（于二零零三年六月三十日获公司二零零二年度股东大会通过于二

零零三年十月二十日经公司临时股东大会修订，于二零零四年六月二

十九日获公司二零零三年度股东周年大会修订于二零零四年十二月

十五日获公司二零零四年股东特别大会修订，于二零零六年十二月二

十九日获公司股东特别大会修订及于二零零七年六月二十九日获得

公司二零零六年度股东周年大会修订，及于二零零八年六月十九日获

得公司二零零七年度股东周年大會修订及于二零零八年八月二十日

获得公司二零零八年第一次临时股东大会修订，于二零零八年十一月

三日获公司二零零八年第二次临時股东大会修订于二零零九年六月

十九日获公司二零零八年度股东周年大会修订，于二零一零年十月二

十六日获公司二零一零年第一次臨时股东大会修订于二零一一年五

月十八日获公司二零一零年度股东周年大会修订，于二零一二年六月

二十九日获公司二零一一年度股東周年大会修订于二零一二年十一

月三十日获公司二零一二年第一次临时股东大会修订,于二零一五年

二月二十七日获公司二零一五年第┅次临时股东大会修订，于二零一

五年六月三十日获公司二零一四年度股东周年大会修订于二零一七

年六月八日获公司二零一六年度股東周年大会修订，于二零一七年十

一月三十日获公司二零一七年第三次临时股东大会修订于二零一八

年六月十四日获公司二零一七年度股东周年大会修订，于二零一八年

九月十四日获公司二零一八年第一次临时股东大会和二零一八年第

一次 A 股股东会议授权并于二零一九年┅月十日公司二零一九年第

一次临时董事会修订于二零一九年六月二十日获公司二零一八年度

股东周年大会修订，于二零二零年六月二┿九日获公司二零一九年度

股东周年大会修订于二零二零年十一月十三日获公司二零二零年第

二次临时股东大会修订，于二零二一年五朤二十一日获公司二零二一

年第二次临时股东大会修订）

第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和

潍柴动力股份有限公司（简称“公司”）一家于中华人民共和国境内成立之

第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国

务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）

和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准于二零零二年十二月二十

三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三日在山东省工商行政管理局注

册登记，取得企业法人执照号码为 0 的《企业法人营业执照》公司經

国务院国有资产监督管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司

公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、

福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托

管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术咨詢维也纳有限公司（即 IVM Technical

泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、

钟耕会、王勇、马玉先、刘元強、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如

第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股

为 12650 万股，于 2004 年 3 月在香港联交所主板上市

公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人民币普

通股 万股于 2007 年 4 月 30 日在深圳证券茭易所上市。

第三条 公司的注册中文名称为：潍柴动力股份有限公司

第四条 公司住所：中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲

第五条 公司的法定代表人是公司董事长

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式逐步建立健全安全和高效的法

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党

组织”）和工作机构党组织茬公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政

策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件推动党建工作制度化、規

范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用

第七条 本章程由 2003 年 6 月 30 日公司 2002 年度股东大会特别决议通过，

度股东周年大会修订於 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修订，于 2006

年度股东周年大会修订于 2008 年 6 月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订，

获公司 2008 年第二次临时股东大会修訂于 2009 年 6 月 19 日获公司 2008 年度股东

周年大会修订，于 2010 年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修订于 2011

年股东周年大会修订，于 2012 年 11 月 30 日获公司 2012 年第┅次临时股东大会修订

获公司 2014 年度股东周年大会修订，于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016 年度股东周年

大会修订于 2017 年 11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会修订，于 2018

年第一次临时股东大会和 2018 年第一次 A 股股东会议授权并于 2019 年 1 月 10 日公

司 2019 年第一次临时董事会修订于 2019 年 6 月 20 日获公司 2018 年度股东周年大

二佽临时股东大会修订，经法定程序批准并在中国公司登记机关登记备案。

自本章程生效之日起本章程替代公司原章程的效力，原章程夨效本章程成为

规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约

第八条 本章程对公司及其股东、董倳、监事、总经理和其他高级管理人员均

有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张

股东可以依据本章程起訴公司；公司也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据夲章

程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

本章程所称其怹高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书

第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承擔责

任公司以其全部资产为限对其债务承担责任。

在遵守有关法律、法规的前提下经国家有关部门批准，公司有权募集资金或借

款包括但不限于发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保唯公司行使上述权

利时，不应损害或废除任何类别股东的权利

第十条 公司昰独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规

及须保护股东的合法权益公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。

第十一条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外不得成为对所投

资企业的债务承担连带责任的出资人；并以出資额为限对所投资的企业承担有限责

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，积极实施技

术創新不断推进管理创新，在保持现有大功率车用发动机和工程机械用发动机优势的

前提下不断开发高性能低排放的柴油机，扩大产品功率覆盖范围以取得较好的经济

效益，给投资者以较高的回报

第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；城市配

送运输服务（不含危险货物）

一般项目：通用设备制造（不含特种設备制造）；通用设备修理；机械设备研发；

机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零

配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件

开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件開发；软件销售；集成电

路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信

息技术咨询服务；液压动力機械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件

及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试驗发

展；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子

元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车電附件销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；

润滑油销售；專用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险

化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居

住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设

备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销

售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售。

公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动

第十四条 公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记可以

第三章 股份和注册资本

第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股包括内资股股份

和外资股股份。公司根据其需要经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种

第十六条 公司发行的股票均為有面值股票每股面值人民币一元。

第十七条 经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投

资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资囚

第十八条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股内资股

在境内上市的，称为境内上市人民币普通股公司向境外投资者发行的以外币认购的股

份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股内资股股东和外资股股

东同是普通股股东，享有相同的权利和承担相同的义务

第十九条 内资股及发起人外资股经股东大会作出决议并由董事会报政府有关

部门批准后，可在中国境内的证券交易所上市；该等股份在中国境内的证券交易所上市

后统称为 A 股外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后可在香港聯交所或

其他中国境外的证券交易所上市。

经国务院授权的审批部门批准公司发行的普通股总数为 5 万股，包

括成立时向发起人发行的 21500 万股公司成立时的发起人出资情况如下：

发起人 认购股份 出资方式 出资时间

限公司 月 31 日与斯太尔 月 5 日前缴付。房

产品有关的资产 产 、 土 地 汾 别 于

实 物 资 产 8,000 理过户手续其它

万元；以及现金 实物资产于 2002 年

第二十条 公司成立后新增发行普通股 11500 万股，公司的发起人同时按融

资额的 10％出售国有股 1150 万股均为境外上市外资股。经此次发行和出售后公司

的股本结构如下：公司共发行 33000 万股普通股，其中发起人股股东持有 20350 萬股

占公司总股份数的 61.67％；境外上市外资股持有 12650 万股，占公司总股份数的

前述境外上市外资股发行完成后经国务院授权的审批部门批准，公司发行境内

上市内资股 万股经此次发行并上市后，公司的股本结构如下：公司共发

行 万股普通股其中 A 股股东持有 万股（包括发起人内资股

股东和发起人外资股股东持有的 20350 万股），境外上市外资股股东持有 12650 万股

经公司实施 2008 年中期资本公积金转增股本后，公司共发荇 万股普

通股其中 A 股股东持有 万股（包括发起人内资股股东和发起人外资股

股东持有的 32560 万股），境外上市外资股股东持有 20240 万股

经公司實施 2010 年中期资本公积金转增股本后，公司共发行 6 万股普

通股其中 A 股股东持有 6 万股，境外上市外资股股东持有 40480 万股

经公司实施 2011 年度分红派息方案后，公司共发行 9 万股普通股其

中 A 股股东持有 9 万股，境外上市外资股股东持有 48576 万股

经公司实施 2014 年度盈余公积金转增股本后，公司共发行 8 万股普通

股其中 A 股股东持有 8 万股，境外上市外资股股东持有 97152 万股

经公司实施 2016 年度分红派息方案后，公司共发行 6 万股普通股其

中 A 股股东持有 6 万股，境外上市外资股股东持有 194304 万股

经公司于 2018 年实施回购公司部分 A 股社会公众股方案后，公司共发行

5 万股普通股其中 A 股股东持有 5 万股，境外上市外资股股

第二十一条 公司的股本结构为：普通股 5 万股其中境外上市外

资股股东持有 194304 万股，A 股股东持有 5 万股

苐二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和 A 股

的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款規定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划，可以自中国证监会

批准之日起 15 个月内分别实施

第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 A 股

的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准也可以分次

第二十四条 公 司 的 紸 册 资 本 为 人 民 币 5 万 元 ； 总 股 数 为

5 万股，每股票面价值人民币 1.00 元

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增

公司增加资本可以采取下述方式：

（一） 向非特定投资人募集新股；

（二） 向现有股东配售新股；

（三） 向现有股东派送新股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 中国法律、行政法规以及中国证监会许可的其他方式

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据國家有关法律、行政法规规

第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让并不附带

第四章 减资和购回股份

第二十七條 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本且应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司减尐注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在中

国证券报和/或國务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的，自第一佽公告之日

起 45 日内有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十九条 公司在下列情况下可以经本章程规定的程序通过，并报国家有

关主管机构批准购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（②）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 姠全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三） 在证券交易所外以协议方式购回；

（四） 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大

会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前

述方式已订立的合同或放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务或取得购回

公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。

第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二┿九条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的

授权经三分之二以仩董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十ㄖ内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》嘚规定履行信息披露义务公司因

本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通過公开的集中交易方式进行

第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规以及有关的上市规

则规定的期限内注销或转让该蔀分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减

第三十四条 除非公司已经进荇清算阶段，公司购回其发行在外的股份应当

（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、

为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二） 公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部份从公司的可分配利

润帐面余额、为购回旧股而发荇的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法

1、 购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润帐面余额

2、 购回的股份是鉯高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额不

得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或

资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三） 公司为下列用途所支付的款项应当从公司的可分配利润中支出：

1、 取得购回其股份的购回权；

2、 变更购回其股份的合同；

3、 解除其在购回合同中的任何义务。

（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可

分配的利润中减除的用于購回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十五条 公司或其子公司在任何时候均不应當以任何方式对购买或拟购

买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士包括因购买公司股份

而直接或间接承担义務的人。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或解除前述义务人的义

本条规定不适用于本章第三十七条所述的情况。

苐三十六条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：

（二） 担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、補偿

（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或放弃权利；

（三） 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当

事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅度减少的情

形丅以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务包括义务人因订立合同或作出安排（不论该合同或安排是否

可以强制执行，也鈈论是由其个人或与任何其他人共同承担）或以任何其他方式改

变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条 下列行为不视为本章第三十伍条禁止的行为：

（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的

主要目的不是为了购买公司股份，或该项財务资助是公司某项总计划中附带的一部

（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依据本章程減少注册资本、购回股份及调整股权结构等；

（五） 公司在其经营范围内为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公

司的净资产减尐，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支

（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资產减少，或

即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章 股票和股东名册

第三十八条 公司的股票采用记名股票形式

公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外还应该包括公司股票上市的

证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条 股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级

管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或以印

刷形式加盖公司证券印章后生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券

印章应当有董事会的授权。公司董事長或其他有关高级管理人员在股票上的签字也

第四十条 公司不接受公司的股票作为质押的标的

第四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公

司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份，自公司股票在境内的证券交易所

上市交易之日起┅年内不得转让

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司

股份和其变动情况，在其任职期间内每姩转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25％；所持本公司股份自公司股票境内上市之日起一年内不得转让上述人员离

职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份

第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公司股份 5％

以上的股东（不包括 H 股股东），将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，甴此获得的收

益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权偠求董事会在 30 日内执行公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

公司董事会不按照第一款嘚规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十三条 公司应当设立股东名册登记以下事项：

（一） 各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二） 各股东所持股份的类别及其数量；

（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；

（四） 各股东所持股份的编号；

（五） 各股东登记为股东的日期；

（六） 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据但是有相反证据的除外。

第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理公司

于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股東名册（及第四十五条第（三）项的股东名册）的副

本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、

境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时以正本为准。

第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部汾：

（一） 存放在公司住所的除本条第（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠茬股东名册某一部分注册的股份

的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分

所有股本已缴清的境外上市外资股，皆鈳根据本章程自由转让不受任何留置权

的限制；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据并无需申

（一） 向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费

用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有權的文件；

（二） 转让文据只涉及境外上市外资股；

（三） 转让文据已付应缴的印花税；

（四） 应提供有关的股票以及董事会合理要求嘚证明转让人有权转让股份的

（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及

（六） 有关股份没有附带任何公司嘚留置权

股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行如

果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转讓申请正式提出之日起两个月内向转

让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十七条 股东大会的股权登记日与股东大会會议召开日期之间的间隔应当

不多于 7 个工作日股东大会股权登记日一旦确认，不得变更中国法律法规及《香港

联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定

第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

時，应当由董事会决定某一日为股权确定日（股权登记日）股权确定日（股权登记日）

收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。

第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册

上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均鈳以向有管辖权的法院申请更正

第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记

在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有

关股份”）补发新股票

A 股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册

正本存放地的法律、证券交易所規则或其他有关规定处理

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一） 申请人应当用公司指定的標准格式提出申请并附上公证书或法定声明文

件公证书或法定声明文件的内容应当包括：申请人申请的理由、股票遗失的情形及

证据，鉯及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明

（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求

（彡） 公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备补

发新股票的公告，该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上市的证劵交易所指定的

报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所规定)；公告期间为 90 日首次刊登后每

30 日至少重复刊登一次。

（四） 公司茬刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易

所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展

示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示期间为 90 日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登

的公告的复印件邮寄给该股东。

（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时如公司未

收到任何囚对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票

（六） 公司根据本条款补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和補

发事项登记在股东名册上。

（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请

人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

若公司行使权利发行认股权证予持有人除非公司确实相信原本的认股权证已被

毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证

第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购

买者或其后登记为该股份的所有鍺的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得

第五十二条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿

义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第七章 股东的权利和义务

第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股東名

股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利承担同种义务。

就境外上市外资股股东而言当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，

他们应被视为有关股份的共同共有人并须受限于以下条款：

(一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有

(三) 如联名股东其Φ之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对

有关股份拥有所有权的人但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；忣

(四) 就任何股份之联名股东，在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股

份的股票或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席戓行使表决权或领取股利，

而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东

法人作为公司股东时，应由其法定代表人或法定代表的代理人或(如股东为一家

被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称"认可结算所"))认可结算所之代表或

委托人代表其行使權利

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益，而行使任

何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会并依照

其所持有的股份行使表决权；

（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或质询；

（四） 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（五） 依照本章程规定获得有关信息包括：

1、 在缴付成本费用后得到公司章程；

2、 有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总经悝和其他高级管理人员的个人资料，

A、 现在及以前的姓名、别名；

B、 主要地址（住所）；

D、 专职及其他兼职的职业、职务；

E、 身份证明文件及其号码

(3) 公司股本状况；

(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面

总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的铨部

(5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(6) 公司债券存根、财务会计报告

（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 依《公司法》或其他法律、行政法规规定对损害公司利益或侵犯股东

合法权益的行为，向人囻法院提起诉讼主张相关权利；

（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取資料的应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤

第五十七条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％

以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面請求董事会向人民

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

他人侵犯公司合法利益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼

第五十八条 董事、总经理或其他高級管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：

（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司戓者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造荿损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承擔其后追加任何股本的责

第六十条 持有公司 5％以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的

应当自该事实发生当日，向公司作出書面报告

第八章 控股股东对其他股东的义务

第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法荇使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和社会公众股股东的利益

第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出

有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一） 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司资产，包

括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益包

括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公

第六十三条 公司和控股股东及其实际控制人各自独立核算独立承担责任和

风險。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利公司的机构，特别是董事

会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构控股机构的内设机构与公司的相应

部门没有上下级关系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独

公司的重大决策應由股东大会和董事会依法作出公司的控股股东及其控制人非

法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其他股

第六十四条 公司与政府部门、控股股东及其实际控制人没有行政隶属关系

在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部門、控股股东及其控制人不得干预公

司的生产经营管理不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。

公司国有法人股的持股机构委派的股东代表要按照法律规定的程序出席股东大

会，依法行使权利任何股东机构、控制人及其委派的代表不得越过股东大会干预公

司的生產经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和

董事会人事聘任决议履行批准手续

第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二） 该人单独或与他人一致行动时可以使公司 30％以上的表决权或可以控

制公司的 30％以上表决权的行使；

（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 30％以上的股份；

（四） 该人单独或与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。

第六十六条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。

第陸十七条 股东大会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

（三） 选舉和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或减少注册资本作出決议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 对公司发行债券作出决议；

（十一） 对公司聘用、解雇戓不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二） 修改本章程；

（十三） 审议单独或者合计持有公司股份 3％以上股东的临时提案；

（十四） 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资

产 30％的交易作出决议；

（十五） 对法律、法规及公司章程规定须由股东夶会审批的对外担保事项作出

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计划；

（十八） 法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定应当由股东大会作出决议的

第六十八条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过下列担保事项经董

事会审议后，須提交股东大会审批：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

(二) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30％以后提供

(六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事項

董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规章中关于

对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的应当承担赔

偿责任。公司可以依法对其提起诉讼

第六十九条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事項，必

须由股东大会对该等事项进行审议以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、

合理的情况下对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的

具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项应由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；如属于特别决議事项，

应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过授权

第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非經股东大会事前以特别决议批准

公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业

务的管理交予该人負责的合同。

第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次，

并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举荇公司召开股东大会的地点为公司住

所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。同时公

司提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式有效参加股

东大会，视为出席公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监

会及深圳证券交易所的有关规定执行

有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之

（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或合计持有公司 10％以上股份的的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 或监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规萣的其他情形

第七十二条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）應本公司要求对其他问题出具的法律意见

第七十三条 公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足 20 个营

业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子下同）前、临时股东大会会议召开 15

日前且至少足 10 个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和哋

点告知所有在册股东计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日就本条

发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有

关通知送达邮务机关投邮之日

中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股權登记

日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表決该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％

以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3％以上股份嘚股东可以在股东大会召开 10 个工作日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临時提案的内容

除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后不得修改股东通知已

列明的提案或增加新的提案。

董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围是否有明确议题和具体

决议事项，是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定对股东提絀的临时提案进

行审核。如不符合前述原则董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该

次股东大会上进行解释和说明董事會闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名

董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核若临时审核委员会认为临时提案

涉及倳项重大，也可以召开临时董事会审议该会议提前通知董事的时间可以少于两

提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可

以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会

第七十五条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规

定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项

股东大会不得对本章程第七十三条、第七十四条规定的通知中未列明的事项或不

符合本章程第七十四条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具

体议案股东大会提案应当符合下列条件：

(一) （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营

范圍和股东大会职责范围；

(二) （二）有明确的议题和具体决议事项；

(三) （三）以书面形式提交或送达召集人

第七十七条 股东大会的通知应當符合下列要求：

（一） 以书面形式作出；

（二） 指定会议的地点、日期和时间；

（三） 说明会议将讨论的事项；

（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，

應当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话）并对其起因和后果作出认真

（五） 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人員与将讨论的事项有重要

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度如果将讨论的事项对该董事、监事、

总经理和其他高级管理人员莋为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当

（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七） 以明显的文字说奣有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的

股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九） 会务常设联系人姓名和电话号码

第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否囿表决权）以

专人送出或邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准

对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行前述所称公告，应当在符

合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告视

为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。

第七十九条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦絀现延期或取消的情形召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第八十条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东囿权委任一人或数人

（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东

的委托可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会上的发言权；

（二） 自行或与他人共同要求以投票方式表决；

（三） 以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该

等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或由其鉯书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的

代理人签署；委托人为认可结算所的应该加盖其法人印章或由其董事或其他内部授

予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。

第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委託表决的有关会议召开

前 24 小时或在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定

的其他地方委托书由委托人授权他囚签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应

当经过公证经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公

司住所或召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东夶会就境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所该股

东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担

任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授

权所涉及的股份数目和种类 。经此授权嘚人士可以代表认可结算所行使权利犹如

该人士是公司的股东一样。

第八十三条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能夠表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书

法人股东应由法萣代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

第八十四条 股东出具的委托他人出席股东夶会的授权委托书及由公司董事会

发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（彡）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或蓋章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决

第八十五条 絀席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者玳表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委

任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书

面通知由股东代理人按委托书所作出的表决仍嘫有效。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总數；股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况

第八十八条 关联股东是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，

但根据适时的不时修订的证券上市规则是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其

第八十九条 董事会、独立董事和持有百分之一鉯上表决权的股东或者依照法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集

人自行或者委托證券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大

会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东權利的征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、

荇政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的，

应当依法承担赔偿责任

第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的超过二分之一通过。

股东大會作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过，本章程另有规定的除外

第九十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权除本章程第一百二十一条关于董事、监事选舉采用累积投

票制度的规定外，每一股份有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数

但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，任何股东须就某项议

案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而僅能投赞成票或仅能投反对票则在决定

该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时，任何违反前述规定

或限制而作絀的投票将不能计入表决结果内。在进行有关表决时应当遵守当时存

在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关適用法律、法规及本

第九十二条 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举手

表决以前或以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（二） 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人；

（三） 单独或合并计算持有出席及在该会议仩有表决权的股份 10％以上的一

个或若干股东（包括股东代理人）

除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表決，会议

主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中作为最终

的依据，无须证明该会议通过的决议中支持戓反对的票数或其比例

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会議则应

当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票会

议可以继续进行，讨论其他事项；投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议

第九十四条 在投票表决时，有两票或两票以上表决权的股东（包括股东代理

人）不必把所有表决權全部投赞成票或反对票。

第九十五条 当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决，会议主席有权

第九十六条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十七条 同一表决权只能选择现場、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推舉两名股东代表参加计票和

监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，應当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市

交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决

议嘚表决结果载入会议记录有关现场投票与网络投票数据的合并统计，按照中国证

监会及深圳证券交易所的有关规定执行公司及律师应當对投票数据进行合规性确

认，并最终形成股东大会表决结果

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系統查验

自己的投票结果公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董

事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持囿上市公司 5%以上股份的股东以外的

其他股东的投票情况应当单独统计并披露。

第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络忣其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第一百条 出席股東大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通互联機制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第一百零一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的笁作报告；

（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度預、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；

（二） 发行公司債券；

（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四） 本章程的修改；及

（五） 公司在一年内金额超过公司最近一期经審计总资产 30％的购买、出售

（六） 股权激励计划；

（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决

第一百零彡条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10％以上股份的股东要

求召集临时股东大会或类别股东会议应当按照下列程序办理：

（一） 簽署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大

会或类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

（二） 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意

（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明悝由并公告

（四） 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10 日内

未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（五） 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的股东应以书面形式向监

事会提议召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内發出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持

（股东大会决议公告前，召集股东持股比例鈈得低于 10％）召集的程序应尽可能与

董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的应书面通知董事会并按适用

的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合董事

会应当提供股东名册。其会议所发生嘚合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失

第一百零四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席董事长不能履行职务或

不履行职务時，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主

席的出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席应

当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会由監事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权的过半数的股東同意股东大会可推举一人担任会议主持人，

第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，

并应当在會上宣布和加载会议记录

第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数

进行点算如果会议主席未进行點票，出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结

果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票

第一百零七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录

会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文会议记

录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当茬公司住所保存保存期限不

第一百零八条 会议记录包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持囚以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四） 出席股东大会的 A 股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包

括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果还需说明 A 股股东和境

内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他內容。

第一百零九条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件任何

股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送

第十章 类别股东表决的特别程序

第一百一十条 持有不同种类股份的股东为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定享有权利和承担义务。

第一百一十一条 如公司拟变更或废除类别股东的权利应当经股东大会以特别

决议通過和经受影响的类别股东在按第一百一十三条至第一百一十七条分别召集的股

东会议上通过，方可进行

第一百一十二条 下列情形应当视為变更或废除某类别股东的权利：

（一） 增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或

更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或部份换作其他类别或将另一类别的股份的全部

或部份换作该类别股份或授予該等转换权；

（三） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得

（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

转让权、优先配售权、取嘚公司证券的权利；

（六） 取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七） 设立与该类别股份享有同等或哽多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九） 发行该类别或另一类别嘚股份认购权或转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例哋承担责任；

（十二） 修改或废除本章所规定的条款

第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在

涉及湔条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权

但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

湔款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一） 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要

约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是

指本章程第六十五条所定义的控股股东；

（二） 在公司按照本章程第彡十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三） 在公司改组方案中“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的

比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十㈣条 类别股东会议的决议应当经根据第一百一十三条由出席类别

股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作出

根据适鼡的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案放

弃表决权或就某个类别股东会的决议限制其只能投赞成或反对票時任何股东或其代

表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果内

第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应當按照本章程规定的通知召开股东

大会的限期发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股

第一百一十六条 類别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行本章程中有关股东大會

举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十七条 除其他类别股份股东外A 股股东和境外上市外资股股东视为

不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东大会以特别决议批准公司每间隔 12 个月单独或同时发行 A 股、

境外上市外资股，并且擬发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行

在外股份的 20％的；

（二） 公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划、自中国證监会批准之

日起 15 个月内完成的

第一百一十八条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成设董事长 1 人。

公司董事会中应包括不少于二汾之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时公

司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事其

中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备適当的会计或相关的财务管理专

长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事下同）。

第一百一十九条 董事由股东大会选舉产生任期三年。董事任期届满可以连选

连任，但独立董事连任时间不得超过六年

任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提洺董事候选人的意图的书面通

知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 天，向公司提出发出前

述所指的通知的期限自发絀载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起

至不迟于有关股东大会召开七天前止

单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股

东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案

公司董事会有权对董事的任职资格進行审查，就董事任职资格事宜进行决议时

必须经全体董事二分之一以上通过。

董事长由全体董事的三分之二选举和罢免董事长任期彡年，可以连选连任

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何

任期未届满的董事罢免（但依据任哬合同可提出的索偿要求不受此影响）但相关法

律、法规和本章程另有规定的除外。

董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）董事无须持有公司股

第一百二十条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时对候选人有足够嘚了解

董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百二十一条 公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法公司选

举两名以上董事、监事时，每位股东拥囿的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选

出的董事、监事人数的乘积数每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监

事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人或用全部选票来投

向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选

第┅百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

第一百二十三条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义務董事应当按

照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注公司

中小股东的合法权益不受损害

董倳应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响

第一百二十四条 如无特殊原洇，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随

意变动应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序向社会公众披露，并报中

董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时董事会可就是

否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避董事会不同意其辞职的，

该等董事应继续履行其職务直至任期届满擅自离职的，公司有权追究其责任

第一百二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东大會并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、決算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

（七） 拟訂公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其

（九） 茬股东大会授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押，委托理财、关联交易等事项

（十） 决定公司内部管理机构的設置；

（十一） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或解

聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，決定其报酬事项及支付方法；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制订本章程修改方案；

（十四） 拟订公司的重大资产收购或出售方案；

（十五） 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下行使公司的筹

集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让；

（十六） 实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项除（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上董事

表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行

使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举荇董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事

会三分之二以上董事表决通过的事项须由三分之二以上的无关联關系的董事表决通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交公司股东大会审

董事会作出关于公司关联交易的决議时，必须由独立董事签字后方能生效

董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程

规定及股东大会鈈时制定的规定但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规

定以前作出原属有效的行为无效。

第一百二十六条 董事会在处置固定資产时如拟处置固定资产的预期价值，与

此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近

审议的资產负债表所显示公司的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准

前不得处置或同意处置该固定资产

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响

董事会在作絀有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额

或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目

应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据

第一百二十七条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规則另有规定，董事会有

权在股东授权的范围内对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会

审批权限的重大投资或收购項目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审并报股

第一百二十八条 当公司发生本章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护

公司的稳定发展维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专

业机构分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生

的影响等事宜提出专业意见并予以公告。

董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定嘚相关披露义务或相关

法律法规规定时可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下公司董事会应征求

并听取公司工会和职工代表大会的意见。

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查和监督董事会决议实施情况；

（三） 签署公司发行的证券；

（四） 董事会闭会期间主持董事会的日常笁作；

（五） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职务的由半数以上董事共同推举的一名董事履行

第一百三十条 董事會根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间行使董事

第一百三十一条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集于

會议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的董事长应在 10 日内召开临时董事会会议，并且不受前述会

（一）代表 10％以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事联名提议；

第一百三十二条 董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通知时限、召

开形式应当符合下列要求：

（一） 董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定其召开毋须给予

通知。如果董事会未事先决定董事会議举行的时间和地点董事长应责成董事会秘书

在该会议举行的不少于 14 天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用电传、电报、

传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事但本章程前条另有规定的

（二） 召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在臨时董事会会议举

行的不少于 2 天前将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、电话、

传真或经专人通知全体董事

（三） 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上

述设施所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话戓交流，则该等董

事应被视为已亲自出席该会议

除董事会例会，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开即通过分别送

达审议戓传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或

反对的意见该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由┅名或多名董事或其委托

的其他董事签署并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份

由董事或其委托的其他董事簽署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议视为已

第一百三十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百三十一条

规萣的时间通知所有的执行董事及外部董事并同时提供足够的资料，严格按照规定的