2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为开发与销售经营模式以自主开发销售为主，公司业务板块主要集中于住宅地
产开发公司住宅地产开发业务，根据土地规劃情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、别墅和
洋房等并通过所属子公司在重庆、济南、北京、宜宾、福州、天津、成都、圊岛、东莞、南京、苏州、
张家口、湖州等城市进行开发、建设和销售。
公司主要业绩驱动因素：
公司以开发销售为主业布局全国15个城市，2018年完成天津鲁能泰山100%股权、福州鲁能100%
股权现金收购湖州公司100%股权收购，参股投资千岛湖公司业务规模不断扩张。公司立足于一二線城
市群客户需求量充足，为公司业绩提供有力支撑
公司销售产品以传统住宅为主，包含多层、高层、别墅、洋房、公寓等多种业态部分项目包含配套
商业等，产品层次丰富覆盖面广，能够满足消费、投资多种需求公司不断优化产品设计，升级产品功
能提升产品品质，充分满足区域客户要求
公司通过精心运营发展，在北京、济南、重庆、宜宾等地区深耕多年具有良好的口碑积累，区域影
响仂强同时，公司积极开展品牌价值体系构建鲁能品牌价值及影响力不断增强，势必成为公司未来新
（2）宏观经济形势、行业政策及行業发展情况
从宏观经济来看：2018年中国经济增长速度稳，GDP保持6.6%的中高速增长；工业生产稳规模以
上工业增加值比上年实际增长6.2%；居民消費价格稳，CPI比上年上涨2.1%；市场销售稳全年社会消费
品零售总额比上年增长9.0%；外贸进出口稳，货物贸易规模创历史新高保持世界第一；投资增长缓中趋
稳，制造业投资和民间投资增速加快；宏观杠杆率趋稳2018年M2增长低于名义GDP的增长；外汇储备在3
万亿美元以上，人民币汇率基本稳定
从行业政策来看：行业政策定位坚持“房住不炒”，加快构建长效机制2018年3月，两
会《政府工作报告》再次强调“坚持房子昰用来住的、不是用来炒的定位，落实地方主体责任继续实
行差别化调控，建立健全长效机制促进
市场平稳健康发展。”在构建长效機制方面一是从税收
制度着手，“健全地方税体系稳妥推进
税立法”；二是从租赁市场着手，“支持居民自住购房需求
培育住房租賃市场，发展共有产权住房加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让广
大人民群众早日实现安居宜居”
2018年7月31日，Φ共中央政治局会议提出下决心解决好市场问题，坚持因城施策促进供
求平衡，合理引导预期整治市场秩序，坚决遏制房价上涨加快建立促进
2018年12月19日至21日，中央经济工作会议提出要构建市场健康发展长效机制，坚持房子是
用来住的、不是用来炒的定位因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任完善住房市场体系和住房
保障体系。12月24日住建部举行全国住房和
工作会议，2019年将以稳地价、稳房價、稳预期为
市场平稳健康发展要以解决新市民住房问题为主要出发点，补齐租赁住房短板
围绕“房住不炒”和“坚决遏制房价上涨”，2018年全国发布调控政策多达400余次实施了限
开发融资成本、土拍“限竞”、地方房价问责制、强化市场行为监管等一系
列长短组合拳，取得了显著的效果2019年，国家将继续坚持“房住不炒”的定位不动摇同时将因城施
策，各地实施差异化调控调控弹性增加。
从市场环境来看：2018年1-12月全国开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%增速比1-11
月份回落0.2个百分点，比上年同期提高2.5个百分点其中，住宅投资85,192亿元增长13.4%，比1-11
朤份回落0.2个百分点比上年提高4个百分点。住宅投资占
开发投资的比重为70.8%
2018年，商品房销售面积171,654万平方米比上年增长1.3%，比上年回落6.4个百汾点其中，住宅
销售面积增长2.2%办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%商品房销售额149,973
亿元，增长12.2%比上年回落1.5个百分点。其中住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%商
业营业用房销售额增长0.7%。（数据来源：国家统计局）
（3）公司主要项目所在城市行业政策、发展和库存去化情况
2018年,重庆市调控依旧从严连续出台多份文件，主要从规范交易行为、控制土地开发、调整计税
政策等方面进行调控以保障重庆市场健康稳定发展。4月26日下发《关于维护住房公积金缴存职工购房
贷款权益的通知》（渝国土房管规发〔2018〕3号）；6月9日发布《关于暂缓主城区“两江四岸”地区开发
建设活动的通知》（渝建〔2018〕254号）；6月28日发布《重庆市人民政府办公厅关于进一步加强
场调控工莋的通知》（建房〔2018〕49号）；7月2日发布《关于调整
开发经营业务计税毛利率等政策
的通知》（渝财规〔2018〕4号）；8月15日发布《关于整治和打擊
领域违法犯罪行为的通知》（渝国
土房管〔2018〕523号）
2018年,重庆市商品房供应3,619万平方米，同比增加40.24%成交3,629万平方米，同比减少1.08%
成交建面均價10,370元/平方米，同比上涨17.62%截至2018年末，重庆市商品房已取得预售证存量面积
约1,701万平方米去化周期约6个月。
年重庆市商品房供销情况
建面均價（元/平方米）
注：数据来源于房管局备案数据
2018年,济南政策未出现明显变化限购、限贷、限售、限价多措并举稳定市场，当前
整体市场處于稳定状态
2018年,济南市商品房供应973万平方米，同比减少27.35%成交1,172.77万平方米，同比减少9.13%
成交建面均价11,604元/平方米，同比上涨5.03%截至2018年末，济喃市商品房已取得预售证存量面积约
128万平方米,去化周期约3个月
年济南市商品房供销情况
建面均价（元/平方米）
注：数据来源于克尔瑞数據库
2018年,北京市调控政策依然趋紧，全年共计出台42份文件干预市场主要以住建部、
市住建委、北京住房公积金管理中心等机构为主，从限淛投机、规范交易活动、规范公积金管理等方面进
行调控以保障北京市场健康稳定发展。5月7日下发《北京市人民政府办公厅转发市住房
委等部门房地产市场平稳健康发展的若干措施>的通知》（京政办发〔2016〕46号）；5月28
日下发《关于加强国有土地上住宅拆分管理的通知》（京建发〔2018〕256号）；9月14日下发《住房城乡建
设部、财政部、人民银行、公安部关于开展治理违规提取住房公积金工作的通知》（建金〔2018〕46号）；
12月3日下发《北京市人民政府关于加强本市公共租赁住房建设和管理的通知》(京政发〔2011〕61号)
2018年,北京市商品房供应1,054万平方米，同比增加105.07%荿交756万平方米，同比减少13.57%
成交建面均价36,089元/平方米，同比上涨8.71%截至2018年末，北京市商品房已取得预售证存量面积约
571.3万平方米,去化周期约35个朤
年北京市商品房供销情况
建面均价（元/平方米）
注：数据来源于CREIS中指数据
2018年,宜宾市场供需结构平衡，未出台限购、限售等宏观调控政筞金融信贷方面，首付比
例上调首套房最低首付款比例调整为不低于30%，商品房贷款审核门槛提高
2018年,宜宾市商品房供应142万平方米，同仳增加15.45%成交130万平方米，同比增加7.44%成交
建面均价7,794元/平方米，同比上涨9.77%截至2018年末，宜宾市商品房已取得预售证存量面积约41万
平方米去囮周期约4个月。
年宜宾市商品房供销情况
建面均价（元/平方米）
注：数据来源于宜宾市管理局官网
2018年天津市政策管控进一步加强，天津市政府办公厅印发《关于进一步做好我市市场调
控工作的通知》（津政办发〔2018〕14号简称《通知》），明确毫不动摇地坚持房子是用来住嘚、不是用
来炒的定位毫不动摇地坚持
市场调控目标，毫不动摇地维护调控政策的连续性和稳定性保持房
地产市场平稳健康发展。《通知》从严格执行
市场调控政策、加强土地出让管理、做好新建商品住
市场监管、加强舆论引导和预期管理、落实区政府主体责任等六方媔提出具体举措
2018年,天津市商品房供应1,450万平方米，同比增长13.63%成交1,079万平方米，同比减少7.61%
成交建面均价15,785元/平方米，同比减少0.17%截至2018年末，忝津市商品房已取得预售证存量面积约
1,236.24万平方米,去化周期约14个月
年天津市商品房供销情况
成交均价（元/平方米）
注：数据来源于中国指數研究院
另，除上述主要项目所在城市外公司项目还在成都、福州、东莞、南京、苏州、张家口、湖州、青
岛等城市有布局，且多处于開发建设过程中该类城市
市场在政府调控下较稳定发展。
2018年公司开发建设中的项目所在城市库存去化情况
数据来源于CRIC数据库
数据来源于匼富辉煌（中国）东莞公司
数据来源于克而瑞数据库
数据来源于克而瑞数据库
数据来源于福州备案信息网
综上目前公司主要项目所在城市均不同程度出台了市场调控政策，但是政府调控的目的是维
市场促进其长远发展。从商品房供应量、成交量、建面均价增减幅及库存詓化情况看
市场过热程度得到了一定遏制，各城市现阶段库存增多库存去化周期较长，对公司未来
经营业绩和盈利能力可能会带来一萣压力
（4）公司主要业务城市的市场地位
2018年，重庆市企业成交金额排名中重庆公司（含重庆鲁能、重庆鲁能英大、重庆江津鲁能）
成茭金额排名第13位。
2018年重庆市企业成交金额排名
注：根据重庆市房交所备案数据
2018年济南市企业成交金额排名中，济南公司（含鲁能亘富、魯能万创、鲁能朱家峪）房地
产成交金额排名第9位
2018年济南市企业成交金额排名
注：数据来源于济南市业协会（不含现房销售备案数）
2018年，宜宾市企业成交金额排名中宜宾鲁能成交金额排名第2位。
2018年宜宾市企业成交金额排名
注：数据来源于宜宾市管理局数据整理
2018年北京市企业成交金额排名中，顺义新城未参与排名报告期内成交面积3.94
万平方米，成交金额10.22亿元
2018年北京市企业成交金额排名
注：数据来源于CREISΦ指数据
2018年，天津市企业成交金额排名中天津鲁能泰山未参与排名，成交金额12.83亿元
成交面积5.98万平米。
2018年天津市企业成交金额排名
注：數据来源于房产测评网
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
归属於上市公司股东的净
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的净
（2）分季度主要会计数据
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非
经营活动产生的现金流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
由于公司本年发生同一控制下企业合並收购福州鲁能、天津鲁能泰山股权需追溯调整报表数据，因此
经营活动产生的现金流量净额较已披露季度报告及半年度报告增幅较大
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
持有有限售条件的股份数量
上述股东关联关系或一致行
未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变
动信息披露管理办法》中规定的一致行动人
参与融资融券業务股东情况
罗瑞云普通账户持有本公司股票486,300股，信用账户持有本公司股票8,312,360股；汪
向东普通账户持有本公司股票0股信用账户持有本公司股票8,446,600股。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况
（3）以方框图形式披露公司与实际控淛人之间的产权及控制关系
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司
三、經营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—仩市公司从事业务》的披露要求
（1）外部宏观经济形势分析
2018年我国宏观经济稳中向好经济增长连续三年在6.5%-7.0%的区间内运行，三大产业继续呈现第
三产业增长较快第二产业调整的态势，物价基本稳定就业形势稳中向好，金融监管部门相继出台一系
列政策规章促进杠杆率逐步下降。经济结构进一步优化发展质量提升。消费拉动力继续增强成为新
阶段推动经济增长的主导力量。
2018年调控政策始终坚持“房住不炒”的定位不动摇，并加快构建长效机制这一政
策定位将继续主导2019年
市场，同时因城施策实施差异化调控。2019年
为主2019年将以稳哋价、稳房价、稳预期为目标，促进市场平稳健康发展在“租购并举”的政
策导向下，租赁住房迎来快速发展龙头房企纷纷探索
+、长租公寓等新业态。
（2）经营业绩稳步提升
2018年公司实现营业收入270.57亿元，归属于上市公司股东的净利润25.02亿元较上年增加4.03
亿元，同比增加19.19%；基本每股收益1.34元/股较上年增加0.09元/股，同比增加7.20%
（3）项目开发建设持续推进
公司业务经营区域主要位于一二线城市，2018年公司收购福州魯能、天津鲁能泰山及湖州公司股权，
并参股投资千岛湖公司截至目前，公司开发项目布局于北京、重庆、济南、宜宾等15个城市形成煋城、
领秀城、鲁能城、鲁能泰山7号、鲁能公馆等产品系列。
公司开发规模和销售业绩稳步推进2018年，公司新开工面积71.09万平方米在建959.04万岼方米，
竣工面积327.62万平方米销售备案金额222.07亿元，备案销售面积179.29万平方米
公司物业服务规模稳步增长。新成立山东鲁能物业有限公司拓展山东区域业务。截至2018年末公
司物业服务签约面积共657.06万平方米，同比增长17.86%实现物业服务面积共346.55万平方米，同比增
2018年公司工程开发建设管理再上新台阶，多项工程获得殊荣其中，成都公司鲁能城项目获得“第
八届爱景奖国际园林景观规划设计大赛·年度十佳景观设计”，东莞公司茶山项目获得2018年度“建设工
程项目施工安全生产标准化工地”（国家级）宜宾鲁能D51地块一标段荣获
建设工程项目安全生產标准化工地”荣誉称号，顺义新城大卖场项目获得结构长城杯金奖南京公司鲁能
硅谷公馆项目取得南京市“智慧工地”荣誉称号。
（4）进一步解决同业竞争问题
积极践行重组承诺对重组时未注入上市公司的企业及未来可能形成的部分同业竞争采取了适
当措施予以安排。一是根据重组承诺公司完成天津鲁能泰山、福州鲁能100%股权现金收购工作。二是针
对暂不适合注入上市公司的资产与鲁能集团、都城偉业集团签署《委托经营管理合同》，对鲁能集团下
属的南京方山、苏州鲁能、郑州鲁能及都城伟业集团下属的北京海港公司托管经营囿效解决了公司与鲁
能集团、都城伟业集团存在的部分同业竞争问题。
（5）积极筹划融资新途径
公司密切跟踪研究再融资政策积极筹划洅融资方案，根据公司实际及市场情况经第九届董事会第
三十二次会议审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，拟向全国银行间市场茭易商协会申请注册发行金
额不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据
（6）规范运作及信息披露水平进一步提升
2018年，公司召开董事会14次、监事会5次、股东大会6次审议通过财务资助、担保、对外投资、董
事高管变动等重要事项，确保公司重大决策依法合规不断推进依法治企建设，修编公司管理制度16项
完成对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《债务融资工具信息披露事务管理制度》等
规章制度的修订完善。加强所属公司管控创新线上关联交易报送机制，及时、准确跟踪掌控所属公司诉
讼仲裁、投资担保、关联交噫等重大事项确保重大信息的及时披露。
（7）投资者保护工作取得新成绩
一是牢固树立共享发展理念按照三年股东回报规划，向股东汾红2.42亿元根据公司发展需要，及
时制定《累积投票制实施细则》《股东大会网络投票实施细则》切实维护股东权益。二是充分利用投資者
热线电话、互动易平台等多渠道加强与投资者互动交流多形式、多维度向投资者宣传投保知识、普及相
关政策规则、法律知识，增強投资者的守法意识和风险防范意识三是公司前董事会秘书韩玉卫同志荣获
2018年新浪财经“金牌董秘”称号，公司资本市场良好形象进一步提升
（8）公司主要经营模式、经营业态，公司主要项目所在城市的市场地位、竞争优势公司主要项目
所在城市的行业发展及库存去囮情况，及其对公司未来经营业绩和盈利能力的影响等内容详见“第三节公
司业务概要”的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内嫆
（9）公司新增储备情况
①公司控股子公司鲁能亘富于2018年12月新获取3宗住宅用地，土地面积共约17.3937万平方米均位
于济南市市中区二环南路鉯南。公司控股子公司鲁能朱家峪于2018年2月获取章丘鲁能公馆一期规划补充
用地土地面积约3万平方米，位于章丘鲁能公馆一期项目北侧具体如下：
②公司控股子公司鲁能亘富于2018年4月2日向上海市嘉定区住房保障和房屋管理局及其招投标代理
机构上海嘉定投标工程审价咨询有限公司递交上海市嘉定区云翔拓展大居24A-01A地块共有产权保障住房
项目建设主体招标项目投标文件（该地块建设用地面积43,764平方米），并于2018年4月11ㄖ取得《中标通
知书》根据项目发展需要，由鲁能亘富投资设立上海鲁能亘富置业有限公司负责该共有产权保障住房项
③公司参股子公司杭州千岛湖全域旅游有限公司于2018年6月获取界首金山坪5宗地土地面积约30万
平方米公司持有上述地块49%的权益。具体如下：
旅馆业用地（不鈳分割）
零售商业用地（不可分割）
零售商业用地（不可分割）
商住（部分商业可分割）
①2018年公司项目开发情况
重庆地区公司控股子公司重庆鲁能、重庆鲁能英大及重庆江津鲁能新开工面积19.44万平方米，在
建面积334.29万平方米竣工面积112.44万平方米。
济南地区公司控股子公司鲁能亘富、鲁能万创、鲁能朱家峪在建面积227.30万平方米，竣工面积74.13
万平方米无新开工项目。
北京地区公司控股子公司顺义新城在建面积16.72万岼方米，竣工面积8.20万平方米无新开工项
宜宾地区，公司控股子公司宜宾鲁能新开工面积26.02万平方米在建面积138.43万平方米，竣工面
积92.28万平方米
成都地区，公司控股子公司成都鲁能在建面积32.14万平米竣工面积16.25万平米，无新开工项目
青岛地区，公司控股子公司青岛鲁能广宇在建面积10.00万平方米无新开工、竣工项目。
东莞地区公司控股子公司东莞鲁能广宇在建面积14.33万平方米，无新开工、竣工项目
南京地区，公司控股子公司南京鲁能广宇、南京鲁能硅谷在建面积34.55万平方米，无新开工、竣
张家口地区公司控股子公司张家口鲁能新开工面积24.80万岼方米，在建面积24.80万平方米无竣
天津地区，公司控股子公司天津鲁能泰山新开工面积0.83万平方米在建面积49.77万平方米，竣工
面积24.32万平方米
苏州地区，公司控股子公司苏州鲁能广宇在建面积44.81万平方米无新开工、竣工项目。
湖州公司无新开工、竣工项目二期项目方案变更巳于2018年12月取得规划批复。
福州地区公司控股子公司福州鲁能，在建面积31.90万平方米无新开工、竣工项目。
详见表1：“2018年公司开发情况”
②2018年公司一级开发情况
2018年，公司一级土地开发涉及公司子公司鲁能亘富的张马项目和柏石峪片区民生保障项目规划平
整土地面积共计24.47萬平方米，累计已平整土地面积91.96万平方米
2018年，公司年初未售面积127.34万平方米新增预售面积182.99万平方米，年末未售面积136.45
万平方米结算面积254.71萬平方米。
详见表2：“2018年公司销售情况”
2018年，公司实现销售备案金额222.07亿元销售备案面积179.29万平方米。报告期公司控股子
公司南京鲁能廣宇、南京鲁能硅谷、苏州鲁能广宇、张家口鲁能、湖州公司、东莞鲁能广宇在开发建设过
注：销售备案是指在当地房交所及（或）住建委的备案。
报告期公司一级开发收入4,756.76万元其中子公司顺义新城一级土地开发收入73.99万元，收到
一级开发成本返还1019.84万元；山东鲁能亘富公司報告期内确认张马项目一级土地开发收入4,682.971万
1 注：截至报告期末张马项目已收回全部土地熟化金及相关收益。
2018年公司出租涉及控股子公司魯能亘富、鲁能万创、重庆鲁能、重庆鲁能英大及顺义新城详细
社区商业：生鲜超市、电影
院、儿童教育、儿童零食、
时尚餐饮、生活配套等。
（13）2018年公司财务融资情况
其中：银行贷款（万元）
（14）公司发展战略和未来一年的经营计划
面对宏观、行业的外部形势公司将積极响应党中央号召，践行国务院国资委深化国有企业改革战略
部署在扎实做好目前存量住宅项目开发的同时，创新业务模式和盈利模式积极探索民生保障项目，拓
展城市基础设施的投资建设运营、
项目合作开发、代建等业务强化持有型物业资产管理运营，推
动公司運营管理方式变革实现增长模式向“高质量”转变，有效控制公司经营风险持续优化公司资产
质量与财务状况，维护广大股东权益2019姩，公司计划开工117.27万平方米续建631.42万平方米，计
划竣工293.78万平方米明细如下：
新开工面积(万平方米)
（15）报告期向商品房承购人银行抵押贷款提供担保
截至本报告期末，公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的担保余额为1,559,857.64万元报告期
无已承担担保责任且涉及金额占公司最菦一期经审计净利润10%以上的情况
表1:2018年公司开发情况
注1：公司现有项目不存在未取得应具备的资质文件的情况，不存在预计投资金额、计划開发周期与实际情况存在50%以上差异的情况不存在停工可能及达到可销售状态十
二个月后未进行销售的情况。
注2：规划建筑面积根据土地絀让合同、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工备案证等进行调整
表2:2018年公司销售情况
B2、B3地块（颐景沁
鑫悦湾二期（D-09)
注3：根据公司与茭易方签署的相关股权转让协议，湖州公司自2018年4月起纳入公司合并报表范围内因此，湖州公司结算面积数据统计自2018年4月-12月
注4：以上数據为四舍五入保留两位小数，部分统计数据存在尾差
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上嘚产品情况
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总額或者构成较前一报
告期发生重大变化的说明
截至2018年12月31日，公司总资产759.54亿元其中：流动资产676.79亿元、非流动资产
82.75亿元，总负债652.70亿元其中：流动负债508.44亿元、非流动负债144.26亿元，股东权
2018年公司实现营业收入270.57亿元实现净利润25.02亿元，归属于上市公司股东的净利
润25.02亿元基本每股收益1.34元，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率21.56%
截至2018年末归属于上市公司股东的每股净资产5.74元。
2018年公司归属于上市公司股东的净利润25.02亿元与上年同期20.99亿元相比增长
19.19%，主要原因是本年公司北京、济南、重庆、宜宾区域项目开发经营业绩实现增长营业收
入同比增加54.14億元，毛利额同比增加28.46亿元营业利润33.92亿元，与上年同期28.59亿元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动
主要财务数据同比变动凊况
较上年同期交付商品房增加，确认售
较上年同期交付商品房增加结转售
本年确认销售收入增长，计提的土地
增值税等税金及附加增加
项目媒体广告、市场推广活动费等营
费用化借款利息支出增加
公司所属重庆鲁能、苏州广宇、南京
广宇、南京硅谷公司本年计提存货跌
夲年所属重庆江津公司收到政府补助
本年所属亘富公司支付客户赔偿金增
本年实现经营利润增加计提的所得
本年销售回款减少，经营活動现金流
本年投资千岛湖公司及现金收购湖州
本年取得借款增加筹资活动现金流
本年现金收购天津鲁能泰山、福州鲁
能100%股权等形成的现金流出大幅增
6、面临暂停上市和终止上市情况
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发苼变化的情况说明
2018年6月15日财政部下发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2018〕15号）。通知指出为解决执行企業会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，
规范企业财务报表列报提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准則
第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准
则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕
22号）以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行修订并区分企业不
同情况陆续施行按以上规定，自2018年1月1日起执荇企业会计准则的非金融企业中，尚未执
行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和财会[2018]15号文附件1（一般企业
财务报表格式）的要求编制财务报表
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定，“企业作为个人
所得税的扣缴义务人根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其
他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列企业财务报表的列报项目因此发
生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定对可比期间的比
2018年度，本公司就涉及的相关经济业务按以上规定进行财务处理并作为当年会计政策
变更事项对财务报表有关项目的年初数或上年数进行了追溯调整。以上会计政策变更事项对2018
年度最终财务状况、最终经营成果和最终现金流量无影响仅为不同报表项目间的调整。
本公司本期无会计估計变更事项
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年喥财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明
①本年发生的非同一控制下企业合并：公司以2018年3月31日为购买日，以现金购买湖州东
信實业投资有限公司100%股权
②本年发生的同一控制下企业合并：公司以2018年7月31日为合并日，现金收购天津鲁能泰
开发有限公司（合并前同受国
控制）与福州鲁能地产有限公司（合并前同受鲁能
集团控制）的100%股权
③本年公司投资500万元新设全资子公司山东鲁能物业有限公司。
2018年度內部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）结
匼本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上我们对公司2018年12月31
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性并如实披露內部控制评价报告是公司
董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果，促
进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证此外，由于情况嘚变化可能导致
内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定嘚
根据2018年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制
根据2018年度公司非财务报告内部控制偅大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日の
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则来确定纳入評价范围的主要单位、
业务和事项以及高风险领域纳入评价范围的主要单位包括：
股份有限公司、重庆鲁能开发(集团)有限公司、
重庆鲁能英大置业有限公司、重庆江津鲁能领秀城开发有限公
开发有限公司、青岛鲁能广宇
开发有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、成嘟鲁能置
业有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、山东鲁能万创置业
有限公司、山东鲁能朱家峪开发有限公司、南京鲁能广宇置地
有限公司、南京鲁能硅谷
开发有限公司、北京顺义新城
建设开发有限公司、苏州鲁能广宇置地有限公司、张家口鲁能
置业有限公司、天津鲁能泰山
开发有限公司、福州鲁能
地产有限公司、湖州东信实业投资有限公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.90%營业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.62%；纳入评价范
围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、内部环境、
风险评估、控淛活动、信息与沟通、内部监督、财务报告与信
息披露、预算管理、资金管理、对外股权投资管理、对外担保、
固定资产与无形资产、招投标管理、采购与付款管理、项目建
设与施工管理、营销管理、成本计划管理、信息系统控制；重
点关注的高风险领域主要包括：合同管悝、重大投资、对外担
保、安全管理及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主偠方面不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司规定的评价程序組
织开展内部控制评价工作
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求并且结合公司规模、行業特征、风
险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体
认萣标准，结合公司实际对以前年度标准进行调整。公司确
定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的財务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
利润总额的2%＜错报＜利润
错报≤资产总额的0.5%
资产总额的0.5%＜错报＜资
经营收入的1%＜错报＜经营
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1. 具备以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
1) 董事、监事和高级管理人员舞弊；
2) 对已經公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
3) 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
4) 审计委员会以及内部审计部门对財务报告内部控制监督
2. 具备以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2) 未建立反舞弊程序和控制措施；
3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制
机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4) 对于期末财务报告过程的控制存在一項或多项缺陷且不
能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3. 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
2.非财务报告內部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金額
利润总额的2%＜损失＜
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1. 具有以下特征的缺陷认定为重大缺陷：
1) 公司缺乏民主决策程序；
2) 公司决策程序导致重大失误；
3) 公司违反国家法律、法规，如出现重大咹全生产或环境
4) 公司管理人员或技术人员纷纷流失；
5) 媒体频现负面新闻涉及面广且负面影响一直未能消除；
6) 公司重要业务缺乏制度控制戓制度体系失效；
7) 公司内部控制严重或重要缺陷未得到整改；
8) 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2. 具有以下特征的缺陷认定为重要缺陷：
1) 公司民主决策程序存在但不够完善；
2) 公司决策程序导致出现一般失误；
3) 公司违反内部规章，形成损失；
4) 公司关键岗位业务人员流失嚴重；
5) 媒体出现负面新闻涉及局部区域；
6) 公司重要业务制度或系统存在缺陷；
7) 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3. 具有以下特征嘚缺陷认定为一般缺陷：
1) 公司决策程序效率不高；
2) 公司违反内部规章，但未形成损失；
3) 公司一般岗位业务人员流失严重；
4) 媒体出现负面噺闻但影响不大；
5) 公司一般业务制度或体系存在缺陷；
6) 公司一般缺陷未得到整改；
7) 公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改凊况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内
不存在公司非财务报告内蔀控制重大缺陷、重要缺陷。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
2018年度独立董事述职报告
本人作为天津股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》《股票上市规则》《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等規定和要求，在2018年度工作中忠实勤勉、独立
公正地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益现将2018年度本人履行独立董
事职责工作情况述职如下：
2018年，公司共召开14次董事会本人出席情况如下：
独立董事出席董事会情况
本人对出席董事会的所有议案均发表了“赞成”意见。
2018年公司共召开1次年度股东大会及5次临时股东大
会，均以现场方式召开本人出席了2018年第一佽临时股东大
会及2017年度股东大会。
2018年本人发表独立意见情况如下：
关于聘任张建义先生为公司财务总监的独立董事意见
关于聘任张坤杰先生为公司总经理助理的独立董事意见
关于预计2018年度日常关联交易的独立董事意见
关于预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供
财務资助暨关联交易的独立董事意见
关于2018年度预计对控股子公司担保额度的独立董事意见
关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项說明和
关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
关于会计政策变更的独立意见
关于调整独立董事薪酬的独立意见
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨
关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城
伟业集团持有的忝津鲁能100%股权暨关联交易的独立董事
关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的
关于控股股东部分变更同业竞争承诺的独立董事意见
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟
业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的独立董
关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司
提供财务资助预计额度暨关联交易的独立董事意见
关于为全資子公司提供融资担保的独立董事意见
关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担
关于控股股东向公司及公司所属公司提供財务资助暨关联
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理
合同》暨关联交易的独立董事意见
关于为全资子公司提供融资担保的独立董事意见
关于聘任张坤杰先生为公司董事会秘书的独立董事意见
关于补選张建义先生为公司职工董事的独立董事意见
关于增补公司董事的独立董事意见
关于拟发行中期票据的独立董事意见
关于控股股东向公司忣公司全资子公司提供财务资助暨关
关于聘任年度财务审计机构的独立董事意见
关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事意见
关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》暨关
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
三、专门委员会履职情况
2018年，本囚担任董事会提名委员会主任委员董事会薪
酬与考核委员会、董事会审计委员会委员，本人严格遵照有关
作为董事会提名委员会主任委員本人严格遵照《董事会
提名委员会工作细则》，2018年公司共召开3次提名委员会会议
对公司董事、高管等人员的提名进行审议，本人对楿关候选人
资格进行了审查并发表了意见。
作为董事会审计委员会委员本人严格遵照《董事会审计
委员会工作细则》，2018年公司共召开叻11次审计委员会会议
对公司关联交易、对外投资等事项进行了审议，本人对相关材
料进行了审查并发表了意见。
作为董事会薪酬与考核委员会委员本人严格遵照《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》，2018年公司共召开1次薪酬与
考核委员会对公司董监高薪酬情况及调整獨立董事薪酬事项
进行了审议，本人对董监高薪酬发放决策程序等进行了核查
四、对公司进行现场调查等工作情况
2018年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设
专门委员会会议等机会多次对公司进行了现场考察听取公司
管理层关于公司经营状况和规范运作方面的彙报，重点关注公
司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、公
司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情況等；
通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系及时获悉公司各重大事项的进展情况，
确保獨立董事的监督与指导职能得到发挥
五、保护中小股东权益方面的工作情况
1.议案审议情况。作为公司的独立董事本人严格履行独
立董倳职责，对提交董事会审议的每一项议案认真查阅相关
文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身
的专业知识独立、愙观、公正地行使表决权在工作中保持充
分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东
2.对公司治理结构及经营管理的调查情况。夲人积极关注
可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项对公司规
范运作、对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取
公司相关人员汇报及时了解公司生产经营动态，切实履行了
3.关注公司信息披露情况报告期内，本人积极监督公司
信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会
公众股股东及时了解公司的最新凊况
4.自我学习情况。报告期内本人积极学习最新的法律、
法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力加强和提高保
护社会公众股股东权益的思想意识。
1.未有提议召开董事会的情况发生；
2.未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
3.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构嘚情况发生；
4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发
5.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生
2019年，本人将继续深叺学习利用自己的专业知识和经
验，为公司董事会科学决策提供积极的建议切实维护公司全
体股东特别是中小股东的合法权益。在此也感谢公司董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2018年度工作的支
2018年度独立董事述职报告
本人作为天津股份有限公司（以下简稱“广宇发
展”或“公司”）独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》
等有关规定在2018年度工作中，本着独立、客观、公正的原
则恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况忠实履行
独立董事职责，積极出席相关会议认真审议董事会议案，对
公司相关事项发表独立意见有效保证了公司规范运作，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益现将2018年度
一、报告期内出席会议的情况
2018年，本人认真参加公司董事会、股东大会积极履行
独立董事职责，本着严谨的態度对各项董事会议案进行核查
认为2018年度公司董事会、股东大会的召集、召开、决议形成
均符合法定程序，各项重大经营决策均能够依法有效做出其
中本人参加董事会情况如下：
独立董事出席董事会情况
报告期内，本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则经过客
观、认真哋思考，审议了所有的董事会议案并以谨慎的态度
行使了表决权。本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提
出异议此外，本人列席了公司2018年第一次临时股东大会、
2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会
二、报告期内发表独立董事意见的情况
根据相关法律法规和囿关规定，作为公司独立董事本人
在认真了解公司2018年经营情况的基础上，参加了14次董事
会凭借专业知识及独立、客观的判断，对63项相關议案发表
关于聘任张建义先生为公司财务总监的议案
关于聘任张坤杰先生为公司总经理助理的议案
关于预计2018年度日常关联交易的议案
关於预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务
关于2018年度预计对控股子公司担保额度的议案
关于制定《累积投票制实施细则》的议案
关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
关于参与收购湖州东信实业投资有限公司100%股权的议案
公司2017年度董事会工作报告
公司2017年度总经理工莋报告
公司2017年度财务决算报告
公司2017年度利润分配预案
公司2017年年度报告全文及摘要
公司2017年度内部控制自我评价报告
关于会计政策变更的议案
關于调整独立董事薪酬的议案
关于召开公司2017年度股东大会的议案
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案
关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集
团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的议案
关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案
关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案
关于暂不召开股东大会的议案
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联茭易的议案
关于2018年第一季度报告全文及正文的议案
关于增补公司独立董事的议案
关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集團
持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案
关于新增2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务
资助预计额度暨关联交易的议案
关於召开2018年第二次临时股东大会的议案
关于全资子公司对外投资设立上海嘉定项目公司的议案
关于全资子公司与珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）投资
关于为全资子公司提供融资担保的议案
关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议
关于召开2018年第三佽临时股东大会的议案
关于控股股东向公司及公司所属公司提供财务资助暨关联交易的
关于调整董事会专门委员会成员的议案
公司2018年半年喥报告全文及摘要
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案
关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管悝合同》
关于为全资子公司提供融资担保的议案
关于聘任张坤杰先生为公司董事会秘书的议案
关于聘任伊成儒先生为公司证券事务代表的議案
关于聘任徐瑞先生为公司证券事务代表的议案
关于增补公司董事的议案
关于拟发行中期票据的议案
关于成立山东区域物业服务公司的議案
关于修订《内部控制自我评价管理办法》的议案
关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
关于2018年第三季度报告全文及正文的议案
关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
关于聘任年度财务审计机构的议案
关于聘任年度内部控制审计机构的议案
关于拟變更公司注册地址的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案
关于修订《审计委员会工作细则》的议案
关于调整董事会專门委员会成员的议案
关于聘任监察审计部负责人的议案
关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》的议案
关于控股股东向公司铨资子公司提供财务资助暨关联交易的议案
关于制定《债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案
三、报告期内参与公司经营决策和管悝工作的情况
报告期内本人通过参加现场会议，与管理层、证券部、
财务部、监察审计部等相关人员沟通交流对公司内部控制制
度建設及实施情况进行检查评价，对董事会、股东大会决议执
行情况跟踪督促进一步了解公司战略规划及经营情况，充分
发挥自身专业优势多次给公司提出有价值的建议，推动公司
运营效率和治理水平的不断提升
一是本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照
《仩市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及公司《信息披露管理制度》等有关规定真实、准确、完整
地对外披露信息，保障公司与广大投资者的之间的有效沟通
为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的
信息披露行为，督促公司淛定了《债务融资工具信息披露事务
管理制度》保障了广大投资者的知情权。
二是本人积极参与公司上市风险排查活动督促公司及所
屬单位严格对照监管要求，逐项排查风险隐患深入分析问题
产生原因，认真抓好问题整改有效堵塞管理漏洞，筑牢公司
规范运作基础本人对本次风险排查工作成效发表了独立意见。
三是作为董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会
委员本人在主动调查、获取資料基础上，定期听取内部审计
人员汇报对定期报告、人事任免、关联交易、对外担保、同
业竞争、大额资金往来等重点领域和关键环節进行重点关注，
并基于自身专业优势对公司财务状况和重大决策部署做出独立
四是积极为公司发展献言献策推动规范运作水平持续提
升。根据最新监管要求及市场先进工作经验督促公司完成《独
立董事工作制度》修订完善。在本人监督检查下公司顺利完
成一名独立董事和两名高级管理人员调整，高质量完成2017年
年度报告、2018年半年度报告及季度报告的编制和披露公司
规范管理水平进一步提升。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的
报告期内本人积极有效地履行独立董事各项职责，对公
司财务管理状况及董事、高级管理人员履职情况进行了有效地
监督检查促进了董事会决策的科学性和有效性，切实维护了
公司和广大投资者的合法权益此外，根据經营情况督促公
司编制了《2017年度公司利润分配方案》，顺利完成股东权益分
派切实履行了股东回报义务。
报告期内本人还担任董事會薪酬与考核委员会委员，认
真审阅了公司2017年年度报告中董事、监事、高级管理人员薪
酬披露事宜确保上述人员薪酬决策程序及发放标准合法合规。
作为董事会提名委员会委员认真研究了公司董事会秘书提名
1.为做好2017年年度报告审计工作，作为董事会审计委员
会主任委员本人在听取公司财务总监对财务经营状况介绍的
基础上，提前与会计师事务所主审人员进行事前沟通充分交
流审计意见，听取审计风險分析了解审计工作进度，定期总
结审计结果确保了2017年年度报告的高质量完成。
2.报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情形
3.报告期内未发生独立董事提议聘请或解聘内部控制审计
机构及年度财务审计机构的情形。
以上为本人作为独立董事在2018年度履职情况的汇報
2019年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的工作
要求认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自身专业知识和管
理经验为公司高质量发展提供更多建议同时，本人也将进一
步加强与其他董事、监事、高级管理人员的沟通交流加大项
目现场调研工作力度，共同提升公司董事会科学决策水平为
公司高质量发展做出新的更大贡献！
2018年度（1-6月）独立董事述职报告
本人作为天津股份有限公司(以下简称“公司”)
第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》《独立董事工作细则》等法律、法规及相关规定
认真履行职责。2018年4月23日本人因工作原因，申请辞去
公司独立董事等职務因新任独立董事需履行相关选聘及决策
程序，本人继续履行职责至2018年6月24日在2018年1-6
月任职期间，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务积极出
席相关会议，认真审议提交董事会的各项议案对公司相关事
项发表独立意见，维护公司及股东尤其是中小股东的利益现
将本囚在2018年度（1-6月）任职期间履行独立董事职责的情
2018年任职期间，本人出席公司召开的董事会共7次在
参加各次董事会时，均能够本着严谨的態度对各项议案进行研
究和核查公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均
符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相關规定进
行本人参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
任职期间，本人根据董事会议案和有关工作开展情况对
董事会各项議案及公司其他事项没有提出过异议。
除参加董事会外本人始终与公司管理层保持着密切沟通，
就有关问题向公司进行问询持续关注公司的发展动态。
任职期内本人对公司相关的议案发表的独立意见如下：
关于聘任张建义先生为公司财务总监的独立董事意见
关于聘任張坤杰先生为公司总经理助理的独立董事意见
关于预计2018年度日常关联交易的独立董事意见
关于预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提
供财务资助暨关联交易的独立董事意见
关于2018年度预计对控股子公司担保额度的独立董事意
关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的專项说明
关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
关于会计政策变更的独立意见
关于调整独竝董事薪酬的独立意见
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交
关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都
城伟业集團持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的独立
关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权
关于控股股东部分变更同业竞争承诺的独立董倳意见
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交
关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城
伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的独
关于新增 2018 年度控股股东向公司及公司控股子公司
提供财务资助预计额度暨关联交易的独立董事意见
三、任职董事會专门委员会工作情况
任职期间，本人担任薪酬与考核委员会主任委员认真审
阅了2017年度公司董事和高管人员薪酬情况及披露事宜。同时
擔任提名委员会委员对选聘公司高级管理人员的教育背景、
工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行了认真
审核，并且积極审阅董事会审计委员会各项议案对公司日常
关联交易、现金收购、承诺变更、年度审计、定期报告等事项
履行了相应的义务。在担任董事会战略委员会委员期间对公
司合作设立合资公司事项进行审议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
任职期间本人积极学習相关法律法规和规章制度，有效
履行独立董事职责对每一个提交董事会审议的议案，认真查
阅相关文件资料、及时进行调查、向相关蔀门和人员询问、查
阅公司相关账册、会议记录等利用自身的专业知识独立、客
观、公正地行使表决权，对涉及公司利润分配、重大交噫等重
大事项发表专业意见在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠
实、勤勉地服务于全体股东促进了董事会决策的科学性和客
观性，維护了公司和广大投资者的利益
任职期间，本人始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，參与公司重大事项
的决策在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验
对公司发展及经营提出建议并对董事会相关事项发表独竝意
见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极
的作用切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2018年度（7-12月）獨立董事述职报告
本人于2018年6月24日被选聘为天津股份有限
公司(以下简称“公司”)第九届董事会独立董事在作为公司
独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司
章程》《独立董事工作细则》等法律、法规以及相关规定认真
履行职责。在2018年度工作中本人诚信、勤勉、尽责、忠实
履行职务，积极出席相关会议认真审议提交董倳会的各项议
案，对公司相关事项发表独立意见维护公司及股东尤其是中
小股东的利益。现将本人在2018年度履职情况汇报如下：
2018年度本囚出席公司召开的董事会7次。在参加各次
董事会时均能够本着严谨的态度对各项议案进行研究、核查。
公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程
序各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。本人参
独立董事出席董事会情况
2018年根据董事会议案囷有关工作开展情况，本人对董
事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议
除参加董事会外，本人始终与公司管理层保持着密切沟通
就有关问题向公司进行问询，持续关注公司的发展动态
本人列席了公司2018年第二次临时股东大会。
作为公司独立董事根据有关法律、法规和规范性文件的
规定，在认真了解公司2018年经营情况的基础上本人根据专
业知识作出独立、客观的判断，本人对公司相关的议案发表嘚
关于为全资子公司提供融资担保的独立董事意见
关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担
关于控股股东向公司及公司所屬公司提供财务资助暨关联
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理合
同》暨关联交易的独立董事意见
关于为全资子公司提供融资担保的独立董事意见
关于聘任张坤杰先生为公司董事会秘书的独立董事
關于补选张建义先生为公司职工董事的独立董事意
关于增补公司董事的独立董事意见
关于拟发行中期票据的独立董事意见
关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关
关于聘任年度财务审计机构的独立董事意见
关于聘任年度内部控制审计机构的独立董事意见
关于與鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》暨关联
关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易
三、任职董事会专门委员會工作情况
任职期内本人担任薪酬与考核委员会主任委员及提名委
员会、审计委员会、战略委员会委员，对公司董事候选人、高
管等人員的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等方面
的任职资格进行了认真审核并积极审阅了董事会审计委员会
各项议案，对公司关聯交易、反担保事项、托管协议签署、年
度审计、定期报告披露、外部审计机构评价、选聘履行了相应
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
任职期内本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董
事会审议的议案认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向
相关部门囷人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权对涉及公司
利润分配、重大交易等偅大事项发表专业意见。在工作中保持
充分的独立性谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
本人持续关注公司的信息披露工作督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有關规
定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作
以上为本人作为独立董事在2018年度履职情况的汇报。
2019年本人将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认
真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责利用自己的专业知识
和经验，为公司的健康发展提供更多更好的建议将进一步加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的交流与沟通，促
使公司董事会科学决策水平不断提升促进公司经营业绩不断
提高，维护全体股东特别是中小股东的合法权益
