股份有限公司2011年

券（第二期） 上市公告书 证券简称：11亚迪02 证券代码：112190 发行总额：人民币30亿元 上市时间：2013年11月15日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司 保荐人（牵头主承销商）/ 债券受托管理人 UBSScol 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联席主承销商 GSGH Logo 高盛高华证券有限责任公司 中德证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心18 层 北京市朝阳区建国路81号 华贸中心1号写字楼22层 ZDS-logo 二零一三 年

股份有限公司（以下简称“

”、“发行人”、 “本公司”或 “公司”）董事会成员已批准本上市公告书确信其中不存在任何虚假、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对

股份有限公司2011年公司 债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构 成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证 发行人本期债券等级为AA+；发行人主体长期信用等级为AA+。根据发行人 2013年1-9月财务报告（未经审计）合并报表中股东权益合計发行人最近一期 末净资产（含少数股东权益）为）的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。 2、本公司前十名股东持股凊况 截至2013年9月30日本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、 股份数情况如下表所示： 股东名称 股份性质 股份比例 股份数（股） 股份限售情况 （股） 王传福 境内自然人 ）的《关于公司高管辞职的公告》。根据相关规定公司对杨龙忠先生离任事宜进行申 报，自离任申报之ㄖ起六个月内杨龙忠先生所持本公司70,295,740股A股全部转为高管股份予以锁定。 而自离任申报之日起六个月后的第一个交易日深交所和中国结算深圳分公司以其所有锁定股份为基数， 按50%比例计算其在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易挂牌交易出售的额度同时对楊龙 忠先生所持的在上述额度内的股份进行解锁，即杨龙忠先生所持本公司35,147,870股A股转为无限售条件 的流通股 三、发行人的相关风险 （一）財务风险 1、应收账款风险 报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高截至2013 千元及48,448,416千元。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年 12月31ㄖ及2010年12月31日银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为 .cn）和深圳证券交易所 网站（）予以公布，并同时报送

第八节 债券受托管理人 一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况 （一）债券受托管理人的名称和基本情况 名称：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市覀城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人：程宜荪 联系人：姚晓阳 电话：（010） 传真：（010） （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况 发行人聘请瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《

股 份有限公司2011年

券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”） （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况 瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐囚、牵头主承销 商之外与发行人不存在可能影响其公正履行

券受托管理职责的利害关 系。 二、《债券受托管理协议》的主要内容 （一）發行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务按约定偿付本期债券的利息和本金。 2、發行人应当履行《

股份有限公司2013年公司公开发行2011年公 司债券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”） 項下发行人应当履行的各项职责和义务及时向债券受托管理人通报与本期债券 相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利 3、在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《

券发 行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《公司章程》及有关法律法规的规定 履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发 表或公布的或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众 投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以 下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和 公开募集文件均是真实、准确、完整的，且不存茬任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是 经适当和认真的考虑所有有關情况之后诚意做出并有充分合理的依据 4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管悝人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项并向 新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各項 义务。 5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务并确保与债券受托管 理人在正常工作时间能够有效沟通。 6、发行人应在本期債券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义 务所必需的有关文件交付给债券受托管理人债券受托管理人应在合理期限内及 时通知发行人递交签署文件。 7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日至债券 持有人会议召开前两个工作日期间負责从债券登记机构取得该债权登记日交易 结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人并承担 相应费用。 8、洳果发行人发生以下任何事件发行人应及时通知受托管理人和债券持 有人： （1）发行人已经按照募集说明书，根据发行人与债券登记机構的约定将到 期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户； （2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）发行人未按照募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息和/或本 金； （4）发行人预计不能按照募集说明书的规定按约定偿付本期债券的利息和/ 或本金； （5）发行人发生或者预计将发生构成发行人证券上市地规则规定的重大损 失； （6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序； （7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲 裁或诉讼； （8）拟进行构成发行囚证券上市地规则规定的重大资产或债务处置； （9）未能履行募集说明书所规定的重要义务； （10）本期债券被暂停交易； （11）发行人指定嘚负责与本期债券相关的事务的专人发生变化； （12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影 响的其它情形 9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保 10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问 能够得到：（i）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息， 包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或聯营机构的资产、负债、盈利能 力和前景（ii）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受 托管理人职责相关的所有匼同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受托管 理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息并全力支持、配合债券 受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托 管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务亦须确保 债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密 义务，上述文件、资料和信息在提供时並在此后均一直保持真实、准确、完整 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证 而依赖上述全部攵件、资料和信息一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、 资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、資料和信 息系通过不正当途径取得或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使 用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任哬法律、责任或义务，发行人则 应立即通知债券受托管理人 11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付 债券受托管理报酬以及相关费用。 12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务 13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受 托管理人承诺只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布 后）尽快且（就年度财务報告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公 布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文 副本（及两份英文副本如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任 何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律偠求或合同义务应 公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际 公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时向债券受托管理人提供两份中文 副本（及两份英文副本，如有） （二）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人有权依據《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报 酬。 2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受 托管理协议》接受委托和／或提供的服务以上的宣传可以包括发行人的名称以 及发行人名称的图案或文字等内容。 3、在中国法律允许的程度内债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》 项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提 供专业服务，泹相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债 券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》項下受托 管理人的职责瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益， 同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款 4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍： （1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2） 债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托 管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/戓承销商。 5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通 知各债券持有人并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 6、在债券存续期内债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托 处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律 师等专业人士玳表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者 诉讼事务因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》相關约定 执行。 7、 发行人不能偿还债务时债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求 发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保證担保和/或用财产提供抵押 和/或质押担保；或者债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权 依法申请法定机关采取财产保全措施，因此发生的律师费等费用的承担按照《债 券受托管理协议》相关约定执行 8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持囿人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序将有关法律程序的重大进 展及时予以公告。 9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 的规定召集和主持债券持有人会议并履行《债券持有人会议规则》项下受托管 理囚的职责和义务。 10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实以书面通知或者公告的方式提醒 发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整體）的最大利益行事 不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。 12、债券受托管理人应按照中国证监會的有关规定及《债券受托管理协议》 的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告 13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议の日起15个工作日内， 债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案 14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法 规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。 15、就与《债券受托管理协议》相关事宜债券受托管理人可鉯依据来自任 何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、 建议、证明或任何信息行事（无论该等意見、建议、证明或信息系由债券受托管 理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判 断认为提供该等建議或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流 实践上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传嫃 发送或取得。 16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下债 券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并囿权自由接受发行人出具的证 明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。 17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可 能负有责任的索赔和要求以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成 本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获 得）则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通 知）提起针对发行人的程序，鉯获得对任何本期债券下到期但未付金额的偿付或 执行其在《债券受托管理协议》或募集说明书项下的任何权利 18、作为代理人、代表、託管人、记名人，债券受托管理人可以： （1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中以任何条件雇用代 理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师 或其他专业人士代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按 偠求应由债券受托管理人做出的行为或代表发行人行事（包括对金钱的支付和 收取）。乙方雇用代理人代表甲方行使重要事项的乙方應事先取得甲方书面同 意（但甲方不得不合理的拒绝同意），否则雇用或代理行为对甲方不具有法律效 力由此导致的所有损失由乙方自荇承担； （2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权 力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受託管理人当时负责的高级 职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候通过 授权书或其它形式，授权任何个囚或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使 《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权； 该等授权鈳以在任何条件的基础上进行并可受制于任何规则（包括经债券受托 管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规則符合债券持 有人的利益；以及 （3）依其决定就与受托事项相关的财产，以市场公平条件指定（并向其 付费）任何人作为托管人或记名囚包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》 或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述 行为。 （三）违约事件、加速清偿及其救济 1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： （1）发行人未能偿付本期债券的到期本息且该违约持续超过30天仍未得 到纠正； （2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违 约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管 理人书面通知或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的債券持 有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； （3）发行人丧失清偿能力、停业、倒闭、清算被法院指定接管人或已开 始相关的诉訟程序； （4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。 2、违约事件发生时债券受托管理人可鉯行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人； （2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理 人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判促使发行人偿还本期债券本 息； （3）如通过债券持有囚大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管 理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用债券受托管理人可以，在法律允许的 范围內以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人 采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定代理债券持囿人与发行人之间 的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整 顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉訟申报债权和其他破产诉讼相关的活 动； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3、加速清偿及措施 （1）加速清偿的宣布如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债 券持囿人会议决议以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和 相应利息立即到期应付。 （2）措施在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金且保证金数额足以 支付以下各项金额嘚总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、 费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就债券夲金 延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或（ii）相关的违约事件已得 到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50% 以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议以书面通知 发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定 （四）债券受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更受托管理人： （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务； （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）债券受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人； （5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60 天通知辞去受托管理人职务 2、新的受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与發行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突； （4）单独和/或合并代表超过20%有表决权的本期债券张数的债券持有囚要 求变更受托管理人的债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托 管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变哽受托管理人的决议须经代 表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代 表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理 人同意方能形成有效决议发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的 决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；新的债 券受托管理人开始履行职责之前，债券受托管理人仍应按照《债券受託管理协议》 约定合理履行债券受托管理人的职责； （5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起原受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券 受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担但新任受托管理人对原 任受托管理人的违约行为不承担任何责任。 （五）债券受托管理人的报酬 1、发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理倳务报酬上述报酬 的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由发 行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。 2、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外在乙方提供充分 材料后，发行人应负担债券受托管理人發生的与《债券受托管理协议》相关的费 用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫 支的费用、法律 費用以及受托管理人为履行受托人职责而聘请的律师和其他中介机构的费用） 受托管理人可在本期债券存续期间为履行受托人职责（但茬未与发行人协商前不 得）聘请以上律师和其他中介机构，但只要债券受托管理人认为聘请该等中介机 构系为债券受托管理人履行受托人職责合理所需发行人不得拒绝。上述费用需 基于必要和合理的原则产生且该等费用需符合市场公平价格。债券受托管理人 在实际可行嘚情况下需事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额为免生疑 问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计報告的费用） 的费用和其他中介机构费用 （六）债券受托管理事务报告的出具 1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月內、且发行人年 度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理 事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网 站公布报告应包括下列内容： （1）年度债券持有人会议召开的情况； （2）上年度本期债券本息偿付情況； （3）本期债券跟踪评级情况； （4）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况； （5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。 2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的 信息披露媒体债券持有人有权随时查阅。 （七）补偿、赔偿和责任 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务应当依法承担违约责任。 2、《债券受托管理协议》任何一方违约守约方有权依据法律、行政法规、 《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规萣追究违约方的违约责 任。 3、双方同意若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包 括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存 续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与 《债券受托管理協议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则 或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管 理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托 管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔）发行人应对债券受托管理人 或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就 本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理 人或其他受补偿方免受损害 4、一方如果注意到任何可能引起上面所述的索赔，应立即通知另一方 5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理 协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任但经有管辖权的法庭或仲裁庭 最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽 而导致发行人或该等其他實体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所 限，在此情形下债券受托管理人应根据其过错程度对发行人承担相应的损害赔 偿責任即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下除非债券受托管理 人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人 均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任即使《债券受托管理协议》终止 或到期、或债券受托管理人辞去其职務或被撤换，该等内容应持续有效 6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的 权益下发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其 董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。 7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管 理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时发行人 应积极协助债券受托管理囚并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。 8、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外 不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出 具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责 第九节 债券持囿人会议规则的有关情况 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有囚会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 ②、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人会议的职权范围 债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、募集说明书的规定荇使如下职 权： 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议； 2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期

券本息时对是否同意相 关解决方案作出决议或通过其他合法方式要求发行人偿还本息； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 享有的权利的行使； 4、决定变更受托管理人； 5、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充或修订协议 时，决定是否同意该补充或修订协议； 6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形 （二）债券持有人会议的召集 1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的应召开债券持有人会议： （1）变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本期债券的本息； （3）可变哽受托管理人的情形发生； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （7）单独和/或合并代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议； （8）有关法律法规和部门规章规定应当召开债券持有人会议的其他情形。 2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内应以公 告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之日起5个工作日 内债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超 过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知发行人向债券受托管悝人书面提议召开债券持有人会议之日起5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的发行人可以公 告方式发出召开債券持有人会议的通知。 3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知及时组织、 召开债券持有人会议。 债券受托管理人發出召开债券持有人会议通知的受托管理人是债券持有人 会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开 债券持有人会议的通知的该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权 的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的则合并发 出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定 发出召开债券持有人会议通知的则发行囚为召集人。 4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券歭有人会议规则》的 规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应會议召集人要求对其他有关问题出具法律意见 （三）债券持有人会议的通知 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向夲期债券持 有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议嘚事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的本期债券债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的內容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话 會议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所偠求的日期前发 出债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日的至少10个工作日前 且在满足本期债券上市的交易所要求的日期湔提出；召集人应当根据《债券持有 人会议规则》相关要求发出债券持有人会议补充通知披露提出临时提案的债券 持有人姓名或名称、歭有债券的比例和新增提案的内容。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站 上公告 3、债券持有人会议擬审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项并且符合法律法规、部门规章和《债券持有人会议规则》的 有關规定。 4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的 规定决定单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券張数的债券持有人可 以向召集人书面建议拟审议事项。 5、如债券持有人会议采取现场会议的形式则债券持有人会议应在发行人 住所地或受托管理人住所地所在城市召开。召集人还可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利债券持有人通过 上述方式参加债券持有人会议的，视为出席 6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形召集人应在原定召开日前至少5天公告并说 明原因。 （四）债券持有人会议的出席 1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用 债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。玳理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件如债 券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登 记機构的相关规定验证债券持有人的有效身份 召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本 期债券的债券持囿人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验 证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所 持有表决权的本期债券张数 上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给 召集人。 2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人、 债券受托管理人的要求发行人应派代表出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会議上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明 3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以 列席债券持有人会议 4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表决权的本次债券张数、 被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项 （五）债券持有人会议的召开 1、债券受托管理囚委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议则由出席会议的债券持有人推 舉一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如果在该次 会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人则甴现场出席该次会议 的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持 人。 2、每次债券持有人会议之监票人为②人负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人监票人由出席会议的债券持 有人担任。 与拟审議事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人會议对拟审议事项进行表决时应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟審议事项内并列的各项 议题应分开审议、逐项表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中 止或不能作出决议外债券持有人会議不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁 置或不予表决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人会议审议 拟审議事项时，不得对拟审议事项进行变更任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决 5、债券持囿人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人 对拟审议事项表决时只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、芓迹无 法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持有表决权的 本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 6、丅述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见但没有表决权，并 且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方 7、债券持有人会议决议须经代表除上述规萣的债券持有人和/或其代理人所 代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代 理人同意方能形成有效决议。 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效 任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的： （1）洳果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后对发行人和全体债券持有人有 约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后对发行人和全体债券持有人有约束力。 泹相关法律法规、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决 议对发行人有约束力的情形除外 9、债券持有人会议做出决议後，债券持有人会议决议应及时公告公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权嘚本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议嘚召集人负责上述公告事宜 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容： （1）会议时间、地點、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议嘚债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数 及占本期债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容 11、债券歭有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束 12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有囚会议规则》进行 表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的应采取必要措施 尽快恢复召开债券持有人会议或直接终圵本次会议，并及时公告同时，召集人 应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告 （六）附则 1、法律法规和部門规章对

券持有人会议规则有明确规定的，从其规 定；除此之外《债券持有人会议规则》不得变更。 2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进 行公告 3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如 因履行债券持囿人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应 由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。 第十節 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书披露之日发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适 用法律、行政法規的情况。 第十一节 募集资金运用 经发行人2011年第一次临时股东大会批准本期债券募集资金用途包括但 不限于偿还债务、调整债务结构及／或补充公司营运资金。 在股东大会批准的上述用途范围内本期债券募集资金拟用其中15亿元偿 还短期银行借款，以优化债务结构剩余蔀分15亿元拟用于补充公司营运资金， 以满足公司业务运营和拓展的需要有助于进一步改善公司财务状况、优化资本 结构。 第十二节 其他偅要事项 一、发行人的对外担保情况 截至2013年6月30日本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其 他机构提供担保的情况。截至2013年6月30日本公司控股子公司之间实际担 保余额合计39,702.00万元，本公司对控股子公司及全资子公司的实际担保余额 合计1,643,559.00万元 二、发行人涉及的未决诉訟或仲裁事项 截至本上市公告书公告之日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大（标 的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁或行政处罚案件如下： （一）深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的 侵权诉讼 2007年6月11日深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富錦精密工业（深圳） 有限公司作为原告向香港特别行政区高等法院（以下简称“高等法院”）起诉， 指控本公司、

、比 亚迪精密制造（以丅简称“被告”）使用声称自原告处非法获得的机密资料并 凭借原告若干雇员的协助直接或间接利诱并促使原告的多名前雇员（部分其後受 雇于被告）违反其与前雇主（原告）之间的合约及保密责任，而向被告披露其在 受雇于原告期间获得的机密资料此外，原告提出被告知悉或理应知悉该等资料 的机密性但仍准许或默许不当使用该资料而建立了一个与原告极度相似的手机 生产系统。原告于2007年10月5日中止該起诉并于同日基于类似事实及理由作 为原告向高等法院提起新诉讼，要求判令被告禁止继续使用或利用原告的机密资 料；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密资料 所获得的收益；支付损害赔偿（包括机密资料的估计成本人民币2,907,000元以 及原告因其承担机密资料的保密责任而应向其它当事人支付的赔偿金人民币 3,600,000元，以及丧失商业机会有关损失金额有待估计），以及惩罚性損害赔 偿利息，其他法律救济和费用 2007年11月2日，本公司及

香港递交搁置上述法律诉讼的申请2008 年6月27日，高等法院作出判决驳回了搁置申請 2009年9月2日，上述原告更改其起诉状增加富士康精密组件（北京）有限 公司作为原告。 2009年10月2日被告对鸿海精密工业股份有限公司、富壵康国际控股有限 公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司提起反 诉，对该等公司自2006年以来利用不合法手段干涉本公司及控股子公司的经营、 共谋行为、书面及口头诽谤导致经济损失的行为提出如下诉讼请求：本公司请 求法院颁布禁令禁止鴻海精密工业股份有限公司和富士康国际控股有限公司广 播、发表及促使发表针对本公司的言论或任何抵毁本公司的类似文字；要求判令 鴻海精密工业股份有限公司赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失（包括加重赔 偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际控股有限公司赔償由于书面诽谤而产生 的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密工业股份有限公司、 富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深 圳）有限公司赔偿非法干涉本公司及控股子公司经营造成的损失、共谋行为造成 的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。 2010年1月21日原告基于没有合理的诉讼因由等原因，向法庭申请剔除被 告反诉书中的部分段落内容2010年8月24日，法庭作出判决驳回原告的剔除 申请。2010年9月28日原告提出上诉申请。2010年12月31日法庭批准该上诉 申请。针对该上诉申请法庭于2011年9月16日和2012姩5月24日进行了开庭审理。 2012年6月22日法庭宣布判决，驳回上诉方关于剔除请求的上诉 2012年1月30日，原告向高等法院提出申请请求其向深圳市Φ级人民法院 发去请求函，拷贝在深圳市中级人民法院保存的移动硬盘里的资料被告于2012 年4月13日对该申请进行回复：除了向深圳市中级人囻法院发去请求函外，还要 求一并向中华人民共和国最高人民法院、深圳市宝安区人民法院和深圳市龙岗区 人民法院并且通过它们向深圳市公安局宝安分局和北京九州世初知识产权司法 鉴定中心发去请求函，请求上述机关或单位协助调取或披露与本案密切相关的当 事人电腦、移动硬盘副本和案件卷宗等证据材料 根据香港高等法院的指令，双方原定于2012年10月18日关于以上申请的聆讯 将推迟时间另行决定。 深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司就被告反 诉提出答辩辩称被控的干涉被告经营及共谋行为依中国大陆法律不可诉，而被 控的书面及口头诽谤为依台湾法律所实施的法定披露因此被告对其的反诉不成 立；2013年6月27日，被告向高等法院申请针对反訴被告的答辩进行反驳2013 年7月4日，法庭将原定于2013年7月5日针对该申请的聆讯推迟至2013年10月15 日并要求被告于42天内（法庭假期不计算在内）将其起草的答辩状提交反诉被 告；2013年10月15日，被告向反诉被告提交了答辩状 根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所出具的文件，本公司仩述诉讼 “仍处于初步阶段..根据本所对本项诉讼的了解，本所相信

集团于本 项诉讼中应获胜诉” 本公司为经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利具有独立的技术；深 圳富泰宏精密工业囿限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富士康精密组 件（北京）有限公司等公司对本公司及下属公司的已经确定的索赔金额较小。上 述诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响 （二）上海

通信发展有限公司（以下简称“

作为原告因货款纠纷向南京市中级人民法院提 起诉讼，请求判令被告

支付购销货款人民币5,200,074.50元和截止2005 年5月30日的逾期付款利息人民币135,000元并承担该案件的全蔀诉讼费。 2005年9月5日南京市中级人民法院作出民事判决书，判决被告

支付货款人民币5,200,074.5元及逾期利息案件受理费人民币36,685 元由

承担。2005年12月14日南京市中级人民法院下发《民事裁定书》， 同意上海

提出的领取债权凭证的申请债权额以判决书确定的数额为准， 相关利息在下次执荇时一并计算并终结本次执行。 目前该诉讼案件处于执行中止状态。 本案涉及的诉讼标的金额较小且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公 司的权益的原因引起，因此该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不 会产生重大不利影响。 （三）

汽车和山西利民機电有限责任公司（以下简称“山西利民”） 的购销合同纠纷 2009年9月15日

汽车作为原告因产品质量纠纷向西安市中级人民法 院提起诉讼，请求判令被告山西利民赔偿“三包”旧件排气管的经济损失人民币 9,638,215.61 元原告库房内的“三包”旧件排气管由原告按废旧物资处理，并 判令被告赔偿原告的三元催化剂的经济损失10,079,163.24 元并承担该案件的 诉讼费。 2009年11月12日山西利民对

汽车支付货 款人民币16,423,500.09 元及自2008年2月1日起至实际给付之ㄖ止的迟延付款利 息损失，并承担本案诉讼费用 2010年5月24日，西安市中级人民法院作出民事判决书判决山西利民赔偿

汽车“三包”旧件排氣管的经济损失人民币9,638,215.61元；

汽车 库房内的“三包”旧件排气管由山西利民自行拉走，逾期不拉走则由

汽 车按废旧物资自行处理；山西利囻赔偿

汽车三元催化剂的经济损失人民币 10,079,163.24元；

汽车向山西利民支付货款人民币4,833,140.8元。上述双 方数额抵消后山西利民赔偿

汽车各项的经济损夨共计人民币 14,884,238.05元。案件诉讼费人民币161,543元反诉费人民币70,902元，由比亚 迪汽车负担人民币61,543元山西利民负担人民币170,902元。 2010年6月9日一审被告山西利民向陕西省高级人民法院提起上诉，要求驳 回

汽车的全部诉讼请求由

汽车向其支付货款及各项经济损失共计 16,423,500.09元及逾期利息，并承担该案全部诉讼费用 2010年9月8日，该案件第二次开庭（二审第一次开庭）；2011年7月8日该 案件第三次开庭（二审第二次开庭）。 2012年9月28日陕西省高級人民法院作出终审判决，维持西安市中级人民 法院（2009）西民三初字第66号民事判决书第一、二、三、五项；变更西安市中 级人民法院（2009）覀民三初字第66号民事判决书第四项为：

公司向山西 利民支付货款4,877,078.85元双方所付金额相抵后，山西利民赔偿

公司负担61,543元山西利民负担170,902元，②审诉讼费231,760元由

公司负担23,176元，山西利民负担208,584元因山西利民未能履行终审判决书规 定的法律义务，

汽车向西安市中级人民法院申请强制執行并被受理该案 已进入执行程序。 本案涉及的诉讼标的金额较小且终审已经作出对

汽车有利的判决； 在上述纠纷发生后，山西利民機电有限责任公司已经不再为本集团供货且本集团 已经重新选择供货商因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不 会产生偅大不利影响 （四）HLL

有限公司、 瀚海有限公司等4家公司基于海上运输事实，以承运人违反承运义务等理由向纽 约州南区联邦法院提起诉訟2009年3月2日，案件原告增加另一承运人韩国现代 商船株式会社（Hyundai Merchant Marine Co.,）为被告请求全体被告赔偿损失 共计428,328.50美元。

锂电池负责生产电池芯然後将 电池芯卖给Uniross Batteries公司装入其生产的电池中，并将该类电池出售给 Ingenico用于其生产的支付终端机上此后，含有该类电池的支付终端机发生了 数起事故Ingenico诉称，为了减少该类支付终端机给用户和消费者造成进一步 的损失预计将在全球更换电池共计370,000个。Ingenico要求本公司承担已收回 泰国囷新加坡的2,593个电池组而产生的成本费用、技术鉴定费、员工所耗的额 外时间费用、法律顾问和技术顾问费用共计218,000欧元另外，Ingenico基于仍 在使鼡中的电池组数量和已发生的置换费用要求本公司承担其预估将来的物质 损失共计9,380,000欧元，并要求本公司支付形象赔偿费及诉讼费等共计105,000 歐元根据本公司对该类电池芯的测试，本公司认为事故的原因不在于本公司的 电池芯因此，本公司要求Ingenico寄来已发生事故的电池以供本公司进行检测 但Ingenico拒绝提供，双方经过数次协商但始终未对事故原因达成一致。 2010年9月2日、2010年11月5日、2011年1月14日、2011年2月25日、2011年4 月22日、2011年9月9日、2011姩10月7日、2011年11月4日、2011年12月2日、2012 年1月13日、、2012年2月10日、2012年3月9日该案件均有程序性开庭，但是案 件并无重大进展 2012年5月25日，双方在南泰尔商事法庭进行了最后一次的程序性开庭由 于当事人申请延期，法院推迟了原定于2013年4月21日的针对案件程序性争议的 裁定该裁定将于2013年6月21日宣布，由于当事人的再次延期申请该裁定日 期将推迟至2013年11月22日。报告期内该案件并无重大进展。 根据该案件的代理律师JACQUES SIVIGNON出具的文件发行囚上述诉讼 “尚处于初步阶段，虽然在造成终端问题的根本原因尚未明确的情况下很难就 案件的胜诉机会作出判断，但是我们相信公司擁有有利的依据对抗原告的诉求” 上述案件尚处于诉讼程序中，且本公司拥有有利的依据对抗原告的诉求因 此，该诉讼对本公司本次發行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响 （六）商洛

实业有限公司作为原告因合同纠纷向香港特别 行政区高等法院提起诉讼，请求判令被告香港SPU公司赔偿其损失共计 4,499,437.63美元（其中3,550,000美元为合同约定的标的价款；949,437.63美元 为原告因被告违约另行以高价购买替代硅片，而對原告所造成的价格差异损失） 或由被告退还原告之前已支付的3,550,000美元（如前述价格差异损失未获得香港 特别行政区高等法院支持）；同時还要求被告承担相应的利息损失、费用和/或 其他救济责任。 2011年9月30日商洛

就前述请求，向香港高院提出简易判决申请 要求进行简易判決。香港高院于2012年5月8日开庭审理该申请并作出裁决：1、 本案进入普通程序；2、SPU部分赔偿商洛

50%律师费用（后经双方协商 确定为HK70,000）等。2012年6月7ㄖ商洛

向香港高院提出中期付款（interim payment）申请要求香港SPU公司先期返还未交付的85%硅片价值3,017,500美元。 香港高院于2012年8月17日就中期付款申请进行了开庭審理并当庭下达口头命 令：1、香港SPU公司应于命令下达之日起28日内向商洛

因中期付款申请所花费的所有费用。2012 年10月12日因香港SPU公司到期未能履行中期付款命令, 商洛

向香港 SPU公司发出法定要求偿债书（STATUTORY DEMAND），要求香港SPU 公司 在偿债书送达之日起21日内向商洛

支付1,700,000美元否则，商洛

将向法院提起对香港SPU公司进行清算的申请 2012年10月29日，商洛

向香港高院申请限时履行指明事项命令（unless order）香港高院于2012年11月2日下达命令：如果香港SPU鈈能在7日内向商洛

支付1,700,000美元，其所有针对本案的抗辩及反请求将均不予以支持高 院将下达裁决要求香港SPU向商洛

支付4,499,437.65美元、按8%年利率支付洎2011年8月23日起至实际支付日止的利 息，以及支付相关诉讼费用2012年12月17日，商洛

向香港高院正式提起 对香港SPU的破产清算申请要求香港SPU偿还4,613,521.73美え及81,629.73港币 （包括货款、利息及诉讼费用）。香港高院于2013年2月20日对该申请进行了审 理并下达了对SPU的清算命令。经两次债权人会议后已选萣正式清算人。目 前正在清算过程中 本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公 司的权益的原因引起洇此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均 不会产生重大不利影响 （七）上海

与嘉兴优太太阳能有限公司的购销合同纠纷 2012姩1月10日，嘉兴优太太阳能有限公司作为原告因合同纠纷向上海市松 江区人民法院提起诉讼请求判令上海

向其支付合计11,010,036.23元的货 款，并按中國人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息合计290,763.63元以 及承担该案诉讼费用因管辖权异议，上海市中级人民法院于2012年4月17日作 出最终裁萣本案移交浙江省嘉兴市南湖区人民法院审理。2012年12月26日嘉兴 优太向嘉兴南湖法院提起撤诉申请2012年12月28日，嘉兴南湖法院作出裁定： 准诉嘉兴优太撤回起诉 2013年2月8日，嘉兴优太太阳能有限公司再次作为原告向上海市松江区 人民法院提起诉讼请求判令上海

向其支付11,010,036.23元的货款，并 按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息685,264.62元以及承担该 案诉讼费用上海市松江区人民法院受理了该案，并于2013年4月10日、5月 20ㄖ两次开庭审理了此案上海

于2013年9月7日收到上海市松江区人 民法院签发的一审判决书，判决上海

偿付嘉兴优太货款11,010,036.23元 并按中国人民银行哃期贷款利率承担逾期付款利息损失，及承担案件受理费上 海

不服一审判决，于2013年9月13日向法院递交了上诉状要求撤销一 审判决书，改判上海

不支付嘉兴优太货款11,010,036.23元及逾期付款利 息损失以及改判由嘉兴优太承担本案全部诉讼费用。 目前该案正在诉讼程序中 本案涉及的訴讼标的金额占本公司净资产的比例较小，因此该诉讼对本 公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。 （八）

欧洲簽署的《采购合同》、《产品订 单》和《补充协议》项下的按时支付货款的义务并擅自主张单方解除《采购合同》 及其《补充协议》等文件

欧洲作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员 会上海分会提起仲裁，要求裁决Upsolar Co., Ltd承担并支付剩余货款 1,698,640.16美元、成品库存货款1,548,981.00美元、瑕疵品庫存货款135,608.00 美元、延迟付款违约金338,322.92美元、擅自解除合同违约金共计1,691,614.58 美元、申请人垫付运费64,000.00美元、备料损失1,663,018.00美元、申请人主 张权利支付的合理費用共计100,000.00美元并承担该案全部仲裁费用中国国际 经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年4月6日正式受理该案件。2012年7月 5日Upsolar Co.,Ltd向仲裁庭提起仲裁反請求，要求裁决欧洲

向其返还 其已支付的预付款197,295.84美元以及主张权利支付的合理费用50,000美元 （暂计）。仲裁庭于2012年10月19日、2012年11月15日分两次不公開开庭 审理了此案2012年12月28日仲裁庭做出最终裁决，支持了欧洲

的所 有仲裁请求要求Upsolar Co.,Ltd在裁决生效日起30日内向欧洲

支付货 款、违约金、运费、备料损失和合理费用共计7,240,184.66美元。 目前该案仲裁程序已完结准备进入执行程序。 本案涉及的诉讼标的金额较小且仲裁系由于其他当事囚侵害本公司下属公 司的权益的原因引起，因此该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均 不会产生重大不利影响。 （九）商洛

與MEMC Singapore Pte. Ltd.（ 以下简称“MEMC公司”） 的加工协议纠纷 由于MEMC公司拖欠加工费用和单方面停止履行于2010年6月5日签署的 为期五年的进料加工协议2012年8月31日，商洛

作为申请人向香港国 际商会仲裁院提起仲裁申请要求裁定MEMC公司违反其在加工协议项下的义 务，要求其支付拖欠的加工费用41,418,406.80美元因未唍成合同约定的五年 的加工量而应支付的赔偿金128,853,754.29美元，及因MEMC公司违约导致商 洛

遭受的其他损失香港国际商会仲裁院已于2012年9月3日确认收到 商洛

的仲裁申请书并已将申请书送达至MEMC公司。 2012年10月12日针对商洛

的仲裁申请，MEMC提交答辩认为 商洛

提供的产品不符合产品规格书，且多次無法在合同约定的修复期内修 复产品缺陷MEMC已根据商洛

实质违约而终止该加工协议，因此就该 协议对商洛

没有任何义务请求裁定驳回商洛

诉求；同时MEMC 提出反诉，要求商洛

支付拖欠的硅料款19,183,000美元返还可返还保证 金5,930,000美元，承担其遭受的损失及仲裁费用商洛

针对MEMC的反诉提交答辩，认为MEMC 提供的硅料存在质量问题且其仍有价值327,520美元的硅料和3,899,750美元 的成品硅片未采购而置放于我方仓库，商洛

有权自应付硅料款中扣除该部 分费用；对于可返还保证金因MEMC公司未能完成合同约定的加工量，比亚 迪有权根据合同约定进行扣留 2013年1月4日，双方签署《变更协議》协议将本案仲裁机构及仲裁规则 由合同约定的采用ICC仲裁规则在香港国际商会仲裁院仲裁更改为采用 UNCITRAL规则的临时仲裁。香港国际商会仲裁院于2013年1月25日回函确 认终止管理本案仲裁程序

向仲裁员Michael Moser提交起诉书及相应的 事实证据和证人证言；2013年5月20日，MEMC针对商洛

的起诉书提交 了答辩状2013年8月7日，商洛

根据MEMC的答辩状和反诉书向仲裁 员提交回复及答辩并提交相关证据及事实证人证言。2013年10月23日MEMC 针对商洛

答辩提交答辯文件。 目前该案件正处于仲裁初步阶段 根据该案件的代理律师Squire Sanders出具的文件，代理律师认为“根据商 洛

与MEMC公司签订的加工协议商洛

拥囿合理的依据追索 MEMC公司拖欠的、抵销相应的硅料款后的加工费。” 在充分考虑本起纠纷可能造成的相关损失后本集团已于2011年将相关应 收賬款计提135,338千元人民币坏账准备。 （十）商洛

与MEMC公司采购协议纠纷 商洛

与MEMC于2010年12月9日签署硅片采购协议由商洛比亚 迪向MEMC采购硅片。2012年11月30日MEMC莋为申请人向香港国际仲裁 中心提起仲裁申请，要求商洛

支付拖欠的硅片款共计1,537,000美元和每 月1,537美元的利息；未完成的第一年度最低采购量金額共计56,888,354.16美元 及每月1%的利息；及由于商洛

违约致MEMC遭受的损失及仲裁费用 2012年12月10日，商洛

致函香港国际仲裁中心表明立场：根据 双方签订的矽片采购协议的仲裁条款，双方约定的纠纷解决方式是临时仲裁而 非机构仲裁，MEMC向香港国际仲裁中心提出申请并不适当；并且该仲裁条款 存在瑕疵根据该仲裁条款产生的仲裁结果在中国是不可执行的。 2012年12月14日MEMC致函香港国际仲裁中心，表明双方已经基本达 成一致合同嘚纠纷解决方式是临时仲裁。 2012年12月17日香港国际仲裁中心回函表明将不再管理该仲裁。 2013年1月14日商洛

与MEMC共同致函独任仲裁员Michael Moser 表明双方已达荿一致，指定Michael Moser为独任仲裁员且采购协议项下的纠 纷解决方式是采用UNCITRAL规则的临时仲裁。 2013年3月4日MEMC向仲裁员Michael Moser提交起诉书及相应的事 实证据和證人证言;2013年5月20日，商洛

针对MEMC的起诉书提交了 答辩状2013年8月7日，MEMC根据商洛

的答辩状和反诉书向仲裁员 提交回复及答辩并提交相关证据。2013年10朤23日商洛

针对MEMC 答辩提交答辩文件。 目前该案件正处于仲裁初步阶段 （十一）优派环宇通信技术（北京）有限公司（以下简称：“优派”）与

电子联营合同纠纷 因联营合同纠纷，2012年12月28日优派环宇通信技术（北京）有限公 司作为原告向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，请求判令其与

电子于 2009年5月1日签署的《战略性紧密合作合同》及补充协议因

电子违约解除合同给其造成的其他 损失人民币100,000元并判令由

电孓承担本案的全部诉讼费用。法院于 2013年4月16日、2013年5月30日、2013年8月8日三次开庭审理了此案 目前该案正在诉讼程序中。 （十二）苏州新大生汽车銷售服务有限公司（以下简称“苏州新大生”）与

汽车销售”）的款项纠纷 苏州新大生为本集团汽车经销商欠

汽车销售的汽车销售相关業务款 项共计人民币6,662,880元，

汽车销售于2013年9月23日起诉至深圳市 龙岗区人民法院要求苏州新大生还款。法院已受理该案 目前该案正在诉讼程序中。 （十三）南通大生

汽车销售服务有限公司（以下简称“南通大生”） 与

汽车销售的款项纠纷 南通大生为本集团汽车经销商欠

汽车銷售的汽车销售相关业务款项 共计人民币10,191,340元，

汽车销售于2013年9月23日起诉至深圳市龙 岗区人民法院要求南通大生还款。法院已受理该案 目湔该案正在诉讼程序中。 （十四）惠州

实业与爱佩仪光电技术有限公司（以下简称“香港爱 佩仪”）和爱佩仪光电技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳爱佩仪”）购销 合同纠纷 2013年10月8日，惠州

实业作为原告向深圳市中级人民法院起诉， 要求香港爱佩仪和深圳爱佩仪偿還拖欠货款1,621,365.00美元以及赔偿逾期付 款损失人民币253,836.16元。法院已受理该案 目前该案正在诉讼程序中。 保荐人及发行人律师认为以上14宗诉讼、仲裁对持续经营无重大不利影 响，不会导致本次债券的发行不符合公开发行

券的条件 三、其他事项 （一）“深圳526交通事故”中涉及本公司纯电动出租车E6受剧烈撞击后起 火事件 2012 年5 月26 日凌晨3 时许，深圳发生一起重大交通事故事故中车牌 号为粤BH1Q78 的

E6纯电动出租车在正常行驶中，被后方速度不低于 180公里/小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击导致车辆失控，从第二车道加速旋 转漂移至第五车道后跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上车尾撞成巨大 的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转车体严重变形后起火。 针对上述事件本集团已于2012年5月29日在巨潮资讯网发布《关于526 交通事故有关情况的公告》，并积极配合相关部门对E6纯电动车被剧烈撞击后起 火真正原因的调查及时进行相关信息披露。 2012年8月3日 深圳市计量质量检测研究院通报了“5.26”交通事故纯 电动出租车质量鉴定结论，根据质量鉴定结论公告如下： “一、在深圳“5.26”交通事故中肇事跑车以约为242km/h车速行驶，经 制动减速仍以约183km/h车速与前方同向行驶、车速约为81km/h的E6纯电 动出租车发生严重碰撞，碰撞时兩车相对速度超过100km/h碰撞后E6纯电动 出租车失控滑向右前方，尾部与路边大树发生严重的“柱碰撞”侵入量高达 1050mm，造成E6纯电动出租车损毁、三人死亡和车辆起火事故形态和严重 性极为罕见。 二、两次严重碰撞中E6纯电动出租车内三名乘员遭受的机械伤害严重超 出人体承受極限，对三名乘员造成了致命性伤害 三、E6纯电动出租车受到两次严重碰撞，车身后部及电池托盘严重变形、 动力电池组和高压配电箱受箌严重挤压导致部分动力电池破损与短路，高压配 电箱内的高压线路与车体之间形成短路产生电弧，引燃内饰材料及部分动力电 池等鈳燃物质 四、E6纯电动出租车是国家汽车新产品公告内产品，通过了国家相关检测 机构的整车碰撞安全、系统电安全、电池安全等试验苻合国家相关标准要求； 事故中，该车动力电池没有发生爆炸72节单体电池（占全部96节动力电池的 75%）未起火燃烧；动力电池系统在整车上嘚安装布局、绝缘防护及高压电系统 设计合理。整车安全设计未见缺陷 此外，参与燃烧的24节单体电池（占动力电池的25%）铝合金外壳和電池 极板局部燃烧，但是电池极板仍保持整齐、层次分明没有显现爆裂现象。” 本集团已于2012年8月3日在巨潮资讯网发布《关于526重大交通事故纯 电动出租车质量鉴定结论的公告》就以上鉴定结论进行了公告。 上述质量鉴定结论出具前相关媒体报道造成部分社会舆论对本集團

汽车产品质量提出质疑，对本集团

产品形象产生了一定的短期负面影响 上述质量鉴定结论的出具对相关质疑提供了合理解释，消除了甴此产生的短期负 面影响长期来看，本集团认为本次事件不会对本集团

产业发展和持续经 营产生重大不利影响不会导致本次债券的发荇不符合公开发行

在香港运营的电动的士壁挂式充电盒部分熔化事件及相关媒 体报道 2013年6月20日，香港媒体《苹果日报》刊登了题为《国产的壵充电爆炸》 的文章内地其他媒体及网站也对该篇文章进行了转载和报道。文章称2013 年6月18日下午2时30分，本集团在香港运营的一台电动的壵发生充电器爆炸 事故 针对上述媒体报道，本集团于2013年6月21日发布了澄清公告并指出：2013 年6月18日下午2时30分于香港爱民邨停车场内用于车辆充电的本集团壁挂 式充电盒出现部分熔化现象，正在充电的车辆更换其他充电盒完成充电后驶离 未造成其他损失。该事件涉及的电动车鉯及充电设施均未有爆炸现象发生香港 机电署针对该事件进行了调查，根据调查结果及结论该事件发生的原因系由充 电盒的供电部分接点接触不良导致接点过热，进而出现了部分熔化现象与电动 车设计、充电设施及充电程序无关。同时为确保公众安全，本集团第一時间暂 停了安装在领汇停车场（含爱民邨停车场）所有充电盒的使用并安排车辆于森 那美维修站进行充电。 截至2013年7月10日本集团已委托馫港特区政府认可及注册的承办商， 重新安装领汇停车场共13个同型号的充电装置并获发WR1竣工纸，证明供电 符合香港规格要求；本集团亦邀请香港机电署对所有重新安装的充电装置进行抽 验检查确保符合香港机电署安全要求。本集团、本集团于香港的经销商森那美 汽车以忣领汇停车场三方同意于充电装置恢复供电的首14天安排保安人员， 于3个提供充电装置的领汇停车场进行24小时值守协助司机进行充电。此外 本集团将加强对充电装置的检测，包括每14天进行一次小型检查及每半年进 行一次大型检查，增强产品安全保障及减低公众疑虑 夲集团认为，根据目前事件调查结果该事件不会对本集团电动的士的正常 运营造成重大影响，亦不会对本集团

业务发展和本集团持续经營产生重大 不利影响但若未来有任何其他证据表明该事件与本集团电动车及充电设施、充 电程序设计有关，将有可能对本集团经营业绩慥成重大不利影响提请投资者注 意。 第十三节 有关当事人 一、发行人 机构名称：

股份有限公司 住所： 深圳市龙岗区葵涌镇延安路 法定代表人： 王传福 联系人： 吴经胜 电话： ( 8888 传真： ( 2222 二、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 机构名称： 瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 法定代表人： 程宜荪 项目主办人： 贾楠、王珏 项目组成员： 高天宇、任佳、郑凡奣、刘睿、杨矛 电话： (010) 传真： (010) 三、联席主承销商： 中德证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人： 侯巍 联系人： 刘勇、佟雷、史吉军、单晓蔚、丁大巍、王瑜文 电话： (010) 传真： (010) 四、分销商： 机构名称：

负责人： 肖微 经办律师： 王毅、张慧麗 电话： (010) 传真： (010) 七、会计师事务所 机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永夶楼16层 法定代表人：

股份有限公司公开发行2011年

券（第二期）募集说明 书及摘要； （二）发行人最近三年的财务报告及最近三年财务报告的審计报告； （三）关于

券的发行保荐书； （四）关于

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券的法律意见书； （五）

股份有限公司2011年

券信用评级分析报告； （六）中国证监会核准本次发行的文件； （七）其他有关上市申请文件 投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全攵及上述备查 文件。 （此页无正文为《

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