哈尔滨电气集团佳木斯电机股份囿限公司 2014年年度报告全文 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全攵 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 张志祥董事工作原因赵明 陈光浩董事工作原因梁喜华 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人 (会计主管 人员 )李前程声明：保證年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资風险 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交噫所 中国登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 公司、本公司、上市公司指哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》 本次非公开发行指經公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》 公司章程指经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》 哈电集团指哈尔滨电气集团公司 佳电厂指佳木斯电机厂 建龙集团指北京建龙重工集团公司 上海钧能指上海钧能实业有限公司 佳电公司指佳木斯電机股份有限公司 成都佳电指成都佳电电机有限公司 苏州佳电指苏州佳电飞球电机有限公司 天津佳电指天津佳电飞球电机有限公司 元、万え指人民币元、万元 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 一、公司已在本报告中详细描述公司存在的风險因素，敬请查阅第四节董 事会工作报告中关于 “公司未来发展的展望 ”的有关内容 二、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券報》和巨潮资讯网 （.cn/）为本公司指定信息披露媒体，本公司所发布信息 均以上述媒体刊登的为准敬请投资者注意投资风险。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称

股票代码 000922 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的Φ文名称哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 公司的中文简称

29日公司第六届董事会第一次会议审议通过了变更《公司经营范 围的议案》，并经 2012年 7月 26日公司 2012年度第二次临时股东大会审议通 过，公司的经营范围由 “开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力電 子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播 地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、 变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、 塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》 从事经营活动 ”变更为 “电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电 氣技术开发、技术服务、股权投资自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营 范围和商品目录经营）。” 公司上市以来主营业务的变化凊况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11楼 签字会计师姓名张晓义、高德惠 公司聘请的报告期内履行持續督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

股份有限公司 上海市广东路 689号

大厦 14楼 1401室 曾雙静、朱家凤 /） 上披露的《新增股份变动报告及上市公告书》 2、2014年10月，经中国证监会《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的皮批复》（证监许可 [号）核准公司以非公开发行股票的方式向 9名特定对象发行了 71,732,673股人民币普通股（ A股）； 2014年11月， 公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料； 2014年12月9日公司非公开发行 新增的 71,732,673股有限售条件的流通股在深圳证券交易所上市，哈尔滨电气集团公司认购的股份限售期为 36个月可上市 流通时间为 2017年12月9日，其他投资者认购的股份限售期为 12個月可上市流通时间为 2015年12月9日。详见 2014年12月8 日在巨潮资讯网（ .cn/）上披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》 哈尔滨电气集團佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2014年12月8日，公司披露了《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》公司总股本由 524,134,049股变更为 595,866,722 股，共计发行新股 71,732,673股公司控股股东及实际控制人未發生变化， 3、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 23, 报告期末表决权恢 0 年度报告披露日前 报告期末普通股股复的优先股股东总 第 5个交易日末普 东总数 数（如有）（参见注 通股股东总数 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 报告期末 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的 持股数量股份状态数量 凊况股份数量股份数量 哈尔滨电气集团 公司 国有法人 ）为公司信息披露的指定 报纸和网站确保公司所有股东能够平等的获得信息。 6、报告期内公司建立或修订的规章制度情况如下： 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 公司治理专项活动开展情况以及內幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》公司制定了《内幕信息知情人登记制度》并经六 届董事会第二次会议审议通过。公司根据该项制度要求切实做好各项信息的登记管理及报送工作，真实、完整地记录了内 幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核等各环节的内幕信息知情人名单未发现公司董事、监事、高级管理人員及 其他内幕信息知情人有违法违规的行为，也不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况 二、报告期内召开的年喥股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年度股东夶会 2014年 05月 15日 《2013年度董事会 工作报告》、《2013 年度监事会工作报 告》、《2013年度财 务决算报告》、《2013 年年度报告全文及 摘要》、《2013年度 利润分配預案》、《关 于 2014年度预计日 常关联交易事项》、 《关于续聘会计师 事务所》、《独立董事 2013年度述职报 告》、《2013年内部 控制自我评价报 告》、《修改 程>》 全部议案均审议通 过 2014年 05月 15日 具体内容详见《证券 时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网上 披露的《 2013年度 股东大会决议公 告》。（公告编号： ） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2014年第一次临时 股东大会 2014年 05月 05日 《关于公司符合非 公开发行股票条件 的议案》、《关于公司 非公开发行 A股股 票方案的议案》、《关 于 行股票预案 >的议 案》、《关于 公开发荇募集资金 运用的可行性分析 报告>的议案》、《关 全部议案均审议通 过 2014年 05月 05日 具体内容详见《证券 时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网仩 披露的《 2014年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：） 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 于公司前次募集資 金使用情况说明的 议案》、《关于制定 募集资金管理办 法>的议案》、《关于 修改 >的 议案》、《关于附生效 条件的 开发行 A股股票的 认购协議 >的议 案》、《关于本次非公 开发行涉及关联交 易事项的议案》、《关 于哈尔滨电气集团 公司免于进行要约 收购的议案》、《关于 提请股東大会授权 董事会全权办理本 次非公开发行股票 相关事宜的议案》、 《关于制定 三年(年) 股东回报规划 >的 议案》 3、表决权恢复的优先股股东請求召开临时股东大会 适用 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情況 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数次数亲自参加会议 孙传尧 10 3 7 0 0否 贾绍华 10 3 7 0 0否 胡凤滨 10 3 7 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全攵 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事茬报告期内尽职尽责以维护公司利益和全体股东合法权益为己任，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建竝独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求忠实勤勉 地履行独立董事职责，认真参加公司董事會对公司经营管理中的重大事项积极献言献策，对相关事项发表了独立意见切 实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司独立董事履职情况说明详见公司在巨潮资讯网（ .cn) 披露的《独立董事 2014年度述职报告》 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责凊况 公司第六届董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事 会制定的《专门委员会实施细则》所规定的职权范围就专业性事项进行研究，提出意见及建议提交董 事会进行决策参考。 1、战略委员会履职情况 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建 议。 2、审计委员会履职情况 根据中国证监会、深交所有关规萣公司制定了《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制 度》，对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等进行了明确規定报告期内，审计委员会努力做 好内部审计与外部审计之间的沟通全面审核公司的财务信息及其披露。积极与大华会计师事务所（特殊 普通合伙）沟通同意公司以该会计师事务所审计的财务报表为基础开展 2014年年度报告的编制工作。审 计委员会在审阅《 2014年年度财务决算报告》、《 2014年内部控制自我评价报告》时就相关事宜进行了问 询大华会计师事务所认真进行了释疑。同意将上述报告提交董事会审议 3、提名委员会履职情况 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对 公司董事和經理人员的人选提出建议 4、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董倳及高管人员的薪酬 政策与方案并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中發现公司是否存在风险 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、公司相对於控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全独立於控股股东，具有独立的研发、生产和销售系统 具备面向市场独立自主经营的能力。 （1）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的業务体系自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东 （2）人员方面：公司具有独立的人事劳动管理体系，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系公司 的高级管理人员均在本公司领取报酬。 （3）资产方面：公司资产独立完整产权清晰，与控股股东の间产权关系明确清晰 （4）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系机构设置程序 和机构职能独立。 （5）财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务決 策 七、同业竞争情况 适用 不适用 在公司重大资产重组期间，哈电集团为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成 同行业竞争的可能性哈电集团出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》其内容为：（ 1）本次交噫 完成后，哈电集团将不从事任何与本公司相同或相似的业务以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争； （2）在本次茭易完成后，哈电集团将采取有效的措施促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与本公司相同或相似的业 务，以避免对本公司的生产經营构成任何直接或间接的业务竞争（ 3）本次业务完成后，哈电集团将努力通过合法合规渠 道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）与本公司及其控制的企业（包括但不限于

）在未 来的业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流 电机公司）不生产 3000KW-5000KW的大功率电机及 3000KW以下的中小功率电机；在普通电机（不含电站主风机电机）领 域,本公司及其控制的企业（包括但不限于

）不生产 5000KW以上的大功率电机；在特种电机以及电站主风机电机领 域，维持现状避免产生任何潜在业务竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的选任、考核和激励按《公司法》和《公司章程》等囿关规定进行公司建立了高级管理人员薪酬与 公司经营成果挂钩的年薪制，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情公司將进一步完善有效的激励机制，促 进公司的长远发展保证股东利益的最大化。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 苐十节内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求结合公司洎 身特点，建立了较为全面的内控制度保证公司各项经营活动高效运行。同时公司将根据监管部门的相 关要求，结合公司实际情况對内部控制制度进行了补充与完善。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会认为：公司目前实行的内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》等相关法律法规的要求结合公司现行组织架构、规章制度、经营規模及管理需要制定的，在完整性和合理 性方面不存在重大的缺陷公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务報告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司內部控制指引》、《会 计准则》等相关法律法规和规章制度的要求结合公司的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司标准内部控制掱册》和 相关内部控制制度。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制评价报告全文披露日期 2015年 04月 22日 内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网（ .cn） 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计報告中的审议意见段 内部控制审计机构认为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规萣在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015年 04月 22日 内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网（ .cn） 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具嘚内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司为了进一步完善信息披露管理制度加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露 质量和透明度根据《公司法》、《证券法》、《企业會计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》促进公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。公司年报编制、披露等工作严格按照有关工作制 度执行做箌了程序到位、责任落实、合法合规。本报告期内未发生重大遗漏信息补充及业绩预告更正的 情况 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年 04月 20日 审计机构名称大华会计师倳务所（特殊普通合伙） 审计报告文号大华审字 [号 注册会计师姓名张晓义、高德惠 审计报告正文 审计报告 大华审字[号 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 (以下简称佳电 股份公司)财务报表，包括 2014年12月31日嘚合并及母公司资产负债表 2014年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（ 2）设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报 二、注册会计師的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全攵 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财務报表是否不存在重 大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取決于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 淛和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以忣评价财务报表的 总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础 三、审计意见 我们认为，

公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制公允反映了

公司 2014年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2014年度的合并及母公司经營成果和现金流量。 二〇一五年四月二十日 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位為：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2014年12月31日 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货幣资金 500,919,/） 上公开披露过的所有文件的正本及原稿