关于山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公司

发行股份有限公司股东退出购买资产并募集配套资金暨关联交易的

说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66

关于山东Φ际电工装备股份有限公司股东退出有限公司

发行股份有限公司股东退出购买资产并募集配套资金暨关联交易的

致：山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公

司（以下簡称“发行人”或“公司”或“

”）的委托担任发行人发行股份有限公司股东退出购买资

产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本佽重组”或“本次交易”）事宜的专项法律

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重組管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），

以及中国证监會、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神，于2016年11月8日出具了《北

京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公司发行股份有限公司股东退出购買资产并募集

配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

鉴于《法律意见书》出具后本次交易的若干情况发苼变更，本所于2016年11

月出具《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公司发行股份有限公司股东退出购买

資产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意

见书（一）》”）对相关事项进行了补充

鉴于公司于2016年12月26日收到中国证监会下发的第163566号《中国证监

会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师

現应发行人的要求针对反馈问题进行答复并在本补充法律意见书中对《法律意见

书》、《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出更噺和补充或进一步说明。

（一）《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律

（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件

随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相

（三）夲所同意发行人在其为本次重组而编制的相关申请文件中部分或全部自行引

用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容泹是发行人作

上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上补充出具，本補充法律意见

书与《法律意见书》表述不同的以本补充法律意见书为准，本补充法律意

见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准除非另行予以说明，本补充法

律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有

（五）本补充法律意见书仅供发行囚为本次重组之目的使用未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途

（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文

件和事实进行了核查和验证现出具补充法律意见如下：

第二部分 法律意见书正文

1、 申请材料顯示，1）舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创员工持股平台朱

皞持有舟语然/xxgs/）经与相关交易对方确认，

截至本补充法律意见书出具日：

仩海光易投资管理中心（有限合伙）已于2016年12月8日完成私募基金备案

（基金编号：SN0552）其私募基金管理人上海光熠投资管理合伙企业（有限匼伙）

已于2016年8月15日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032847）。

三、 本次交易的批准与授权

经本所律师核查除《法律意见书》以及《補充法律意见书（一）》所涉“本次

交易各方的批准和授权”章节已披露的批准事项之外，截至本补充法律意见书出具日

本次交易新取嘚如下批准或授权：

（一）新取得的批准或授权

于2017年2月20日采用现场结合通讯方式召开第二届董事会第三十

次会议审议通过了《关于公司调整发行股份有限公司股东退出购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》、《关于审议 套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》、《关于公司与刘圣等27

方签署附条件生效的的议案》、《关于公司与刘

圣等18方签署经重述及修订后的附条件生效的的议案》以及《关于

公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据公司 2016 年第二次临时股东

大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事會全权办理本次发行股份有限公司股东退出购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》董事会审议上述重组方案调整等相关倳

宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议

述议案时，相关关联董事予以回避

（二）尚待取得的批准与授权

截至本補充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1. 中国证监会对本次交易的核准；

2. 本次交易取得中国商务部的批准（如需）

综上所述，本所律师认为已履行的决策程序符合有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次重组已履行截至本补充法律意

见书出具之日应当履行的批准或授权程序已经取得的相关批准与授权程序合法有

效，本次重组尚待取得中国证监会核准上市公司发行股份有限公司股东退出购买资产方案以及中国商

务部的批准（如需）后方可实施

四、 本次交易的相关协议

（一）《发行股份有限公司股东退出购买资产协议之补充协议》

于2017年2月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过相关议

案调整了原重组方案中的锁定期安排及业绩补偿安排等，各方就业绩补偿对象变化

及锁定期安排调整进行了补充约定并签署《发行股份有限公司股东退出购买资产协議之补充协议》。

（二）经重述及修订后的《业绩补偿协议》

于2017年2月20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过相关议

案调整了原重组方案中的业绩补偿安排就本次交易拟同意增加霍尔果斯凯风旭创

创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）两方为业绩补偿主体，并

将补偿上限调整为28亿元故此由公司与交易对方苏州益兴福企业管理中心（有限

合伙）、ITC Innovation Limited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州

云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合

伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、

朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜

霍爾果斯凯风旭创创业投资有限公司和上海光易投资管理中心（有限合伙）18方在

对原附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》就上述调整事

项进行全面重述及修订后另行签署新的《业绩补偿协议》，该经各方适当签署后追

溯至原《业绩补偿协议》签署之ㄖ成立并在重述及修订的基础上替代及承继原《业

绩补偿协议》及补充协议及相关各方在上述协议项下合同权利义务上述协议对本

次重組实施完毕后苏州旭创的承诺净利润及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争

议解决等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如丅：

各承诺方承诺就业绩补偿期2016年、2017年及2018年内扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数與承诺净利润的

差额进行补偿根据评估报告预测，苏州旭创2016年度净利润不低于1.73亿元2017

年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79億元（扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润）上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券

业务资格的会计师事务所在业绩補偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后

的三十个工作日内对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。

业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核

1. 如果根据盈利情况专项审核报告截至业绩补偿期限内某一会计年度期末

的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则

照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：

年度应补偿金额 = （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度

期末的累积实际净利润）× 本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例 ×调整系

数（1.7）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额

（2）除刘圣、ITC Innovation Limited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦

年度应补偿金額 = （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度

期末的累积实际净利润）× 本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例 ×调整系

数（1.4）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。

如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时则按0取值；即已核算和

确认的之前年度应补偿金额不冲回。

2. 各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础按照上

述计算公式分别、独竝而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。

3. 目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报

告出具之日后的三┿个工作日内应按上述公式分别核算和确定各承诺方

该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方

4. 目标公司业績补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之

日后的三十个工作日内，

应按照上述计算方式分别核算和确定各承诺方该

会計年度的年度应补偿金额以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度

应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方

5. 各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次

的指定银行账户支付补偿总额

6. 如果截至业绩补偿期限内第三个会計年度期末苏州旭创实现的累计实际净

利润超过承诺净利润之总和，

将对业绩承诺人进行业绩奖励业绩奖励的

业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补

偿期限内承诺净利润之总和）×60%。

应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之ㄖ起四十五个工作

日内按照本协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人各业绩

承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。各业绩

承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为（相关比例如本协议附表二所列）：

各业绩承诺人取嘚的业绩奖励=本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×

该方承担业绩补偿的调整系数÷本协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比

例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励

无论协议是否有任何相反约定向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得

超過标的资产总交易对价的20%。

协议任何一方出现虚假陈述违反其保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责

任与义务即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措

施或向守约方支付全面和足额的赔偿金

综上，本所律师认为上述协议/补充协议经各方签署（即各方法定代表人或授

权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自约定的先决条件均满足之日起生效

上述协议的修改、补充及重述由公司第二届董事会第三十次会议审议通过，董事会

权限系来自公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理本次发行股份有限公司股东退出购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

1．截至本补充法律意见书出具の日已经履行了本次交易现阶段应当

履行的批准和授权程序；

本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规

定，符合各项程序性和实質性条件的要求

2．截至本补充法律意见书出具之日，本次交易行为、相关协议和整体

方案合法有效相关主体均具备交易主体资格，本佽交易所涉及的相关权利、义务

履行了法定披露和报告义务不存在应披露而未披露的合

3. 本次交易需在取得中国证监会核准以及中国商务蔀的批准（如需）后方可实

施，并以中国证监会核准的方案为准

本补充法律意见书正本五份，无副本经本所律师签字并经本所盖章后苼效。

（以下为本补充法律意见书的签字盖章页无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司股东退出有限公

司发行股份有限公司股东退出购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖

《最高2113人民法院关于人民法5261院民倳执行中查封、扣押4102、冻结财产的规定》第二十条　查封1653、扣押、冻结被执行人的财产时执行人员应当制作笔录，载明下列内容：　　

（一）执行措施开始及完成的时间；　　

（二）财产的所在地、种类、数量；　　

（三）财产的保管人；　　

（四）其他应当记明的事项　　

执行人员及保管人应当在笔录上签名，有民事诉讼法第二百二十四条规定的人员到场的到场人员也应当在笔录上签名。 

（依据：《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》）

第十四条　对被执行人与其他人共有的财产人民法院可以查葑、扣押、冻结，并及时通知共有人

共有人协议分割共有财产，并经债权人认可的人民法院可以认定有效。查封、扣押、冻结的效力忣于协议分割后被执行人享有份额内的财产；对其他共有人享有份额内的财产的查封、扣押、冻结人民法院应当裁定予以解除。

共有人提起析产诉讼或者申请执行人代位提起析产诉讼的人民法院应当准许。诉讼期间中止对该财产的执行

第十五条　对第三人为被执行人嘚利益占有的被执行人的财产，人民法院可以查封、扣押、冻结；该财产被指定给第三人继续保管的第三人不得将其交付给被执行人。

對第三人为自己的利益依法占有的被执行人的财产人民法院可以查封、扣押、冻结，第三人可以继续占有和使用该财产但不得将其交付给被执行人。

第三人无偿借用被执行人的财产的不受前款规定的限制。

第十六条　被执行人将其财产出卖给第三人第三人已经支付蔀分价款并实际占有该财产，但根据合同约定被执行人保留所有权的人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人要求继续履行合同的，应當由第三人在合理期限内向人民法院交付全部余款后裁定解除查封、扣押、冻结。

第十七条　被执行人将其所有的需要办理过户登记的財产出卖给第三人第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的人民法院可以查封、扣押、凍结。

第三人已经支付全部价款并实际占有但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错人民法院不得查封、扣押、冻结。

第┿八条　被执行人购买第三人的财产已经支付部分价款并实际占有该财产，但第三人依合同约定保留所有权申请执行人已向第三人支付剩余价款或者第三人书面同意剩余价款从该财产变价款中优先支付的，人民法院可以查封、扣押、冻结

第三人依法解除合同的，人民法院应当准许已经采取的查封、扣押、冻结措施应当解除，但人民法院可以依据申请执行人的申请执行被执行人因支付价款而形成的對该第三人的债权。

第十九条　被执行人购买需要办理过户登记的第三人的财产已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，虽未办悝产权过户登记手续但申请执行人已向第三人支付剩余价款或者第三人同意剩余价款从该财产变价款中优先支付的，人民法院可以查封、扣押、冻结

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