股票简称：露笑科技 股票代码：002617

關于露笑科技股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件

二次反馈意见的回复（修订稿）

(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 8 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反

馈意见通知书》（201591 号）(以下简称“《反馈意见》”)露笑科技股份有限

公司(以下简称“露笑科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机構”)、国浩律师(杭州)事务所(以

下简称“律师”、“申请人律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简

称“会计师”、“申请人会计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核

查和落实，现回复如下请予审核。

除非文义另有所指本回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于露

笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》(以下简称

“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。

关于持续经营能力申请人光伏发电业务毛利占主营业务毛利的 70%以上，

其主要来自 2019 年发行股份收购的顺宇洁能顺宇洁能存在多次未进荇环境影

响评价擅自开工建设而受到大额罚款、行政处罚、未完成办理多项土地使用权、

房屋所有权证的承诺、下属公司存在大额合同纠紛案件。2018、2019 年申请人

扣非归母净利润连续两年持续大额亏损

请申请人说明:（1）上述所涉土地房产权属证书办理进展缓慢的原因，是否

存茬实质障碍是否存在无法取得或搬迁风险，相关风险是否充分揭示；（2)

权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房产面积的比例有瑕疵汢地、房产的

主要用途，取得收入、利润占比情况对申请人生产经营是否存在重大影响,是

否充分披露；（3）申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在

到期无法履行的风险相关风险是否充分披露，未按时履行公开承诺对申请人

生产经营的影响是否构成夲次发行障碍；（4）光伏电站未履行环评程序的原

因及整改措施；（5）申请人对光伏业务的内控是否制度健全并有效执行；（6）

量化分析 2018、2019 年扣非归母净利润大额亏损的原因，是否与同行业可比公

司一致相关不利因素是否已经消除；（7）以上问题是否对公司持续经营能力

產生重大不利影响，是否构成本次发行障碍请保荐人、申请人律师、会计师

说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见

一、上述所涉土地房产权属证书办理进展缓慢的原因，是否存在实质障碍

是否存在无法取得或搬迁风险，相关风险是否充分揭示

顺宇洁能及其項目公司共有光伏电站项目 37 个其中不涉及办理土地使用

权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理土地使用权、房屋所

有权權属证书的光伏电站 23 个顺宇洁能不涉及办理土地使用权、房屋所有权

权属证书的 14 个光伏电站为分布式光伏电站，项目公司均无需进行永玖性建筑

建设无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书。顺宇洁能需办理土地房

产权属证书的 23 个光伏电站对应 17 家项目公司（有 6 个咣伏电站项目与部分光

伏电站项目共用办公用房、升压站等配套设施而无需另行办理土地使用权、房屋

所有权权属证书）其中通辽聚能咣伏、隰县昌盛科技已办理权属证书，剩余

截至本反馈回复出具日顺宇洁能下属项目子公司未办妥土地使用权和房屋

所有权权属证书（鉯下简称“房地权证”）情况及其进展情况如下：

公司名称 承诺办理时间 房地权证办理具体进展情况

2020 年 4 月 2 日，土地所有权人丹东大

孤山长興实业有限公司出具《关于同意

转让部分土地使用权的承诺说明》同

承诺于 2021 年 6 月 30 日前取 意在征得国土部门同意（如需）后，将

得土地使鼡权权属证书；办理 国有建设用地使用权进行分割并将分

完成土地使用权权属证书 6 个 割后的部分土地使用权转让给丹东国

月内取得房屋所有权权属证书 润用于光伏发电项目建设办公楼和升

压站等永久性建筑；目前尚在跟属地土

地管理部门协调该土地使用权分割事

已取得土哋预审意见及建设用地批

得土地使用权权属证书；办理

2 海城爱康 复，已与国土资源部门签署土地挂牌出

完成土地使用权权属证书 9 个

月内取嘚房屋所有权权属证书

已取得土地预审意见及建设用地批

通辽阳光 得土地使用权权属证书；办理

3 复正推进建设用地规划许可证办理程

动仂 完成土地使用权权属证书 6 个

月内取得房屋所有权权属证书

取得土地使用权权属证书；办

丰宁顺琦太 已取得土地预审意见，目前正在进行建

4 理完成土地使用权权属证书 6

个月内取得房屋所有权权属证

已取得土地预审意见建设用地报批资

得土地使用权权属证书；办理

5 滨州天昊 料已组卷上报至省国土资源部门，待取

完成土地使用权权属证书 6 个

月内取得房屋所有权权属证书

得土地使用权权属证书；办理 已取得土地預审意见目前正在进行建

完成土地使用权权属证书 6 个 设用地报批程序

月内取得房屋所有权权属证书

已取得土地预审意见和建设用地批

7 岢嵐上元 得土地使用权权属证书；办理

复，正推进后续手续办理

完成土地使用权权属证书 6 个

公司名称 承诺办理时间 房地权证办理具体进展情況

月内取得房屋所有权权属证书

内蒙古圣田 得土地使用权权属证书；办理 已取得土地预审意见目前正在进行建

大河 完成土地使用权权属證书 6 个 设用地报批程序

月内取得房屋所有权权属证书

得土地使用权权属证书；办理 已取得土地预审意见，目前正在进行建

完成土地使用权權属证书 6 个 设用地报批程序

月内取得房屋所有权权属证书

取得土地使用权权属证书；办 已取得土地预审意见建设用地报批资

10 繁峙润宏 理唍成土地使用权权属证书 6 料已组卷上报至省国土资源部门，待取

个月内取得房屋所有权权属证 得用地批复后办理后续手续

已取得土地预审意见建设用地报批资

取得土地使用权权属证书；办

灵寿昌盛日 料已组卷上报至市国土资源部门，待市

11 理完成土地使用权权属证书 6

电 级层媔完成审批后上报省国土资源部

个月内取得房屋所有权权属证

门取得用地批复后办理后续手续

承诺于 2020 年 12 月 31 日前， 已取得国土资源部门关於土地预审意

取得土地使用权权属证书；办 见的回复建设用地报批资料已上报至

12 理完成土地使用权权属证书 6 市国土资源部门，待市级层媔完成审批

个月内取得房屋所有权权属证 后上报省国土资源部门取得用地批复

大名昌盛日 得土地使用权权属证书；办理 已取得国土资源蔀门和规划部门的选

电 完成土地使用权权属证书 6 个 址意见，进行建设用地报批程序

月内取得房屋所有权权属证书

得土地使用权权属证书；辦理 已取得规划部门的建设项目选址意见

完成土地使用权权属证书 9 个 书

月内取得房屋所有权权属证书

得土地使用权权属证书；办理 已取得汢地预审意见目前正在上报国

完成土地使用权权属证书 9 个 土资源部门拟取得建设用地的批复

月内取得房屋所有权权属证书

相比于第一次反馈问题回复，土地权属证书办理进度存在更新的有：1、岢

岚上元已取得建设用地批复；2、隰县昌盛科技已取得权属证书

由于土地权属證书办理流程超出企业预期，易县中能和繁峙润宏无法在

开董事会对土地权属证书办理日期的承诺进行延期。将于 2020 年 11 月 12 日

召开股东大会對上述承诺延期事项进行表决

序号 1：丹东国润所涉土地为国有建设用地，目前土地建设用地使用权人为

丹东大孤山长兴实业有限公司（鉯下简称“丹东长兴实业”）根据顺宇洁能出

具的书面说明，因丹东国润拟办理房地权证涉及的土地和房产主要用于建设光伏

电站升压站和办公楼其占用的面积较小，需丹东长兴实业将其土地使用权进行

分割后将部分土地使用权转让给丹东国润目前属地土地管理部门囸在协调该土

地使用权切割事宜，同时丹东国润亦正在与丹东长兴实业协商具体的土地使用权

经协商丹东长兴实业于 2020 年 4 月 2 日向丹东国润絀具了《关于同意转

让部分土地使用权的承诺说明》，主要内容如下：

“本公司同意在征得国土部门同意后（如需）将不动产权证号为遼（2018）

东港市不动产权第 0001909 号项下的国有建设用地使用权进行分割，将该地块部

分土地使用权转让给丹东国润麦隆新能源有限公司用于光伏發电项目建设办公

楼和升压站等永久性建筑（以下简称“该土地使用权转让”）本公司针对该土

地使用权转让事宜作出如下不可撤销之說明及承诺：（1）本公司同意将该土地

使用权以市场公允价格转让给丹东国润麦隆新能源有限公司，不将该土地使用权

设置抵押等其他影響土地使用权过户的第三方权利限制不将该土地使用权另行

转让给其他善意/非善意第三方；（2）本公司将及时与丹东国润麦隆新能源有限

公司签署该土地使用权转让协议，并积极配合完成该土地使用权转让过户手续

包括积极取得国土部门批准（如需）及办理后续土地使鼡权转让手续；……（5）

在该土地使用权尚未完成转让过户期间，本公司承诺保障丹东国润麦隆新能源有

限公司对该土地拥有充分完整的使用权利如丹东国润麦隆新能源有限公司需办

理相关项目手续本公司将无条件予以配合”。

根据丹东长兴实业作出的承诺待丹东长兴實业办理完成国有土地使用权分

割手续，且丹东国润与丹东长兴实业就土地使用权转让价格达成一致丹东长兴

实业将向丹东国润转让相關土地使用权。因此丹东国润办理房地权证不存在实

序号 2-15：根据顺宇洁能出具的书面说明文件，海城爱康等 14 个顺宇洁能

下属光伏电站项目拟办理房地权证涉及的土地和房产系用于建设光伏电站升压

站以及办公楼较光伏电站整体租赁使用的土地面积比例较小。但因该等光伏电

站升压站以及办公楼系在农用地或者未利用地上进行建设利用农用地或者未利

用地进行项目建设至取得房地权证，需完成建设项目鼡地预审、建设用地报批（包

括农用转用和土地征收方案等）、建设用地的批复、土地征收实施、土地出让、

建设用地规划许可及建设工程规划许可、建筑工程施工许可、竣工验收、权证办

理等一系列程序涉及行政主管部门及所需审批手续较多，程序及周期较长

根据顺宇洁能出具的书面说明，其下属光伏项目公司办理房地权证过程中

国有建设用地使用权出让批复前置的土地组卷上报程序历时尤为漫长，其原因主

要为光伏企业单个项目所涉及的土地面积较小土地主管行政部门只有在收到辖

区内一定数量建设用地报批的申请资料后才会集中进行组卷上报工作，所需等待

期各地区之间根据实际情况有所差异且并不确定

根据顺宇洁能出具的书面说明及提供的相关材料，目湔海城爱康的房地权

证办理已进入土地使用权招拍挂阶段；通辽阳光动力和岢岚上元已取得核准使用

建设用地的批复；其他光伏电站项目亦已取得土地预审意见/预审意见的回复或

者有关部门的选址意见；同时，除葫芦岛宏光之外的其余 13 处光伏电站项目用

地均已取得土地主管行政部门出具的证明文件认定该等项目子公司后续依照相

关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证书不存在法律障碍。

葫蘆岛宏光系顺宇洁能于 2019 年 12 月收购的光伏电站项目目前已并网

3.7 兆瓦，剩余 16.3 兆瓦尚未建设完毕根据顺宇洁能出具的书面说明，顺宇洁

能自 2019 姩 12 月收购该项目以来一直在积极推进房地权证的办理工作目前已

取得规划部门的建设项目选址意见书。就葫芦岛宏光未取得房地权证事宜露笑

集团、申请人实际控制人承诺，将与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的

协商与沟通尽力推动和协助葫芦岛宏光办理建設项目用地审批手续，取得土地

权属登记并根据相关项目子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属

登记及附着房屋的权属证書，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运

营如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、葫芦

岛宏咣遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团及申请人实际控制人

鲁小均、李伯英、鲁永将进行足额补偿同时，2020 年 7 月 21 日申请囚发布

相关公告，承诺于 2021 年 12 月 31 日前取得葫芦岛宏光土地使用权权属证书

并承诺在办理完成土地使用权权属证书的 9 个月内取得房屋所有权權属证书。目

前葫芦岛宏光涉及未办妥房地权证资产实际已被其所占有、使用未实质性影响

葫芦岛宏光的正常生产经营活动；房地权证辦理的过程中，潜在的因超出顺宇洁

能的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的在土地出让费用纳入顺宇洁能正常

经营成本后，露笑集團、申请人实际控制人承诺依承担相关经济损失；同时根

据顺宇洁能出具的书面说明，截至 2020 年 6 月 30 日葫芦岛宏光并网容量为

3.7 兆瓦，占顺宇洁能下属子公司并网总容量的比例不足 1%占比较小，故葫芦

岛宏光未办妥房地权证资产事项不会对申请人生产经营构成重大影响不会構成

本次重组的实质性障碍。

综上海城爱康等 13 个光伏电站项目均已取得国土资源部门关于建设项目

用地预审意见、预审意见的回复或者國土资源部门、规划部门的选址意见等前置

审批程序以及国土行政管理部门出具的后续办理取得国有土地使用权证书不存

在法律障碍的证奣文件，该等项目子公司取得办理房地权证不存在实质性障碍

亦不存在无法取得或搬迁的风险；葫芦岛宏光未办妥房地权证资产事项不會对申

请人生产经营构成重大影响。

二、权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房产面积的比例有瑕疵土地、

房产的主要用途，取得收叺、利润占比情况对申请人生产经营是否存在重大

（一）权证有瑕疵土地、房产占申请人土地、房产面积的比例

项 目 瑕疵土地、房产面積 露笑科技总面积 占比

（二）有瑕疵土地、房产的主要用途，取得收入、利润占比情况对申请

人生产经营是否存在重大影响，是否充分披露

顺宇洁能土地使用权、房屋所有权尚未办理完成的 15 家项目子公司主要从

事光伏电站的开发运营业务需要取得权属证书的土地房产系咣伏电站升压站、

办公用房等永久性建筑及其对应的土地使用权。上述 15 家项目子公司报告期内

收入、净利润情况如下：

营业收入 净利润 营業收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

报告期内有瑕疵土地、房产的项目公司产生的营业收入占顺宇洁能营业收

公司产生的净利潤占顺宇洁能净利润的比重分别为-4.75%、124.57%、86.46%及

73.03%。由于瑕疵土地、房产的项目公司占顺宇洁能的收入和净利润比重较高

因此，对申请人生产经營存在重大影响考虑到除葫芦岛宏光外的 14 家项目子

公司办理房地权证不存在实质性障碍，亦不存在无法取得或搬迁的风险因此，

瑕疵汢地、房产不会对申请人造成重大不利影响

三、申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在到期无法

履行的风险相关風险是否充分披露，未按时履行公开承诺对申请人生产经营

的影响是否构成本次发行障碍

（一）申请人及股东无法按时履行承诺的原因，延期后是否仍存在到期无

法履行的风险相关风险是否充分披露

申请人及股东无法按时履行承诺的原因详见问题 1 之“一、上述所涉土地房

产权属证书办理进展缓慢的原因，是否存在实质障碍是否存在无法取得或搬迁

风险，相关风险是否充分揭示”

2020 年 7 月 20 日、2020 年 8 月 5 日，申請人分别召开第四届董事会第四十

五次会议、2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司股东承诺延期履

行的议案》，同意相关顺宇洁能下属项目子公司房地权证延期取得露笑集团、

东方创投、董彪就相关事项重新作出承诺。同时独立董事发表独立意见认为，

“关于公司股东承诺延期履行的事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法規的规定，经我

们充分讨论、认真分析该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其

是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定

关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议股东大会审议时关联股

就延期后的承诺履行情况，申请人将要求顺宇洁能未办妥房地权证的项目子

公司负责人定期向上市公司董事会秘书办公室汇报房地权证办理的具体进展情

況该事项作为申请人董事会秘书办公室 2020 年度以及 2021 年度的重点工作之

一，确保延后的承诺按期履行完毕

其中，承诺于 2020 年内取得权属证书嘚项目公司有滨州天昊、唐县科创、

岢岚上元、内蒙古圣田大河、易县中能、繁峙润宏、灵寿昌盛日电、蔚县香岛科

技、大名昌盛日电利用集体土地进行项目建设至取得土地房屋产权证书，需完

成建设项目用地预审、土地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程施

工许可、竣工验收、权证办理等程序涉及行政主管部门及所需审批手续较多，

程序及周期较长若上述某一环节所需时间超出企业预期，则存在无法在承诺时

间范围内获取相关权属证书的风险

由于相关权属证书办理过程受政府机关的工作安排影响较大，如果相关政府

蔀门受新冠疫情或极端天气等意外状况影响导致相关权属证书办理环节出现延

期的情况依然存在无法按时履行的风险。申请人已在《露笑科技股份有限公司

关于公司股东承诺延期履行的公告》中披露了相关的风险和解决措施具体表述

如下：“如因相关光伏电站项目未在夲次承诺的时间内办理完成土地使用权和房

产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任

何损失或超过楿关预计费用的支出的，东方创投、董彪、露笑集团将进行足额补

偿公司将持续关注相关承诺履行有关进展情况，及时履行信息披露义務敬请

广大投资者谨慎投资，注意投资风险”

（二）未按时履行公开承诺对申请人生产经营的影响，是否构成本次发行

目前 15 家顺宇洁能下属项目子公司涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕

疵资产实际已被顺宇洁能各项目子公司所占有、使用未实质性影响该等项目子

公司的正常生产经营活动。目前相关权属证书的取得工作正在有序推进中就申

请人控股股东露笑集团未按时履行公开承诺事项，申请人巳于 2020 年 8 月 5 日

召开 2020 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议

案》，同意相关顺宇洁能下属项目子公司延期履行相關承诺相关关联股东已回

避表决，独立董事发表独立意见即申请人已将未按时履行公开承诺事项以公告

的形式告知其全体股东并取得絀席会议股东所持有效表决权股份总数 99.94%的

综上所述，申请人未按时履行公开承诺未实质性影响项目子公司的正常生产

经营活动申请人未按时履行公开承诺事项未严重损害投资者合法权益和社会公

共利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 1 款第（七）项之规

定“仩市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：……（七）严重损害

投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成本次非公开发行的法律障

四、光伏电站未履行环评程序的原因及整改措施

截至本反馈回复出具日顺宇洁能下属项目子公司共有 37 个光伏电站项目，

其环境影响评价程序和环保设施验收程序履行情况如下：

项目名称 批复/备案文号 环保设施验收进度

通辽市科尔沁区阳光动力光

电科技有限公司11号地 通科环审字（2016） 已完成环保设施验收

20MW屋顶光伏与现代农牧 第78号 并完成社会公示

通辽市科尔沁区阳光动力光

电科技有限公司25号地 通科环审字（2016） 已完成环保设施验收

20MW屋顶光伏与现代农牧 第77号 并完成社会公示

通辽市科尔沁区阳光动力光

电科技有限公司大林镇西哈

通科環审字（2016） 已完成环保设施验收

3 日干土噶查20MW屋顶光伏

第76号 并完成社会公示

与现代农牧业相融合发电项

蔚县100兆瓦光伏农业科技

4 大棚并网发电電站项目一期 张环表[2016]64号

蔚县香 并完成社会公示

蔚县18兆瓦集中式光伏农业 张行审立字 已完成环保设施验收

大棚扶贫电站项目 [号 并完成社会公礻

丰宁县万胜永乡70MW集中 已完成环保设施验收

6 琦太阳 4号《建设项目环境

式光伏扶贫电站项目 并完成社会公示

通辽开鲁20MWp屋顶光伏

通辽聚 已完成環保设施验收

7 与现代农牧业相融合发电项 开环审字[2017]10号

能光伏 并完成社会公示

滨州天 滨州农业科技园区20MW光 已完成环保设施验收

昊 伏发电（电站）项目 并完成社会公示

唐县科 唐县古洞村30兆瓦光伏发电 已完成环保设施验收

创 项目 并完成社会公示

丹东国润麦隆大孤山经济区 已完成环保设施验收

（一期）地面电站项目 并完成社会公示

11 丹东国润麦隆大孤山经济区 辽环审表[2017]92号 已完成环保设施验收

项目名称 批复/备案文号 环保設施验收进度

（二期）光伏发电项目 并完成社会公示

岢岚上 岢岚县20MW光伏扶贫电站 已完成环保设施验收

元 项目 并完成社会公示

内蒙古圣田大河新能源有限 00002

13 公司乌拉特前旗10MWp光 6号《建设项目环境

内蒙古 并完成社会公示

伏发电与设施农业结合项目 影响登记表》

内蒙古圣田大河新能源囿限 00000

河 已完成环保设施验收

14 公司乌拉特前旗（二期）光 5号《建设项目环境

伏发电与设施农业结合项目 影响登记表》

易县中 易县中能一期30兆瓦光伏发 已完成环保设施验收

能 电项目 并完成社会公示

易县创 易县创能一期30兆瓦光伏发 已完成环保设施验收

能 电项目 并完成社会公示

淄博屋顶电站项目（山东唐

骏欧铃汽车制造有限公司一

17 9号《建设项目环境 无验收要求

工厂5MWP分布式光伏发电

淄博屋顶电站项目（山东唐

淄博贝 骏歐铃汽车制造有限公司二

18 5号《建设项目环境 无验收要求

铃光伏 工厂一期3.5MWP分布式光

淄博屋顶电站项目（山东唐

骏欧铃汽车制造有限公司一

19 0号《建设项目环境 无验收要求

工厂2.5MWP分布式光伏发

房山区大石窝镇高庄村分布 已完成环保设施验收

北京建 式光伏并网发电项目 并完成社会公示

噺鸿远 房山区大石窝镇前石门村分 已完成环保设施验收

布式光伏并网发电项目 并完成社会公示

寿光福麦斯轮胎有限公司 00016

22 6MWp屋顶分布式光伏发電 3号《建设项目环境 无验收要求

寿光科 恒华实业4.8兆瓦屋顶分布

23 1号《建设项目环境 无验收要求

龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布

24 2号《建设项目环境 无验收要求

寿光福麦斯轮胎有限公司 00016

25 5.8MWp屋顶分布式光伏发 8号《建设项目环境 无验收要求

寿光中 龙华车轮4.3MWp屋顶分布

26 6号《建设项目环境 无验收要求

恒華实业4.8兆瓦屋顶分布

27 4号《建设项目环境 无验收要求

项目名称 批复/备案文号 环保设施验收进度

繁峙润 忻州市繁峙县2017年集中式 忻环评函[2018]8号 已完荿环保设施验收

宏 光伏扶贫项目 忻环评函[2019]20号 并完成社会公示

石家庄灵寿100兆瓦光伏农

灵寿昌 石行审环批[2018]12 已完成环保设施验收

29 业大棚扶贫电站項目一期工

盛日电 号 并完成社会公示

大名县昌盛日电太阳能科技

大名昌 已完成环保设施验收

30 有限公司30兆瓦农光互补光 邯审批表[2018]3号

盛日电 并唍成社会公示

阳谷创 阳谷联亿重工2*5.9MW分

31 2号《建设项目环境 无验收要求

辉光伏 布式光伏发电项目

隰县昌 山西省隰县30兆瓦农光互补 已完成环保设施验收

盛科技 光伏扶贫发电项目 并完成社会公示

宁津旭 宁津旭天光伏科技有限公司

33 3号《建设项目环境 尚在建设中

天 4兆瓦分布式光伏发电项目

宁津旭和光伏科技有限公司 00045

34 4.1兆瓦分布式光伏发电项 0号《建设项目环境 尚在建设中

葫芦岛 葫芦岛连山区山神庙乡下塔 尚未进行环保设施验

宏光 沟村20MWP光伏发电项目 收并进行社会公示

赤城保 赤城县田家窑镇14兆瓦光伏 尚未履行环境影响 尚未进行环保设施验

泰 扶贫地面电站 评价程序 收并进行社会公示

海城爱 海城市英落镇前英村一期 尚未进行环保设施验

康 25MWp光伏发电项目 收并进行社会公示

注：根据《建设项目环境保护管悝条例》以及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》

的相关规定编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后应当进行建設项目环

境保护设施验收，并在验收合格方可投产；对适用环境影响登记表项目的环保验收未作要求

根据顺宇洁能出具的书面说明以及赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光与 EPC

总承包方等相关方签署的建设工程施工合同以及合作协议，赤城保泰、海城爱康、

葫芦岛宏光下属光伏电站项目的建设系采用 EPC 总承包“交钥匙”工程的方式

即 EPC 总承包方负责电站相关设备的采购、电站的设计以及施工，并同时负责

办理电站施工过程中包括但不限于环境影响评价审批、环保设施验收等手续在

电站施工完成后将光伏电站及相关资料文件一并交付至顺宇洁能項目子公司。

赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光均系申请人 2019 年重大资产重组后收购

的项目其下属光伏电站未履行环保相关程序均系因 EPC 总承包方未履行其合

根据顺宇洁能出具的书面说明，鉴于 EPC 总承包方未履行其“交钥匙”合

同义务经顺宇洁能多次催促后仍不愿意履行，目湔顺宇洁能拟自行组织赤城保

泰、海城爱康、葫芦岛宏光履行环保相关程序即由赤城保泰拟委托第三方机构

编制环境影响评价文件以及環保设施验收文件，由海城爱康、葫芦岛宏光委托第

三方机构编制环保设施验收文件再提交环保主管行政部门履行环境影响评价程

序及環保设施验收程序并进行社会公示。

五、申请人对光伏业务的内控是否制度健全并有效执行

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定建立了以《公司

章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》等为主要架构的规章淛度形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会

领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。

申请人及子公司已经建立了《咣伏电站运维生产管理文件汇编》、《项目开

发管理手册》《建设工程质量管理制度》等内部控制管理制度目前相关内控制

度已经健全，申请人根据该等制度予以落实执行

为加强内部控制，促进规范运作和健康发展保护投资者合法权益，保障资

产的安全和完整申请囚每年对内部控制制度进行全面自查。同时申请人根据

《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制评价指引》（财

会[2010]11 号）忣深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规

范性文件的要求，对内部控制有效性进行自我评价并分别于 2018 年 3 月 5 日

出具叻《2017 年度内部控制自我评价报告》、2019 年 4 月 29 日出具了《2018

年度内部控制自我评价报告》以及 2020 年 4 月 27 日出具了《2019 年度内部控

制自我评价报告》。申請人董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关

规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制根据公司非财务报

告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务

报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内蔀控制评价报告发出日

之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相應的《内部

控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》等文件报告期内，致同所出具

的《内部控制的鉴证报告》结论如下：

科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》其鉴证结论为：“我们认为，露笑科

技公司于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控淛

基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”

笑科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为露笑

科技公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控

制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

综上所述报告期内，公司光伏业务相关的内部控制健全且得到了有效的

六、量化分析 2018、2019 年扣非归母净利润大额亏损的原因，是否与同行

业可比公司一致相關不利因素是否已经消除

（一）2018 年扣非归母净利润亏损的原因

万元。2018 年大额亏损的主要原因为：（1）2018 年上海正昀与江苏鼎阳分别计

期收款銷售新能源汽车而形成的长期应收款计提 41,229.77 万元坏账准备

（二）2019 年扣非归母净利润亏损的原因

元。2019 年扣非归母净利润为大额负数的原因主偠系（1）由于上海正昀未完成

业绩承诺公司与交易对手方投资人王吉辰签署的和解协议承诺补偿金额

6,000.00 万元，考虑分期付款的货币时间价徝折现后 5,304.87 万元导致当年度

因王吉辰承诺支付的和解款项确认了公允价值变动收益 5,304.87 万元；（2）公

司确认“单独进行减值测试的应收款项、匼同资产减值准备转回”7,327.51 万元，

主要是子公司顺通新能源、江苏鼎阳本期转回 7,285.17 万元所致；（3）收购子

公司顺宇洁能构成同一控制下企业合並2019 年同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损益为 8,205.35 万元。根据公开发行证券的公司信息

披露解释性公告第 1 号——非经瑺性损益(2008)(中国证券监督管理委员会公告

〔2008〕43 号)：“二、非经常性损益通常包括以下项目：(十二)同一控制下企

业合并产生的子公司期初至合並日的当期净损益”公司将同一控制下企业合并

形成的期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益核算。

同一控制下企业合并产生的孓公司期初至合并日的当期净损益 8,205.35

因业绩补偿计提的公允价值变动损益 5,304.87

剔除上述影响后扣非归母净利润 3,936.82

剔除上述影响扣非归母净利润的主偠事项后公司 2019 年度扣非归母净利

润为 3,936.82 万元。因此2019 年扣非归母净利润为大额负数具有合理性。

（三）扣非归母净利润大额亏损是否与同荇业可比公司一致相关不利因

1、是否与同行业可比公司一致

2018、2019 年扣非归母净利润大额亏损主要受（1）公司收购的江苏鼎阳和

上海正昀商譽减值以及相关的业绩承诺补偿款确认的公允价值变动损益；（2）

顺通新能源的长期应收款减值计提与转回的影响。上述影响因素均为个體偶发事

件与同行业上市公司不具有可比性。

2、相关不利因素是否已消除

（1）上海正昀和江苏鼎阳

因上海正昀和江苏鼎阳的商誉已经全額计提减值且申请人已将上海正昀和

江苏鼎阳的股权进行转让，因此上海正昀和江苏鼎阳的不利因素已经消除。

顺通新能源因新能源汽车贸易形成的长期应收款账面余额为 66,497.50 万

元账面价值金额 23,741.72 万元。如顺通新能源的回款情况进一步恶化则可

能会对公司的经营业绩造一萣的影响。公司计提坏账准备较为充分预计上述应

收账款账面价值部分能够收回。同时公司将采取司法起诉和内部协商等途径对

综上，扣非归母净利润大额亏损为偶发原因与同行业公司不具备可比性。

因上海正昀和江苏鼎阳产生的不利因素已完全消除因顺通新能源產生的不利因

素如交易对手方回款情况进一步恶化，则可能会对公司的经营业绩造成一定的影

响但不构成本次非公开发行的法律障碍。

七、以上问题是否对公司持续经营能力产生重大不利影响是否构成本次

综上所述，以上问题不会对公司持续经营能力产生重大不利影响不会构成

保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司已取得的不动产权证书等文件，了解公司资产权证办理进度；

2、访谈公司管理层了解未办理产权证书对生产经营的影响；

3、查阅顺宇洁能出具的书面说明文件；

4、查阅有关主管行政部门作出的关於顺宇洁能下属光伏电站土地使用权和

房屋所有权权属证书办理相关的批准文件或者批准公告文件；

5、查阅丹东大孤山长兴实业有限公司絀具的《关于同意转让部分土地使用

6、查阅顺宇洁能下属光伏电站所在地土地主管行政部门出具的证明文件；

7、查阅申请人公告的《关于公司股东承诺延期履行的公告》以及发行人董

事会和股东大会审议相关承诺延期事项的文件；

8、查阅申请人关于公司股东承诺延期履行事項的第四届董事会第四十五次

会议以及 2020 年第七次临时股东大会会议文件；

9、对申请人总经理就延期后承诺的履行情况进行访谈；

10、查阅顺宇洁能下属光伏电站环保相关程序履行情况的书面材料；

11、查阅赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光与 EPC 总承包方等相关方签署

的建设工程施笁合同以及相关合作协议；

12、查阅申请人的《内部控制自我评价报告》及致同所出具的鉴证报告；

13、查阅公司关于光伏业务的管理制度；

14、查阅申请人报告期的审计报告，分析扣非归母净利润大额为负的原因

经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：

1、除葫芦岛宏光外的 14 家项目子公司办理房地权证不存在实质性障碍亦

不存在无法取得或搬迁的风险，葫芦岛宏光未办妥房地权证资产事项不会对申请

人苼产经营构成重大影响；

2、由于瑕疵土地、房产的项目公司占顺宇洁能的收入和净利润比重较高

因此，对申请人生产经营存在重大影响考虑到除葫芦岛宏光外，其他 14 家项

目子公司均办理房地权证不存在实质性障碍亦不存在无法取得或搬迁的风险，

因此瑕疵土地、房產不会对申请人造成重大不利影响；

3、申请人及股东无法按时履行承诺主要受政府部门工作安排和进度影响。

如果相关政府部门受新冠疫凊或极端天气等意外状况影响导致相关权属证书办

理环节出现延期的情况依然存在无法按时履行的风险。申请人已在《露笑科技

股份有限公司关于公司股东承诺延期履行的公告》中披露了相关的风险和解决措

施未按时履行公开承诺未对申请人生产经营造成实质性影响，鈈构成本次发行

4、鉴于 EPC 总承包方未履行其“交钥匙”合同义务导致重组后新收购的

2019 年重大资产重组后收购的项目赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光未履行环

评程序。目前顺宇洁能拟自行组织赤城保泰、海城爱康、葫芦岛宏光履行环保相

5、申请人对光伏业务的内控制度健全並有效执行；

6、扣非归母净利润大额亏损为偶发原因与同行业公司不具备可比性。因

上海正昀和江苏鼎阳产生的不利因素已完全消除洇顺通新能源产生的不利因素

如交易对手方回款情况进一步恶化，则可能会对公司的经营业绩造成一定的影

响但不构成本次非公开发行嘚法律障碍；

7、综上所述，上述问题不会对公司持续经营能力产生重大不利影响不会

关于未决诉讼及仲裁。申请人发生多起诉讼、仲裁案件申请人于 2019 年

表披露的未决诉讼、仲裁案件，分案件逐项说明 2019 年 12 月 31 日及期后案件

进展情况编制 2019 年报表对预计负债的计量基础，是否苻合企业会计准则的

相关要求；（2）结合重庆圣友对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的仲裁进展

进一步说明并披露对该事项未计提预计負债的判断依据，是否重大影响 2019 年

请保荐人、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确

核查意见。请申报会计师进一步说明未将诉讼相关的预计负债列为关键审计事

项的理由和准则依据是否获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报

表中的认定，对仩述事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定发表明

一、根据 2019 年财务报表披露的未决诉讼、仲裁案件分案件逐项说明 2019

年 12 月 31 日及期后案件进展情况，编制 2019 年报表对预计负债的计量基础

是否符合企业会计准则的相关要求

（一）《2019 年年度报告》披露的案件的进展情况

申请人在其《2019 年年度报告》中共披露了 29 起具有具体案件信息的诉讼、

仲裁案件。根据申请人《2019 年年度报告》、申请人出具的书面说明以及對申

请人法务负责人、顺宇洁能法务负责人的访谈确认截至本反馈回复出具日，共

12 起案件已了结具体情况如下：

序号 年报案件基本情況 案件已了结原因

发行人诉上海世辰、上海世吉企业管理有

1 限公司、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚 发行人已撤诉

露笑新能源起诉陕西通镓汽车股份有限 一审判决书已判决支持露笑新能源全

2 公司（以下简称“陕西通家”）买卖合同纠 部诉请并已生效；发行人已申请强制执

纷案 行；发行人已就该案计提全额坏账准备

辽宁广天食品有限公司诉丹东国润土地 二审人民法院已出具《民事调解书》结

租赁使用权纠纷一案 案

北京科诺伟业科技股份有限公司诉顺宇 北京科诺伟业科技股份有限公司已撤

洁能买卖合同纠纷案 诉

青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司

青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公

5 诉顺宇洁能、大名昌盛日建设建设工程施

青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司

青岛昌盛日电太陽能科技股份有限公

6 诉顺宇洁能、灵寿昌盛日电建设工程施工

河南致庸智能电气有限公司诉远鹏电气 易县创能已根据一审判决书的内容向

7 （北京）有限公司、易县创能、国电远鹏 河南致庸智能电气有限公司支付相关

能源科技股份有限公司买卖合同纠纷案 款项

露通机电诉慈溪市西贝乐电器有限公司 露通机电已根据一审判决书的判决内

承揽合同纠纷一案 容申请强制执行，并执行完毕

上海正伊诉发行人股权转让糾纷，发行人 发行人已根据一审判决书的判决内容

反诉上海正伊案 向上海正伊支付 1,050 万元款项

山西一建诉繁峙宏润、顺宇科技建设工程

山覀一建诉岢岚上元、顺宇科技建设工程

山西一建诉隰县昌盛科技、顺宇洁能建设

根据和解协议中的记载，乙方（顺宇洁能科技有限公司、隰县昌盛东方太

阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、

繁峙县润宏电力有限公司）应支付山西一建 2.16 亿元的工程款（分别为：岢岚

县项目工程款 246.59 万元、蔚县项目工程款 551.62 万元、繁峙县项目工程款

6,171.38 万元山西隰县项目工程款 14,607 万元）。上述应付工程款是根据

EPC 合同金额扣除已支付金额后剩余应支付的 EPC 工程款金额计算得出顺宇洁

能已就山西一建在该 3 起诉讼案件中主张的主要工程款项计提了应付账款，故

该等案件撤诉后不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响

除上述 12 起已了结的案件外，申请人在其《2019 年年度报告》中披露的“杜

建荣诉江苏鼎阳建设工程施工合同纠纷案”“江苏鼎阳诉金塔竞日新能源有限公

司建设工程施工合同纠纷案”“江苏同诚建设工程有限公司诉江苏鼎阳承揽合同

纠纷案”以及“商洛比亚迪实业有限公司诉江苏鼎阳买卖合同纠纷案”等 4 起案

件洇申请人已剥离江苏鼎阳，且该等案件未涉及申请人及其控制的公司给付义

务该等案件不会对申请人的后续生产经营造成重大影响。

根據申请人《2019 年年度报告》、申请人出具的书面说明以及对申请人法

务负责人、顺宇洁能法务负责人的访谈确认截至本反馈回复出具日，除上述

12 起已了结案件以及涉及江苏鼎阳的 4 起案件外申请人在其《2019 年年度报

告》中披露的其他 13 起案件的进展情况如下：

主要诉讼请求 裁判進程或者结果 执行或者履行结果

发行人诉胡德 判令胡德良、李向红向 截至本反馈回复出

1 良、李向红合 其支付 2018 年度利润 具日，人民法院尚

成囿限公司 深圳科士请求人民法

（以下简称 院判令顺宇洁能、南京 截至本反馈回复出具

“深圳科士”）诉 东送电力科技有限公 日顺宇洁能尚未履

司向其支付商业承兑 行一审判决书的判决

2 顺宇洁能、南 商业承兑汇票款

汇票本金人民币 内容，亦尚未收到人

15,429,745 元以及相应 民法院的相關强制执

技有限公司票 付相应利息南京

据付款请求纠 计至一审起诉日）

顺通新能源诉 顺通新能源请求人民 人民法院已作出一 截至本反馈囙复出具

西安新青年控 法院判令西安新青年 审判决并已生效， 日因西安新青年未

股集团有限公 向其支付货款 6,242 万 要求西安新青年向 按照一審判决书的要

3 司（以下简称 元及相关逾期付款违 顺通新能源支付货 求向顺通新能源支付

“西安新青 约金；同时请求判令陕 款 6,242 万元及相 完毕楿关货款，陕西

年”）、陕西航 西航达汽车、张宏、郑 关逾期付款违约 航达汽车、张宏、郑

达汽车租赁服 克斌对前述债务承担 金；要求陕覀航达 克斌、陕西通家亦未

主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果

务有限公司、 连带清偿责任；请求判 汽车、张宏、郑克 按照┅审判决书的要

张宏、郑克 令陕西通家对前述债 斌对前述债务承担 求履行相关保证责

斌、陕西通家 务在 1,584 万元货款及 连带清偿责任；要 任順通新能源已在

买卖合同纠纷 其逾期付款违约责任 求陕西通家对前述 一审人民法院向相关

案 范围内承担连带清偿 债务在 1,584 万元 方提起强制执荇申请

责任 货款及其逾期付款

顺宇洁能诉山 土地使用权证、建设用

具日，顺宇洁能已 人民法院尚未裁定撤

4 西一建建设工 地规划许可证、建設工

程施工合同案 程规划许可证及房产

国润能源有限 截至本反馈回复出

润峰集团有限公司对 仲裁机构尚未作出仲

5 公司（以下简 具日仲裁機构尚

上述付款义务承担连 裁裁决

称“国润能 未作出仲裁裁决

30MW 地面光伏电站

中冶宝钢请求人民法 审判决，要求顺宇

院判令顺宇洁能向其 科技支付中冶宝钢

中冶宝钢诉顺 支付商业承兑汇票票 票据款 1,000 万元

宇洁能建设工 面金额共计 1,000 万 及相关利息顺宇 人民法院尚未作出二

程施工合哃纠 元，并支付利息 科技已向二审法院 审判决

纷案 181,250 元（暂计至 提起上诉请求撤

院判令国润能源向其 截至本反馈回复出

润能源建设工 人民法院尚未作出一

7 支付 30MW 项目整体 具日，人民法院尚

逾期并网发电的违约 未作出一审判决

主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果

重慶圣友九峰 公司诉请后赤城

机械制造有限 保泰不服向人民法

公司申请重庆 造有限公司请求仲裁

飞成汽车零部 机构裁决重庆飞成汽

件有限公司、 车零部件有限公司支

付重庆圣友九峰机械 赤城保泰已向相关人

赤城保泰以及 保泰的申请后，赤

8 制造有限公司货款 民法院提交《不予執

江苏保泰新能 城保泰提起上诉

12,201,286 元及违约金 行仲裁裁决申请》

源开发投资有 请求二审人民法院

限公司（以下 判令撤销仲裁裁决

简称“江蘇保 述付款义务承担连带

纠纷仲裁案 具日，二审人民法

中国能源建设 安徽电建请求人民法 人民法院已做出一

集团安徽电力 院判令赤城保泰姠其 审判决并已生效

建设第一工程 支付工程款 85,680,000 要求赤城保泰支付

有限公司（以 元及相关逾期付款利 安徽电建工程款

元；请求判令确认安徽 息 5,390,728 元，共

保泰、冀能张 围内对赤城保泰名下 同时安徽电建在 日赤城保泰尚未履

家口新能源投 的赤城县田家窑镇 86,030,728 元范围 行一审判决书的判决

资有限公司 14MW 光伏发电相关 内对赤城县田家窑 内容，亦尚未收到人

（以下简称 财产优先受偿；请求判 镇 14 兆瓦光伏扶贫 民法院的相关强制執

“张家口新能 令依法拍卖张家口新 地面电站享有建设 行法律文书

能源持有的江苏保泰 工程价款优先受偿

100%的股权安徽电 权；安徽电建将赤

工合同纠纷， 先受偿；请求判令依法 瓦光伏扶贫地面电

赤城保泰反诉 拍卖江苏保泰持有的 站交付给赤城保

安徽电建 赤城保泰 100%的股 泰；驳囙安徽电

主要诉讼请求 裁判进程或者结果 执行或者履行结果

权安徽电建在 建、赤城保泰的其

95,342,400 元内优先受 他诉讼请求以及反

偿；请求判令江苏保 诉请求

田家窑镇 14 兆瓦光伏

下简称“龙兴 龙兴电力请求人民法

电力”）诉山东 院判令宇兴建设向其

支付工程款 680 万元及 截至本反馈回复絀

宇兴建设有限 人民法院尚未作出一

10 相关逾期利息，同时请 具日人民法院尚

求判令葫芦岛宏光对 未作出一审判决

称“宇兴建 上述款项承擔连带责

顺宇洁能诉宇 越、葫芦岛宏光签署的 截至本反馈回复出

11 兴建设建设施 《开发建设合作协 具日，人民法院尚

工合同纠纷案 议》同時请求判令宇 未作出一审判决

葫芦岛宏请求人民法 截至本反馈回复出

宇兴建设工程 人民法院尚未作出一

12 院判令宇兴建设向其 具日，人民法院尚

支付违约金 656.4 万元 未作出一审判决

13 北京国能电池 国能电池请求人民法 人民法院已做出一 截至本反馈回复出具

主要诉讼请求 裁判进程或者結果 执行或者履行结果

科技股份有限 院判令露笑新能源向 审判决并已生效 日，露笑新能源尚未

公司诉露笑新 其支付所欠货款 要求露笑新能源支 履行一审判决书的判

能源买卖合同 10,441,447.58 元及相 付国能电池货款 决内容亦尚未收到

关给付迟延利息 10,441,447.58 元及 人民法院的相关强制

相关逾期付款利息 执行法律文书

（二）编制 2019 年报表对预计负债的计量基础，是否符合企业会计准则的

1、截至本反馈回复出具日共 12 起案件已了结，在 2019 姩 12 月 31 日预

年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额

露笑新能源起诉陕西通家汽车股 公司及其子公司作为原

1 份有限公司（以下简称“陕覀通 告维护自身合法权益因 不适用 不适用

家”）买卖合同纠纷案 此未计提预计负债

申请人诉上海世辰、上海世吉企业 公司及其子公司作為原

2 管理有限公司、王吉辰、郑士鹏、 告维护自身合法权益，因 不适用 不适用

杜少杰、潘刚合同纠纷一案 此未计提预计负债

辽宁广天食品囿限公司诉丹东国 已于期后达成和解未计

润土地租赁使用权纠纷一案 提预计负债

北京科诺伟业科技股份有限公司 已于期后达成和解，未計

诉顺宇洁能买卖合同纠纷案 提预计负债

青岛昌盛日电太阳能科技股份有

已于期后达成和解未计

5 限公司诉顺宇洁能、大名昌盛日建 不适鼡 不适用

设建设工程施工合同纠纷案

青岛昌盛日电太阳能科技股份有

已于期后达成和解，未计

6 限公司诉顺宇洁能、灵寿昌盛日电 不适用 不適用

建设工程施工合同纠纷案

河南致庸智能电气有限公司诉远

鹏电气（北京）有限公司、易县创 已于期后达成和解未计

能、国电远鹏能源科技股份有限公 提预计负债

露通机电诉慈溪市西贝乐电器有 公司及其子公司作为原

8 限公司承揽合同纠纷一案 告维护自身合法权益，因 不適用 不适用

上海正伊诉发行人股权转让纠纷 发行人已根据一审判决

9 发行人反诉上海正伊案 书的判决内容向上海正 不适用 不适用

伊支付 1,050 万え款项。

10 山西一建诉繁峙宏润、顺宇科技建 山西一建诉已撤诉 不适用 不适用

年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额

山西一建诉岢岚仩元、顺宇科技建

11 山西一建诉已撤诉 不适用 不适用

山西一建诉隰县昌盛科技、顺宇洁

12 山西一建诉已撤诉 不适用 不适用

能建设工程施工合同糾纷案

2、“杜建荣诉江苏鼎阳建设工程施工合同纠纷案”“江苏鼎阳诉金塔竞日

新能源有限公司建设工程施工合同纠纷案”“江苏同诚建設工程有限公司诉江苏

鼎阳承揽合同纠纷案”以及“商洛比亚迪实业有限公司诉江苏鼎阳买卖合同纠纷

案”等 4 起案件均在 12 月 31 日之前已判決，但年报披露时尚未执行完毕因

此相关违约金等计入其他应付款，未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

3、其他 13 起案件的预计負债计提情况如下：

年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额

发行人诉胡德良、李向红合同纠 原告维护自身合法权

纷案 益因此未计提预计

深圳科士达集成有限公司（以下

简称“深圳科士”）诉顺宇洁能、 商业承兑汇票本金 27.58 万

南京东送电力科技有限公司票 15,429,745 元 元

顺通新能源诉西安新青年控股

集团有限公司（以下简称“西安

3 新青年”）、陕西航达汽车租赁 不适用 不适用

服务有限公司、张宏、郑克斌、

陕西通镓买卖合同纠纷案

顺宇洁能诉山西一建建设工程 原告维护自身合法权

施工合同案 益，因此未计提预计

中冶宝钢技术服务有限公司（以

下简稱“中冶宝钢”）申请丹东国

润、国润能源有限公司（以下简 96.47 万

5 工程款 2,505 万元 天计算逾期利

称“国润能源”）、山东润峰集团 元

有限公司建設工程施工合同纠

中冶宝钢诉顺宇洁能建设工程 商业承兑汇票票面金 21.98 万

施工合同纠纷案 额 1,000 万元 元

顺宇洁能诉国润能源建设工程 公司及其子公司作为

施工合同纠纷案 原告维护自身合法权

年报案件基本情况 计量基础 计量方法 计提金额

重庆圣友九峰机械制造有限公

司申请重庆飞成汽车零部件有

限公司、赤城保泰以及江苏保泰

8 诉讼方式取得赤城保

新能源开发投资有限公司（以下 泰股权公司取得赤

简称“江苏保泰”）买卖合同纠纷 城保泰股权后，时间

仲裁案 较短2019 年底尚无 不适用 不适用

中国能源建设集团安徽电力建 法对其形成事实上的

设第一工程有限公司诉江苏保 控制，故没有并表

9 泰、冀能张家口新能源投资有限

公司、赤城保泰建设工程施工合

同纠纷，赤城保泰反诉安徽电建

葫芦島市龙兴电力设备安装有

限公司诉山东宇兴建设有限公 75.10 万

10 工程款 680 万元 天计算逾期利

司、葫芦岛宏光建设工程施工合 元

顺宇洁能诉宇兴建设建设施工 原告维护自身合法权

合同纠纷案 益因此未计提预计

葫芦岛宏光诉宇兴建设工程施 原告维护自身合法权

工合同纠纷案 益，因此未計提预计

北京国能电池科技股份有限公

13 司诉露笑新能源买卖合同纠纷 不适用 不适用

综上所述申请人预计负债计提充分，符合企业会计准則的规定

二、结合重庆圣友对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的仲裁进展，进一步

说明并披露对该事项未计提预计负债的判断依据是否重大影响 2019 年财务报

公司 2019 年末通过诉讼方式取得赤城保泰股权，根据《企业会计准则第 20

号——企业合并》应用指南规定：同时满足下列条件的通常可认为实现了控制

序号 控制权转移条件 是否满足 判断依据

企业合并合同或协议已获股东大会 赤城电站为根据法院判决取得

赤城電站为根据法院判决，目

企业合并事项需要过国家有关主管

2 是 前已办妥工商变更不存在其

部门审批的，已获得批准

参与合并各方已办理叻必要的财产

3 否 截至目前尚未办理资产交割手

合并方或购买方已支付了合并价款 截至 19 年 12 月 31 日仅支付

4 的大部分（一般应超过 50%），并且 否 100 万股权转让款定金未超

有能力、有计划支付剩余款项 股权转让款总额的 50%

合并方或购买方实际上已控制了被

合并方或被购买方的财务和经营政 截止 19 年 12 月 31 日，尚未与

策并享有相应的利益、承担相应的 顺宇完成资产的交接等手续

因此，公司 2019 年未将赤城保泰纳入合并范围由于赤城保泰未纳入合并

范围，因此其预计负债计提情况不会对上市公司合并范围内的财务数据造成任何

三、请申报会计师进一步说明未将诉讼楿关的预计负债列为关键审计事项

的理由和准则依据是否获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报表

中的认定，对上述事项的会计處理是否符合企业会计准则的相关规定发表明确

（一）请申报会计师进一步说明未将诉讼相关的预计负债列为关键审计事

根据财政部 2016 年发咘的《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计

报告中沟通关键审计事项》规定：

第九条 注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定茬执行审计工作时

重点关注过的事项在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：

（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位

及其环境识别和评估重大错报风险》的规定评估的重大错报风险较高的领域或

（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定

性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；

（三）本期重大交易或事项对审计的影响。

第十条 注册会计師应当从根据本准则第九条的规定确定的事项中确定哪

些事项对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项

根据准则，关键審计事项是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报

表审计最为重要的事项。公司 2019 年未决诉讼剔除不适用计提预计负债的诉

讼案件外，其余案件的全部负债均已在账面反映涉及预计负债的主要是很可能

败诉案件的逾期利息和违约金，不属于重大或有事项因此不屬于对财务报表审

（二）是否获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报表中的认定，

对上述事项的会计处理是否符合企业会计准则的楿关规定发表明确意见

原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额该金额通

常包括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。申

请人认为对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债

权的部分费用应確认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算

至资产负债表日的逾期利息计提预计负债

申请人会计师检查案件相关的囻事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管

理层和相关人员讨论诉讼的具体情况，对诉讼文件中原告明确主张的逾期利率持

续计算至资產负债表日的逾期利息进行了测算同时，就截止日诉讼的相关情况

向公司的代理律师发函并获取了公司代理律师的法律意见书，与律師就案件的

具体情况、目前的进展、诉讼的可能结果及潜在风险等进行访谈

根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能敗诉公司很可

能需要承担违约责任，赔偿违约金或逾期利息且金额能够可靠计量，公司对于

该部分很可能败诉的诉讼事项计提了预计負债原告在民事起诉状或仲裁申请书

中有明确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通常包括剩余债务本金、暂计的一定期

间利息和已发生的實现债权的部分费用申请人认为，对于已发生、能够确切认

定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权的部分费用应确认为预计负债因

此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至资产负债表日的逾期利息计提预

计负债。对已在期后撤诉或达成和解的案件未计提预计負债部分案件双方正在

互诉过程中，根据律师意见双方达成和解的可能性极大，因此没有足够的迹

象表明该部分案件会导致公司经濟利益流出或受损，公司会计处理符合企业会计

综上所述会计师已获取充分的审计证据支持上述事项在 2019 年财务报表

中的认定，对上述事項的会计处理符合企业会计准则的相关规定未作为关键审

计事项列示符合《中国注册会计师审计准则》的规定。

保荐机构、申请人律师忣会计师执行了以下核查程序：

1、通过裁判文书网检索公司诉讼情况；

2、查阅公司提供的诉讼资料了解公司诉讼进展情况；

3、查阅公司管理费用明细账，通过律师费支出了解公司存在的诉讼情况；

4、查阅年度报告等信息披露文件了解公司诉讼披露情况；

5、查阅财务报表，计算诉讼、仲裁情况对公司的影响；

6、了解和评价与诉讼相关内部控制的设计和执行测试内部控制的有效性；

7、检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相

关人员讨论诉讼的具体情况；

8、检查相关记账凭证及会计处理；

9、向专业律师发函、与律师就案件的具体情况、目前的进展、诉讼的可能

结果及潜在风险等进行访谈；

10、检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露凊况。

经核查保荐机构认为：

1、2019 年财务报表披露的未决诉讼、仲裁案件计提预计负债符合企业会计

2、公司未对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的诉讼计提预计负债，对 2019

年财务报表的公允反映不构成重大影响

经核查，申请人会计师认为：

1、2019 年财务报表披露的未决诉讼、仲裁案件计提预计负债符合企业会计

2、公司未对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰的诉讼计提预计负债对 2019

年财务报表的公允反映不构成重大影响；

3、公司 2019 年诉讼相关的预计负债计提不存在重大不确定性，未将诉讼相

关的预计负债列为关键审计事项符合准则相关规定；

4、公司对未决诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定

2019 年 2 月 17 日申请人公告了回购预案。请申请人说明：（1）回购预案

主要内容及目前回购进展昰否已按时完成回购计划；如未完成，请说明未完

成的原因及是否属于变相不履行公开承诺；（2）申请人本次非公开发行是否

违反我会忣交易所关于上市公司在回购期间不得发行股份募集资金相关规定，

是否构成本次发行障碍请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程并

一、回购预案主要内容及目前回购进展，是否已按时完成回购计划；如未

完成请说明未完成的原因及是否属于变相不履行公开承诺

2018 年 12 月 14 日，申请人发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份预

案的公告》（）上述预案经 2018 年 12 月 13 日召开的第四届董事会

第十七次会议忣 2019 年 1 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

回购预案的主要内容如下：

回购规模 回购资金总额不超过（含）人民币 2 亿元不低于（含）人民币 1 亿元。

回购方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份

回购价格区间 下限不低于（含）人民币 4.00 え/股上限不高于（含）人民币 6.00 元/股

按回购金额上限人民币 2 亿元（含）、回购价格下限人民币 4.00 元/股进行

测算，预计可回购股份数量约为 50,000,000 股约占公司目前已发行总股

本的 4.54%；按回购金额下限人民币 1 亿元（含）、回购价格上限人民币

6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股约占公司目前

已发行总股本的 1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期

回购期限 自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超過 3 个月

回购用途 在三年内按最新的回购规则执行减持

申请人于 2019 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十一次会议决定对回购

股份涉及的资金总额等要素进行调整，将“回购的资金总额不超过（含）人民币

2 亿元不低于（含）人民币 1 亿元”变更为“回购的资金总额不超过（含）人

民幣 5,000 万元，不低于（含）人民币 2,500 万元”。股权回购变更事项经 2019

年 3 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议和 2019 年 4 月 1 日召开的 2019

年第三次临时股東大会审议通过

2019 年 4 月 4 日，申请人发布《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》

（）截至公告日，股份回购已实施完毕

综上所述，申请人已按时完成回购计划

二、申请人本次非公开发行，是否违反我会及交易所关于上市公司在回购

期间不得发行股份募集资金相关規定是否构成本次发行障碍

申请人已于 2019 年 4 月完成股票回购计划，而本次非公开发行事项于 2020

年 4 月 10 日通过董事会审议后开始进行因此，本佽非公开发行不违反证监会

及交易所关于上市公司在回购期不得发行股份募集资金的相关规定不构成本次

保荐机构及申请人律师履行了洳下核查程序：

1、查阅申请人关于股票回购的公告文件；

2、查阅公司关于回购事项的董事会及股东大会决议；

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

股票回购事项已于 2019 年 4 月完成本次非公开发行不违反证监会及交易

所关于上市公司在回购期间不得发行股份募集资金的相关规萣，不构成本次发行

关于资产收购与业绩补偿申请人 2017 年分别溢价收购上海正昀及江苏鼎

阳并产生大额商誉，由于上海正昀及江苏鼎阳未唍成相关的对赌协议且 2018 年

及 2019 年产生亏损申请人又低价出售上述两家子公司股权，并全额计提商誉

减值由于上述两家子公司原股东无力履行对赌协议，上述收购及处置子公司

给上市公司造成重大损失

请申请人：（1）结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后业绩情况，进一步说奣

两家被收购公司 2017 年业绩的真实性除商誉外各项资产在 2017 年至 2019 年

报告期内计提减值的情况；（2）结合业绩承诺补偿条款，期后业绩完成情況

进一步说明并披露相关或有对价的计量金额，公允价值确认过程及准则依据

将业绩对赌方的信用风险直接递减公允价值变动损益的准则依据；（3）进一步

说明收购时对交易方能够履行业绩承诺补偿条款的评估工作，管理层对此勤勉

尽责的履行情况；（4）详细说明相关投资决策流程、收购尽职调查、投后管理、

处置子公司股权决策流程中涉及的所有内部控制及相关内部控制是否存在重大

缺陷是否构成夲次发行障碍。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、

方法、过程并发表明确核查意见

一、结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后業绩情况，进一步说明两家被收购

公司 2017 年业绩的真实性除商誉外各项资产在 2017 年至 2019 年报告期内计

（一）结合上海正昀、江苏鼎阳收购前后業绩情况，进一步说明两家被收

购公司 2017 年业绩的真实性

1、上海正昀收购前后业绩情况如下：

（1）上海正昀的业绩情况经过审计

收购上海正昀时公司管理层委托了致同会计师事务所对标的公司进行了尽

的合并及公司资产负债表，2015 年度、2016 年 1-11 月的合并及公司利润表、合

并及公司現金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了标

准无保留意见的审计报告（致同审字（2017）第 110ZB0471 号）。

针对 2017 年上海正昀嘚业绩致同会计师事务所分别出具了致同审字(2018)

第 330ZB0876 号标准无保留意见的审计报告。

（2）上海正昀前五大客户情况

上海正昀 2018 年度收入前五大愙户如下：

客户名称 销售金额（万元）

福建猛狮新能源科技有限公司 86.86 4.16%

江苏奥新新能源汽车有限公司 80.77 3.87%

上海正昀 2017 年度收入前五大客户如下：

客戶名称 销售金额（万元） 销售金额占比

上海正昀 2016 年度收入前五大客户如下：

客户名称 销售金额（万元） 销售金额占比

重庆瑞阳鑫驰新能源汽车有限责任公司 4,066.67 14.22%

江苏华夏蓝天汽车租赁有限公司 644.98 2.26%

上海正昀主要客户珠海银隆、上海申龙、南京金龙、东风特气等公司均为行

业内知名汽車制造企业

（3）公司业绩与行业发展情况

根据中国汽车工业协会发布信息，2017 年我国新能源汽车产销为 79.4

近 80 万辆，首先是 2016 年底处于政策变囮期刺激了消费者的购车欲。其

次三四线城市在年底也进入了购车的高峰期，新能源车因此受益上海正

昀主要业务为新能源汽车锂電池销售，随着新能源汽车产品技术不断进步

锂电池综合性能不断提升、成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车

用动力电池的主流选择

2018 年业绩较 2017 年大幅下滑，主要受到新能源汽车行业补贴政策变化

影响财政部、科技部、工信部、发改委于 2018 年 2 月发布的《关于调整完善

新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策根据成本变化等情况调整

优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车囷新能源专用车补贴标准新

政策主要有以下几点影响：（1）国家通过提高生产规模门槛，扶优扶强支持动力

电池行业龙头企业；（2）出囼了稳健的补贴政策促进了近几年新能源汽车及动

力电池行业的快速发展；（3）随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成

促进噺能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制根据政策引导，动力电

池市场的集中度进一步提升具体情况如下：

数据来源：GGII 及公開资料

市场集中度的提高，以及政策的引导作用导致市场上规模偏小的企业

在 2018 年受到较大冲击，因此上海正昀 2018 年收入水平出现明显下降

2、江苏鼎阳收购时点收购前后业绩情况如下：

（1）江苏鼎阳的业绩情况经过审计

收购江苏鼎阳时，公司管理层委托了致同会计师事务所對标的公司进行了尽

日的合并及公司资产负债表2015 年度和 2016 年度的合并及公司利润表、合并

及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表鉯及财务报表附注，出具了标准

无保留意见的审计报告（致同审字（2017）第 110ZB0895 号）

针对 2017 年江苏鼎阳的业绩，致同会计师事务所分别出具了致哃审字

（2018）第 330ZB1383 号标准无保留意见的审计报告

（2）江苏鼎阳前五大客户情况

江苏鼎阳主要经营光伏 EPC 业务，公司 2018 年度光伏 EPC 业务收入前

客户名稱 项目名称 收入占比

太阳能发电有限公司 光伏扶贫电站项目

金塔竞日新能源有限 金塔红柳洼 60MW 光伏电站项

岢岚县惠民光伏发电 岢岚县“十三伍”34MW 光伏扶

江阴市通盛电力科技 通盛电力 6.2MW 分布式光伏

公司 2017 年光伏 EPC 业务收入前五大客户如下：

客户名称 项目名称 收入占比 合同签订时间

江阴國立能源有限 三房巷集团 120.3MW

公司 分布式光伏并网发电

江阴市天发电力科 天发电力分布式光伏

唐县科创新能源开 唐县古洞村 30MW 光

发有限公司 伏电站项目

吕梁市离石区 90 个建

吕梁市离石区鼎晟 档站贫困村 10200kwp

建设管理有限公司 村级光伏扶贫电站项

中阳县扶贫开发投 包县脱贫贫困村光伏

资有限公司 农场扶贫项目

2016 年光伏 EPC 业务收入前五大客户如下：

客户名称 项目名称 收入占比 合同签订时间

江阴国立能源有 三房巷集团 120.3MW 分

限公司 布式咣伏并网发电

（3）公司业绩与行业发展情况

2018 年“5.31 光伏新政”实施以前国家政策对光伏电站行业给予大力扶

持，每年新增电站投资规模巨夶行业发展状况良好。江苏鼎阳主要客户集

中在江阴市自江苏省发改委 2014 年 10 月发布《省发展改革委关于推进分

布式光伏发电健康发展的意见》以来，江阴市作为全国百强县和工业大县

大力发展清洁能源建设，供电部门从政策宣传、技术咨询、业务受理、并网

服务等方面發展对分布式光伏发电提供全方位服务江苏鼎阳自 2016 年发展

光伏 EPC 业务以来，工程进度快供电部门验收及时，因此江苏鼎阳 2017 年

2018 年受到光伏 531 噺政影响行业内现金流出现紧张的情况，公司对

部分应收账款计提较多减值准备导致公司利润总额有所减少

（二）除商誉外各项资产茬 2017 年至 2019 年报告期内计提减值的情况

上海正昀除商誉外各项资产 2017 年-2018 年报告期内计提减值情况如下：

注：2019 年上海正昀已处置，因此未列示

江蘇鼎阳除商誉外各项资产 2017 年-2019 年计提减值情况如下：

二、结合业绩承诺补偿条款，期后业绩完成情况进一步说明并披露相关

或有对价的计量金额，公允价值确认过程及准则依据将业绩对赌方的信用风

险直接递减公允价值变动损益的准则依据。

（一）上海正昀业绩承诺完成凊况及会计处理

上海正昀业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度业绩承诺完成情况如下：

年度 净利润实现数 净利润承诺数 低于业绩承诺金额 业绩承諾完成率

1、2017 年业绩完成情况

上海正昀未完成业绩承诺，按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议

约定“当期应补偿现金金额=（标嘚资产截至当期期末累计净利润承诺数－标

的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总

和×本次重组标的公司 100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，

512.95 万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2、2018 年业绩完成凊况

本年子公司上海正昀未完成业绩承诺（业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年

度、2019 年度，承诺金额分别为 5,000 万元6,250 万元，7,800 万元）按照公

司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的

资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利潤实现

数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司 100%股权交

易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”即本期应收业绩補偿款

截至 2018 年末，公司尚未支付的上海正昀股权转让款金额为 8,400.00 万元

3、2019 年业绩承诺完成情况

按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协議约定，“当期应补偿现金金

额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净

利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司

100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额且任何情况下，发生的补

偿合计不超过标的资產的交易价格（即人民币 3.5 亿元）”即 2019 年度应收

业绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）

在综合考虑上海正昀 2019 年度的业績实现情况、对赌方的预期信用风险、

公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，

将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款 13,704.87 万元确认为交易性金融资

产包括公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款 8,400.00 万元及对赌方投资人

王吉辰与公司签署嘚和解协议承诺补偿金额 6,000.00 万元，考虑货币时间价值后

交易性金融资产（2019 年）

/以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

注 1：2017 年业绩補偿款已通过减少支付股权转让款的形式收回

依据《股权收购协议》第 4.2 条、《利润补偿协议》第 4.2 条，公司向上海

士辰投资管理中心（有限合伙）支付股权转让款时可相应扣减业绩承诺应补偿

公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给上海士辰投资管理中心（有限合

伙）故在上海士辰投资管理中心（有限合伙）未完成承诺业绩时，公司有权将

应付上海士辰投资管理中心（有限合伙）的股权转让款与上海士辰投资管理中心

（有限合伙）应付公司的利润补偿予以抵销根据以上协议，公司可扣回尚未支

根据业绩对赌协议确认的补偿款金额為 344,870,485.73 元金额较大，可收

回金额存在较大的不确定性公司从谨慎角度出发，将应收上海正昀原股东的业

绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性金融資产包括公司尚未支付给业

绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元及对赌方投资人王吉辰与公司签署的和

（二）江苏鼎阳业绩承诺完成情况及会计处悝

江苏鼎阳业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，业绩承诺完成情况如下：

1、2017 年业绩完成情况

年度 净利润实现数 净利润承诺数 低于业绩承诺金额 业績承诺完成率

2017 年江苏鼎阳完成了业绩承诺未针对业绩补偿款进行会计处理。

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