股票代码：600575 股票简称：淮河能源顧桥电厂 上市地点：上海证券交易所
淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
及发行股份购买资產暨关联交易预案（摘要）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源顾桥电厂控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中蕗 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
国華能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
吸收合并交易 中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
对方 冀凯企业管理集团有限公司 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
中电国瑞物流有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴門内大街 18 号国家开发银行
发行股份购买 永泰红磡控股集团有限公司 天津开发区黄海路 8 号海盈公寓-1407
李德福 天津市河西区宾馆西路西园西里
签署日期：二〇一九年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的聲明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、規章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成本预案（摘要）中涉及的标的公司相關数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）所引用相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次预案（摘要）存在不確定性在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致导致本次交易取消的可能。
本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准本预案（摘要）所述本次交易楿关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、安徽省国资委、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本佽交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时除本预案（摘要）内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前将暂停转让茬上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账戶信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相關投资者赔偿安排。
一、本次重组的主要内容...... 13
二、本次交易标的评估作价情况...... 14
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易...... 14
四、本次交易不構成重组上市...... 15
五、本次交易支付方式安排...... 15
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 18
七、本次重组期间损益的归属...... 18
八、本次交易对上市公司的影響...... 18
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 19
十、本次交易的现金选择权...... 20
十一、债权人的利益保护机制...... 21
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 32
十五、控股股东、董倳、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完
毕期间的股份减持计划...... 33
十六、待补充披露的信息提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、与标的资产相关的风险...... 38
一、本次交易的背景及目的...... 43
二、本次交易方案概述...... 46
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
四、本次交易构成关联交噫...... 48
五、本次交易不构成重组上市...... 48
六、本次交易的具体方案...... 48
七、标的资产预估值和作价情况...... 51
八、本次交易对上市公司的影响...... 51
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 52
在本预案（摘要）中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
淮河能源顾桥电厂/上市公司/ 淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司证券简称“淮河能源顾桥电厂”；曾
本公司/公司/吸收合 指 用名安徽皖江物流（集团）股份有限公司，曾用证券简称“皖
并方/合并方 江物流”
方/被合并方/吸收合 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
标的公司 指 淮南矿业、淮矿电力、银宏能源
淮河控股 指 淮河能源顾桥电厂控股集团有限责任公司淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司淮南矿業股东之一
国华能源 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞物流有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司淮南矿业股东之一
国开基金 指 国开发展基金有限公司，淮矿电力股东之一
永泰红磡 指 永泰红磡控股集团有限公司银宏能源股东之一
淮矿西部 指 淮矿西部煤矿投资管理有限公司，银宏能源股东之一
淮沪煤电 指 淮沪煤电囿限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮河能源顾桥电厂向淮南矿业全体股东发行股份、支付現金吸收合并淮
本次重大资产重组/本 指 南矿业向国开基金发行股份购买其持有的淮矿电力 10.70%股
次重组/本次交易 权，向永泰红磡、李德福发荇股份购买其分别持有的银宏能源
本次吸收合并/吸收合 指 淮河能源顾桥电厂向淮南矿业全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮
并 南矿业其中，淮河能源顾桥电厂为吸收合并方和吸收合并完成后的存
续方淮南矿业为被吸收合并方，淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人員及其他一切权利和义务由淮河能源顾桥电厂承接和承继淮
南矿业予以注销，淮南矿业持有的淮河能源顾桥电厂股份亦因吸收合并
本次發行股份购买资 指 淮河能源顾桥电厂发行股份购买国开基金持有的淮矿电力 10.70%股权
产/发行股份购买资产 以及永泰红磡、李德福分别持有的銀宏能源 41%、9%股权
发 行 股 份 购 买 资 产
（一）/发行股份购买 指 淮河能源顾桥电厂发行股份购买国开基金持有的淮矿电力 10.70%股权
发 行 股 份 购 买 资 产 淮河能源顾桥电厂发行股份购买永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源
（二）/发行股份购买 指 41%、9%股权
标的资产 指 淮南矿业 100%股权、淮矿电力 10.70%股权、银宏能源 50%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国
吸收合并交易对方 指 华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿
《吸收合并协议》 指 《淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之吸收合并協议》
《发行股份购买资产 指 《淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》协议（一）》
《发行股份购买资產 指 《淮河能源顾桥电厂（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》协议（二）》
煤业分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿
谢桥煤矿 指 淮南矿業（集团）有限责任公司谢桥煤矿
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第彡煤矿
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿
设备租赁分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司设备租赁分公司
选煤分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司选煤分公司
张集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集选煤厂
张北选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张北选煤厂
顾桥选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥选煤厂
谢桥选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥选煤厂
潘集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限責任公司潘集选煤厂
潘三选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘三选煤厂
朱集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集选煤厂
安裝工程分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司安装工程分公司
地质勘探工程处 指 淮南矿业（集团）有限责任公司地质勘探工程处
瓦斯利鼡分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司瓦斯利用分公司
物资供销分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司物资供销分公司
煤炭销售分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤炭销售分公司
信息技术分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司信息技术分公司
西部贸易 指 内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司
银宏物流 指 内蒙古银宏呼铁物流有限公司
沿河铁路 指 鄂尔多斯沿河铁路有限责任公司
华远物流 指 内蒙古华远現代物流有限责任公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
煤炭研究院 指 平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司
淮矿计量 指 淮南矿業集团兴科计量技术服务有限责任公司
淮矿生态 指 淮矿生态农业有限责任公司
淮矿勘察 指 淮南煤矿勘察设计院有限责任公司
淮矿检测检验 指 淮南矿业集团商品检测检验有限公司
淮矿清洁能源 指 淮南矿业集团清洁能源有限责任公司
淮矿健康 指 淮矿健康养老服务有限责任公司
淮礦租赁 指 淮矿设备租赁有限责任公司
淮矿煤层气 指 淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司
淮矿选煤 指 淮南矿业集团选煤有限责任公司
財务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
平安公司 指 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
华电发电 指 安徽华电芜湖发电有限公司
平圩第二电厂 指 淮南平圩第二发电有限责任公司
平圩第三电厂 指 淮南平圩第三发电有限责任公司
黄冈发电 指 黄冈大别山发电有限责任公司
国电蚌埠发电 指 国电蚌埠发电有限公司
平圩发电 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司
安徽电力 指 安徽电力股份有限公司
国电铜陵发电 指 国电铜陵发电有限公司
芬雷选煤 指 淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限责任公司
信达地产 指 信达哋产股份有限公司上交所上市公司
蒙西铁路 指 蒙西华中铁路股份有限公司
国电九江发电 指 国电九江发电有限公司
国电黄金埠发电 指 国电黃金埠发电有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
皖能铜陵发电 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能合肥发电 指 皖能合肥发电有限公司
华能巢湖发电 指 华能巢湖发电有限责任公司
皖能马鞍山发电 指 皖能马鞍山发电有限公司
田集电厂 指 淮沪煤电有限公司田集发电厂
顾桥电厂 指 淮喃矿业集团发电有限责任公司顾桥电厂
潘三电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司潘三电厂
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司噺庄孜电厂
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部/环保部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
财政部 指 中华人民共和国財政部
国开行 指 国家开发银行
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有資产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《仩市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
定价基准日 指 公司第六届董事会第十八次会议决议公告日
交割日 指 中国证监会核准本次重夶资产重组后，协议各方共同协商确定
的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异
现金选择权实施日 指 议股东所持股份并向其支付现金对价之日，具体日期将叧行
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而呮经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
焦煤 指 国家煤炭分类标准中对煤化变质较高，结焦性恏的烟煤的称
国家煤炭分类标准中对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的
肥煤 指 称谓炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分结焦性最强，
熔融性好结焦膨胀度大，耐磨
1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
瘦煤 指 国家煤炭分类标准中，對煤化变质较高的烟煤的称谓可在炼
焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤具有鈈粘
气煤 指 结或微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦燃烧时火焰短、
耐烧，隔绝空气加热可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤具
不粘煤 指 有不粘煤、在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃
国家煤炭分类标准中指煤囮度最低的烟煤，具有挥发分特别
长焰煤 指 高、燃烧时火焰长等特征长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦
主要作为动力或化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、
洗选 指 化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离并加工成质量
均匀、用途鈈同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为
煤层气 指 主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤
在煤炭行业习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变
瓦斯 指 质过程中伴生的无毒、无味、无色气體主要成分为甲烷，达
到一定浓度后遇明火可发生燃烧或爆炸
LNG 指 液化天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体主要是
低分子烷烃的混合物，成分主要是甲烷
注：本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异系由四舍五入造成的。
由于本佽交易涉及的审计、评估工作尚未完成除特别说明外，本预案（摘要）涉及的相关资产数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事務所、评估机构的审计、评估相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务數据、经核准/备案的评估结果可能与预案（摘要）披露情况存在一定差异特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文并特别注意下列事项：
一、本次重组的主要内容
本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。
本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发荇股份购买淮矿电力 10.70%股权与发行股份购买银宏能源 50%股权的生效和实施不相互为前提
上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收匼并上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计
2,200,093,749 股）亦因吸收合并而予以紸销。吸收合并完成后淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。
其中淮河能源顾桥电厂向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000 萬元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价
（二）发行股份购买资产
截至本预案（摘要）签署ㄖ，淮南矿业持有淮矿电力 89.30%股权国开基金持有淮矿电力 10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福汾别持有银宏能源 41%、9%股权在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源
41%、9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后上市公司将直接或间接歭有淮矿电力、银宏能源 100%股权。
二、本次交易标的评估作价情况
截至本预案（摘要）签署日标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估徝及拟定价尚未确定
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式審计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露
本次重组最终交易价格，将以具有证券期货业务资格的资產评估机构出具的经有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为依据由交易各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交噫
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2018年度的财务数据以及标的资产未经审计的 2018年度的财务数据预计本次交易將构成重大资产重组。同时由于本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核
（二）本次交易构成关联交噫
截至本预案（摘要）签署日，本次交易的交易对方淮河控股控股子公司淮南矿业持有公司 56.61%股份对公司具有控制权。本次交易完成后淮河控股将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司 5%以上股份根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易在夲次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业淮南矿业的控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人为本公司的实际控制人。自 2010年 12 月臸今上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后上市公司控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人實际控制人不会发生变更。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式安排
本次吸收合并的支付方式为发行股份及支付现金本次发行股份购买资产的支付方式为发行股份。本次交易涉及发行股份的相关情况如下：
（一）发行股份嘚种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为 1.00 元，上
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发荇股份的方式为非公开发行发行对象为淮南矿业的全体股东，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业；本次发行股份购买淮矿电力 10.70%股权中发行股份的方式为非公开发行发行对象为国开基金；本次发行股份购買银宏能源50%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永泰红磡、李德福
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日戓者 120 个交易日的公司股票交易均价之一
根据上述规定，本次吸收合并及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董倳会第十八次会议决议公告日上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益确定本次交易的股份发行价格为 2.53 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项则发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向茭易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/发行价格。
截至本预案（摘要）签署日标的资产交易价格尚未最终確定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 息、除权倳项的发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
根据《重组办法》第四十六条的规定在本次交易涉及的向特定对象非公开 发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份自发行完成日起三十六（36）
个月内将不以任何方式轉让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩補偿而发生的股份回购行为）本次重组完成后六（6）个月内如上市公
司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组唍成后六
（6）个月期末收盘价低于发行价的前述本公司在本次重组中以资产认购取
淮河控股 得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自動延长六（6）个月。此外对于
本公司及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组
完成之日起十二（12）个月内鈈得转让
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行自股份登记之日起鎖定，并与前述股份同时解
锁若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整
1、本公司基于本次重组认购的淮河能源顾桥电厂新增股份，自发行完成日起十二（12）
个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
中国信达、国 方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
华能源 2、前述股份在锁定期内由于仩市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定并与前述股份同时解
锁。若前述鎖定期与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份若本公司取得上市公司本次
发行的新股时，本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间超过十二
（12）个月的则本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次
建信投资、中 发行完成日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转银投资、冀凯 让或通过协议转让；本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间不足十集团、上海电 二（12）个月的则本公司茬本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本力、中电国瑞、次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市場公
淮北矿业 开转让或通过协议转让但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解
锁如前述锁定期的规定与证券監管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二（12）
个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是在适用法律许鈳的前提下的转让不受此限。
国开基金 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份亦按照前述承諾执行，自股份登记之日起锁定并与前述股份同时解
锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据相关
证券監管机构的监管意见进行相应调整。
注：永泰红磡、李德福在本次交易中取得的上市公司股份的限售期的具体安排将另行签署补充协议约萣
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成标的资产经审计的财務数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利預测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次重组期间损益的归属
自评估基准日至吸收合并和发行股份购买资产交割日止的期間标的资产产生的盈利或净资产的增加由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少由各交易对方按本次交易前对标的公司的股份比唎承担
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售忣铁路运输业务火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合
实力完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案（摘要）签署日与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本佽交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
截至本预案（摘要）签署日，由于标的资產的审计、评估工作尚未完成上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算具体结果将在重大资产重组报告書中予以披露。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 10 月 21 日上市公司召开苐六届董事会第十八次次会议，审议通
过了本次交易预案（摘要）及相关议案
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
2019 年 10 月 17 日，国家开發银行出具同意国开基金与淮河能源顾桥电厂实施重大
资产重组相关事项的函
2019 年 10 月 18 日，淮河控股出具批复原则同意本次发行股份购买资產等
2019 年 10 月 18 日淮南矿业召开 2019 年第六次临时股东会，审议通过本
2019 年 10 月 18 日淮矿电力召开股东会，审议通过发行股份购买淮矿电
2019 年 10 月 18 日银宏能源召开股东会，审议通过发行股份购买银宏能
2019 年 10 月 21 日安徽省国资委出具了预审核意见，原则同意本次吸收
（三）交易对方已履行的决筞程序和审批程序
本次交易对方已审议通过本次交易的相关议案同意签署《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议（一）》、《发荇股份购买资产协议（二）》。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司、淮南矿业召开职工代表大会审议通过与本次交噫相关的职工安置方案；
2、本次交易项下标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权機构的核准/备案；
3、本次交易对方按各自内部流程履行必要的内部决策及审批程序；
4、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易相关事项尚需经安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
7、本次交易尚需經中国证监会核准；
8、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
十、本次交易的现金选择权
根据《公司法》、《仩市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定为保护上市公司流通股股东的利益，在上市公司股东大会上审议本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日同时在现金选择权申報期内成功履行申报程序的上市公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案就其有效申报的全部或部分上市公司股份，获取现金对价對于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权在上市公司审议本佽吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的享有现金选择權的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加
现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日湔 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.53 元/股如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作楿应调整
本次吸收合并过程中，将由淮河控股和/或其指定的第三方为淮河能源顾桥电厂异议股东现金选择权提供方
十一、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格上市公司作为存续公司，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务
上市公司及淮南矿业将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提絀的要求向各自债权人提前清偿债务或
为其另行提供符合债权人要求的担保措施本次交易完成后，上市公司和淮南矿业未予清偿的债务均将由吸收合并后的上市公司承担
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司 致；所有攵件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任
1、本人向參与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别忣连带的法律责任
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司董 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件鈈存在虚假记载、误导性陈述事、监事和高 或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 级管理人员 陈述或鍺重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实後直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中國证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。洳调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投
5、本人保证，如违反上述承诺本人愿意承担相应法律责任。
1、根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组
办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗
漏给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任
2、如本次重组因涉嫌所提供戓披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查
结论明確以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交仩市
公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后矗接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/夲人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺鎖定股份自愿用于相关投资者赔偿安
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整不存在
任何虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述
3、本公司为本次重组所出具嘚说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函
本公司及相关知情人员在初步磋商阶段及本次重組过程中不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕
上市公司 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形本公司保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司或相关知情人员若违
反上述承诺将承担洇此而给上市公司及其股东造成的损失。
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中不存在因涉
交易对方 嫌内幕交易被竝案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形本公司/本人若违反上述承
诺，將承担因此而给上市公司及其股东造成的损失
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内
标的公司 幕交易被立案调查或立案侦查的情况亦不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺将承
担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中本人不存在泄露本次重组内幕信
标的公司董 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在事、高级管理 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况本人若违反上述承诺，将
人员 按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组唍成后本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力
不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南
矿業，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、
内蒙古银宏能源开发有限公司下同）相同或相似的业务，以避免与上市
公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证
将采取合法及有效的措施促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或
淮河控股 参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司并将该商业机会优先提供给上
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业
将向上市公司作出充汾地赔偿或补偿并就上述赔偿责任义务承担不可撤
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业現在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集
淮河控股 团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司下同）发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规
范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的關联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润不利用关联交易损害公
司忣非关联股东的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益不损害
上市公司及其他中小股东的合法權益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易
时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
5、本次重组完成后本公司不利用与上市公司之間的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及
其控股子公司造成任何损失的本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现茬及将来与上市公司、淮
南矿业和/或淮矿电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准
则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟吸收合并的淮
南矿业、注入的淮矿电力下哃）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
中国信达 时嘚价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联茭易非
法占用、转移公司的资金、利润不利用关联交易损害公司及非关联股东
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的規章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务不损害上市公司及其怹中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定在审议涉及本公司或本公司控制嘚其他企业与上市公司的关联交易
时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
5、本次重组完成后本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
市公司及其控股子公司的资金或资产。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、
财务、机构上遵循五汾开原则遵守中国证监会有关规定，不利用上市公
司违规提供担保不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取
薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担
任除董事、监事以外的职务
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人
②、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策不干预上市公
淮河控股 司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在銀行开户不与本公司及其关联
单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构并与本公司的机构完全汾开：上
市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作本
公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主經营的能力在产、供、销等环节不依赖
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生
3、保证严格控制关联交噫事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括
但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易杜绝非法占用上
市公司资金、資产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有
关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序及时进行有
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、
（六）关于标的公司权属的承诺
1、本公司合法持有标的股權具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司莋为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
淮河控股、中 能影响淮南矿业合法存续的情况
国信达、建信 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信投资、国华能 托持股及其他利益安排的情形也不存在任何权利质押、查封、冻结或其源、中银投资、 他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议并免受第三者追索，标的冀凯集团、上 股权的过户或转移不存在法律障碍
海电力、中电 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权国瑞、淮北矿 权属发生变动或妨碍标的股权转让給上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
业 本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前不会就标的股权新增质
押或设置其他可能妨碍標的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
1、本公司合法持有淮矿電力 10.70%股权，具备作为本次重组的交易对方的
2、本公司已经依法履行对淮矿电力的出资义务不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司莋为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响淮矿电力合法存续的情况
国开基金 3、本公司合法拥有淮矿电力 10.70%股权完整的所囿权，淮矿电力 10.70%
股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形也不存在任何权
利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议
并免受第三者追索，淮矿电力 10.70%股权的过户或转移不存在法律障碍
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的淮矿电力
10.70%股权权属发生变动或妨碍淮矿电力 10.70%股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之ㄖ至本次重组完成前
不会就淮矿电力10.70%股权新增质押或设置其他可能妨碍淮矿电力10.70%
股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承諾函之承诺的本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
1、本公司合法持有银宏能源 41%股权，具备作为本次重组的交易对方的资
2、本公司已经依法履行对银宏能源的出资义务不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影響银宏能源合法存续的情况
3、本公司合法拥有银宏能源 41%股权完整的所有权，银宏能源 41%股权不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排的凊形也不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议并免受第
永泰红磡 三者追索，银宏能源 41%股權的过户或转移不存在法律障碍
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的银宏能源
41%股权权属发生变动或妨碍银宏能源 41%股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前不会
对标的资产进行再次出售、托管。本公司保证银宏能源 41%股权在交割日不
存其他限制转让给上市公司的合同或约定亦不存在被查封、冻结等限制
其转让给上市公司的情形。
若本公司违反本承诺函之承诺的本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
1、本人合法持有银宏能源 9%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格
2、本人已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为不存在其他可能影
响银宏能源合法存续的情况。
3、本人合法拥有银宏能源 9%股权完整的所有权银宏能源 9%股权不存在
委托持股、信托持股忣其他利益安排的情形，截至本承诺函出具日除本
人持有的银宏能源 9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续
外，银宏能源 9%股权不存在任何其他权利质押、查封、冻结或其他任何限
李德福 制其转让的情形
4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持囿的银宏能源 9%
股权权属发生变动或妨碍银宏能源 9%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲
裁及纠纷。本人保证自本承诺出具之日至本次重组完荿前不会对标的资
产进行再次出售、托管。
5、本人承诺于交割日前解除影响银宏能源 9%股权过户给上市公司的全部转
让限制保证银宏能源 9%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合
同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形
若本人违反本承诺函之承诺的，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
上市公司董 1、本人未有在本次重组复牌之ㄖ起至实施完毕期间内减持上市公司股份的事、监事、高 计划
级管理人员 2、本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持仩市公司股
1、本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份
的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日唍毕期间减持所持有
淮南矿业 的上市公司股份
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内嫆而导致上市公司受到损失的本公司将依法承担相应赔
1、本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份
的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有
淮河控股 的上市公司股份
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律約束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的本公司将依法承担相应赔
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）和中国证监会《重组办法》嘚相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司嚴格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格產生较大影响的重大事件。预案（摘要）披露后公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交噫在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见公司召开董事会、监事会审议通过本次交噫的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定
（三）异议股东的利益保护机制
为充分保护公司流通股股东的利益，在公司股东大会审议本次吸收合并的议案时公司、淮南矿业和本次吸收合并交易对方┅致确认公司异议股东享有现金选择权。现金选择权的相关内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易的现金选择权”
本公司董事会將在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利就本次重组方案的表决提供网络投票岼台，股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件
本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（五）股份锁定期”
（六）业绩承诺及補偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估根据监管要求，交易对方将与上市公司约定盈利预测及业绩补偿承诺
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重大资产偅组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析预计本佽重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期嘚情况。
本次交易实施后公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次交易完成后公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力为公司带来较高收益，但重组完成后公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
2、本次重大资產重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况公司将采取下列填补措施，增强公司持续囙报能力：
（1）积极发展主营业务增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务被列为全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链提升上市公司核心竞争力，进一步增强仩市公司的盈利能力
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序合理運用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下节省公司的各项費用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（ 年）股东回报规划公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资鍺注意制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填補措施的承诺
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
淮南矿业、淮河控股已出具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“本公司原则同意本次重组”
十五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
淮南礦业已出具《关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺函》，主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减歭上市公司股份的计划本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的本公司将依法承担相应赔偿责任。
淮河控股已出具《关于本次重组的原则性意见及股份减持计划的承诺函》主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份本承诺函自签署之日起对本公司具囿法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司的全体董倳、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》主要内容如下：本人未有在本次重組复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。
十陸、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作因此本预案（摘要）中涉及财务数据仅供投资鍺参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准本次交易标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
投资者在评价公司本次交易时除本预案（摘要）的其他内容和与夲预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
夲次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准具体请见本预案（摘要）“重大事项提示”之“⑨、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否取得政府相关主管蔀门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风險
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价嘚异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易标的资产出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构報批等工作在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案（摘要）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成本预案（摘要）中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标嘚资产的财务数据和评估结果以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告为准标的资产经审计的财务数据以及经核准或备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中披露。提请投资者注意相關风险
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未確定本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告的評估结果为依据，由交易相关方协商确定提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案（摘要）签署日本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）披露的方案仅为本次交易的初步方案最终方案将在本次交易的重组报告书Φ予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中监管机关可能提出对偅组报告书披露的重组方案相关内容的反馈意见，不排除本次交易的相关方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性因此，重组报告書披露的的重组方案存在进一步调整或变更的风险提请投资者注意相关风险。
（六）矿业权资产承诺业绩实现及补偿风险
本次标的资产Φ涉及的重要资产矿业权拟采用基于未来收益预期的估值方
法进行评估本次交易标的资产的资产评估报告经有权单位或机构核准或备案鉯及本次交易标的资产的交易价格确定后，公司将与相关补偿义务人签署业绩预测补偿协议
矿业权资产的所有方淮南矿业或其下属公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内如以上因素发生较大变化，则矿业权资产存在业绩承諾无法实现的风险可能导致相关补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外尽管相关补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生矿业权资产未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份戓自有资产不足以履行相关补偿时则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次交噫实施后公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次交易完成后公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力为公司带来较高收益，但重组完成后公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的鈳能因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
（八）债权债务转移的风险
本佽吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保如吸收合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与哃意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险特请投资者注意。
（九）现金选择权行权的风险
為充分保护上市公司流通股股东的利益本次交易将赋予上市公司流通股股东现金选择权。在淮河能源顾桥电厂股东大会上对本次吸收合並相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的淮河能源顾桥电廠股东，有权依据本次吸收合并方案就其有效申报的全部或部分淮河能源顾桥电厂股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价
若淮河能源顾桥电厂股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损此外，淮河能源顾桥电厂股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会
二、与标的资产相关的风险
标的資产所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响具有较为明顯的周期性特征。
标的资产煤炭板块业务的主要下游客户为电力、石化、化工、冶金和建材行业企业下游行业对煤炭的需求及价格的变囮会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位我国煤炭價格近年来回升较为明显，且煤炭市场价格波动区间有所收窄但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡煤炭價
格短期内仍然会呈现出较为一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的资产电力板块业务主要销往华东地区經济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响。如果经济发展增速降低导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧将会对公司的盈利能力产生不利影响。
淮南矿业充分利用自身资源和技术优势坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体囮特色经营模式实现上下游一体化发展，大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平提升企业盈利水平，增强抗风险能力最大限度减尐经济周期波动对公司的影响，但仍可能面临因煤炭、电力行业周期性波动所带来的不确定性风险综上，标的资产存在行业周期波动的風险
（二）行业监管政策变化风险
标的资产所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力
煤炭行业的监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护监督和安全生产監督等。如果标的资产在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整则可能对生产经营和业绩造荿不利影响。
电力上网的监管主要表现为上网电价的管理上网电价的高低将对电力企业的收入和盈利能力产生直接的影响。目前我国上網电价尚由国家管制若国家制定的电价水平降低，致使不足以覆盖成本将对标的资产电力板块业务的经营和财务状况造成较大影响。未来随着国家电力改革的深入及竞价上网制度开展实施，国家竞价上网将在部分试点地区实行竞价上网部分的电量可能以低于实行竞價上网前政府核定的电价水平进行销售。如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大将可能影响标的资产电力板块业务的盈利水平。
标的資产煤炭开采业务受地质自然因素影响较大受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业突發安全事故将对标的资产造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标嘚资产电力生产业务作业环境复杂潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安铨风险易导致发生安全事故且事故的后果严重。
标的资产十分注重安全生产不断加强煤炭、电力生产经营过程中的风险识别、控制和檢查，严格按照国家相关法律法规建立了安全生产风险管理体系但是仍无法保证偶发性事故不会发生，公司存在一定的安全生产风险此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管提出更高的安全标准和要求，标的资产将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求给企业的生产经营一定的压力。
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响属于國家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华囚民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度煤炭及电力企业的环保支出将增加，对标嘚资产生产经营带来一定的压力导致企业生产经营成本的增加。
（五）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大导致煤炭企业的
经营业绩相
