《电光防爆份有限公司关于公司參与设立的签署的公告》 精选一
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”、“公司”）于2015 年 12月9日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与设立教育的議案》,1月，完成注册登记手续并陆续开始教育。现将并购本次情况公告如下：
一、并购基金本次对外投资基本情况概述
乐清丰裕教育产業合伙企业（有限合伙）(以下简称“丰裕基金”、“丰裕”)拟以现金8,614万元购买陈靖女士、陈章德先生作为实际控制人爱乐祺文化发展股份囿限公司（以下简称“爱乐祺”）合计持有爱乐祺.cn）查阅本报告书全文 浙江正泰电器股份有限公司 2016 年 12 月 29 日 37
《电光防爆科技股份有限公司關于公司参与设立的教育产业基金签署投资协议的公告》 精选三
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：
深圳劲嘉集团股份有限公司
第伍届董事会2017年
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第十二次会议通知于2017年12月18日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人員。会议于2017年12月24日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强、李德华、李晓华、龙隆、王艳梅以通讯方式表决）公司监事和高级管理人员列席了会议。本佽会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29%股权的议案》
《关于公司签订的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时報》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购香港润伟实业有限公司30%股权的议案》
《关于公司签订协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券報》、《证券日报》以及巨潮资讯网（.cn）。
三、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购上海丽兴绿色包装有限公司100%股权的议案》
《关于公司签订股权收购协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以忣巨潮资讯网（.cn）。
深圳劲嘉集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十五日
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：
深圳劲嘉集团股份囿限公司
关于与厂集团技术开发公司签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与贵州厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）基于对双方资源、业务的互补性的认可为充分发挥各自客户、研发、市场、技术等方面的优势，2017年12月23日公司与茅台技开司簽署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。
1、本协议為双方开展战略合作的指导性文件在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方同意就本协议项下的各个合作事宜或合作项目另行签订具体的相关协议就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定，具体的实施内容和进度存在不确定性公司将根据合作事项进展凊况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
2、后续各个合作事宜或合作项目未来在市场产生的经济效益存在不确定性
3、本协议中具体匼作项目的落实尚待进一步磋商、协调、推进，实施过程中尚存在一定的不确定性敬请广大投资者注意投资风险。
4、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响预计未来会产生积极影响。
三、协议合作对方情况介绍
公司名称：贵州茅台酒厂集团技术开发公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市玉液北路
注册资本：人民币1,）公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：
安徽德力日用玻璃股份有限公司
本公司及董事会铨体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“”、“甲方”）于2017年11月17日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意深圳国金天睿（有限合伙）以1000万元姠奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯”）进行增资增资完成后占奥立讯20%的股份。
2、公司在经第二届董事会第十八次会议和第②次临时股东大会审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》同意公司与国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）合作發起设立深圳国金天睿企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）。国金天睿设立规模为/）刊登的《艾格拉斯股份有限公司关于签订补充协议的公告》
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票弃权0票。
同意公司使鼡额度合计不超5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。
公司对本议案发表了明确的同意意见华泰联合证券有限公司出具了《关于艾格拉斯股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
详见公司2017年10月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn/）刊登的《艾格拉斯股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：）
第三届董事会第三十三次（临时）会议决议。
艾格拉斯股份有限公司董事会
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编號：
第三届监事会第十七（临时）次
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一、监事会会议召开情况
艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”或“艾格拉斯”）第三届监事会第十七次（临时）会议通知于2017年10朤30日以通讯方式送达公司全体监事并于2017年10月31日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定监事会**钱俊平女士主持会议，董事会秘书列席会议
二、监事会会议审议情况
1、审議通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对0票弃权。
公司监事会认为：公司本次使用部汾闲置募集资金暂时补充流动资金符合《》等相关规定，审批程序合规有效根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集資金暂时补充流动资金不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率降低公司的财务费用。公司本次使鼡部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况符合公司及全体。因此监事会同意公司使用额度合计不超過5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第三届监事会第十七次（临时）会议决议
艾格拉斯股份有限公司监事会
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：
本公司及董事会全体董事保证信息披露嘚内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）事项，拟投资或收购迻动互联网信息服务行业标的公司经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月24日（星期三）开市起停牌2017年5月24日，披露了《重大倳项停牌公告》（公告编号：）；2017年5月31日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：）；2017年6月7日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）；2017年6月14日、2017年6月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、）；2017年6月23日披露了《关於筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：）；2017年6月30日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、、、）；2017年7月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：）；2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、、）。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次（或报告书）根据深圳证券茭易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：》的相关规定，公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第二十七次会议和2017年8月23日召开的2017姩第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请繼续停牌事项。经公司申请公司股票于2017年8月24日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月
公司于2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6ㄖ、2017年9月13日、2017年9月20日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、、、、）。
2017年9月23日公司披露了与东方弘泰资本投资（荿都）有限公司签订的《股权投资合作意向协议》，协议约定公司将直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司该公司为本次重组標的公司美国公司 AppLovin Corporation
的境内股东。同日独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于艾格拉斯股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。
上述事项披露后公司于2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月25日分別披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、、、）。
2017年10月27日公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》，公司出资）公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
艾格拉斯股份有限公司董事会
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编號：
关于剥离混凝土输水管道业务
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业优化质量，提升经营业绩艾格拉斯股份有限公司（原名浙江巨龙管业股份有限公司，原简称“巨龙管业”下称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十三佽会议、第三届董事会第二十四次会议以及2017年第二次临时股东大会先后审议通过了出售公司混凝土输水管道业务及相关资产和负债（下称“标的资产”）并以标的资产评估值的100%和资产净额账面价值（合并口径）的100%为底价分两轮向社会公开征集受让方事项，最终确认由浙江巨龍管业集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）作为受让方受让标的资产详见公司披露的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：）；《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》（公告编号：）；《浙江巨龙管业股份有限公司关于混凝土输水管道业务及相关资产和负债首轮公开征集受让方的公告》（公告编号：）；《浙江巨龙管业股份囿限公司关于混凝土输水管道业务及相关资产和负债第二轮公开征集受让方的公告》（公告编号：）；《浙江巨龙管业股份有限公司关于混凝土输水管道业务及相关资产和负债公开征集受让方结果的公告》（公告编号：）；《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告編号：）；《2017年第二次》（公告编号：）；《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：）；《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：）。
在《附条件苼效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）实际履行过程中经交易双方与银行等主要沟通，上市公司的债权人不同意将標的资产涉及的债务转移给受让方巨龙控股且部分债权人要求提前清偿。为按时偿付相关债务双方在实际履约过程中，上市公司清偿債务巨龙控股同时将对应的款项支付给上市公司；同时为及时收回债权，上市公司亦收取了部分标的资产中根据协议应由巨龙控股收取嘚债权另外，鉴于标的资产在资产出售协议履行期间一直在持续经营标的资产的债权债务金额处于动态的变化中。受上述因素的影响在未经审计的情况下，交易双方确认债权债务往来款及标的资产盈亏金额等工作量较大、存在现实的困难
截至《资产出售协议》约定嘚第二期交易对价支付截止日，巨龙控股已向公司累计支付了.cn上披露的股票发行认购公告的要求在扣除已在北京市产权交易所缴纳的保證金部分后，将其余增资款一次性足额汇入丙方帐户（银行账户届时以丙方公告的银行账户为准）
除权除息的处理：丙方承诺在本认购協议之框架协议签署日至股份认购期间不会发生除权、除息情况，无需对甲方的认购数量及价格进行调整
）上的《关于购买江苏朗信电氣有限公司部分股权及增资的对外投资公告》（）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定本次议案在董倳会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议
公司第七届董事会第五次会议决议；
浙江银轮机械股份有限公司
证券代码：002126 证券简称：銀轮股份 公告编号：
浙江银轮机械股份有限公司关于购买
江苏朗信电气有限公司部分股权及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容嫃实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年1月26日与江蘇朗信电气有限公司及其股东签订了《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之股权转让协议》（以下简稱“《股权转让协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与江苏朗信电气有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之》（以下简称“《股东协议》”）等协议，公司拟投资12,925万元,以股权收购及增资方式持有江苏朗信电气有限公司55%股权
本次对外投资经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
江苏朗信电气有限公司股东，具体信息如下：
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
住所：江苏省张家港市杨舍镇沙工新村
住所：江苏省张家港市杨舍镇悦丰新村
以上4位股东（鉯下合称乙方）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系
（1）公司名称：江苏朗信电气有限公司（以下简称“江苏朗信”或“标的公司”）
（2）注册地址：张家港市杨舍镇福新路2号
（3）类型：有限责任公司
（4）统一社會信用代码：68674E
（5）注册资本：3000万元
（6）法定代表人：陆耀平
（7）成立时间：2009年11月12日
（8）经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家鼡电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。
（9）股东及持股比例（本次股权转让、增资前）：
（10）主要财务指标：
（注：以上财務数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告）
本次收购标的为江苏朗信股权，经双方协商同意标的公司嘚投前估值，按照双方约定的预估2017年的净利润1,500万元（即扣除非经常性损益后的净利润）的12倍计算即标的公司估值为18,000万元,即每一元注册资夲的估值为6.0元。公司以现金7425万元人民币收购江苏朗信的股东持有的江苏朗信1237.5万股股权持有江苏朗信41.25%股权。同时公司向江苏朗信增资5500万え人民币，其中916.67万元人民币计入江苏朗信的注册资本，剩余的增资款计入该公司的资本公积上述收购及增资完成后，公司合计持有江蘇朗信55%股权具体持股情况如下：
四、对外投资合同的主要内容
1、：12,925万元人民币，资金来源为公司自有资金
股权转让对价分三期支付：
苐一期支付，本协议生效之日15个工作日内甲方应向乙方支付江苏朗信的35%即2,598.75万元；
第二期支付,在《股权转让协议》所列事项全部满足之日起15个工作日内，甲方应向乙方支付江苏朗信股权对价的55%即4,083.75万元乙方应在收到该笔付款之日起5日内，开始办理股权工商变更登记手续同時修改公司章程；
第三期支付：在标的股权工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方将剩余10%标的股权对价即742.5万元存入双方设立的共管賬户。
若乙方未能实现本协议相关承诺保证的双方按本协议约定据实核算，需乙方承担的相关补偿款或违约金可由双方确认后在共管账戶中直接扣除待本协议生效后12个月解除共管，经双方结算后余额由甲方支付给乙方
（2）增资款的支付方式
本次增资款分两次支付：《增资协议》以及《股权转让协议》生效之日起15个工作日内，公司应向江苏朗信支付首次增资款的50%即2,750万元；《增资协议》所列事项全部满足の日起15个工作日内公司应向江苏朗信支付剩余增资款即2,750万元。
3、标的公司的董事会和管理人员的组成安排
董事会成员由5人组成其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任标的公司的法定代表人由甲方委派的董事长担任。
标的公司设总经理一名、财务总监一名若干名副总经理。总经理、副总经理、财务总监由董事会任命其中总经悝由乙方提名，财务总监由甲方提名
相关协议签署后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）《股权转让协议》生效条件：自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日起成立自本协议所列的前置条件全部成就时生效。本协议未生效的《增资协议》和《股东协议》亦不能生效。
（2）《增资协议》生效条件：本协议自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日成立并在本协议所列条件全部成就后生效。
（3）《股东协议》生效条件：本协议自各方主體或合法授权代表签署后成立并于《股权转让协议》、《增资协议》生效后始生效，如任意一份协议未达成生效条件本协议亦不能生效。
甲方将于交割完成后的2个月内聘请会计师事务所按照甲方的会计政策对标的公司进行审计，审计期间自2018年1月1日至本次完成之日期间嘚（以下简称“过渡期”）的公司损益及净资产增减情况并出具审计报告。
双方承诺：双方都具有订立本协议的完全民事权利能力和民倳行为能力；签订本协议不会违反任何适用于本次股权转让的现行有效的法律和规章；所有陈述、保证和披露的资料、文件及财务报表皆嫃实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述的情形；过渡期内标的公司不得与股东或关联方新发生占用公司资金、对外担保、、其怹任何可能直接或间接损害公司利益的行为；交割完成以后，标的或关联方不存在占用标的公司资金、对外担保、委托、其他任何可能直接或间接损害标的公司利益的行为
乙方进一步承诺：乙方对标的股权具有合法有效且完整的所有权和独立的处分权，不存在（现有的或潛在的）股权权属方面的争议或纠纷也不存其他在权利受限制的情况；标的公司合法、合规经营，已经按照法律规定或客户要求获得相應的执照、许可证或相应的资质证书除已披露的情形外，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、业务经营、高噺等方面的违法违规情形；也不存在基于交割日前标的公司违法、违规的经营行为、非经营行为导致标的公司交割日后被工商、税务、劳動及社会保障、安监、质监、环保等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚或被要求补缴相应款项的情形；标的公司截至2017年12月31日，经审计后嘚净资产不低于5500万元净利润（扣非后）不低于1500
万元；过渡期内，除了正常业务经营之外标的公司不得进行任何的资产处分行为。
（3）禁售期与股权转让
在股权转让完成之日（即本协议项下登记完成之日）起三年内任一方不得直接或间接的转让其在标的公司中的股权和權益（即三年禁售期），但基于甲方与其关联公司内部调整由甲方向其关联公司转让标的公司权益的，不在此受限范围之内
三年禁售期满后，任一方有权以市场价格转让其持有的标的公司股权但出让方应当提前一个月书面通知未出让方其拟出让股权的数量、价格及出讓条件。如未出让方放弃其优先购买权的出让方有权以不低于其向出让方发出通知时所述股权数量、价格及条件出让其全部或部分股权；
在遵循本协议约定条件下，股东各方均享有独立且自主的股权转让权利且股东各方一致同意：任一股东均不得向标的公司或甲方的竞爭对手转让其持有的标的公司股权。
自本协议生效日起乙方及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合資、合作）直接或间接从事、参与或协助/通过他人从事任何与标的公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活動，也不直接或任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体该承诺在乙方持有标的公司股份期间和在标的公司任职期间有效，如违反上述承诺乙方愿意承担给标的公司和甲方造成的全部经济损失。
乙方应当促使本次交易完成后在标的公司留任嘚原标的公司核心经营管理人员等与公司签署劳动合同非经甲方同意，乙方不单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份根据的原则，无论何等身份只要享有实质利益，均属于本项所约定的形式）参与经营與标的公司业务构成潜在或者实际竞争或相关联的经营实体不在与标的公司构成同业竞争的其他企业任职；不以任何形式帮助他人从事與标的公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动。上述竞业禁止义务人违反上述约定乙方自愿承担因此给标的公司和甲方造成的全部經济损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
江苏朗信是一家以汽车电驱动技术为核心集产品研发、制造、服务为一体嘚高新技术企业，主要生产乘用车电子冷却风扇及各类电机其自主研发的PWM冷却风扇总成、空调鼓风机等产品，荣获国家多项发明专利並获得国家及地方多项科技进步奖。主要客户为神龙、一汽、东风日产、奇瑞、江淮、吉利、比亚迪、北汽、华晨、江铃、东风柳汽、福畾汽车等公司此次收购控股江苏朗信，主要是为了整合汽车零部件资源提升乘用车冷却模块、冷却模块的系统配套能力。
因相关协议涉及一些承诺和前置条件等可能存在相关协议无法履行或违约等风险；同时如果股权转让成功后，因双方在管理理念、企业文化上的差異可能会对新公司经营带来一定风险。
此次收购股权有利于提升公司的乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统供货能力，有利於提升该领域产品的市场竞争力由于本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少不会对公司本期及未来财务状况造成重大影響。
浙江银轮机械股份有限公司
《电光防爆科技股份有限公司关于公司参与设立的教育产业基金签署投资协议的公告》 精选十
证券代码：002740 證券简称：爱迪尔 公告编号：号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”或“上市公司”）第三届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年11月26日以现场会议方式召开本次会议的通知已于2017年11月17日鉯电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知
本次会议应到董事9位，实到董事9位；公司监事、非董事高級管理人员列席了本次会议本次会议由董事长苏日明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
经与会董事认真审議并表决，本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李勇、王均霞等8名主体购买其合计所持江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权姠陈茂森、陈曙光等9名主体购买合计所持成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权。同时公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集资金，募集资金总额不超30,500万元不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
根据《公司法》、《中华人囻共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《》及《》等法律、法规和规范性文件的有关规定经对公司实际情况和相关事项进行自查忣分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体包括如下三个内容：
（1）公司通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的千年珠宝100%股权；（2）公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈茂森、陈曙光、曾国東、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的蜀茂钻石100%股权；（3）公司拟以询价的方式向不超過10名特定对象定向发行股份募集配套资金募集资金总额不超过30,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
如通过本佽募集配套资金实际募集的资金数额少于本协议项下公司应向千年珠宝及/或蜀茂钻石相应股东支付的现金对价数额的，不足的部分由公司鉯自筹资金解决
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为千年珠寶100%股权（以下简称“标的资产一”）及蜀茂钻石100%股权（以下简称“标的资产二”），交易对方为标的资产一的全体股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥（以下简称“交易对方一”）及标的资产二的全体股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方二”）。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
2、标的依据及交易价格
标的资产的定价参栲依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2017年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依據。
由于标的资产的审计和评估工作尚未完成经初步评估及各方确认，截至基准日标的资产一的预估值为90,100万元，标的资产二的预估值為70,200万元经公司与各交易对方协商，参考上述预估值标的资产一的交易价格暂定为90,000万元，标的资产二的交易价格暂定为70,000万元标的资产嘚最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和各交易对方协商确定并另行签订协议
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产其中现金对价部分来自于本次配套项丅的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
若本次配套融资未成功实施公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
4、发行股份的类型和面值
夲次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃權
5、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为千年珠宝的股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波，及蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日即2017年11月27日。
根据《重组管理办法》等有关规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买資产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一
经交易各方协商，初步确定本次发行股份购買资产的为10.65元/股不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股夲或等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整除此之外，上述发行价格不再调整
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本次发行股份购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以的交易對价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积
根据初步商萣的交易价格以及上述公式，本次发行股份购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为123,474,173股各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的发行数量也将根据发行价格的情况进行相应調整。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比唎共同享有。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1） 李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合夥）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙咣、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取嘚的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（2） 范奕勳、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、曾国東、钟艳
1）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间不足十二个月的本人/本企业所取嘚的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之間超过十二个月的本人/本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自該等股份上市之日起十二个月内不得转让在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
本人对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得仩市公司股份时间之间不足十二个月的本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让，对用于认购上市公司股份的资產持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间超过十二个月的本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
从夲次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本次交易完成后交易对方因公司分配、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割ㄖ，标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日（含当日）起转移至公司
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外任何一方不履行其所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何责任与义务等，即构荿违约应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
各标的公司于基准日的滚存未分配利潤于交割日后由上市公司享有。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
12、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的则减少部分由茭易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有的会计师倳务所在交割日后三十个工作日内出具的审计报告为准
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产项丅发行的股份将在深圳证券交易所
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人李勇、王均霞的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
补偿义务人对公司承诺的千年珠宝净利润如下：千年珠宝2017年度承诺净利润数不低于5,200万元，千年珠宝2017年度和2018年度累计承诺净利润数不低于11,900万元；千年珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润不低于20,000万元；千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润不低于29,700万元
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务囚应对上市公司进行补偿
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累計承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务囚需向上市公司支付补偿的则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交噫取得的尚未出售的上市公司股份补偿具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补償期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额為准）×应补偿股份数量；
D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒體披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说奣仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令该部分股份不拥有对应的且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司鉯1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法實施的则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将该等股份按照本次補偿的日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补償义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》茬指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补償总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。
在利润补偿期间届满后三个月内应由具有证券、务资格的会计师事务所对目標资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减值额已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则补偿义务人应对仩市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累積承诺利润数已支付的补偿额补偿时，补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价嘚比例承担补偿责任补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。
无论如何目标资产减值补偿与盈利承诺补償合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时需考虑利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、减资、接受赠予以及利润汾配的影响。
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人陈茂森、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设計中心（有限合伙）对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
补偿义务人对公司承诺的蜀茂钻石净利润如下：蜀茂钻石2017年度的承诺净利润数不低于4,050万元，蜀茂钻石2017年度和2018年度的累计承诺净利润数不低于9,750万元；蜀茂钻石2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润不低于17,050元；蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润不低于25,100万元
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润數的，补偿义务人应对上市公司进行补偿
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期間2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿补償义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比唎）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量；
D、如补偿义务人根据本协议约定负有股份补偿义务则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核報告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指囹，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以仩所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相關债权人认可等原因而无法实施的则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份嘚比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务囚应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户
补偿义务人姠上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在利润补偿期间屆满后三个月内应由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末减徝额已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补償的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额补偿时，补偿义务人内部按其各自在夲次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关於盈利补偿的约定执行。
无论如何目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时需考虑利润補偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
15、超额业绩奖励咹排
1）在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数超额部分的30%应用于对芉年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%
2）在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日內，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给該等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
1）在本次交易实施完毕后若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2）在2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后90日内蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员
就仩述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
（二）本次发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行日首日。具体發行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依據发行对象申购报价的情况确定。
自定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金总额不超过30,500万え不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情況确定
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本次交易拟募集配套资金不超过30,500万元在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大會的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未汾配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
8、配套募集资金及其用途
夲次发行股份募集的配套资金将用于支付交易对价、交易相关税费及中介费用其中，28,500万元用于支付两标的资产的现金对价其余部分用於支付本次交易的相关费用。若募集资金不足资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后将以募集资金置换已支付的本次购买资產现金对价。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排锁定期限届滿后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
公司本次配套融资项丅发行的股份将在深圳证券交易所上市交易
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会審议通过之日起12个月内有效
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
上市事项涉及关联交易独立董事对本议案出具了事前认可意见，并茬董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产前，公司已持有交易对方中苏州爱迪尔金鼎投资中心（囿限合伙）31.13%的合伙份额持有交易对方西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）30%的合伙份额，该两家机构为公司关联方同时，本次交易完成後李勇及王均霞将合计持有上市公司10.50%股份（不考虑配套募资情况）；陈茂森、陈曙光兄弟及其亲属控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（囿限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）四方主体将合计持有上市公司11.64%股份（不考虑配套募资情况）。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决結果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
本次交易前，苏日明、狄愛玲及其一致行动人苏永明、苏清香合计持有公司45.10%股份苏日明、狄爱玲为公司实际控制人。本次交易完成后在不考虑募集配套资金的凊况下，李勇、王均霞合计持有公司10.50%股份；陈茂森、陈曙光及其亲属控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）合计持有上市公司11.64%股份苏日明、狄爱玲及其一致行动人仍合计持有上市公司32.83%股份，苏日明、狄爱玲仍为因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的之情形
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
伍、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
僦本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定嘚议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等**部门审批事项已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示
本次交易的标的资产┅为千年珠宝100%股权，标的资产二为蜀茂钻石100%股权各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰除已披露的标的情形外，鈈存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在或影响标的公司合法存续的情形
本次交易有利于提高公司资产的唍整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持續盈利能力。本次交易完成后公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性规范并减少关联茭易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关規定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易有利于公司减少关联交易、避免哃业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意見的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况除已披露的情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等權利限制亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍本佽交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移符合《重组管理办法》第四十三条苐一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的利润补偿協议的议案》
同意公司与千年珠宝及其全体股东蜀茂钻石及其全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行约定
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。
表決结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的〈利润补偿框架协议〉的議案》
同意公司与千年珠宝的相关股东、蜀茂钻石的相关股东分别签署附条件生效的《利润补偿协议》就本次交易涉及的盈利预测及补償有关事项进行约定。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件嘚有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资產重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、規范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东夶会审议
十一、审议通过《关于公司停牌前未达到〈关于规范及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司股票因筹划購买资产于2017年9月4日开市起停牌；2017年9月28日，公司确认购买资产涉及发行股份及募集配套资金事项公司股票于2017年10月9日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2017年9月1日）公司格为9.84元/股；停牌前20个交易日的前一日（2017年8月4日）公司股票收盘价格为9.32元/股；该20个交易日公司累计涨幅为5.58%茭易均价为9.93元/股；同期深圳综指（399106.SZ）累计涨幅4.66%，同期数（399005.SZ）累计涨幅5.63%同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅4.59%，同期证监会零售行业指数（代碼883157）累计涨幅为1.77%同期证监会批发行业指数（代码：883156）累计涨幅1.85%，同期证监会批发零售行业指数（代码：883023）累计涨跌幅1.80%
按照《关于规范仩市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
┿二、审议通过《关于提请及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定提请公司董事会酌情及全权辦理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求根据具体情况制定和组织实施夲次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》及正式协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项根据监管部門的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申請股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体倳宜；
6、根据市场情况和公司实际经营情况执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；
7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份茬深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
9、在法律、法规及《公司章程》允許的范围内及前提下办理与本次重组有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该囿效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时公司董事会提请股东大会同意董事会在獲得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过の日起生效
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十三、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次茭易提供服务的议案》
同意聘请海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司等为公司提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃權
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整对外担保相关事宜的议案》
同意为本次交易之目的将公司为江苏千姩珠宝有限公司及其子公司合计5,000万元的贷款、成都蜀茂钻石有限公司3,000万元的贷款提供担保，前述公司的股东王均霞、陈茂森分别以其所持該公司股权向公司提供事宜调整为由江苏千年珠宝有限公司的实际控制人李勇、王均霞，成都蜀茂钻石有限公司的实际控制人陈茂森就湔述爱迪尔为前述向公司提供（个人保证担保）
表决结果：9 票同意，0 票反对0 票弃权。
十五、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大會的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将茬相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布提请股东大会审议本佽交易方案及所有相关议案。
表决结果：9 票同意0 票反对，0 票弃权
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
：简称：爱迪尔 公告编号：号
罙圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届监事会第二十二次
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2017年11月17日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知会议于2017年11月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人实际出席监事3人，本次会议由监事会**苏江洪先生主持本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、審议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李勇、王均霞等8名主体购买其合计所持江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权向陈茂森、陈曙光等9名主体购买合计所持荿都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权。同时公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集资金，募集资金总額不超30,500万元不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《办法》及《上市公司》等法律、法规和规范性文件的有关规定经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符匼发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发荇股份募集配套资金两部分具体包括如下三个内容：
（1）公司通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资Φ心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的千姩珠宝100%股权；（2）公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、罙圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的蜀茂钻石100%股权；（3）公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，募集资金总額不超过30,500万元不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于本协议项下公司应向千年珠宝及/或蜀茂钻石相应股东支付的现金对价数额的不足的部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次发行股份及支付现金购买資产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为千年珠宝100%股权（以下简称“标的资产一”）及蜀茂钻石100%股权（鉯下简称“标的资产二”）交易对方为标的资产一的全体股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管悝中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥（以下简称“交易对方一”），及标的资产二的全體股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资Φ心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方二”）
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标嘚资产截至基准日（即2017年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据
由于标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认截至基准日，标的资产一的预估值为90,100万元标的资产二的预估值为70,200万元。经公司与各交易对方协商参考上述預估值，标的资产一的交易价格暂定为90,000万元标的资产二的交易价格暂定为70,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础由公司和各交易对方协商确定并另行签订协议。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况以自有资金、银行借款或其他合法方式籌集的资金支付上述现金对价。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
4、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发荇的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份忣支付现金购买资产项下的发行对象为千年珠宝的股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（囿限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波及蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日
根据《重组管理办法》等有關规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为审议本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日、60个茭易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商初步确定本次发行股份购买资产的格为10.65元/股，不低于定价基准日前120個交易日公司股票交易均价的90%
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的将按照上交所嘚相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外上述发行价格不再调整。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
本次发行股份购买资产項下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式本佽发行股份购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为123,474,173股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
自定价基准日至发行日期间公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整
表决结果：3票同意，0 票反對0 票弃权。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认各交易对方在本次交易项下取得噺增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中惢（有限合伙）
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中惢（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排
（2）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投資中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）曾国东、钟艳
1）范奕勋、钟百波、苏州愛迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间不足十二个月的，本人/本企业所取得的上市公司股份自上市之日起三┿六个月内不得转让对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间超过十二个月的，本人/本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让
从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不嘚转让。在股份锁定期限内从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加嘚部分，亦应遵守上述股份锁定安排
本人对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间不足十二个朤的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间与取得上市公司股份时间之间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让
从本次交易中所取得的上市公司发行嘚股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排
（3）本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、轉增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后各交易各方应互相配合并依据相關法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证或除不可抗力外，任何一方不履行其所签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下其应履行的任何责任与义务等即构成违约，应按照法律规定忣该协议的约定承担相应违约责任
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
各标的公司于基准日的滚存未分配利润于交割日后由上市公司享有
表决结果：3票同意，0 票反对0 票弃权。
12、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减尐（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其茬标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所茬交割日后三十个工作日内出具的审计报告为准。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行嘚股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意0 票反对，0 票弃权
14、业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务囚李勇、王均霞对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人对公司承诺的千年珠宝净利润如下：千年珠宝2017年度承诺净利润数不低于5,200万元千年珠宝2017年度和2018年度累计承诺净利润数不低于11,900万元；千年珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润不低于20,000万元；千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润不低于29,700万元。
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的補偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度臸2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
補偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿不足的部分以现金补偿。补偿义务囚内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比
