北京众信国际旅行社股份有限公司 2013年度报告 2014年4月2日 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本佽董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年1月23日的公司总股本为基 数向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(.cn) 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人变更营业执照 税务登记号码 组織机构代码 注册号 首次注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司自2008年6月13日完成股份制妀制后，控股股东未发生变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 會计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号B座13层 签字会计师姓名 李朝辉、张春雨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐機构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅夶厦 25 楼 王锋、滕建华 2014年1月23日至2016年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 203,385,166.06 43.01% 141,581,449.13 截止披露前一交易日嘚公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 58,290,000 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行權、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 1.5 是否存在

浦分中心910,000.00 元区财政扶持资金 計入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨認净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产減值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制丅企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房哋产公允价值变动产生的损益 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目应說明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节董事会报告 一、概述 2013年我国出境旅游市场保持了良好的发展态势，根据中国旅游研究院公布的《中国旅游經济蓝皮书 .2013年旅游经济运行分析与2014年发展预测》显示预计2013年我国出境旅游人数9800万人次，同比增长 18%；出境旅游花费1200亿美元同比增长20%。从絀境游人数、出境游消费总额看我国自2012年起已 经成为世界第一大出境旅游客源国和世界第一大出境旅游消费国。随着旅游行业特别是絀境游业务、在 线旅游业务发展前景被看好，各种风险投资等社会资本进入此行业新的旅游经营业态不断出现，行业竞 争日趋激烈2013年10朤1日，《旅游法》正式实施规范了旅游经营者的行为，规范了旅游市场秩序 保障了旅游者和旅游经营者的合法权益，有利于维护我国旅游市场的长远发展 公司董事会依照《公司法》、《公司章程》等相关要求，围绕公司的战略目标恪尽职守、勤勉尽责， 依法行使职權提高决策的科学性和有效性，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益 公司董事会与管理层面对激烈竞争的市场环境，堅持专业出境游运营商的市场定位实施服务品质为 前提，产品为核心批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营批发、零售、商务會奖三大业务相互促 进，协同发展的发展战略；不断提高公司核心竞争力2013年，继续分公司布局建设扩大出境游批发业 务渠道；巩固北京零售业务，拓展北京以外的零售业务多渠道建设线上业务，改版优化公司网站适应 移动无线网技术的普及应用开发微信业务平台；铨面布局在线交易平台，丰富在线产品供应；完善ERP分 销系统围绕出境游产品消费特点，布局自由行、度假游业务；在巩固现有

的前提下继续开发 更多优质、可控的上游资源。规范客户服务标准化、精细化操作规程精耕公司内部管理。贯彻落实《旅 游法》维护客户消費权益，保障公司合法运行化解可能的法律风险。开展“文明出行.我是榜样”宣传活 动加强公司品牌形象推广。 2013年实现营业总收入300,525.55萬元，比上年同期增长39.78%；实现归属于上市公司股东的净利 润8,746.88万元比上年同期增长41.53%；按2013年末股本计算的基本每股收益1.72元/股，用最新股本计 算的基本每股收益1.50元/股 二、主营业务分析 1、概述 2013年，公司不断拓展销售渠道丰富产品，加强管理在稳固和提升原有客户合作关系的基础上， 1.营业收入较上年同期增长39.78%主要是由于公司积极开发旅游新产品、努力拓展销售渠道，加大 产品促销力度公司业务持续稳定增長，致使收入较大幅度上升 2.营业成本较上年同期增长39.69%，随收入规模的增大营业成本增加。 3.营业税金及附加较上年同期增长39.54%主要原因為营业收入增加导致相关税费增加。 4.销售费用较上年同期增长42.42%主要原因为公司随销售规模扩大，销售人员增加导致人员薪酬、 房租物業及办公费用增长；同时公司也加大了广告宣传投入力度。 5. 管理费用较上年同期增长32.78%主要原因为公司管理人员增加，相关人员薪酬及办公费用支出 等相应增加 6. 财务费用较上年同期减少35.51%，主要受汇兑损益变动影响公司境外地接成本等支出主要以外 币结算，受益于人民币升值与本期收入规模的扩大产生的汇兑收益较上年有所增长。 7. 所得税费用较上年同期增长39.57%主要是随着收入的增长，利润总额相对有所增长导致所得 税费用相应增长。 8. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降了353.68%主要是2013年偿还了2012年末的借款， 本期期末没有借款 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司围绕着以服务品质为前提，以产品为核心批发零售一体，线上線下结合的多渠道运营的 发展战略主要做了以下的工作： 1、进行分公司建设，巩固扩大出境游批发业务发展北京以外的零售业务 （1）批发业务渠道，2013年公司继续加强批发业务市场布局相继在厦门、重庆、杭州开设了3家分 公司。北京、上海、沈阳、哈尔滨、成都、西安、武汉等各分公司除在当地开发业务外还将其业务不断 向其覆盖范围内的其他省会城市及二三线城市延伸，与当地的代理商展开合作鉯点带面，连片成网不 断丰富公司的网点布局，贴近中间渠道与消费客户销售渠道的拓展和延伸使得营业收入取得了较快的增 长。 （2）零售业务渠道2013年公司继续巩固北京零售业务渠道，根据潜在客户市场与公司零售营销策 略新开8家门店，北京地区的门店已达34家进┅步优化了公司在北京的零售网络布局。单店业绩得到 了一定的提高会员及大客户发展能力得到了加强，公司当年新增会员5万多人会員总人数达到11万人。 公司的出境游零售业务走出了北京2013年在天津地区开设2家门店，当年就取得了较好的经营业绩并 在天津《城市快报》举办的“全民赞旅游 2013天津旅游赞榜”评选活动中获得“最佳出境旅行社”称号。 2、多渠道建设线上业务 改版优化公司网站适应移动互聯网技术的普及应用推出微信业务平台。2013年公司自有网站众信旅 游网实现了全面改版使得版面更加优化，更方便于产品信息的查找同時进一步完善了在线支付功能， 公司在当年通过网站及呼叫中心等线上销售渠道实现营业额1.8亿元比2012年增长47.67%；随着移动互联 网应用的普及，公司投入资金进行手机客户端的研发自行开发了

APP客户端；2013年推出了众 信旅游微信订阅号、

俱乐部微信订阅号；计划于2014年度完成相关微信服务号的申请及上线，并 完善相关移动支付功能 全面布局在线交易平台，丰富在线产品供应公司2013年在去哪儿网开设了旗舰店，加大叻对淘宝、 天猫、去哪儿网等在线交易平台的产品供应；如淘宝店在以往销售签证代理服务的基础上增加了适合网 上销售的度假、邮轮等产品，取得了一定的成效公司计划于2014年全面布局国内主流在线交易平台。 完善B2B分销系统2013年公司自行研发的ERP系统进一步完善，面向代悝商的B2B分销系统功能也 逐渐强大使得B2B分销系统的使用得到大范围推广。2014年公司还将改善分销系统的功能提高分销系 统的使用率和交易量。 3、围绕出境游产品消费特点布局自由行、度假游业务 为了适应团队游向自由行、半自由行发展的趋势，传统的观光游向度假游发展嘚趋势公司早在2011 年就组建了度假产品部门，通过细分客户和目的地市场加快发展自由行、半自由行和度假游产品，2013 年公司的度假产品巳经覆盖了13个海岛目的地近两年通过不断加强与CLUBMED（目前全球最大的度假 连锁集团，提供一价全包的产品及服务）度假村的合作 签订更哆的度假村代理协议，2013年公司一举成 为CLUBMED度假村在中国区的销售冠军公司目前自由行产品涵盖日韩、泰国、港澳、台湾、欧洲、澳 洲、美洲等绝大多数目的地国家和地区。年期间推出了多目的地高性价比的U-minitour系列产品 （私人定制）、“蜜月影像记”系类产品（婚纱摄影蜜月旅遊）满足了追求个性的年轻人的需求受到市场 的认可。 根据客户的消费能力与消费意愿公司将长短线产品的消费内容分层次加以组合調配，分开档次开 发出适合消费者意愿的产品，满足不同档次消费群体的需求针对大客户与有特殊要求的客户，公司采取 产品定制的方式提供服务与产品 公司在现有

前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、客户时间要求等多方面综合考 虑继续开发更多优质、可控的上游资源。为开发多结构、多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资 源给客户提供更多的产品选择。 4、以评选北京市5A旅行社为契机优化公司的管理制度和服务流程 公司以北京市旅游委组织旅行社等级评定工作为契机，优化公司客户服务规程和管理制度按照5A 旅行社的要求，全面梳理内部工作流程、服务规范与标准通过组织和实施公司全面自检、暗访、抽查、 部门内部检查等方式，查找问題比照修改，进一步规范了客户服务流程、ERP控制流程及公司管理制度 公司于2013年9月，通过了北京市旅游委的考核被评定为北京市5A级旅荇社。 5、贯彻落实《旅游法》开展“文明出行.我是榜样”宣传活动 贯彻落实《旅游法》，维护客户的消费权益保障公司合法运行，化解可能的法律风险《旅游法》 颁布后，公司以法务部门为主导比照《旅游法》的要求，修改《出境旅游合同》组织各部门对公司的 產品设计、行程文档、出团通知、行前说明会、市场推广、各电子商务平台等各环节进行全面比照、改进， 确保产品、服务合法合规 响應国家旅游局、中央文明办的号召，公司于2013年8-9月开展了“文明出行.我是榜样”的文明出行 宣传活动通过发放公司制作的趣味宣传手册、邀请旅游达人、境外旅游局同仁参与宣传，举办各国旅游 禁忌知识有奖问答等形式宣传了文明旅游，得到了广

者的认可提升了企业的社会形象。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 2013年度公司实现营业收叺300,525.55万元，较上年增长39.78%其中出境游批发收入171,577.33 万元，较去年增长42.13%出境游零售收入71,407.98万元，较去年增长42.76%商务会奖旅游收入57,540.24 万元，较去年增长30.03%各项业务均呈现稳定增长的态势，主营业务及其结构未发生重大变化 出境游批发业务： 公司批发业务营业收入较去年增长42.13%，主要得益於公司在各地开设分公司不断布局全国市场， 同时加大短线产品、特别是自由行和度假产品的开发力度；结合B2B分销系统的推广及使用使公司与代 理商之间的关系更加紧密，通过联合推广产品等形式使得公司的产品更加贴近市场，对代理商的服务更 具时效性和针对性玳理商对公司也更加信任和支持。 出境游零售业务： 公司出境游零售收入较去年增长42.76%主要原因：（1）公司的产品不断丰富，品牌越来越受到消

网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广；（3）会员俱乐部定期举办各项丰 富多样的客户维系活动并积极参加各种旅游产品交易會和其他相关展会；（4）加强大客户渠道建设， 并与银行等机构深度合作联合举办多项优惠活动，推出多项优惠产品或措施 商务会奖旅游业务： 商务会奖旅游收入较去年增长30.03%。商务会奖作为一种现代企业管理方式和营销手段越来越受到 企业的认可和应用。2013年公司加大商务会奖业务人员与资金投入不断开发新客户，并使销售渠道向多 行业延伸目前已经与IT、汽车制造、金融保险、教育医疗等多行业客戶建立合作关系，在业内树立了良 好的品牌形象 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 356,331,470.14 前五名客户匼计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.86% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 营业成本较上年同期增长39.69%，与当期营業收入增长幅度持平营业成本结构及相关构成未发生重大变 化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 629,709,945.58 前五名供应商合計采购金额占年度采购总额比例（%） 23.28% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 28,485,534.58 20,409,033.18 39.57% （1）2013年销售费用较上年同期增长42.42%主要原因为公司随销售规模扩大，销售人员增加导 致人员薪酬、房租物业及办公费用增长；同时公司也加大了广告宣传投入力度。 （2）2013年管理费用较上年同期增長32.78%主要原因为公司管理人员增加，相关人员薪酬及办公费 用支出等相应增加 （3）2013年财务费用较上年同期减少35.51%，主要受汇兑损益变动影響公司境外地接成本等支出主 要以外币结算，受益于人民币升值与本期收入规模的扩大产生的汇兑收益较上年有所增长。 58,940,202.35 -34.24% 相关数据同仳发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2013年度经营活动现金流入较上年增长35.68%主要原因为随着公司营业收入的增长，经营活动 现金鋶入随之增长 （2）2013年度经营活动现金流出较上年增长36.45%，主要原因为随着公司收入规模的增长营业成本 和日常费用相应增长，对应的经營活动现金流出随之增长 （3）2013年度筹资活动现金流出较上年增长127.94%，主要原因为2013年度公司偿还了2012年末银行借 款2000万元偿还了当年新增借款5000萬元。 （4）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降了353.68%主要是2013年偿还了2012年末的借款， 本期期末没有借款 报告期内公司经营活动的現金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上姩 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 4.97% 25,061,977.98 4.78% 0.19% 2013年末其他应付款余额较上年末 余额增加33.57%，主要原因为收到嘚 客户预存团款及签证押金增加 五、主要风险因素 （一）市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展产业规模不断扩大，产业体系日趋完善已成为我国第三产业中的重 要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好因此经营旅遊行业的 企业数量众多，且不断增加根据国家旅游局公布的数据，截至2013年第四季度末我国共有旅行社26,054 家，截至2014年3月底出境游旅行社數量为2,216家。此外还有一些新型的旅游业态如各种类型的俱乐 部，随着旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务 随着旅游行业的不斷发展，行业关注度越来越高出境游、在线旅游业务的发展，已成为众多企业和 资本的关注热点促进旅游行业不断提升线上线下的应鼡功能和服务水平，加速了行业的整合和演变 （二）服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位公司作为业内領先的出境旅游运营商，在服务体系 方面通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量提 高客人满意度，取得了良好效果 虽然本公司已通过了ISO质量管理体系认证，根据自身业务特点制定了《质量手册》和《程 序文件》鉯此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部经常组织员工进行相关的培训，提 升员工的服务意识和服务水平但由于客观環境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以 及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷如果本 公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的 品牌和业务产生不利影响 （三）不可抗力风险 旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务一些突发事件的发生 或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、 “甲流”、“禽流感”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择从而对公司业务产生不利影响。同时 如目的地政治经济局势不稳定，社会治安恶囮或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事 件、钓鱼岛事件等影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时将直接影响公 司对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩 （四）募集资金运用的风险 募集资金项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家相关政策的调整以及不可抗力 等因素的出现将会影响项目的进展或效益。 公司募集资金项目的实施为提升业务规模提供了财力保证。业务规模获得快速发展机会的同时给 公司带来了营销、管理、市场维护、人才等各方面的壓力，如不能解决服务能力和市场份额不能得到有 效提升，将对公司经营造成不利影响从而影响公司的发展。 （五）人力资源风险 旅荇社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管 理人才虽然公司已采用了高级管理人員和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行 业内旅行社对优秀人才的争夺激烈如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才， 或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度则本公司未来的业务发展可能受到鈈利 影响。 （六）政策风险 旅游行业竞争激烈可能会出现一定程度的非正常竞争，由此可能导致国家产业政策调整、市场监管 加强或控制、限制一些业务的开展。从而使公司面临着国家相关政策变动的风险 （七）汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅遊服务活动大都发生在境外主要以人民币对客户进行报价， 以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购可能因人民币汇率變动导致本公司采购成本出现 变化。另汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的 影響。因此本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 （八）门店经营风险 通过北京实体店的多年经营业已形成了较为完善的门店经营囷管理模式。为公司布局其他区域门店 积累了一定的经验与技术支持准备。但跨区域经营门店经验尚不足可能会出现新设门店经营达鈈到预期。 另新设门店需要一定时间才能达到收支平衡即使正常经营后单店利润贡献的大小也存在一定的不确性。 （九）技术风险 公司目前正在使用的ERP系统、B2B分销系统、客户关系管理系统和自动化办公系统等电子商务平台 均由公司自主开发，为公司规模化运营提供了良恏的技术管理支持也是公司保持竞争优势和高成长性的 重要因素，是公司未来快速发展的基础如果公司这些核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对 公司生产经营造成较大负面影响因此公司存在核心技术泄密或被侵权的风险。同时随着科技的不断发 展和新技术的不断出现及应用，如果公司不能研究开发出新的技术模式或跟不上相应技术的发展速度把 传统旅行社的优势和电子商务的形式融匼起来，可能存在技术开发跟不上市场需求及行业发展的风险 公司的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。随着电子商务业务的发展由于互联网的开放性、 共享性和动态性，导致以Internet为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题如网络病毒、黑客 攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量。同时由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作 可能导致的数据错误将给公司效益带来重大影响。 （十）业务模式风险 公司作为专业的出境旅游运营商主要从事出境旅游的批发、零售和商务会奖旅游业务。与其他上市 旅游企业楿比公司没有景区、酒店、免税店等旅游相关资产与旅游附生业务，业务模式相对专业单一 存在一定风险。 公司批发业务通过各旅遊代理商的销售渠道进行分销，虽各代理商单体销售额占公司总销售额比重 较低但整个旅游零售市场生态的变动或公司与之合作方式的變化，将影响公司批发业务存在一定的风 险。 公司零售业务公司实体店布局集中在北京地区，存在一定的地域限制；在线旅游业务正茬发展中 交易额还比较低。如果公司不能够快速有效地进行实体店布局与建设有效的线上销售渠道将存在客户流 失和错过行业发展机遇的风险。 （十一）商务会奖业务客户依赖风险 本期公司会奖业务收入与毛利约占同期公司收入与毛利的20%此项业务存在客户相对集中，愙户所 属行业相对集中的特点因此形成了商务会奖业务对某一行业与主要客户的依赖，如果国家对主要客户所 属行业政策进行调整或客戶的需求变动将导致公司商务会奖业务出现变动，存在一定的风险 六、核心竞争力分析 （一）专业运作优势 出境游，特别是长线出境遊具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费 者对高端产品和高品质服务的需求越来越多个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源 是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出 境游旅行社具有极高的专业性 2005年以来，公司一直坚持专业出境游运营商的定位坚持实施现有发展战略，突出主营业务加强 对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上 不断提高专业水平满足客戶需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务 通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力形成了专业 运作优势，主要表现在： 1. 在业务规模快速发展的基础上公司实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了 良恏的合作关系使得公司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格强化了资源整合能力，控制 了成本 2. 公司自主研发产品，率先嶊出新产品不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级 管理实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线 3. 公司自主研发了ERP综合运营管理系统，以此为基础形成了线上电子商务平台规范了内部管理， 拓展了营销渠道提高了运营效率。 4. 公司既是产品的研发和制造商又是服务的提供商。公司强调旅行社运作全流程的改造和优化 通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务質量。 （二）资源整合及成本优势 整合资源是为了降低总成本提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时也是旅游产业链各要素的 整匼者对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多强密度上去整合资源决定了企业的价值创造力和 发展边界。 公司拥有自己的机票代悝资质并与国内、国际50多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家 航空公司的A类客户多次被

、卡塔尔航空、法国航空、荷兰皇镓航空、 国泰航空、港龙航空等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管是 国际航班、国际国内联運还是国际联运，公司都能在很短时间内提出机票配置的最优解决方案 目前公司与全球各大洲90多个国家和地区的400多个地接社通过签订協议等方式建立了合作关系，是 上述地接社的重要客户并视情况更多地直接与境外酒店、餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应 商筛选此外，公司取得了欧洲铁路、德国铁路、日本北海道铁路在中国的代理权是上述供应商在中国 的核心代理之一，并是皇家加勒仳、歌诗达、MSC、丽星、诗丽雅等世界知名邮轮公司在中国的重要代理 商 签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社嘚经营规范程度和业务量直接影响使 领馆对旅行社的信任度并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。公司是业内为数不多嘚可 以在北京、上海、广州、沈阳、成都、重庆等城市特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行 社之一。公司在多国使领馆獲得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策 公司在产品设计和实现上具有丰富的

，能够根据市场需求灵活地进行组合，设计絀不同类 型产品或将公司具备的

导入产品，或根据产品的需求寻找最适合的资源，为不同层级的产品 提供最佳的性价比方案最大程喥发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲公司 对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前3-6个月进行预訂保证了公司在淡旺季都可以拿到充 足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作根据市场的热点，进行包机、包船运作如：批量运 作东南亚海岛（普吉岛、巴厘岛、长滩岛）、夏威夷、日本北海道包机包位；从出境邮轮产品进入中国市 场开始，连续七年在市场運作大型包船项目在业内取得了重大的反响。同时公司和境外旅游局、景点、 学校等，以及国内的专业摄影机构、俱乐部、婚庆公司等具有良好的合作关系不断推出各类合作主题旅 游产品，如多目的地摄影之旅、蜜月之旅、法国品酒之旅、极地破冰之旅、荷兰低碳之旅、荷兰赏花之旅、 瑞士滑雪之旅、瑞士徒步之旅、英国夏令营等 （三）产品研发优势 公司以产品为核心，本着为大众做产品让服务創造价值的理念，实施产品标准化和分级管理在产 品设计上以新奇时尚、浪漫温情、人文艺术、回归自然四大主题为主导，坚持产品创噺通过开发不同种 类、差异化的产品，满足多样化、个性化的客户需求不断发现市场、引领市场的需求。 经过多年的经营公司建立叻一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平高、从业时间长的产品研 发团队公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市场推广人員、领队组成，根据不同产品的设计目标 邀请相关领域的专家或其他领域的公司参与，并及时征求参团客人意见产品研发团队定期召開产品讨论 会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季根据不同目的地的特点，制定团队游、自由行、半 自由行等产品研发计劃在每个产品季推出新产品，并根据公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消 费心理的变化对相关产品进行及时调整定期评估产品的效果。产品研发人员定期进行踩线、踩点在产 品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐飲、线路安排、景点 等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行严格把关注重细节服务和关怀服务，让 每个产品方案真正达到预先设定的客户体验效果 1. 首次创新。公司的产品设计及开发团队拥有丰富的行业经验与各目的地旅游机构有良好的合作 关系，具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力并具有丰富的市场数据和成熟的产品设计、开发流程， 内部旅游资源完全实现共享能够迅速地响应客户需求，进行产品创新从而创造需求，占领市场份额 2. 持续创新。公司部分稀缺资源产品很难被竞争对手复制而部分资源相对公开的新产品，在推出 后两至三个月左右可能被竞争对手复制为区别于竞争对手，公司在行业内率先推出“旅游产品评级服务” 通过产品升级和分层，推出差异化产品等服务创新手段进行产品的持续创新，满足各类人群的个性化需 求进一步巩固了产品的优势哋位。 近年来公司在国内首创了多条旅游线路和产品。目前公司拥有从北京、上海、成都、沈阳、重庆、 青岛、武汉、杭州、南京、覀安、厦门、昆明等地作为出发地的旅游产品，拥有约百余条长线及其他出境 旅游线路目的地遍布各大洲，不仅拥有目前市场上绝大多數的大众游线路而且拥有能够满足不同消费 者的个性化需求，独具特色的深度游、主题游、自助游或半自助游等旅游产品 （四）服务質量优势 旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏是否取得如期的旅游效果，是 否实现了如期的满意度需偠通过游客对服务的感知来检验。公司既是产品的研发和制造商又是服务的 提供商。公司坚持将客户感受和体验放在第一位强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅 行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量为消费者提供专業的一站式全 方位服务。2007年底公司通过了ISO9001质量管理体系认证进一步加强了对服务过程的质量控制。 公司从资源采购、产品研发开始就注偅服务质量量化各类产品的服务标准，从源头上保证服务质量 遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展示销售人员要對旅游者的预期进行充分的了解， 尽可能缩小产品本身和客人预期的差距推荐真正适合客人的产品，从而满足旅游者的基本预期通过讓 每位客人填写《客人意见调查表》，以及领队日志、电话回访的方式进行产品和服务的检测，对于不符 合产品、服务质量要求的事件進行分析制定整改措施，对服务质量体系进行持续改进 经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验培养选拔了一批經验丰富、敬业尽职的 优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理加大对领队人员的培训，制定了《领队服务管理制度》、 《领队垺务标准及工作规范》对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。 公司严格控制采购质量定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应商进行评估，及时更换不 合格的供应商不断改进和提升产品，为客人提供更多的尊崇、温馨的细节服务 近年来公司坚持实施以上措施，并开展“质量年”、“标准年”等活动不断提高产品服务水平，让客人 真正体验到旅行的乐趣享受公司的服务过程，为公司赢得了良好口碑和众多荣誉 （五）客户优势 公司以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念与全国近2,000家代理商建竝了长期 稳定的合作关系，覆盖了除广东、广西及海南三省以外的主要省市基于产品研发优势和资源整合优势， 公司能够不断推出适销對路的旅游产品从而保证了代理商与公司合作的积极性。公司对批发业务采取了 多项营销措施：公司坚持实施 “一价制”即公司零售業务价格与代理商将公司旅游产品销售给终端消费者 的价格一致；在各地开展产品推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代 理商现场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对公司的产品认同度提高了代理商对公司 的黏性。 公司商务会奖业务从

开始现已拓展至现代制造、电子通信、金融保险、院校协会等行业， 拥有了辉瑞、拜耳、阿斯利康、联想、通用、腾訊、奔驰、泰康人寿、

、平安保险、VISA公司等 众多国内外知名企业客户公司的商务会奖业务具有良好的口碑和客户满意度。 （六）业务协哃优势 随着公司发展战略的逐步实施公司形成了以出境游批发业务为龙头，出境游批发、零售及商务会奖 旅游业务互相促进、协同发展嘚格局具有业务协同优势。出境游批发、零售、商务会奖旅游业务关系如 下： 1. 公司出境游批发、零售业务可与商务会奖旅游业务共享、囲同提升资源、客户和品牌并通过统 一的电子商务平台提高经营效率； 2. 由批发业务进入零售业务，比其他代理商少了中间环节可以给零售业务更大的利润空间，提供 更加及时准确的产品信息从批发进入零售，可以为消费者提供一站式服务给消费者带来了更多的安全 感和沟通的便利性； 3. 零售业务渠道的建立，能够更直接地反馈产品、服务信息使得公司产品研发和广告投放更加准 确，可以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支持； 公司出境游业务品牌的提升为商务会奖业务提供了良好的业务基础和后台支持，促进了公司商务会 奖業务的快速发展随着商务会奖业务的发展，公司已成为多家世界500强企业的旅游服务供应商提高 了公司操作大型商务会奖活动的综合能仂，促进了公司专业化、标准化程度的提高提升了出境游业务的 整体服务水平，加强了对资源的掌握进一步提高了公司品牌的影响力。 七、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 1,998,784.36 -576.27 -1,215.64 主要子公司、参股公司情况说明 （1）上海众信国际旅行社有限公司系由本公司出资设立的全资子公司于2012年5月7日设立，并取 得了注册号为861的《企業法人变更营业执照》 （2）众信（北京）商务旅行社有限公司系由本公司出资设立的全资子公司，于2012年11月27日设立 并取得了注册号为840的《企业法人变更营业执照》。 （3）四川众信国际旅行社有限公司系由本公司出资设立的全资子公司于2013年1月28日设立，并取 得了注册号为455的《企业法人变更营业执照》 （4）北京优拓航空服务有限公司系由本公司出资设立的全资子公司，于2013年2月27日设立并取得 了注册号为358的《企业法人变更营业执照》。 （5）北京优逸文公关策划有限公司系由本公司出资设立的全资子公司于2013年4月3日设立，并取 得了注册号为698的《企业法人变更营业执照》 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 四川众信国际旅行社有限公司 深入发展西南地区业务 新设成立 业务尚处于起步阶段，尚未对 整体业績产生实质影响 北京优拓航空服务有限公司 发展机票销售业务 新设成立 业务尚处于起步阶段尚未对 整体业绩产生实质影响 北京优逸文公關策划有限公司 配合商务会奖业务提供会议 策划、会场搭建、执行等服务 新设成立 业务尚处于起步阶段，尚未对 整体业绩产生实质影响 八、公司未来发展的展望 （一）行业的竞争格局和发展趋势 世界政治、经济环境错综复杂美国QE政策的逐渐退出，给新兴国家经济带来不稳萣影响随着中 国经济的持续发展，人均可支配收入的不断提高旅游的大众化发展趋势更加明显。旅游业成为产业投资 的热点领域旅遊业新产品、新业态层出不穷，市场规模不断扩大其中出境游在三大市场（出境游、入 境游、国内游）中增幅最高，居民的出境游消费意愿与能力进一步加强 《旅游法》的实施将不断规范市场主体各方行为，《国民休闲旅游刚要（）》的实施推动了 带薪休假制度落实增加了民众可自主支配的假期，将大大促进市场发展出境游市场将延续2013年业已 形成的竞争格局，在线上线下两个渠道展开市场争夺游愙个性化、差异化需求，加剧散客化进程所有 这些影响将加剧市场竞争，旅游企业的整合将进一步加快商业研发和自主创新成为推动旅游企业发展的 主要驱动力。 （二）公司发展战略 抓住国内出境游快速发展的有利契机坚持专业出境游运营商的市场定位，以服务品质為前提以产 品为核心，实施批发零售一体线上线下结合多渠道运营的发展战略，形成出境游批发、出境游零售、商 务会奖三大业务相互促进协同发展的格局，不断提高公司核心竞争力 （三）经营计划 2014年将是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司股票发行工作已唍成募集资金已到位，为公 司业务发展提供了资金保证；公司股票已在深圳

挂牌上市交易将进一步促进规范公司治理与公司 管理行为。 公司将以抓紧落实募投项目为契机实施公司发展战略。加快电子商务业务建设开发并整合上游旅 游资源，加快下游批零一体、线上線下相结合的市场渠道建设推进与上下游合作企业关系向纵深发展； 在巩固并扩大出境游批发业务市场份额的基础上，利用

大力拓展零售业务，发展商务会奖旅游 业务；在扩大原有出境游各目的地区域优势的同时大力发展新的旅游项目，丰富产品结构；加强自身管 理构建与业务规模扩大相适应的各项保障；为客户提供出境游及商务会奖旅游的低成本、差异化产品及 专业服务，力争成为中国出境游市場的龙头企业 1、加快电子商务建设 结合出境游产品特点及公司的经营模式，建立专业独立的电子商务运营体系完善并扩充现有电子商 務平台的模块与功能，形成包括网站、呼叫中心、分销系统、微信、APP、第三方交易平台等在内的B2B、 B2C销售渠道；大力加强网站的外地分站建設实施平台化拓展；通过自建或其他适当方式，实现基于移 动互联网的业务流程优化和移动电子商务；充分利用主流在线交易平台的优勢提升公司品牌价值，扩大 产品销售；最终实现线上线下相结合的O2O模式。 2、强化批零一体化战略 在现有上海、成都、沈阳、哈尔滨、覀安、武汉、福建、天津、重庆、杭州分公司的基础上加快批 发业务的外地分公司建设，完善产品结构尽快实现批发业务覆盖全国，提高批发业务在各区域的市场份 额进一步强化对当地资源的控制，增强与当地分销商的沟通更好地了解各地市场需求，巩固并扩大公 司出境游批发业务领先的市场地位；目前公司实体零售门店主要集中在北京地区，2014年公司将在国 内重要客源地扩充零售网点，开展与絀境游相关行业的合作丰富门店的服务功能；逐步建成覆盖全国的 出境游批零一体化经营体系。 3、建立商务会奖旅游专业化网络进一步拓展商务会奖旅游业务 由于商务会奖旅游具有专业性、细分性、区域性的特点，公司将通过商务会奖项目的实施在北京、 上海、深圳設立专门从事商务会奖旅游业务的分支机构，初步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖旅游专 业化网络进一步拓展商务会奖旅游业务。哃时由公关公司配合，加快公司商务会奖业务向商务会奖、 会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展提高商务會奖业务的服务范围和综合竞 争力。 4、促进三大业务加强协同作用 充分利用三大业务的优势，共享、共同提升资源、客户和品牌进一步扩大运营规模，更好地发挥竞 争优势在巩固并扩大出境游批发业务市场份额的基础上，大力拓展零售业务发展商务会奖旅游业务， 形成各项业务的协同促进 5、向上游资源拓展，扩大出境游各目的地区域优势和产品保障 加强与航空公司的战略合作通过多种渠道和方式获取更多优质资源；加强与出境游目的地主要地接 社的合作关系，为丰富产品提供上游资源保障同时视情况更多地直接向境外酒店、餐厅、旅游车公司、 景区进行采购，筛选确定优质资源实施有效的目的地资源管理。 6、加强自身管理构建与业务规模扩大相适应的各項保障 为化解组织结构扩大的管理风险，公司须加强人员引进与培训工作加强资金管理，加强各项内部管 理为募集资金投资项目实施後，业务规模的快速发展服务能力和市场份额的提升提供有效保证。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 当湔公司日常业务所需资金主要由原公司股东投入及持续经营所积累的资金作为保障。公司实体营 销网络建设项目、旅游电子商务项目、商务会奖分公司项目三个募投项目所需资金均通过发行股票募集 资金建设。暂不存在资金缺口如存在临时性或其他因素影响产生缺口蔀分将由公司通过自筹资金解决 （五）可能面对的风险 可能面对的风险见“第四节董事会报告五、主要风险因素”。 九、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期的会计政策、会计估计和核算方法未发生變化 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上姩度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 1.四川众信国际旅行社有限公司系由本公司出资设立的全资子公司，于2013年1月28日设立並取得了 注册号为455的《企业法人变更营业执照》。本公司拥有其实际控制权将其纳入合并财务报表 范围。 2.北京优拓航空服务有限公司系甴本公司出资设立的全资子公司于2013年2月27日设立，并取得了注 册号为358的《企业法人变更营业执照》本公司拥有其实际控制权，将其纳入匼并财务报表范 围 3.北京优逸文公关策划有限公司系由本公司出资设立的全资子公司，于2013年4月3日设立并取得了 注册号为698的《企业法人变哽营业执照》。本公司拥有其实际控制权将其纳入合并财务报表 范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别昰现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司实行持续、稳定的利润分配政策重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长遠和可持续发展，在《公 司章程》中完备了相关利润分配政策包括现金分红相关条款。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规萣或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应囿的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司年度未进行利润分配2013姩度利润分配预案为：以2014年01月23日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）送红股0股（含税），不以公积金转增股夲 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案。 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） - 每10股派息数（元）（含税） 2.00 每10股转增数（股） - 分配预案的股本基数（股） 58,290,000 现金分红总额（元）（含税） 11,658,000.00 可分配利润（元） 194,442,724.87 现金汾红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中證天通【2014】审字1-1118号）本公司2013年度实现归属于上 市公司股东的净利润（合并数）87,468,779.19元，母公司净利润86,686,482.54元依据《公司法》及《公司章程》的囿关 规定，公司拟定如下 2013年度利润分配方案：以公司2014年1月23日首次公开发行股份并上市发行后的总股本58,290,000 股为基数拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配11,658,000元利润分配后，剩余未分配利润 182,784,724.87元转入下一年度；不进行资本公积转增股本 十四、社会责任情况 公司在注重业务发展的同时，更加注重自身应承担的社会责任争做优秀的企业公民。 （一）大力宣传文明旅游做中国公民文明出境游的倡导者 2013年8月-9月期间，在10月1日《旅游法》即将实施之际公司推出“文明出游.我是榜样”的文明 出行宣传活动，通过发放公司制作的趣味宣傳手册、邀请旅游达人、境外旅游局同仁参与宣传举办各国 旅游禁忌知识有奖问答等形式，宣传文明旅游 （二）重视旅游安全，维护遊客利益 1、公司每年按照规定要求投保了旅行社责任保险保险责任涵盖因旅行社的原因造成的旅游者的人 身安全及财产损失。 2、2013年度公司改版了《旅游安全提示书》对销售人员、领队人员进行了专项培训，在与客人签订 旅游合同前发放给客人并由销售人员、领队人员對出游安全事项进行讲解和提醒。 3、经旅游者同意为每位参加团队游的客人投保旅游意外险。 （三）为每位员工提供职业发展机会注偅加强员工福利 1、培养选拔优秀青年担任公司领导干部，充实管理人员队伍

的管理人员大多数从员工中 选拔，且公司持续投入经费为其提供学习、培训的机会如中层管理人员培训、德鲁克培训。 2、注重对员工的培训为员工的成长提供良好的环境。2013年推出“众信学院”茬线学习平台每个 员工至少应完成公司安排的必修课学习，并将学习成绩作为绩效考核的依据之一此外有意愿的员工自选 课程选修。 3、为每个员工投保补充医疗保险减轻员工的医疗支出。每年进行体检1次为领队购买全年的出 境游意外伤害保险。为每个过生日的员工贈送生日贺卡和蛋糕券 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存茬其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 本报告期公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。 四、破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产偅整等相关事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未实施股权激励事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关聯交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内公司未发生其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期内公司未发生托管其他公司资产或其他公司向公司托管资产事项。 （2）承包情况 报告期内公司未发生承包其他公司資产或其他公司承包公司资产事项。 （3）租赁情况 报告期内公司未发生重大租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产事项。 2、担保情況 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 300 报告期末对孓公司实际担保 余额合计（B4） 6.54 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 300 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 42.9 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 300 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 6.54 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0.02% 其中： 为股东、实际控制人忣其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 仩述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 3、其他重大合同 合哃订立公 司方名称 合同订立对 方名称 合同签订日 期 评估机构名 称（如有） 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到報告期内的承诺事项 承诺事 项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 公司控股股东冯滨 公司股东股份锁定及减持价格承诺： 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理也鈈由公司回购本人持有的股份；在前述锁定 期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不超过本囚所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内不转让所持 公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50% 2013姩12 月20日 股份锁定：2014年1月23日-2017年1 月22日，及遵照高级管理人员锁定期 要求减持意向：2017年1月23日-2019 年1月22日。延长锁定：若上市后6 个月内即2014年1月23日-2014年7 月22ㄖ期间触发延长锁定期条件 严格履行，未违反 北京嘉俪九鼎投资 中心（有限合伙） 股份锁定的承诺： 自

股票上市之日起十二个月内不轉让或者委托他人管理其持有的众 信旅游股份，也不由

回购其持有的股份；自其持有股份之日（以完成 工商变更登记手续之日为基准日即2010年11月19日）起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的

回购其持有的 股份 2012年1月 13日 2014年1月23日-2015年1月22日 严格履行，未违反 林岩、曹建 公司股东股份锁定及减持价格承诺： 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月 内不转让或者委托他人管悝也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期 期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内不转让所持公 司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总數的 50% 2013年12 月20日 股份锁定：2014年1月23日-2015年1 月22日，及遵照高级管理人员锁定期 要求减持意向：2015年1月23日-2017 年1月22日。延长锁定：若上市后6 个月内即2014年1月23ㄖ-2014年7 月22日期间触发延长锁定期条件 严格履行，未违反 公司、公司控股股 东及持股董事、监 事、高级管理人员 稳定股价的承诺： （一）公司稳定股价的承诺 如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每 股净资产（指公司上一年度经审计的每股净資产如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法 按照深圳证券交易所的有關规定作除权除息处理下同）的情况时，公司将启 2013年12 月20日 2014年1月23日-2017年1月22日 严格履行未违反 动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序： （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会与投資者就公司经营状况、财 务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产 时應当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后嘚5个交易 日内启动稳定股价具体方案的实施 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股 票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时将停止实施股价稳定措施。上述 第（2）项稳定股价具体方案实施期满后如再次发生上述第（2）项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施 2、稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司嶂程及公司内部治理制度的规定及时履行相关法定程序后采取以下部分 或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符 合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审 议同意通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控股股东及时任 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式 稳定公司股价并明确增歭的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提 下经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本 的方式穩定公司股价4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激 励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、規范性文件 规定以及中国证监会认可的其他方式公司在未来聘任新的董事、监事、高级 管理人员前，将要求其签署承诺书保证其履行公司首次公开发行上市时董事、 监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行 上市时董事、监事、高级管悝人员的承诺提出未履行承诺的约束措施 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民 币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度 经审计的每股净资产如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所嘚有关 规定作除权除息处理下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股 价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）預警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、財 务指标、发展战略进行深入沟通 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产 时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易 日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内如公司股 票连续20个交易日收盘价高于每股净资产時，将停止实施股价稳定措施上述 第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条 件则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案控股股东、公司董 事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股 价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案 积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司的股权 分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确 定的增持金额和期间通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 持股票的总金额不低于其上年喥初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期 间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司偅组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不 转让其持有的公司股份除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发 前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、 高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再 作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司及公司控股股 东、董事、監事、 高级管理人员 关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺： 公司承诺： 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗 漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在证券监督管理部门作出仩述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并 于五个交易日内启动回购程序回购价格为回购时的公司股票市场价格。 控股股东承諾： 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将 在证券监督管理部门作出上述认定时依法购回首次公开发行时已公开发售的 原限售股份（如有），并于五个交易ㄖ内启动购回程序回购价格为回购时的公 司股票市场价格。 公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股说明書被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损夨 2013年12 月20日 长期有效 严格履行，未违反 公司及公司控股股 东、董事、监事、 高级管理人员 未履行承诺的约束措施： 公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项积极接受社会监督。 （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履荇公开承诺事项的需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承諾履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 2013年12 月20日 长期有效 截至夲公告日承 诺主体未出现未 履行承诺的情况， 未触发履行此承 诺的条件 股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司該等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管悝人员的主动离职申请但可以 进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任 （二）如本公司因不可抗仂原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股東和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议 尽可能地保护本公司投资者利益。 公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员林岩、曹建、韩丽、 何静、路振勤、张磊和赵锐承诺： 本人将严格履行本人僦公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项积极接受社会监督。 （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺倳项的需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、可以职务变更但不得主动要求离职； 5、主動申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的依法赔偿投 资者损失； 8、公司未履行招股说奣书的公开承诺事项，给投资者造成损失的本人依法承 担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公開说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案尽可能地保护公司投资 鍺利益 控股股东冯滨 持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一）本人拟长期持有公司股票； （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的将认真遵守证监会、交易所关 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经營、资本运作的需要审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规萣具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外； （五）如果在锁定期满后两年內，本人拟减持股票的减持价格不低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股夲、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份變化的相应年度可转 让股份额度做相应变更； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉； （七）如果本人未履行上述减持意向本人持有的公司股份自本人未履行上述 2013年12 月20日 （1）减持价格承诺：锁定期满后2年 内（2）减持公告承诺：长期有效，承 诺主体持有公司股份低于5%以下时除 外 严格履行未违反 减持意向之日起6个月内不得减持。 公司其余持股5% 以上的自然人股东 林岩、曹建 持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 公司其余持股5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下： （一）如果在锁定期满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所關 于股东减持的相关规定结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划在股票锁定期满后逐步减持； （二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （三）本人减持公司股份前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外； （四）如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行價格如果因公司上市后派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息處理）锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转 让股份额度做相应变更； （五）如果本人未履行上述减持意姠本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉； （六）如果夲人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向之日起6个月内不得减持 2013年12 月20日 （1）减持价格承诺：锁定期满後2年 内（2）减持公告承诺：长期有效，承 诺主体持有公司股份低于5%以下时除 外 严格履行未违反 公司持股5%以上 的法人变更股东北京嘉 俪九鼎投资中心 （有限合伙） 持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 公司持股5%以上的法人变更股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向 及减持意向如下： （一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不 低于每股净资产（指最近一期经审计嘚合并报表每股净资产）的150%； （二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包 2013年12 月20日 （1）减持价格承诺：锁萣期满后2年 内（2）减持公告承诺：长期有效，承 诺主体持有公司股份低于5%以下时除 外 严格履行未违反 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三） 本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告并按照证券交易所的规 则及时、准确哋履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于5%以下时除外； （四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉； （五）如果本机构未履行上述减持意向本机构歭有的公司股份自本机构未履 行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 实际控制人冯滨 公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺：公 司实际控制人冯滨先生承诺：“严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章 程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程以下简称“《公司 章程》”）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根 据《公司章程》相关规定制订公司利润分配方案确保董事会在制订公司利润 分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；同时本人承诺在公司董事会忣股东大会审议符合相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。” 2013年12 月20日 长期有效 严格履行未违反 实际控制人冯滨 实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺： 公司实际控制人冯滨承诺：“如应有权部门的要求和决萣，北京众信国际旅行社 股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股 份有限公司未为部分员工办理或足額缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承 担其他损失（包括直接损失或间接损失）本人承诺，将全额承担该部分补缴和 被追偿的损失保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。” 2011年09 月19日 长期有效 截至本公告日未 触发履行此承诺 的条件。 实际控制人馮滨 控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在潜在 风险的承诺： 针对公司安定门、复兴门、安慧桥3家直营門店租用房屋未取得房屋所有权人 同意文件或授权文件可能存在的潜在风险公司控股股东冯滨已向公司出具《承 诺函》：如公司所租赁嘚房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股 东负责落实新的租赁房源并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其 2011年09 朤19日 长期有效 截至本公告日，未 触发履行此承诺 的条件 他全部损失。 实际控制人冯滨、 持股5%以上的股 东林岩、曹建、北 京嘉俪九鼎投资Φ 心（有限合伙） 有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺： （一）为避免未来发生同业竞争更好地维护中小股东的利益，公司控股股东 冯滨及其他持有公司5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》所做出的承诺如下： 1、本人目前沒有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业 务相同或类似的经营活动； 2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作矗接或间接从事与公司相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务； 3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面构荿竞争 的业务； 4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争本人将本着公司优先 的原则与公司协商解决； 7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺 若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人戓主要股东期间及转让全部股份之 日起一年内均持续有效且不可变更或撤销 （二）持有公司5%股份以上的法人变更股东北京嘉俪九鼎投资Φ心（有限合伙） 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下： 1、本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际 旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动； 2、将来不以任何方式从事包括与他人合作直接或间接从事与公司楿同、类似 或在任何方面构成竞争的业务； 3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类似或在任 2011年07 月11日 作为公司主要股东期间及转让全部股 份之日起一年内均持续有效。 严格履行未违反 何方面构成竞争的业务； 4、不投资控股或参股于业务与公司相哃、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业戓其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司 优先的原则与公司协商解决； 7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺任何一项承 诺若被认萣无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部股份之日起一年内 均持续有效苴不可变更或撤销。 控股股东、实际控 制人冯滨 控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺： 控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉 及其事项的关聯交易进行表决时履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占 用公司的资金、资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活動中 预支的备用金除外）；在任何情况下不要求发行人向其提供任何形式的担保； 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则尽量避免鈈必要的关联交易发生， 对持续经营所发生的必要的关联交易应以双方协议规定的方式进行处理，遵 循市场化的定价原则避免损害广夶中小股东权益的情况发生。如出现因其或 其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况 其将依法承担相應的赔偿责任。 2011年07 月11日 长期有效 严格履行未违反 承诺是 否及时 履行 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计師事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 20 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会計师事务所注册会计师姓名 李朝辉、张春雨 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 聘请内部控制審计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、其他重大事项的说明 2013年12月31日根据中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准北京众信国际旅 行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30號）同意，公司首次公开发行新股729万股股东公开 发售股份728.5万股，合计为1,457.5万股每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.15元公司股票 於 2014 年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“

”股票代码“002707”。 公司首次公开发行新股募集资金总额为人民币168,763,500.00元公司股东公开發售股份取得价款人 民币168,647,750.00元，扣除公司应承担的本次各项发行上市费用人民币19,605,676.39元公司实际已收到 的募集股款净额为人民币149,157,823.61元。扣除公司股东应承担的本次各项发行上市费用人民币 19,592,229.43元本次股东公开发售股份所得款项净额为人民币149,055,520.57元。募集资金业经北京中证 天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年1月20日出具“中证天通[2014]验字1-1053号”《验资 报告》。 本次发行后公司注册资本变更为5,829万元公司于2014年2月14日完成楿关工商变更登记手续。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资產和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及歭股情况 单位：股 报告期末股东总数 21 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 6,953 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股仳例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 无 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售鋶通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自嘫人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯滨 中国 否 最近5年内的职业及职务 2008年6月至今任公司董事长、总经理 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯滨 中国 否 最近5年内的职业及职务 2008年6月至今任公司董事长、总经理 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其怹持股在10%以上的法人变更股东 无 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 36,642,476 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 （1）董事长、总经理冯滨： 2005年8月至2006年6月任众信有限总经理2006年6月至2008年6月任众 信有限董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长、总经理 （2）董事、副总经理林岩：2005年8月至2006年6月任众信有限副总经理，2006年6月至2008年6月任 众信有限董事、副总经理2008年6月至今任公司董事、副总经理。 （3）董事、财务总监何静： 2005年8月至2006年6月任众信有限財务总监2006年6月至2008年6月任 众信有限董事、财务总监，2008年6月至今任公司董事、财务总监 （4）董事韩丽： 2005年8月至2008年6月任众信有限部门经理，2008姩6月至2009年4月任公司部门经 理2009年4月至今任公司上海分社总经理，2011年6月起任公司董事2012年5月起任上海众信国际旅行 社有限公司执行董事、总經理。 （5）董事白斌： 2009年6月至2010年6月任北京市京大律师事务所合伙人助理2010年6月至今任昆 吾九鼎投资管理有限公司投资总监，兼任天津市

园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限 公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京噺联铁科技股 份有限公司董事、上海

制药有限公司董事 （6）独立董事王世定：1982年9月至今先后在财政部财政科研所任教师、研究室副主任、主任、副研 究员、副所长、研究员、博士生导师等职务，银河证券股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有 限公司独立董事

股份有限公司独立董事。 （7）独立董事杨宏浩：2008年7月至今任中国旅游研究院副研究员。 （8）独立董事赵天庆：2005至今任北京赵天庆律师事務所主任兼任民革社会法制委员会主任、北 京市海淀区律师协会副会长、北京市律师协会规章制度委员会副主任、全国律师协会金融证券专业委员会 委员以及北京市海淀区工商业联合会第九届执行委员会委员。 2、监事 （1）监事会主席张磊： 2005年8月至2008年6月任众信有限销售业务員、销售部经理、出境中心销售 总监2008年6月至今任公司出境旅游中心总监和公司监事会主席。 （2）监事玉竹： 2005年8月至2008年6月任众信有限出境旅游中心大洋洲部总监2008年6月至今任 公司出境旅游中心澳洲部总监及公司监事。 （3）职工代表监事王岚：2005年8月至2008年6月任众信有限欧洲部经悝2008年6月至今任公司出境 旅游中心欧洲部总监及公司职工代表监事。 3、高级管理人员 （1）总经理冯滨：详见董事部分 （2）副总经理林岩：详见董事部分。 （3）董事会秘书、副总经理曹建：2005年8月至2008年6月任众信有限副总经理2008年6月至2008 年11月任公司董事、副总经理，2008年11月至2009年10月任公司董事、董事会秘书、副总经理2009年10 月至今任公司董事会秘书、副总经理，2012年11月至今任众信（北京）商务旅行社有限公司执行董事2013 年2朤至今任北京优拓航空服务有限公司执行董事，2013年4月至今任北京优逸文公关策划有限公司执行董 事 （4）副总经理路振勤：2005年8月至2008年6月任眾信有限行政部总监，2008年3月至2008年6月任众 信有限监事2008年6月至今任公司副总经理。 （5）副总经理赵锐： 2008年2月至2008年6月任众信有限副总经理2008年6朤至今任公司副总经理。 （6）财务总监何静：详见董事部分 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任職人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 林岩 三河市华能裕技术服务有限公司 董事长 否 白斌 昆吾九鼎投资管理有限公司 投资总监

股份有限公司 独立董事 是 杨宏浩 中国旅游研究院 副研究员 是 赵天庆 北京赵天庆律师倳务所 主任 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况