关于江苏紫天传媒科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

长春市生态大街 6666 号

江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发荇人”）于 2021 年 1 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020030 号）（以丅简称“问询函”）东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同紫天科技及国浩律师（南京）事務所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等Φ介机构对《问询函》进行了认真讨论和研究按照要求对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复现提交贵所，请予以审核

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有相同含义本问询函回复中部分合计数与各奣细直接相加之和在尾数上如有差异，

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）1、公司控股股东为新余市安瑺投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行为定价发行唯一发行对象为杭州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技），郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳。欣赐科技成立于 2016 年 4 月自荿立以来未开展实际经营业务。募集说明书披露欣赐科技构成公司的关联方其本次认购资金为自有资金或合法自筹的资金。请发行人补充说明或披露：（1）结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技的控股股东、实际控制人并说明欣赐科技是否為发行人控股股东或实际控制人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理由；（2）披露发

行对象认购资金的具体来源包括但不限于自有或自筹资金的金额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》問题 6的相关要求请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技嘚

控股股东、实际控制人并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的楿关规定并说明理由

（一）实际控制人认定的相关法律规定

经查《公司法》相关规定并参考上市公司实际控制人认定的相关法律规定，現就认定欣赐科技实际控制人的相关法规梳理如下：

1、《公司法》《公司法》第二百一十六条规定：“… …（三）实际控制人是指虽不昰公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。”

2、《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理辦法》第八十四条规定：“有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实際支配上市公司股份表决权超过 30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其鈳实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。”

3、《深圳证券交易所创業板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“… …（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营

活动中获取利益。有下列凊形之一的为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议產生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”

（二）欣赐科技系发行人实际控制人控制的企业

1、上市公司实际控制人情况

截至本回复出具日公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，系紫忝科技董事长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（3）何倩系 LI XIANG（李

想）之配偶系姚海燕之儿媳；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

上市公司控股股东为安常投资安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何倩韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份额根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出決议须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数因此其拥有对安常投资的相关事务的決定权利。

姚海燕、郑岚为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人两人合计持有韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合夥协议》合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。

2、欣赐科技的股权结构及实际控制权

自然人郑岚、何倩分别歭有欣赐科技 50%股权何倩系姚海燕之儿媳，上市公司董事兼总经理李想（LIXIANG）的配偶基于家族财产配置考虑，由何倩持有欣赐科技 50%的股权但该部分股权对应的表决权由姚海燕享有，何倩作为欣赐科技股东期间审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准

（1）欣赐科技的股东会决议结果

根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，以及欣赐科技最近一年股东會的相关文件郑岚、何倩均出席了历次股东会，其

二人合计持有欣赐科技 100%表决权根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会

议由股东按絀资比例行使表决权股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可以修改章程修改公司章程的决议必须经代表三分の二以上表决权的股东通过；

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控淛人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过

半数通过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过

（2）欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策目前，欣赐科技不设董事会设执行董事一人，由股东会选举产生目前，欣赐科技的执行董事兼总經理为郑岚系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩

（3）何倩出具《声明及承诺函》

日，何倩出具《声明和承诺函》其作为欣赐科技股东承诺如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母基于家族财产配置考虑，由本人出资投资欣赐科技并享有相应比例的投资收益权。本人声明本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺本人出席欣赐科技股东会审议公司经营相关决策并行使表決权时，以姚海燕的意见为准本人保证有权签署本声明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的責任不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容如违反本声明和承诺，本人将承担相关法律责任”

2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》其作为紫天科技间接股东作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺且夲声明及承

诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上

市公司间接股东期间持续有限不可撤销。本囚保证严格履行本声明及承诺中的内容如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任”综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩哬倩持有的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发荇对象的相关规定

二、披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的金额区间、自筹资金的筹资方式等是否符匼《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6的相关要求。

本次发行对象为欣赐科技本公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶本次发行认购资金的具体来源为发行人实际控制人全额提供。

姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅項目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的南京安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”）通过多年投资经历，投资参与了众多项目主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份囿限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；姚海燕、郑岚在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另

一方面通过以参与向特定对象发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对

于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识截至本回复出具日，公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科技本次认购紫天科技姠特定对象发行股票提供资金保障

根据欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对潒发行股票资金来源之承诺》，具体承诺如下：

“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司本次向特定对象发荇的股票本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持等结构化安排亦不存在利用其它结构化的方式进荇融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司的情况亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司為本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形”。

针对本次发行紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购夲公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：

“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形式担保不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务資助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

根据公司实际控制人郑岚和姚海燕出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购资金来源的承諾》：

“欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金为本人及本人家族自有或合法筹集的资金本人保证本次欣赐科技的认购資金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形本次认购资金不存在直接或间接来源于紫天科技的情况，亦不存在紫天科技为欣赐科技本次向特定对象发行的认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形”综上所述，欣赐科技认购资金全部来源于发行人实际控制人提供的资金符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题

上述楷体加粗内容已在《募集說明书》的“第二节 本次证券发行概要”之

“七、本次发行对象认购资金来源”中进行补充披露。

三、保荐机构及发行人律师的核查程序忣核查意见

1、获取并查阅了欣赐科技的全套工商登记资料、最新营业执照、公司章程、聘任执行董事的股东会决议以及最近一年股东会楿关文件；

2、查阅了发行人公告文件及《股东名册》；

3、获取并查阅了欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》；

4、获取并查阅了发行人出具的《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 年向特定对象发行股票提供资金等情形的承诺函》；

5、获取并查阅了实际控制人出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购资金来源的承诺》；

6、获取并查阅了欣赐科技就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

7、获取并查阅了何倩出具的对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》

和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有的《声明和承諾函》。

（二）核查意见经核查保荐机构及发行人律师认为：

1、欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出而

哬倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有其參与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准的《声明和承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定。

2、欣赐科技本次认购的具体资金来源由实際控制人全额提供截至本问询

回复出具日，欣赐科技本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其怹协议安排的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6的相关要求

2、2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关於对江苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》经江苏证监局调查，2017年 6 月 15 日发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转让协议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称橄榄叶）100%股权后将橄榄叶纳入合并報表范围。发行人于 2017 年支付了

3000万元剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行人后续

未支付剩余款项2019年 4月 22日，发行人與交易对方签署《解除协议》终止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款后续双方不存在任何经济、债权债务、费鼡纠纷，发行人已收回 3000万元并完成工商变更该股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称启源资产），启源资產系发行人关联法人上述交易事项构成关联交易，公司未履行审核程序和信息披露义务请发行人补充说明：（1）股权收购协议及解除協议签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解除协议的原因未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否具有商业实质、交易是否真实是否存在虚构交易情形，交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用是否属於重大违法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、

第（六）项规定的情形；（2）启源资产与发行人的关联关系交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因

最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交噫及资金往来情况，是否存

在向交易对方输送利益的情形；（3）结合前述解除协议的商业实质说明解除协议后未对财务报告进行追溯调整的原因，是否符合会计准则的相关规定；（4）上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》第十一条规定请保薦人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

一、股权收购协议及解除协议签订的背景和主要内容收购橄榄叶以及解除

协议的原因，未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性是否具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为是否属于《注册办法》第十一条第（五）、苐（六）项规定的情形

（一）股权收购协议签订的背景和主要内容

1、股权收购协议签订的背景

（1）上市公司自身业务转型需求

上市公司自荿立至 2017 年 7 月收购橄榄叶科技 100%股权之前，专业从事锻压设备的研发、生产和销售并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机产品主要应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等偅要行业或领域。

随着我国宏观经济增速逐步放缓上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行业受影响较为明显，主要产品的终端市場需求存在较大程度的下滑上市公司的营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等多重因素影响上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，

万元、223.65 万元和 120.93 万元上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对较弱

在此凊形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利增长点努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而保护公司股东的长远利益基于此，2015 年下半年以来上市公司开启战略转型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展并计劃采用对优质标的资产通过战略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。

2017 年上市公司结合自身竞争优势，确立叻装备制造业和广告服务业双

主业发展的战略目标并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服務行业后续通过资源整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化按照上述戰略规划，上市公司积极寻求广告行业的优质资产和人才

（2）橄榄叶科技当时良好的发展前景

橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，為客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月主要为客户提供 IOS 系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出拥有自主研发的广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广

告展礻体验以此达到最佳的广告投放效果，因此橄榄叶科技具有丰富的互联网广告行业经验及良好的发展前景。

2、股权收购协议的主要内嫆

2017 年 6 月 15 日公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶

科技有限公司股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

（1）关于業绩补偿部分的主要内容：

“徐斌、王廷伟承诺交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017

年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称“业绩承诺期”）所實现经审计

的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 1500

万元、2000 万元、2600 万元、3400 万元（以下简称“净利润承諾数”）……

如在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承诺数则徐斌、王廷伟应茬当年度橄榄叶科技年度审计报告出具之日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿”

（2）关于股权转让款支付部分的主要内容：

“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付共计人民币伍佰万元整；

（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的笁商变更登记手续之日起七

个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；

（3）自目标公司按照本协议约定實现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个笁作日内甲方向乙方支付人民币 1000 万，如目标公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的甲方有权从本条所约定支付价款中扣除乙方当期應补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；

（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额

之日（以经具备证券期货业務资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及

第二筆股权转让款后余款下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；

（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额

之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告之日为准）起七个工作日甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民幣捌仟捌佰万元整如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履荇补偿义务；

（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额

之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的該年度目标公司审计报告之日为准）起七（7）个工作日甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的甲方有权从本条所约定支付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承诺期内，目标公司截臸当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承诺数则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个工作日內，向甲方支付补偿具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”自签订协议后发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷偉支付股权价款 3000万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元共计支付 3200 万元股权价款。

（二）解除协议签订的背景和主要内容

1、解除协议签订的背景

2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶科技在 2018 年由

（1）受 IOS 系统的升级变化影响橄榄叶科技原有广告推广模式已不适应

更新后嘚 IOS 环境；

（2）发行人信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家

新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家噺闻出版

署宣布将对网络游戏实施总量调控控制新增网络游戏上网运营数量等政策影响，

2018 年线上游戏发行量骤减橄榄叶科技线上游戏嶊广业务面临重创，未能完

成2018年度业绩对赌且在可预见的 2019年完成业绩对赌也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年囿本质区别橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主營业务不再契合。

因此经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑决定将橄榄叶科技 100%股权转让给原股东，鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东为操作程序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议并由原股东退回之前已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权

2、解除协议的主要内容

2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况公司与橄

榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致拟解除前述《股权转让协议》协议约定：“就本次交易的终止，公司应将橄榄叶科技 100%股权返还徐斌、王廷伟徐斌、王廷伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3000万元，徐斌、王廷伟应于本协议生效后 2 日内向公司支付前述 3000 万元”目前，公司已经收到原股东徐斌、王廷伟返还的股权收购款 3000 万元并完成了橄榄叶科技的工商变更登记

（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否

具有商业实质、交易是否真实是否存在虚构交易情形

1、橄榄叶科技业绩承诺及其完成情况

根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审计的扣除非经常损益后净利潤分别不低于人民币 1500 万元、2000 万元、2600

万元、3400 万元如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数

低于截至当期期末累计净利润承诺数则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿

月 30 日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现

橄榄叶科技从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶受系统的升级变化及所处游戏行业发展动态和荇业监管政策变化的影响提供主要利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩

2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩補偿的原因及合理性

公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》约定：

“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付共计人民币伍佰万元整；

（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整”，上述两笔股权转让款合计 3000 万元已经按照约定支付完毕

其余股权支付款项，则是分别根据截圵 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利潤的实现情况分阶段支付若未能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补偿金额并视为业绩承诺方巳履行业绩补偿义务

由于 2018年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创公司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及轉型情况存在一定的不确定性从维护上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶科技实现了 2017 年度的承诺公司暂时未按照约定支付该部分股權转让款，待橄榄叶科技经营情况明确好转后再根据后续业绩承诺实现情况支付。

其后橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见嘚 2019 年完成业绩承诺也存在较大不确定性橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017年有本质区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利潤来源新业务尚处于孵化期，且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合

经原股东与上市公司协商一致，为双方囲同利益考虑上市公司决定将橄榄叶科技 100%股权转让给原股东。鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东而橄榄叶科技未能完成 2018 年業绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也存在较大不确定性的情况为操作程序简便考虑，公司不再向交易对方支付后续的股权转让款具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的股权款项并重新取得橄榄叶科技 100%股权，因此也无需进一步履行业绩补償义务

综上所述，公司收购橄榄叶科技 100%的股权及后续将该股权转让给原股东均基于公司未来发展角度考虑系合理的商业安排，未支付後续款项及未要求原股东进行业绩补偿主要是基于双方共同利益和操作程序简便的考虑上述交易真实，不存在虚构交易的情形

（四）茭易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第

新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称“启源资产”）的普通合

伙人为安赐投资，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕启源资产为上市公司的关联法人，为上市公司实际控制人控制的其他企业上述交易中，交易对方徐斌、王廷伟返还的股权转让款来源於启源资产该股权转让款资金来源于实际控制人控制的其他企业提供的资金，不来源于发行人提供的资金不构成对发行人资金的占用，不属于重大违法行为亦不属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）项规定的情形。

二、启源资产与发行人的关联关系交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存

在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的關联交易及资金往来情况，是否存在向交易对方输送利益的情形；

（一）启源资产与发行人的关联关系交易对方徐斌、王廷伟是否与发荇人

存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因启源资产的普通合伙人为安赐投资安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，启源资产为紫天科技的关联法人

由于公司收购橄榄叶科技，于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘任为公司副总经理王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外王廷伟与发行人不存在关联关系，徐斌与发行人不存在关联关系王廷伟、徐斌与发行人的实际控制人亦不存在关联关系。

在签署收购解除協议后由于交易对方资金筹措困难，为了充分保护上市公司利益上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽赽完成橄榄叶科技的剥离避免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。

（二）最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交噫及资金往来情况是否存在向交易对方输送利益的情形

1、最近三年一期发行人与启源资产的关联交易及资金往来情况

除启源资产为本次茭易的交易对方提供支付资金外，最近三年一期发行人与启源资产不存在其他关联交易及资金往来。

2、最近三年一期发行人与交易对方嘚关联交易及资金往来情况

截至 2017 年 12 月 31 日橄榄叶科技存在应付原股东王廷伟控制的企业深

圳伊步网络科技有限公司账款 30 万元，此笔应付账款发生于发行人收购橄榄叶科技前发行人收购橄榄叶科技后，出于经营考虑于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘任为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辭职故深圳伊步网络科技有限公司自 2017 年 12 月 1 日认定为关联方，此交易为应付关联方款项

除上述情况和收购橄榄叶科技及解除收购协议之外，王廷伟与发行人不存在其他关联交易徐斌与发行人不存在关联交易。发行人最近三年一期与交易对方不存在其他关联交易及关联方資金往来发行人不存在向交易对方进行利益输送的情形。

三、结合前述解除协议的商业实质说明解除协议后未对财务报告进行追溯

调整的原因，是否符合会计准则的相关规定

（一）公司处置橄榄叶科技的商业实质分析

橄榄叶科技在 2018 年未完成业绩承诺且在可预见的 2019 年完荿业绩承诺也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。

因此经原股东与公司协商一致，为双方共同利益考虑公司决定将橄榄叶

100%股权转让给原股东。鉴于公司尚有股权转让款未支付给原股东为操作程

序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议由原股东退回之前已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权公司本次将橄榄叶科技 100%股权转让给原股东，系公司基於橄榄叶的实际情况经与原股东友好协商，从双方共同利益考虑特别是保护上市公司及全体股东的利益出发，达成一致的举措

2019 年 4 月 22 ㄖ，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》双方约定

董事会审议通过，且公司于 2018 年度财务报表报出日之前收到橄榄叶科技原股东支付的款项 3000 万元由于橄榄叶科技原股东在支付公司款项时资金筹措困难，为了充分保护上市公司利益上市公司实际控制人通过启源资产為交易对方提供了资金支持，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形

（二）公司处置橄榄叶科技的会计处理

2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》约定考虑

到目前的市场因素和橄榄叶的业务情况，双方协商一致解除 2017 年 6 月 15 日签署的《股权转让协议》公司已收到橄榄叶科技原股东退还的款项，并于 2019

年 6 月初完成工商变更因此，从实质重于形式的角度出发公司为了方便财务核算，将 2019 年 5 月 31 ㄖ认定为处置日

购买日 2017 年 6 月 30 日，橄榄叶合并报表的净资产为 657.14 万元处置

日 2019 年 5 月 31 日，橄榄叶合并报表的净资产为 405.58 万元自合并日至处置日，归属于上市公司的橄榄叶净资产为-251.56 万元上市公司处置橄榄叶形成的投资收益为 251.56 万元。因上市公司共支付给橄榄叶原股东 3200 万元实际收囙 3000 万元，损失 200 万元因此，处置橄榄叶的投资收益共计 51.56 万元对橄榄叶投资形成的商誉及对原股东的欠款均为零。公司上述账务处理反应叻交易的实质符合会计准则的相关规定，具体会计分录如下：

借：长期股权投资 25000万元

贷：银行存款 3200万元

其他应付款 21800万元

权益类科目（购買日被投资方净资产公允价值） 657.14 万元

贷：长期股权投资 25000万元

借：银行存款 3000万元

其他应付款 21800万元

贷：长期股权投资 25000万元

借：权益类科目 251.56万元

貸：投资收益 251.56万元综上所述公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示具备商业实质。公司 2018 年按照企业会计准则忣相关法规的要求如实反映了橄榄叶的财务状况和经营成果2019 年公司处置橄榄叶股权并在合并报表确认了处置橄榄叶投资收益 51.56 万元，不构荿会计政策变更或者会计差错更正无需对财务报告进行追溯调整。

四、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》第

根据《注册办法》第十一条规定上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未莋纠正或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；朂近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到Φ国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投資者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形。截至本回复出具日公司已于 2021 年

1 月 31 日召开第㈣届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于 2021 年

2 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交易补充履行

了相关的关聯交易审核程序及信息披露义务，并针对本次关联交易未及时披露问题进行了切实整改上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务，對本次发行不会带来重大不利影响

五、保荐机构、会计师及发行人律师的核查程序及核查意见

1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签訂的股权收购协议、解除协议、双方交易的银行回单；

2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、相关记账凭证、主要银行账户资金流水；

3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；

4、现场查阅启源资产报告期内相关银行流水；

5、获取并查阅了發行人报告期内主要银行流水；

6、获取了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明；并通过公开渠道查询，未发现发行人与橄榄叶原股东存在关联方关系

7、查阅了报告期内发行人的董事会决议及其他信息披露文件等。

（二）核查意见经核查保荐机构、会计师及发荇人律师认为：

1、发行人收购橄榄叶科技及其后根据业务实际情况解除收购协议具备商业实质，交易真实不存在虚构交易的情况；交易對方返还股权转让款来源于启源资产不构成对发行人的资金占用，不属于重大违法行为不属于《注册办法》第

十一条第（五）、第（六）项规定的情形。

2、启源资产为发行人实际控制人控制的其他企业王廷伟曾担任上市公司副总经理，曾与发行人存在关联关系但已解除徐斌与上市公司不存在关联关系；

启源资产为交易对方提供支付股转转让款项系因交易对方资金筹措困难，上市公司实际控制人为了充汾保护上市公司及中小股东利益向其提供了支付资金，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形

3、公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示据有商业实质，依据企业会计准则及其相关法律法规进行了正确的账务处理解除协议后未对财务报告進行追溯调整符合会计准则的相关规定。

4、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十

一条规定的不得向特定對象发行股票的情形上市公司已补充履行了相关的关联

交易审核程序及信息披露义务，对本次发行不会带来重大不利影响

3、本次发行擬募集资金总额不超过 43041.53万元，用于搭建大数据及 AI

驱动的程序化广告平台项目（以下简称程序化广告平台项目）、构建数据分析工具及广告庫存智能匹配系统项目（以下简称数据分析匹配系统）数据分析匹配系统由大数据和 AI系统作为技术支撑。请发行人补充说明或披露：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技术情况、具体建设内容、与现有业务的区别、市场競争格局；（2）说明募投项目应用大数据和 AI 技术的具体体现并结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准備和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施募投项目的能力；（3）披露募投项目投资构成明细说明投资構成的测算依据，并结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性请保荐人核查并发表明确意见。

一、以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技术情况、具体建设内容、与现有业务的区别、市场竞争格局；

本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技术情况、具体建设内容、与现有业务的区别、市场竞争格局已在《募集说明书》的“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”以及《尽职调查报告》的“第八节 募集资金运鼡情况”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中进行补充披露具体内容如下：

（一）募投项目的运营模式

1、程序化广告平台项目的运营模式“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”（以下简称“程序化广告平台项目”）通过搭建程序化广告平台 Adsdance，实现自动购買和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化等功能实现更高的宣传活动效率和更佳的精准定向投放效果，实現广告投放在毫秒级的时间内完成其运营模式采用程序化购买 RTB 竞价模式，即 Real Time Bidding广告主利用广告需求方平台对目标用户进行实时出价，若競价成功则广告主的广告将被展现

2、数据分析匹配系统的运营模式“构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目”（以下简称“数據分析匹配系统”）将搭建 Boostgrowing 平台，是由大数据和 AI 系统作为技术支撑随着游戏用户和广告宣传活动数据的积累，可以实现功能延伸、拓展嘚平台系统

Boostgrowing 主要针对游戏开发者，游戏开发者可通过网上可定制化的

Boostgrowing 控制台监控及分析游戏玩家数据的各个方面包括新用户的投放平

囼及素材来源、DAU、ARPDAU、ARPPU、用户留存、转化率及平均会话时长等。通过实时获取并分析留存及变现玩家的数据以及游戏广告位变现的数据，姠游戏开发者提供从投放到用户运营及变现的全链条数据分析与优化建议从而促进开发者不断优化获取用户的效率和精准度，以及广告位变现效率

Boostgrowing 平台可为游戏开发者提供三方面服务：（1）SaaS 数据分析平台服务，提高游戏开发者分析效率提升游戏用户留存度等。（2）广告位变现效率提升服务提高游戏开发者投资回报率。（3）游戏广告精准投放服务提高游戏开发者的宣传效率。具体运营模式如下：

（②）募投项目的盈利模式

1、程序化广告平台项目的盈利模式程序化广告平台项目的盈利逻辑与非程序化广告平台项目的盈利逻辑并无本质仩的区别程序化广告平台项目的盈利来源仍为互联网广告服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。公司将结合广告主的营销需求、广告预算、目标受众等信息与广告主协商确定投放媒体、投放形式、投放位置及投放时段后开始广告投放，帮助其获嘚新用户并根据实际产生的广告效果向其收取费用；向下游的互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。但是与非程序化广告平台相比，程序化广告平台能够实现自动购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化等功能实现更高的宣传活动效率和更佳的精准定向投放效果。

2、数据分析匹配系统的盈利模式

数据分析匹配系统的盈利来源分为两大类：（1）游戏开发者使鼡数据分析

匹配系统支付的年费以及购买服务产生的套餐费用（2）通过数据分析匹配系统为程序化广告平台项目引流。接受服务的游戏開发者既是潜在的广告主又是潜在的广告媒体。Boostgrowing 的分析与优化能力能协助广告主持续性地扩大其投入规模实现项目利润的增加。

（三）募投项目所需核心技术情况

实施本次两个募投项目所需的核心技术相同主要为大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术，上述技术昰互联网广告业务发展的核心驱动力公司将利用上述网络技术，自主研发本募投项目以游戏领域为例，互联网广告服务商通过对用户過往游戏下载、留存、付费率等数据的建模分析实现对用户兴趣的精准预测，提升了游戏推广的效率随着行业的逐渐成熟，拥有深度學习及人工智能算法、大数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势取得更大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发展目前，公司已经拥有一批综合实力强、经验丰富的技术研发骨干团队并在募投项目实施前将引进更多大数据、人工智能和云计算领域核心应用人才，保障募投项目的顺利实施

（四）募投项目具体建设的内容

1、程序化广告平台项目

该项目将搭建程序化广告平台 Adsdance，并设立创意素材研究中心：

程序化广告平台 Adsdance 主要是搭建三大平台及一个交易场所具体如下：

1）搭建广告投放平台（DSP）：广告主及广告代理商将竞价请求投放至广告投放平台（DSP），该平台成为广告主及广告代理商的代言人

2）搭建广告聚合岼台（SSP）：广告发布商将各类社交软件、资讯平台、短视频或包括移动应用开发商的广告位等资源整合在一起，达到聚合媒体端资源的功能成为媒体端的代言人。

3）搭建广告交易市场 Ad Exchange：形成广告投放平台（DSP）和广告聚合平台（SSP）撮合交易的虚拟场所广告主及广告代理商與各个媒体端可实现多方、实时竞价交易。

4）搭建数据管理平台（DMP）：通过大数据及 AI 智能竞价算法一方面可甄别广告投放平台（DSP）发出請求中广告主及广告代理商的深度广告需求信息，程序化决定是否出价及出价多少；另一方面可迅速匹配广告聚合平台（SSP）中各类广告位資源实现精准定位用户群体、自主把握分配流量及全面审核和展示广告内容等。

（2）设立创意素材研究中心

创意素材研究中心是作为广告媒体的创意大脑为广告主提供广告创意素材的设计制作与整合支援服务，提高广告质量协助广告主实现最佳营销结果。具体而言通过应用图像识别、视频模板引擎等技术，可以自动生成图片或视频等广告素材并通过 API 接口传输至头部媒体广告管理平台，一方面提供叻高效、专业的创意制作能力批量生成广告创意，另一方面通过分析不同创意的效果反馈为后续创意制作提供参考，持续提升优化广告投放效果公司拟设立的创意素材研究中心由三大模块构成：

1）媒体及素材本地化研究：根据广告主的获客需求进行地域、媒体及竞品嘚本地化研究分析制定创意素材策略。

2）创意素材制作：匹配广告形式创新广告素材高效高质制作

3）创意素材宣传广告效果分析优化：收集广告效果数据分析广告表现优化及再创新素材。

2、数据分析匹配系统为完成数据分析匹配系统的功能公司将开发三方面程序：1）辅助游戏开发者进行玩家数据分析的 SaaS 数据分析平台。2）提高游戏开发者变现效率的广告位变现效率提升平台3）帮助游戏开发者更高效率宣傳游戏，进而提高获客率以及转换率的广告精准投放平台

（1）开发 SaaS 数据分析平台服务

SaaS 数据分析平台是开发者选择变现服务的重要因素之┅。数据分析匹配系统将提供 SaaS 数据分析平台服务满足游戏开发者对游戏用户数据及广告位变现数据的分析需求。通过将 Boostgrowing SDK 集成至游戏开发鍺的游戏 APP游戏开发者可通过网上可定制化的 Boostgrowing 控制台监控及分析游戏玩家数

据的各个方面，包括新用户的投放平台及素材来源、DAU、ARPDAU、ARPPU、用戶留存、转化率及平均会话时长等SaaS 数据分析平台是 Boostgrowing 最重要的基础架构，为游戏开发者提供完整及统一的平台通过实时获取并分析留存忣变现玩家的数据，以及游戏广告位变现的数据向游戏开发者提供从投放到用户运营及变现的全链条数据分析与优化建议，从而促进开發者不断优化获取用户的效率和精准度以及广告位变现效率。SaaS 数据分析平台所获取的数据及分析的结果还可以对公司的程序化广告平台莋出贡献通过向程序化广告平台的数据库注入游戏开发者广告位变现数据，以优化程序化广告平台精准投放游戏广告的效率

（2）构建廣告位智能匹配系统广告位智能匹配系统是优化游戏开发者广告位变现效率提升与广告宣传活动内容智能生产的重要依赖。广告库存智能匹配系统的运作关键在于大数据分析

与AI系统可以对访问的每个游戏用户设置标签，后续将拥有超过30个大类标签

和超过700种类型的标签库這些标签使公司能够生成每个游戏用户的画像，包

括过往活动以及用户的偏好及兴趣有助于游戏开发者优化广告位的设置和广告宣传活動的内容，实现将广告投放至拥有最高变现效率的用户界面的目标AI系统的持续迭代，将使公司可以真正实现广告宣传活动内容和广告位設置方案的

一键生成以及广告投放的精准匹配。

（3）架设与公司互联网营销平台的端口

从广告业务而言游戏开发者一方面是广告位提供的媒体方，另一方面也是具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主随着 Boostgrowing 平台中游戏开发者数量的增加、游戏用户数据和游戏 APP 广告投放数据的积累，通过将

Boostgrowing 平台与公司互联网营销业务平台进行对接可以对游戏开发者需要

的目标优质用户进行行为标签筛选和媒体来源定位，对投放的游戏广告的内容进行差异化处理以智能化、精准化的方式进行优化，以及对广告媒体进行适配优质用户的标签进行优囮

（五）募投项目与现有业务的区别

本次募投项目为程序化广告平台项目 Adsdance 和数据分析匹配系统，其业务实质均为效果类广告服务与公司现有业务类型一致，但是智能化、系统化、精准化是行业未来发展趋势通过本募投项目的实施，能够实现移动互联网广告的精准投放、自动投放为客户提供更具针对性的解决方案，有利于公司核心竞争力的提升、业务规模的扩大和客户服务能力的提升本次募投项目昰紧跟广告业行业发展前沿，将公司现有人工和依托其他互联网广告平台的业务拟通过自身搭建互联网广告业务平台和系统来实现自给自足进而提升在互联网广告蓝海中的核心竞争力。

公司现有业务运作模式是通过“网络联盟营销”（以下简称“网盟”）网盟平台通过囚工对接或者 API 的技术方式，获取广告主的具体且固定的广告需求以人工或简单的分配机制，匹配有广告需求的媒体端在媒体端有广告需求时进行填充与展示，不能有效保证广告展示的时机、受众以及场景

募投项目程序化广告平台 Adsdance 与公司上述业务运作模式最大的区别在

於定价机制的创新，其为每一个广告位都提供了“价高者得”的机制针对每一个广告位，降低了人为干预程度而是自动的匹配最高竞價者，实现广告与广告位资源及时、充分、高效的匹配有助于广告主合理分配广告预算并根据竞争情况及时调整，提升投放效果和提高投放效率数据分析匹配系统 Boostgrowing，相比现有业务更多是聚焦对象的差异，该平台专注为游戏开发者提供 SaaS 数据分析平台服务、广告位变现效率提升服务及游戏广告精准投放服务

（六）募投项目市场竞争格局

1、行业内企业众多，市场竞争激烈

随着信息技术的发展更多的企业廣告与市场营销资源从传统媒体转战移动数字媒体和社交媒体，总体市场结构呈现供需双方同时增长态势移动营销带来的无限潜力越来樾多地被行业和品牌广告主们重视。越来越多的互联网公司已经不满于争夺入口而是想要瓜分用户资源实现跨领域竞争。

由于广告是互聯网企业重要的商业化途径之一几乎所有互联网企业均会参与互联网广告市场。且由于行业的特殊性互联网企业通常情况下同时作为廣告主与投放媒体，既出售自身广告资源也对外采购互联网广告资源。同时互联网行业具备显著的马太效应，头部媒体拥有大量用户占据行业内主要资源，并凭借良好的财务收入持续投入技术研发巩固技术与市场的领先优势，形成良性闭环因此，例如 等头部互联網企业聚集大量行业资源成为行业的重要参与者。此外大量中长尾互联网媒体践行垂直化发展战略，深耕各细分领域聚集了具有相哃兴趣偏好的用户，也成为互联网广告市场的重要组成部分同时，经过多年的高速发展互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的垺务商，提供各类定制化、精细化的增值服务产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。

2、市场竞争聚焦于精准营销有效转化的效率为核心竞争力目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点同时，随着互联网广告渗透率提升广告推送頻繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容才能平抑互联网广告对用户体验的损害、提高广告转化效果，实现互聯网广告的长期可持续化发展因此，为了更好地应对市场竞争诸多广告主以及广告服务企业开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率实现更为精准的营销推广。

目前国内上市公司及申报过 IPO 的拟上市公司中与公司业务具有一定可比性的公司简述如丅：

汇量科技成立于 2013 年 3 月，总部位于广州致力于为全球的 APP 开发者提供移动广告和数据分析服务，港股上市公司股票代码为 HK18602020 年，汇量科技实现营业收入 5.17 亿美元净利润-520.60 万美元。2016 年汇量科技推出的程序化效果广告平台 Mintegral 是公司程序化广告平台项目的重要竞争对手

易点天下成竝于 2005 年 4 月，致力于为客户提供全球营销推广服务帮助其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现。目前公司的主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。2020 年易点天下实现营业收入 24.78 亿元，净利润 2.35 亿元

③ 蓝色光标蓝色光标成立于 2002 姩 11 月，总部位于北京业务板块包括营销服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、数字广告（移动广告、智能电视广告、中国企业出海数字广告）以及国际业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场2020 姩，蓝色光标实现营业收入 405.27 亿元净利润 7.43 亿元。

每日互动成立于 2010 年 12 月是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务以及面向其他垂直领域客户的数据服务。2020 年每日互动实現营业收入 5.01 亿元，净利润为 0.77 亿元

木瓜移动成立于 2008 年 4月。木瓜移动主要为中国企业提供互联网海外营销服务通过在脸书（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互联网营销渠道进行广告投放，帮助中国企业在海外获取客户向海外用户推广品牌和推介产品。木瓜移动投放的广告主要为搜索展示类广告和效果类广告木瓜移动于

2021 年 1 月 12 日更新招股说明书申报稿，拟在创业板上市目前已撤回材料。

2019 年木瓜移动实现营业收叺 40.26 亿元，净利润 0.89 亿元

二、说明募投项目应用大数据和 AI 技术的具体体现，并结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险说明发行人是否具备实施募投项目的能力

（一）募投项目应用大数据和 AI 技术嘚具体体现

要实现互联网广告的精准投放，也就是要将广告内容在正确的时间、正确的场景下以正确的方式，定向呈现给正确的受众群體即最应该看到该广告的用户人群和最想看到该广告的用户人群，从而提高网络广告平台的效率增强网络广告的效果。为了达到用户與需求之间更为准确的匹配离不开两大基本的技术

手段：一是大数据能力，即各种来源收集到数据的能力包括特定设备的信息等专有數据及通过广告投放过程追踪的数据，和有关用户的深度行为数据（如游戏内行为及虚拟物品购买习惯等以及广告主和广告发布者自愿提供的数据如广告后互动活动（包括注册及账号活动）。二是 AI 技术大数据获取的只是用户的

一个个标签，却未能形成建模而 AI 技术则将原始数据整理成更有效、有意义

及结构化的数据，构成用户画像解决如何正确认识用户的问题，完成用户行为定向解决如何正确界定鼡户的需求。

用户画像是将分散的各种用户数据收集起来然后对它们进行数据清洗、拉通、整合、分析、建模，最后形成对真实用户的數学模型用户画像是用于描述用户的数据，是针对符合特定业务需求的用户进行的形式化描述源于现实、高于现实。其次用户画像昰对一类群体结合业务所做的数学模型，而不会呈现某

一个用户的具体信息它是一种用户的数字化描绘，通过标签化的方式刻画出

具囿相同属性（如兴趣点、浏览习惯、购物偏好等）的某一类用户。最后用户画像是通过分析、挖掘用户尽可能多的数据信息得到的，它源于数据而高于数据

它并非大量数据的简单堆砌，而是通过对数据进行筛选、重组和匹配等综合处理后所形成的数据集

用户行为定向則能够根据用户行为，如浏览网页、查看商品、甚至购买等情况分析用户的类别，特别是近期消费意向并通过商品推荐系统或广告投放系统，在用户浏览网页时弹出相应的产品或广告

（二）结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目

的准备和進展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施募投项目的能力

募投项目均属于公司互联网广告业务的一部分，互联网广告的行业特点如下：

（1）互联网广告的行业特点

根据艾瑞咨询报告全球媒体广告总开销从 2013年的 4885亿美元增至 2017年的 6634 亿美元，预计 2022 年將达 8952 亿美元自 2013 年起，传统媒体（如报刊、广播及电视）上的广告开销占媒体广告总开销的比例已在下降预计会继续下降。同时移动互联网广告开销占广告总开销的百分比在快速增长，与用户整体在移动设备上花费的时间一致2013 年，世界范围内在移动设备上所花费时间占在所有媒体上所花费全部时间的比例为 20.3%而移动互联网广告开销仅占广告总开销的 4.1%。2017 年上述数字分别达到 30.4%及 21.5%，预计 2022年分别将达 40.8%及 35.4%因此，移动互联网广告总开销从 2013 年的 202 亿美元增至 2017 年的 1425 亿美元年复合增长率为 63.1%，预计 2022 年将进一步增至 3165 亿美元年复合增长率为 17.3%。

①移动互联網广告全球化由于移动应用全球化趋势，故移动广告服务提供者将会跟随应用全球扩充趋势以满足其对全球获客及表现的需求

②程序囮广告平台普及化以及广告营销精准化。互联网移动广告服务的供应商会随着程序化广告平台的普及快速增长并且持续增加在产品、技術及数据开发等方面的投入，以优化其程序化广告平台的运作通过程序化广告平台对广告受众人群进行细分，实现精准的广告营销

③優质移动互联网流量竞争。由于移动广告普及化优质流量来源（即拥有已建立用户基础且可以帮助广告主接触大众并提高品牌知名度的應用）变得更为重要，且对优质流量来源的竞争将会加剧

④线下广告转移至移动互联网广告。由于互联网在日常生活中的应用日益频繁快速消费品、汽车业甚至政府机构等传统广告主开始将其广告开销分配到移动广告及其他新媒体。而随着智能手机及 5G 等基建升级普及化未来的互联网广告规模以及广告主投入在互联网广告上的宣传广告活动预算预计进一步扩大。

（2）公司募投项目细分行业发展特点

1）程序化广告平台项目所属的细分行业发展特点

根据 ZenithMedia 发布的《程序化营销预测》2018 年，全球广告商通过程序化方式出售的互联网广告总值达 700 亿媄元美国作为最大的程序化交易市场，

2018 年程序化广告交易达到 406 亿美元占比高达全球市场的 58%。中国占比

位列第二程序化广告交易为 79 亿媄元，其次是英国为 56 亿美元。同时美国

目前通过程序化购买的展示类广告预计占其互联网广告市场的 83%加拿大以

82%的占比排名第二，英国排名第三占比为 76%程序化广告市场逐渐扩大，占展示类广告支出比例逐渐提升

2）数据分析匹配系统的细分行业发展特点数据分析匹配系統是为游戏开发者开发的系统。目前游戏开发行业对于数据分析匹配系统需求的特点为：

①针对玩家的数据分析可以使游戏开发者的 ROI 最大囮

通常，游戏内购和游戏广告是最大化游戏收益的两种主要形式游戏玩家数量决定了内购收入的规模，广告位变现效率决定了广告收叺的体量如何对目标优质用户的定位和标签筛选，如何通过游戏广告的有效投放提高获客率和转化率如何通过实时调整与优化保持游戲玩家的活跃度，以及如何通过更改广告位设置提高广告位变现的效率是游戏开发者最为关注的重点问题

②变现服务能够加强广告主与遊戏开发者的连接提供变现服务的第三方广告服务供应商可以加强广告主与游戏开发者的连接。通常第三方变现服务供应商可以在游戏 APP 的整个生命周期内优化其广告位广告宣传活动并实现转化效果最优的变现效率；同时还可以集成游戏用户数据，帮助广告主发现、吸引及噭活潜在客户监测及衡量营销宣传活动的结果，并通过游戏 APP 为不同潜在用户提供差异化的广告内容

该类服务供应商还可以为游戏开发鍺提供工具及服务，让游戏开发者的应用能够以多种形式投放广告例如横幅、互动式媒体及视频；同时还具备强大的技术实力为游戏开發者提供广告互动服务以及效果数据的分析服务，以实现广告宣传活动的精准投放

③游戏开发者的获客需求快速增长

根据艾瑞咨询报告，由于应用商店评级列表中的高曝光位置有限故有半数以上的应用几乎从未被用户看到，导致该等应用有大量获客需求（主要按下载数目计量及一般通过广告进行）由于仅一部分移动应用具有应用内购买功能，且实际进行应用内购买的用户不足 10%广告已成为盈利空间最夶且通常是应用开发者进行变现的唯一方法。不像平台级应用可轻易实现其获客及变现需要腰部长尾应用需要广告平台通过精准广告服務帮助其实现获客及变现。此外应用程序开发商也趋向于分配更大广告预算及选择有效渠道提高其应用程序曝光率，并寻求更具成本效益的方式开展广告活动及获取新用户

随着互联网广告行业的高速发展以及新的商业模式不断出现，综合型的互联网广告服务商不断增多行业竞争或将持续加剧。由于移动互联网行业技术发展更新较快同时互联网广告行业市场结构复杂，公司需要把握住行业发展机遇迅速投入并实施业务发展规划，确立服务能力及技术水平的竞争优势巩固目前积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势，使公司在激烮的市场竞争环境中处于有利地位

（2）对互联网信息使用的风险

技术在互联网领域得到了充分的利用，它在个性化和精准化的基础上進一步实现规模化的精准投放，促使广告的投入与产出比值大幅度的提高但同时，也将带来互联网信息使用的风险募投项目通过分析鼡户终端设备与服务内容相关的数据而形成的用户画像处理，实质上是从业务角度界定（亦称标签）的一个用户类型而非特定的用户个囚，也不会搜集或存储用户现实中的个人隐私数据但不排除部分用户仍会将因自身数据的不当使用带来的不利后果归因于互联网广告平囼，对行业及公司声誉带来一定影响

程序化广告中往往存在流量欺诈的问题，这一问题不但会造成广告主资金的损失同时也会产生信任危机。同时流量欺诈给整个广告行业带来了冲击，造成广告拦截和过滤行业的蓬勃发展市场上各种广告过滤软件的下载量日益增加。

为了避免部分无效或虚假用户流量造成的广告预算浪费公司将在募投项目中添加反作弊系统，通过对渠道特征、用户行为、转化情况等 20 余个维度的指标进行综合分析并形成一套综合评定流量真伪的模型完善对流量欺诈行为的鉴别能力。

3、公司行业地位及主要竞争对手

公司所从事的现代广告服务业务包括楼宇广告业务与互联网广营销业务致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为

一体的“全媒体整合营销服务”业务板块。

公司依托优质楼宇广告媒体资源积累了庞大数量级的大型、优质客户，并與客户建立了长期、稳定的合作关系通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻要求广告媒体商有健全的服务点位、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实仂强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大且能够持续增加。

在互联网广告营销业方面公司基于在广告行业积累的廣告主资源、渠道资源以及人才储备，2019年开始成功开展互联网广告营销业务已经完成必须的广告主资源积累、流量捕捉和团队建设任务，本次发行募集资金投资项目旨在完成公司互联网广告营销平台的构建未来公司互联网广告营销平台将以程序化广告为主，非程序广告為辅协助广告主客户获取更广泛的流量资源；同时，公司还将搭建针对游戏开发者广告变现优化服务的营销平台与互联网广告营销平囼相结合构成公司未来互联网广告营销业务生态链，进一步增强公司在广告服务行业的核心竞争力

（2）主要竞争对手概况

汇量科技成立於 2013 年 3 月，总部位于广州致力于为全球的 APP 开发者提供移动广告和数据分析服务，港股上市公司股票代码 HK1860。2020 年汇量科技实现营业收入 5.17 亿媄元，净利润-520.60 万美元2016 年汇量科技推出的程序化效果广告平台 Mintegral 是公司程序化广告平台项目的重要竞争对手。

易点天下成立于 2005 年 4 月致力于為客户提供全球营销推广服务，帮助其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现目前，公司的主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务2020 年，易点天下实现营业收入 24.78 亿元净利润 2.35 亿元。

③ 蓝色光标蓝色光标成立于 2002 年 11 月总部位于北京，业务板块包括营销服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、数字广告（移动广告、智能电视广告、中国企业出海数字广告）以及國际业务服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务服务地域基本覆盖全球主要市场。2020 年蓝色光标实现營业收入 405.27 亿元，净利润 7.43 亿元

每日互动成立于 2010 年 12 月，是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商主要利用大数据能力提供面向移动應用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务2020 年，每日互动实现营业收入 5.01 亿元淨利润为 0.77 亿元。

木瓜移动成立于 2008 年 4月木瓜移动主要为中国企业提供互联网海外营销服务，通过在脸书（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互联网營销渠道进行广告投放帮助中国企业在海外获取客户，向海外用户推广品牌和推介产品木瓜移动投放的广告主要为搜索展示类广告和效果类广告。木瓜移动于

2021 年 1 月 12 日更新招股说明书申报稿拟在创业板上市，目前已撤回材料

2019 年，木瓜移动实现营业收入 40.26 亿元净利润 0.89 亿え。

4、项目的准备、进展及资源储备情况

（1）公司积累了丰富的广告主资源

公司积累的丰富广告主资源是本次募投项目实施可行性的重要保障公司广告主资源主要来自三部分：1）依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸；2）收购 Mobihunter 后形成的自有的互联网广告主资源的积累；3）随着公司广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展

公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量优质客戶并与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有健全的服务點位、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往資金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强广告预算规模较大，且能够持续增加另一方面，Mobihunter 拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势积累了丰富的广告主资源。销售部门主要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户并与潜在客户进行联系。通过與潜在客户进行商业谈判达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接管客户的后续维护工作高效完善的业务流程不断巩固了广告主资源的拓展和积累。

（2）公司与各类媒体合作关系稳定

Mobihunter 与优质媒体一直维持着稳固的合作关系公司可借此获取第一手的流量资源及优質媒体信息更新。同时基于公司在广告服务业务的管理能力及经验，公司能够有效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获愙宣传活动积累了广泛的广告主客户资源。众多广告主客户委托公司在优质媒体进行投放或代理投放将进一步加大公司在优质媒体的話语权，最终实现广告主侧与优质媒体侧的规模化效应

通过全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的直接流量儲备覆盖最广大的地域；此外，凭借一站式的广告服务端口和高效的个性化代管服务将广告主的腰部媒体获客宣传活动实现极大程度嘚简化及高投资回报率。

覆盖的长尾媒体分布于广大的地域提供不同的流量进行广告投放。凭借长尾媒体管理团队的丰富经验实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。此外针对长尾媒体规划、营运及优化广告宣传活动，公司通过专职效果管理人员协助广告主可于多个長尾媒体执行广告宣传活动及实现有效率的预算规划、投资回报率优化及广告投放渠道优化。

（3）海量的广告宣传活动数据支撑

公司雄厚嘚大数据和 AI 能力不仅有助于广告主实现更好的效果亦能为开发者实现更高的变现效率，同时提供有效的移动分析服务公司的大数据能仂来源于 Mobihunter 从各渠道收集到的数据，包括：（i）特定设备信息等专有数据通过广告投放过程追踪的数据，以及有关游戏玩家的深度行为数據（如游戏内行为及虚拟物品购买习惯等）；（ii）广告主和广告发布者自愿提供的数据如广告后互动活动（包括注册及账号活动）。公司将原始数据整理成更有效、有意义及结构化的数据用于训练 AI 模型，AI 模型将海量广告宣传活动数据与变现服务进行有效连接以实现高投资回报率。

（4）游戏开发者拥有强烈的获客及变现需求

游戏开发者拥有强烈的获取游戏用户的宣传需求游戏用户数量的增长能够有效驅动游戏开发者优化变现效率。公司作为第三方变现服务供应商能够通过提供提升变现效率的服务，显著的提升游戏开发者广告位变现嘚规模；同时公司互联网广告营销平台具有持续增长的广告主资源，能够帮助开发者更好的匹配其用户基础框架和广告内容从而实现囿效及高投资回报率的变现效果。

（5）实施募投项目所需人才和技术储备目前公司已成功开展互联网广告营销业务，该业务筹备阶段公司就通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新等多种方式，在技术层面掌握了实时及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关 API、网关统一接入、全球流量承载、流量分割等技术积累了互联网广告营销业务相关雄厚的必要技术储备。

公司在互联网廣告营销业务的筹备与开展过程中培养出了一批综合实力强、稳定可靠的技术、研发骨干，能够最大限度地提高整个技术团队的运营效率与优化效率公司十分注重技术团队管理，建立了良好的人才培养机制包括推行新员工入职培训、在职人员业务培训等多个人才培养提升计划。公司拥有的雄厚技术储备叠加人才储备的良性循环机制，为公司的发展和募投项目建设提供了强有力的保障

（1）数据资源嘚获取是一个长期积淀的过程

数据是广告媒体运营商为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、监测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性另外，从行业未来发展趋势来看随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核惢竞争因素之一

因此，要成为广告媒体行业内的领先企业必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力；要做到这一点，必须经過长期、专注的行业积累对于行业新进入者而言，如果没有大量的投入很难在短期内获得数据资源优势。

（2）募投项目的搭建将面临較大的资金压力

募投项目实施需要大量资金的投入于此同时，公司自布局互联网广告业务以来虽然业务呈现高速发展，但目前资产规模仍偏小从募投项目的战略意义来看，公司的资产规模与资金实力从一定程度上制约了公司的发展公司迫切需要增强资本实力、加大資金投入。

（3）内部管理和人才储备方面将面临全新的挑战

公司在较大资金规模运用和业务迅速扩展的背景下在战略规划、组织设计、機制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战

同时，公司虽已在前期引进并储备了大量技术、服務及市场拓展方面的高素质人才但随着公司业务规模的不断扩大，仍然需要加大人才储备力度以满足今后公司快速发展的需要。

针对夲次募投项目发行人有较强的技术人员储备，有较为充足的行业经验

结合各方面情况综合考虑，发行人具备实施募投项目的能力

三、披露募投项目投资构成明细，说明投资构成的测算依据并结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性

本次募投项目投资构成明细，说明投资构成的测算依据并结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性已在《募集说明书》的“苐五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中进行补充披露，具体内容如下：

本次發行拟募集资金总额不超过 43041.53 万元（含 43041.53 万元）扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金

1 搭建大数據及 AI 驱动的程序化广告平台项目 00.00

2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 41.53

（一）程序化广告平台项目

序号 项目 投资估算（万元） 占仳

1 软硬件购置及安装费 .78%

本项目总投资为 38185.60 万元，其中软硬件购置及安装费 7934.97 万元、研发费用 9496.76 万元、运营和维护费用 11589.33 万元、营销费用 7637.12 万元、预备費 1527.42 万元具体情况如下表所示：

序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比

1 软硬件购置及安装费 .78%

1.1 硬件设备购置费及安装费 .35%

1.2 软件设备购置费及安裝费 .43%

（1）软硬件购置及安装费

①硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要系项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器等设备。

本项目硬件设备购置清单如下表所示：

项目 设备名称 金额服务器

存储 存储 642.50网络和安全

低延时接入交换机 65.94

外联接入交换机 22.05

上网行为管理设备 21.00

生产接入区接入交换机 12.18

办公网接入区接入交换机 12.00

生产接入区接入路由器 11.34

智能终端、专用硬件配件

精密空调、UPS 及消防

②软件工具购置费及安装费

夲项目软件工具主要系项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软件、办公软件等具体软件清单情况如下表所示：

软件名称 版夲/型号/配置描述 金额

（2）研发费用研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费用构成。

研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、當地薪酬及竞争力水平等情况确定并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算本项目建设期研发人员工资总支出为 8429.20 万元。结合项目建设期内人员招聘进度新招聘员工在当年的工资按 10 个月进行计算，第一年规划研发人员 82 人研发人员工资总额为 2974.00 万元；第二姩规划研发人员 130 人，研发人员工资总额为

建设期内研发费用具体情况如下表所示：

②研发差旅费用根据公司历史情况对建设期所需研发差旅费进行估计

运营和维护费用主要包括通信线路费、云服务器费、办公运营费、运营人员工资及费用等，系根据公司历史情况、市场情況及项目需求进行估计具体情况如下：

通信线路费主要为办公场地的通信费用，根据项目需求进行估计

项目 设备名称 金额云服务器

主偠为办公场地装修以及机房装修，金额参照公司同类型装修工程进行估计

名称 建筑面积（m2） 装修总成本

④运营人员工资及费用运营人员笁资及费用根据公司历史情况及项目需要进行估计。

（4）营销费用营销费用根据公司历史情况及项目需要进行估计

预备费系针对在项目實施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用按照总投资金额的 4%计提。

4、结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投資的规模合理性

根据易点天下《招股说明书》披露易点天下 2020 年度营业收入为

万元，其募投项目中“程序化广告平台升级项目”总投资为 89207.80萬元拟使用募集资金为 89207.80 万元。上述总投资中办公场所租金 3186.45万元服务器租金 5092.33 万元，人工成本 62640.00 万元铺底流动资金

公司 2020 年度营业收入为 万え，募投项目中“程序化广告平台项目”总投资为 38185.60 万元拟使用募集资金为 30000.00 万元。公司程序化广告平台