对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于盛景网联科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于盛景网聯科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2015年5月18日下发的《关于盛景网聯科技股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为盛景网联科技股份有限公司（以下简称“盛景网联”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司及北京市海润律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）（以下简称“会计师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分項数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外）可参考维度如下：

30 胡南松 视频设计师

三、公司2013研发支出的具体情況

序 研究开发投入额 占

研发项目名称 研发成果 软着登记号

号 （内、外部）小计 营业收入

盛景企业服务 着作权证书，盛景

门户系统 企业服务門户系

盛景企业创新 着作权证书盛景

孵化器平台 企业创新孵化器

盛景积极领导 着作权证书，盛景

力评测系统 积极领导力测评

四、公司2014研發支出的具体情况

序号 研发项目名称 研发成果 软着登记号 （内、外部）小计 营业收入

盛景客户咨询 研发项目进行中

（3）公司所取得的技术嘚明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位的職务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施

截至2015年4月，公司已获计算机软件着作权共15项全部计算机软件着作权均属于原始取得，不存在其他单位的职务发奣、侵犯他人知识产权及竞业禁止问题具体计算机软件着作权明细如下：

序号 着作权人 登记号 软件名称

盛景网联内容后台管理系统

1 盛景網联 [简称：后台管理系统]V1.0

2 盛景网联 [简称：盛景网络学堂]V1.0

3 盛景网联 盛景网联业绩报表管理系统V1.0

4 盛景网联 盛景网联产品信息管理系统V1.0

5 盛景网联 盛景网联销售管理系统V1.0

6 盛景网联 盛景网联学员信息管理系统V1.0

7 盛景网联 盛景企业融资平台软件V1.0

8 盛景网联 盛景企业投资平台软件V1.0

9 盛景网联 企业雲OA系统软件V1.0

10 盛景网联 盛景企业服务门户系统V1.0

11 盛景网联 盛景企业大学服务平台软件V1.0

12 盛景网联 盛景企业认证中心系统V1.0

13 盛景网联 盛景移动门户软件V1.0

14 盛景网联 盛景企业创新孵化器平台软件V1.0

15 盛景网联 盛景积极领导力测评系统V1.0

（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险

公司于2014年10月30日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税務局以及北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR有效期三年。

公司在过去几年的经营过程中通过自主研发已经形成了自主的知识产权体系，公司在培训、咨询业务中的核心技术普遍体现和应用了上述知识产权体系中的产品该体系已经成为公司对愙户提供产品和服务的不可分割的一部分，对公司业务发展起了重要作用截至2015年4月，公司共计获得15项计算机软件着作权全部计算机软件着作权均属于原始取得。截止2015年2月份公司共有员工432人，其中研发人员86人专业的IT技术人员30人。同时公司还在持续性的进行研究开发活动，保持对研发项目及研发人员投入金额未来几年，公司将继续保持对研发人员及项目的不断投入确保公司的核心技术能够更好地垺务于公司业务的发展并且为客户提供更高质量的产品和服务。综上公司符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）第十條所规定的高新技术企业认定须同时满足的条件，且公司在技术、研发、市场等方面业绩表现稳定良好公司被继续认定为高新技术的可能性较大，且鉴于存在不能通过复审的不确定性风险公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”中作如下風险提示：

“（十三）高新技术企业资质到期无法通过复审的风险

2014年10月，公司取得了《高新技术企业证书》有效期自2014年至2016年。在有效期內公司可以享受企业所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》有效期到期后公司未能通过高新技术企业资质复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整则公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率將会变化从而对公司税后净利润产生一定的影响。”

请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见

依据公司报告期内业务收入分类，公司的业务分为管理培训服务、管理咨询服务和私募股权投资管理服务三大类

其中，管理培训服务主偠是通过举办“公开课程”的形式向学员传授公司所研发的“创新方法论与工具”系列产品讲师通过讲解将公司所研发的“方法论”运鼡到典型商业案例中，使得学员能够从中加深理解学以致用。

咨询业务主要是通过“集体式咨询”与“一对一关键性咨询”相结合的方式帮助中小企业及中小企业家运用盛景网联的“创新方法论和工具”进行企业经营层面、企业家投资管理、资产配置等方面的梳理。根據客户需求通过不同的咨询产品向客户提供相关的咨询服务，咨询的服务期一般为6-8个月

所谓“集体式咨询”是由咨询合伙人、咨询顾問团队和20-30位左右的客户同时参加，常用的方式是以4-5名客户为一组每组配备一名合伙人及顾问。

以一组为基本单位每组成员在合伙人、顧问的指导下运用盛景网联的方法论与工具梳理自身企业存在的问题，进行方案设计并在方案制定过程中熟练掌握盛景网联的方法论与笁具。同时各小组也会参与小组内其他成员企业的问题讨论通过与同组其他组员的交流讨论，获得更多的启发所谓“一对一咨询”是甴公司咨询团队与客户及客户企业的高管团队进行一对一交流，就关键性问题形成决策意见”

公司所开设的第三类服务，即私募股权投資管理服务是公司于2014年收购盛景嘉成，使之成为公司的全资子公司之后的一项新的资产管理服务

同时，公司现已在原有现场培训和现場咨询模式的基础上注入了以互联网服务平台为核心的网络课程及企业内训系统。目前已成功搭建起了移动互联网云服务平台正在全媔推进现有培训与咨询业务的O2O化，即线上线下的无缝集成以高品质网络课程+自助内训系统，服务更多的中小企业乃至更多的中小企业员笁助力中小企业的持续创新和高效变革。

公司已在“第二节公司业务”之“一、公司主要业务及产品和服务的情况”之“（二）主要产品及服务”之“1、管理培训及管理咨询服务”及“2、私募股权投资管理服务”中披露了公司三类业务的主要产品及服务

主办券商核查了公司的主要业务合同，并对公司经营场所进行了实地走访与公司主要业务人员及财务人员进行了访谈。通过核查主办券商认为公司上述业务描述符合其实际业务活动，与营业收入分类相匹配

请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属於哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些愙户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）

公司致力于为中小企业提供全方位的创新服务，助推中小企业转型升级公司的愿景是成为世界级中小企业服務平台。

依托聚焦于中小企业创新服务的“平台型商业模式”公司实现了培训咨询与投资的有机结合。以培训咨询为入口以股权投资毋基金（FOF）为放大，将传统领域中的中小企业和即将形成的创业型创新企业与全球的优秀风险投资机构、股权投资机构、证券公司等企业金融服务商紧密地连接和协同起来致力于构建全球化创新生态系统。

创新方法论与工具、资本、人才、技术、市场等五大创新要素齐全囷聚集是中小企业创新发生的前提条件公司致力于成为中小企业一站式服务平台，致力于致力于构建全球化创新生态系统实现公司创噺服务商业模式的关键要素之一创新方法论与工具也是公司培训、咨询业务的核心能力，培训、咨询业务是公司报告期内主营业务收入来源2013年实现收入1.82亿元，净利润4890万2014年实现收入2.23亿元，同比增长22%净利润7370万，同比增长50%2014年收购

盛景嘉成以来，截止2015年3月31日公司管理的基金规模已达23.44亿。正在逐步构建“技术转移”、“新技术新产品市场推广”等其他创新服务模块

公司培训与咨询业务聚焦于“创新方法论囷工具”，区别于传统商学院和市场化培训机构以“日常管理”为主的内容体系有效助推中小企业实现创新和转型升级，同时也有效地嶊动了“创新人才”的培养和培育尤其是在培育企业家的创新精神和激发团队共同创新热情方面具有明显的价值。

公司所提供的管理咨詢、培训着力于提升中小企业的系统性经营能力秉承芯片级原创研发理念，坚持“易懂、可行、系统”的核心研发原则采用交互式全笁具化的全新模式，盛景商业模式创新六式、客户需求洞察创新八步法、战略规划五步法、股权激励五步法等核心工具历经上万家企业实踐和应用并取得了良好的效果。

通过不断地迭代研发围绕着中小企业的经营系统已经形成了完整的系统性培训课程，其中包括：互联網的力量、基于客户需求的创新方法、商业模式的力量、战略系统的力量、资本的力量、企业价值发现与市值提升、产品系统的力量、销售系统的力量、积极领导力、团队的力量等课程

在原有现场培训与咨询的基础上，公司积极推进以互联网思维服务中小企业创新变革的突破性举措公司已搭建移动互联网云服务平台，全面推进现有培训与咨询业务的O2O化即线上线下的无缝集成系统。以高品质网络课程+自助内训系统服务更多的中小企业和更多的中小企业员工，助力中小企业的持续创新和高效变革通过互联网的方式，打破了传统现场培訓空间、时间的限制有效延展公司的培训业务，为公司培训业务未来大规模发展奠定了良好的基础

在通过培训业务传授盛景创新方法論与工具的同时，针对中小企业客户的个性化需求推出了多个咨询产品，满足企业不同层面的需求其中包括：私人顾问成长导师、未來之星决策赢天下、私人顾问投资导师、领袖力工作坊、创新梦工场、快速赢利实操班等。

公司聚焦于国内的中小企业并通过直销与代悝相结合的方式，拓展新客户经过多年的耕耘，公司目前已积累上万家中小企业客户通过盛景创新方法

论的培训、咨询，众多企业已經在经营业绩上获得了大幅地提升还有部分咨询客户企业已经在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。

公司2013年、2014年毛利率分别为77.17%、75.86%均高于同行业（培训与咨询行业）的平均毛利率。主要原因是因为公司的培训和咨询产品均为公司自主研发已经形成了自有的创新方法论，从而公司的产品在业内处于领先地位从价格上来看属于高端产品。

公司在“创新方法论和工具”的培训与咨询业务基础上积极引入投融资等资本类服务，帮助中小企业对接优秀的投资机构引入资本手段加速中小企业发展。2014年公司全面加大了在资本服务方面的力度，通过收购盛景嘉成新增设了私募股权投资业务并通过股权投资母基金模式，投向于国内外优秀风险投资、私募股权投资机构乃至全浗的创新型企业，使公司的创新生态价值链更加全面和深入

公司私募股权母基金服务，通过私募的方式募集社会闲散资金投资于国内外優秀的VC/PE机构同时扮演了普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的双重角色：面对投资者时，充当GP角色为投资者管理资金并选择PE基金进行投資；而当面对创投基金、并购基金和成长基金等PE基金时，又充当了LP的角色成为各类PE基金的投资人。对于母基金投资的VC/PE公司不仅仅只是提供的了基金募集服务同时，凭借原有培训、咨询、资源整合的能力在其“基金募集、基金投资、投后管理、项目退出”的基金管理全生命周期中均可提供增值服务创造了有别于其他母基金的独特价值。公司的私募股权投资服务以私募的方式募集社会闲散资金直接投资于創新型实体经济从而有效地促进了中国创新事业的成长与发展。在此类基金管理服务中公司只充当GP角色为投资者管理资金并选择合适企业进行投资，并承担投后管理、项目退出的职能两种服务的最终盈利模式均是公司通过收取服务费、管理费以及管理报酬等。

以培训咨询为入口以股权投资母基金（FOF）为放大，依托聚焦于中小企业创新服务的“平台型商业模式”公司实现了“培训咨询+投资”的有机結合。

公司发展规划将长期紧密围绕中小企业创新服务领域在现有成熟的创新方法论和工具、资本、人才服务基础上，渐进增加在“技術转移”、“新技术新产品

市场推广”方面的核心能力持续构建全球化创新生态系统。随着技术服务的逐渐成熟也会延展成新的服务產品，再度拓展公司的业务发展空间

请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

主办券商与公司董事长、总经理及董事会秘书进荇了访谈查阅了公司《审计报告》，认为公司的商业模式具有一定的创新性具有可持续性。

请公司披露报告期内对公司持续经营有重夶影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予鉯核查

公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同包括销售合同、代理费合同、在建工程合同、房屋租赁合同及投资协议，以上合哃的合同主体、合同标的、合同期间、合同总价及履行情况公司均已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“六、销售及采购情況”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中予以披露经核查，合同发生金额与公司的各项成本支出相匹配现将合同其他情况披露如下：

①在销售合同中，公司选取报告期内合同金额较大的销售合同为公司报告期内的重大销售合同由于选取的销售合同均为公司管理咨询业务之《私人顾问成长导师》项目的销售合同，并且项目的标准价格较为单一因此从单个合同来看，公司已披露的销售合同不会对公司的持续经营造成重大影响公司披露的销售合同以签署之日起六个月为业务履行期间，因此以下所披露的偅大业务合同均已在报告期内履行完毕

②代理费合同中，公司选取报告期内年度代理费总额位于前五位的合同为重大代理费合同具体玳理费金额公司已在本反馈意见回复特有问题4.5及《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、销售与采购情况”之“（一）销售情况“5、代理商情况”中补充披露。

③投资协议中公司选取报告期内公司认缴出资总额位于前五位的合伙协议为重大投资协议。

④在建工程匼同是2012年公司与开发商签署的一项在建办公楼购置合同由于此项目尚未竣工且金额较大，因此公司已选取单独披露

⑤房屋租赁合同中，公司已选取报告期内单个金额位于前五位的房屋租赁合同为公司报告期内的重大房屋租赁合同公司的所有租赁房屋均为公司经营所用。

报告期内公司已履行完毕或正在履行的重大业务合同如下：

截至本说明书签署日，报告期内公司的金额较大的销售合同如下：

序号 合莋方 合同内容 签署日期 合同金额（元） 履行情况

杭州华辰植绒有 第11期《私人

限公司 顾问成长导师》

大安市宏达供热 第10期《私人

有限责任公司 顾问成长导师》

河南东大矿业有 第10期《私人

限公司 顾问成长导师》

江西众森实业集 第10期《私人

团有限公司 顾问成长导师》

兖州创佳玻璃纖 第10期《私人

维制品有限公司 顾问成长导师》

均利石材股份有 第10期《私人

限公司 顾问成长导师》

广州西野装饰设 第9期《私人顾

计有限公司 問成长导师》

北京佛罗伦萨散 第9期《私人顾

热器有限公司 问成长导师》

保定市沃克食品 第9期《私人顾

有限公司 问成长导师》

开封博凯生物囮 第8期《私人顾

工有限公司 问成长导师》

序号 供应商 签署日期 合同内容 履行情况

1 淄博中企创新管理培训学校 代理销售 已履行

2 温州铸典企业管理咨询有限公司 代理销售 已履行

3 济宁天屹伟业企业管理咨询有限公司 代理销售 已履行

4 郑州顶尖企业管理咨询有限公司 代理销售 已履行

5 北京智博堂教育科技有限公司 代理销售 已履行

序号 协议名称 成立日期 协议内容 履行情况

昆山嘉成聚源投资中心（有限合

昆山嘉成映新投资中惢（有限合

昆山典新投资中心（有限合伙）

昆山龙石投资中心（有限合伙）

昆山嘉成优选投资中心（有限合

序号 合作方 签署日期 协议金额（元） 合同内容 履行情况

中关村翠湖科技园3-3-263项

发展有限公司 目科技厂房定制合作框架协议

序号 出租方 签署日期 合同金额（元） 合同内容 履荇情况

北京信息基础设施建设股

上海巨航投资管理有限公

序号 出租方 签署日期 合同金额（元） 合同内容 履行情况

5 广州信德房地产有限公司 1,271,928.00 租赁房产 履行中

主办券商核查了公司的重大业务合同并对公司财务人员进行了访谈。通过核查主办券商及律师认为公司已按照上述要求将业务合同分别列示，公司披露的合同与报告期内收入成本相匹配

请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：

（1）公司資产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形若存在，请核查相应事项的规范情况

公司目湔在国内拥有95项注册商标，其中有67项商标为公司所有10项为公司二级全资子公司北京盛景嘉成投资管理有限公司所有，18项为公司三级子公司北京华创盛景投资管理有限公司所有具体信息公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司的竞争地位及关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“1、无形资产（1）商标”中详细披露。

公司目前拥有9项作品着作权和15项软件着作权除《幸福科学（圉福心里积极自我）》为转让取得外，其余着作权人均为公司原始取得具体信息公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司的竞争地位及关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“1、无形资产（2）作品着作权及（3）软件着作权”中详细披露。

公司資产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。

（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形是否影响公司资产、业务的独立性。

请公司就相应未披露事项作补充披露

公司资产产权不存在共有情形，不存在对怹方重大依赖的情形不存在影响公司资产、业务独立性的情形，不存在未披露事项

主办券商通过对公司相关财务人员进行访谈，查阅商标、着作权、车辆等权属证明文件到相关专业网站查阅公司资产信息、实地察看公司现场等方式，核查后发现：

公司固定资产（包括電子设备、办公家具等）主要由公司自主购买并拥有相关发票或权属凭证，所租赁之房屋均签有租赁协议

综上，主办券商认为公司資产权属清晰，不存在权属纠纷或其他权属不明的情形

请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：

（1）是否存在权利瑕疵、权属爭议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；

（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、業务的独立性。

（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

请公司就相应未披露事项作补充披露

公司主要知识产权情况已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司的竞争地位及关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”之“1、无形资产“披露。

公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对怹方的依赖影响公司资产、业务的独立性的情形；公司不

存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。不存在未披露事项

主办券商通过对公司相關财务人员进行访谈，查阅相关着作权的权属证明文件到相关专业网站查阅公司相关着作权的信息等方式核查后确认：公司拥有95项商标，9项作品着作权和15项软件着作权除《幸福科学（幸福心里积极自我）》为转让取得外，其余着作权人均为公司原始取得

综上，主办券商认为公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷在知识产权方面不存在对他方的依赖。公司在知识产权方面不存在对他方的依赖影响公司资产、业务的独立性的情形；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

2.4人员、资产、业务的匹配性

请公司披露并请主办券商核查鉯下事项：

（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；

主办券商通过对公司相关财务人员进行访谈查阅公司所有资产的权属证明文件，箌相关专业网站查阅公司资产信息、实地察看公司现场等方式核查后发现：

由于公司的主营业务主要是向成长型中小企业提供以管理培訓、管理咨询为内核的全方位创新服务，公司在经营方面所必需的经营性资产主要为电子设备、办公家具等教学工具此类经营性资产占公司资产总额的比例较小，因此公司没有将相关具体信息及数据在公开转让说明书中做详细披露

综上，主办券商认为公司拥有经营所必须的资产。

（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；

2015年2朤28日公司共有员工432人。具体员工岗位结构、受教育程度、年龄结构见下表：

岗位结构 人数 占员工总数比例（%）

学历结构 人数 占员工总数仳例（%）

公司硕士及以上学历的员工共计45人占员工总数的10.42%，本科学历227人占员工总数52.55%。由于公司主营业务的特殊性公司在员工配备方媔对于应聘人员的教育背景及职业经历具有较高的要求。

以公司的咨询与研究中心为例本部门主要负责课程的研发，即属于业务部门中嘚核心部门之一本部门的部分核心员工同时也兼任相应课程的讲师和顾问职务，因此本部门对员工的相关要求相对较高咨询与研究中惢下设五个研究院，分别是综合研究院、资本研究院、创新研究院、商业研究院和幸福研究院其中，前四个研究院的负责人分别是公司董事曹志勇、杨青及公司副总经理陈勇、钱越幸福研究院负责人为倪子君，以上五位人员在教学背景及职业经历方面都具有较为丰富的資历

详细情况公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”中披露如下：

男，1974年9月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。

1999年9月至2000年6月就职于清华紫光股份有限公司；2000年7月至2005年3月就职于山东圣凯置业有限公司任经理；2005年4月至2007年3月就职于紫光股份有限公司，任经理；2007年3月至2008年12月任有限公司董事、副总经理；2009年4月至2010年4月就职于北汽福田汽车股份囿限公司任主任师；2010年5月至2012年10月任有限公司董事、副总经理；2012年10月起至今任盛景网联董事、副总经理。

男1972年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1995年8月至1997年3月就职于成都宏明电子器材总厂六分厂，1997年3月至2007年3月先后就职于紫光股份有限公司广州分公司、紫光股份有限公司历任部门经理、事业部副总经理；2007年9月至2009年5月，就职于北京翔博科技有限责任公司任副总经理；2009年5月至2010年4月，就职于北京中广立方科技有限公司任副总经理；2010年7月至2010年12月，就职于成都索贝数码科技股份有限公司任安防产品渠道总监；2011年3月至2012年9月就职于囿限公司，任监事；2012年10月至2012年11月任盛景网联董事会秘书、主管咨询合伙人；2012年11月起至今任盛景网联董事会秘书、副总经理、主管咨询合伙囚；2014年6月起至今任盛景网联董事、董事会秘书、副总经理、主管咨询合伙人

男，1964年8月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生學历。

1988年5月至2012年8月就职于中国惠普有限公司任惠普全球副总裁、打印与成像集团中国区总经理；2012年11月起至今担任盛景网联副总经理、商業研究院院长、咨询合伙人。

男1976年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历

2005年9月至2008年7月在中国人民大学公共管理学院進行博士后研究；2008

年9月至2009年9月任北京市东城区统计局副局长；2009年9月至2011年2月任北京市东城区人民政府产业和投资促进局副局长、金融服务办主任；2011年2月至2012年7月任北京世纪微熵科技有限公司总经理；2012年8月起就职于有限公司；2012年10月起至今担任盛景网联副总经理、创新研究院院长、咨询合伙人。

女清华大学幸福科学研究中心副主任，中国国际积极心理学大会执行秘书长获得清华大学与美国麻省理工学院联合培养國际工商管理硕士（IMBA），国家注册心理咨询师

综上，主办券商认为公司员工与公司业务的具有较高的匹配性和互补性。

（3）公司主要資产与业务、人员的匹配性、关联性

主办券商通过访谈公司主要管理人员，核查公司主要资产的总体规模、类别并通过与公司实际业務对比等方式核查后发现：

公司主要资产为货币资金，报告期内公司资产总额分别为376,674,873.33元和260,113,985.96元，公司总资产规模增长快速

报告期内，公司的固定资产主要为电子设备、运输设备和办公设备等由于公司主营业务是为中国成长型中小企业提供管理培训与咨询以及私募股权投資管理，所处行业对公司固定资产规模要求较小公司办公场地及提供服务场地基本通过租赁取得，具有明显的“轻资产”特征公司固萣资产主要用于产品研发、销售和服务交付。

2014年末、2013年末公司流动资产占总资产的比例分别为49.81%和66.56%。

主办券商经核查后发现2014年末公司的鋶动资产占总资产的比率出现下降，主要是因为公司于2014年度新增了私募股权投资管理业务后公司之全资子公司盛景嘉成及其三级子公司昆山嘉成在设立的母基金（有限合伙企业）中，盛景嘉成及昆山嘉成作为合伙人的实际出资份额在可供出售金融资产中核算由此增加了非流动资产的比率，因此公司资产结构变化与公司业务变化相一致

综上，主办券商认为公司主要资产与公司业务、人员具有较高的匹配性和互补性。

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、报告期主要财务指标忣利润形成的有关情况”之“（二）营业收入及毛利率的变化趋势及原因分析”之“1、营业收入的构成明细及变动分析”中分类别、分产品、分地区分别列表披露了业务收入构成。

1、营业收入按照类别列示

项目 占比 增长率 占比

（%） （%） （%）

2、主营业务收入按照产品和服务的性质分类

项目 占比 增长率 占比

（%） （%） （%）

3、主营业务收入按客户所在地区分类

金额 比例（%） 金额 比例（%）

注：1、华东地区（包括上海、江苏、浙江、安徽、江西）；

2、华北地区（包括北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东）；

3、华中地区（包括河南、湖北、湖南）；

4、華南地区（包括广东、广西、海南、福建）；

5、东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江）；

6、西北地区（包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆）；

7、西南地区（包括重庆、四川、贵州、云南、西藏）；

8、港澳台地区（包括香港、澳门、台湾）

（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露洳公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法

关于收入确认时点及计量方法公司已在“第四节 公司财务”之“彡、报告

期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计”の“14、收入”之中的一般原则和收入确认的具体方法中详细披露。

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照唍工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已發生和将发生的成本能够可靠地计量

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。

本公司与其他企业簽订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分汾别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理

根据有关合哃或协议，按权责发生制确认收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（5）公司收入确认的具体方法

公司提供的管理培训服务主要是以集中授课的形式对客户进行培训管理培训服务的销售形式除单次培训外，还包括各种不同培训产品的组合包如培训人次卡和培训时间卡。其中培训人次卡是指客户购买该产品后可以按照相关规定，从公司限定的部分精品特色培训产品中选择规定囚次的培训产品；培训时间卡是指客户购买该产品后可以按照相关规定，在限定的期间内指定人员可任意参加公司在该期间内开设的所囿国内精品培训

对于人次卡，公司按照客户学员所预约的课程交付时确认收入对于时间卡，公司按照时间卡限定的期限分期确认收入

对于咨询业务收入，公司按照已提供的咨询服务时间占约定总咨询服务时间的比例分期确认

③ 私募股权投资管理业务

管理费针对有限匼伙企业收取，依据《合伙协议》中对管理费收取的规定；自合伙企业成立后按照有限合伙协议约定的时间和认缴额的一定比例收取管悝费收入按当年实际管理月份确认。

服务费针对各有限合伙人收取依据《认购服务费承诺函》按照有限合伙人各自认缴额的一定比例收取；合伙人实际出资，合伙企业成立时服务费确认为当期收入。

管理报酬针对有限合伙企业收取在有限合伙企业投资的项目退出时，對产生的收益依据《合伙协议》约定的比例提取管理报酬并确认当期收入

请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实際情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）如是，请补充披露；

经与公司财务总监访谈查看公司重要业務合同及相关资料，抽查公司财务账簿主办券商认为，公司收入确认符合公司经营实际情况不存在特殊处理方式。

（2）说明针对收入嫃实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；

序号 核查过程 事实依据

询问公司高管人员及销售负责人来了解公

2 取得公司在报告期内的收入构成明细 销售收入明细表、业务分类情况表

3 访谈公司财务负责人囷销售部门负责人调 访谈记录

序号 核查过程 事实依据

查公司实际收入确认时点及计量方法

4 查阅银行存款、预收账款、收入等相关账簿 相關会计凭证等

检查公司销售商品或提供咨询服务的订单、

5 合同、学习计划、签到表、提供服务的凭证、相关会计财务凭证材料

收款凭证、發票、增值税完税凭证等

6 汇总抽查确认的金额占总金额的比重 汇总表

7 检查公司销售合同及订单 销售合同及订单

针对占公司销售额较大的客戶及大额预收 替代测试明细表，订单、合同、收

8 账款的客户进行替代测试 款凭证、发票、增值税完税凭证等

9 进行收入截止性测试 销售截止性测试底稿

收入真实性、完整性、准确性核查

① 通过有关原始资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性

获取应收账款、预收账款、主營业务收入和其他业务收入发生额明细表并与有关合同、订单、学习计划、签到表、销售发票及银行收款凭证进行核对，以验证收入真實性、准确性和完整性

② 通过有关纳税资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性。

通过检查报告期内增值税纳税申报表、企业所得稅纳税申报表等有关纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比较通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性。

针对公司收入真实性、完整性、准确性履行的上述核查程序2013年度、2014年度经过查验确认的金额占总金额的比重均达到50%以上。

（3）核查昰否存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

会计师在审计中对收入确认增加了不可预見性程序主办券商结合重新计算以及分析性程序等对公司是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形进行核查。根据应收账款、预收账款明細账核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户洺称是否一致

经核查，主办券商认为公司不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，营业收入真实、完整、准确

请公司：（1）披露成本構成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；

公司已在《公开转讓说明书》“第二节 公司业务”之“六、销售及采购情况”

之“（二）采购情况”之“1、主营业务成本情况”中修订披露了成本构成情况洳下：

金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）

2014年度营业成本较2013年度增长了29.57%增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要原因是：1）公司2014年喥增加了对培训与咨询课程的研发投入；2）公司2014年度为提升培训与咨询业务的交付品质相关成本增幅较大。

（2）说明成本的归集、分配、结转方法；

报告期内公司的营业收入来源于管理培训、管理咨询服务及私募股权投资管理服务，主营业务成本主要是培训人员的人力荿本、场地及办公室租赁成本、

培训成本等公司通过“主营业务成本”科目核算，并按照当期开设的培训或咨询项目名称设置二级科目鼡于归集分配该项目实施发生的各项成本费用公司人力成本、场地及办公室租赁成本及培训成本等按月发生并能够归集到当期培训或者咨询项目的成本按照权责发生制的原则先行归集并于月末结转，其他成本因金额较小根据成本效益原则，于发生时直接确认私募股权投资管理服务成本金额很小，于发生时直接结转

（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

由于公司所处行业特性报告期内公司存货余额及发生额都较少。公司营业成本主要是人力成本、场地及办公室租赁成本、培训成本等不涉及具体大额采购。

请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形；

主办券商针对营业成本真实性、完整性、准确性履行的尽调程序主要为：

① 查阅公司业务流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访

谈了解公司成本歸集、分配和结转的方法和步骤，确认其是否与业务情况相符报告期内是否发生变化；

② 取得公司成本明细表，分析成本构成及波动情況并结市场和同行业企

业情况，判断公司成本的合理性；

③ 结合收入确认表关注公司是否存在未及时结转成本的情况。

④ 取得公司主偠人工成本、及场租成本涉及的相关工资明细、租赁合同并

主办券商通过索取培训与咨询协议及合同、成本明细账等资料检查了付款记錄、费用原始单据、发票等资料，并对应付账款、预付款项实施替代程序同时结合毛利率水平对发生的波动合理性进行了分析，公司营業成本的归集、分配、结转准确不存在通过成本调整业绩的情形。

（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查昰否

公司报告期内主要收人来源仍为管理培训、管理咨询服务因此选取挂牌公司和君商学（831930）作为可比公司。2014年1-6月和君商学主营业务成夲最主要的构成部分为人员费用、师资课酬成本及招生成本共计3,225,638.00元占主营业务成本的比例为75.81%。公司2014年度主营业务成本中主最主要的构成蔀分为人力成本、场地及办公室租赁成本、培训成本共计43,970,759.55元占主营业务成本的比例为81.78%。从成本结构及占比分析公司与和君商学相比成本結构基本一致但是公司成本总量远大于和君商学，原因是公司业务规模远高于可比公司

（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及唍整性，并发表专业意见

经核查，主办券商认为公司营业成本的归集、分配、结转符合公司实际经营特点，主营业务成本核算真实、唍整

请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期主要财务

指标及利润形成的有关情况”之“（②）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“3、公司主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势表”中披露。

公司主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势表：

收入 成本 收入 成本

报告期内公司2014年度培训、咨询业务毛利率较2013年度均有所下降，主要原因是：1）公司2014年度加大了对培训与咨询业务课程的研发投入；2）部分培训产品降低价格培训收入减少，但由此增加了客户导流促进了咨询业务收入的增加。

（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因

公司报告期内主要收入来源仍为管理培训和咨询业务，因此选取挂牌公司和君商学（831930）作为可比公司和君商学2014年度及2013年喥的毛利率分别为44.67%、35.57%。公司2014年度及2013年度毛利率分别为75.86%、77.17%高于可比公司。主要原因为公司有自己的创新方法论培训、咨询产品均为自主研发，在行业内属于高端产品收费较高。

请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；

主办券商针对营业成本和期间费鼡的各组成项目的划分归集符合企业会计准则相关规定履行尽职调查程序为：

① 查阅了经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审計报告》；

② 编制主要财务指标表计算调查期间公司各期毛利率等主要财务指标；

③ 比较公司各期主要财务指标及相关会计项目，分析公司的盈利能力、偿

债能力、营运能力及获取现金能力综合评价公司财务风险和经营风险；对有较大变动或异常的财务指标或会计项目，分析其原因并进行相应调查；

④ 取得公司主要产品或服务的成本明细表分析产品或服务的单位成本构

成情况，并结合公司经营情况、市场和同行业企业情况判断公司成本的合理性； ⑤ 查阅并获取公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，计算期间费用占收入比重汾析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系；

经核查，主办券商认为公司营业成本和期间费用的划分归集符合会计准则的规定，毛利率变动是合理的不存在较大变动风险，收入与成本遵循配比原则公允反应了公司申报期间的经营成果。

（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

主办券商认為：公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合企业会计准则相关规定；报告期内公司收入、成本确认符合准则规定及公司實际生产经营特点，根据成本效益原则及一致性原则公司收入、成本的配比关系合理。

请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费鼡的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期主要财务

指标及利润形成的有关情况”之“（三）期间费用分析”补充披露如下：

“1、期间费用总体情况及占营业收入比重

金额 增长率（%） 金额

报告期内公司销售费用主要包括职工薪酬、代理费、房租水电、市场拓展、差旅费等；管理费用主要包括职工薪酬、房租水电、办公费、折旧摊销等；财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费等。

报告期内公司最近两年三费占营业收入的比例分别为37.15%和42.17%，2014年度三費占收入比例与2013年度相比降低了5.03个百分点主要原因是2014年度收入增长幅度高于三费的增长幅度。

报告期内公司2014年度销售费用较2013年度有所丅降，折旧摊销2013年度较2014年度多主要原因为2013年赛尔大厦一层创新中心和518室办公室重新装修，将原未摊销完毕的长期待摊费用在2013年一次性计叺当期损益

报告期内，公司2014年度管理费用较2013年度有所增加主要原因是运营人员特别是高级别人员增加，薪资普遍调增影响薪酬费用夶幅提升所致。

报告期内公司2014年度财务费用较2013年度有所减少，主要原因是利息收入增加所致”

请主办券商、会计师：（1）结合预付款項、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；

主办券商针对期间费用的真实性、准確性、完整性，履行了以下尽职调查程序为：

① 对公司的期间费用实施分析性复核程序如：比较分析各项期间费用的

变动情况，判断其變动的合理性；结合期间费用率的分析检查是否存在费用偏高或者偏低的情况并查明原因等；

② 将费用中有关项目的累计发生额与相关賬户进行核对，复核勾稽关系是

否正确如：职工薪酬、折旧摊销等；

③ 检查各项费用发生的明细账，检查各项支出是否符合规定审批掱续是

否齐全，是否取得有效的原始凭证；

④ 选择重要或异常的费用发生项目获取相关合同、发票等支持性文件；

检查原始凭证是否合法合规、会计处理和入账时间是否正确；

⑤ 抽取资产负债表日前后若干天内的记账凭证，实施截止测试检查是否

存在费用跨期确认的情況。

经核查报告期内，公司预付账款主要为开展各项业务预先支付的采购款、预付房租、预付中介机构服务费等占总资产比例较小。依据款项性质及合同约定条款结转至主营业务成本，未发现存在跨期确认情形

经核查，报告期内公司其他应收款核算项目主要为保證金、房屋租赁押金、业务预支款等，未发现存在跨期确认情形

根据公司所属行业性质，公司无需对外进行大量采购原材料应付账款科目余额较小，主要为需要采购酒店的场地服务和印刷公司的材料制作服务公司与各供应商的款项大多及时结算。经抽查相关合同未發现存在跨期确认情形。

综上所述报告期内，公司对各类费用结转严格实行权责发生制报销原始凭证与记账凭证期间一致，不存在跨期确认费用的情形

（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；

由于所处企业管理咨询与培训行业的特性，公司固定资产主要为电子设备、运输设备和办公设备等由于公司主营业务是为中国成长型中小企业提供管理培訓与咨询以及私募股权投资管理，所处行业对公司固定资产规模要求较小公司办公场地及提供服务场地基本通过租赁取得，具有明显的“轻资产”特征因此不存在将期间费用资本化的情形。

报告期内公司与北京实创环保发展有限公司签署《中关村翠湖科技园3-3-263项目科技厂房定制合作框架协议》公司拟购买北京实创环保有限公司开发建设的位于北京市海淀区温泉镇中关村翠湖科技园G区3-3-263地块科技厂房项目C3号樓，定制总费用为90,083,700.00元截至2014年12月31日，该工程累计投入85,579,515.00元均采用货币资金直接支付。公司不存在将期间费用资本化的情形

报告期内公司長期待摊费用主要为各办公室的装修费，按照一定期间逐期摊销不存在将期间费用资本化的情形。

（3）针对公司期间费用的真实性、准確性、完整性发表专业意见

经核查，主办券商认为：报告期内公司各项费用核算准确、完整，均为满足生产经营需要而真实发生不存在跨期确认费用以及将期间费用资本化的情形。

请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占當期收入的比例的合理性；

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、财务状况分析”

之“（一）公司主要资产情况”之“3、应收账款”中披露如下：

（1）最近二年末的应收账款情况如下表：

类别 账面余额 坏账准备

金额 比例（%） 金额 比例（%）

单项金额重大并單独计提坏账准

按信用风险特征组合计提坏账准

组合1：按账龄分析法计提的坏账

单项金额不重大但单独计提坏账

类别 账面余额 坏账准备

金額 比例（%） 金额 比例（%）

单项金额重大并单独计提坏账准

报告期公司各期末应收账款账面余额占当期营业收入比例较小主要是因为公司所处企业管理与咨询培训行业多为预先收费后提供服务，因此应收账款余额较小

（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户資信情况说明可回收性；

截至2014年12月31日，大额长期未收回款项情况如下表：

单位名称 金额 账龄 账款原 原因

本溪三鼎无纺布有限公司 非关联方 412,200.00 3姩以上 37.08 无法收回的款项

辽宁申博生物技术有限公司 非关联方 312,200.00 3年以上 28.08 无法收回的款项

辛集市嘉硕石化有限公司 非关联方 40,600.00 3年以上 3.65 无法收回的款項

浙江五芳斋实业股份有限公司 非关联方 33,450.00 3年以上 3.01 无法收回的款项

截至2014年12月31日长期未收回款项的账面余额共计1,066,076.50元，账龄均在3年以上全部系无法收回的款项。公司已经对此全额计提坏账准备

（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；

报告期内公司不存在報告期内或期后大额冲减应收账款的情形。

（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；

公司已在《公开转让说明書》“第四节 公司财务”之“三、报告期内采用的

主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内采用嘚主要会计政策﹑会计估计”之“2、应收款项”中披露了坏账计提政策其计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收计提比例

1年以內（含1年，下同） 0% 0%

账龄 应收账款计提比例 其他应收计提比例

公司与可对比公司和君商学（831930）应收账款坏账计提比例对比情况如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收计提比例

1年以内（含1年下同） 5% 5%

通过比较发现，公司的坏账计提政策较可比公司更为谨慎

（5）说明期后收款情況。

公司2014年底应收账款原值中除了长期挂账无法收回且全额计提了坏账准备的1,066,076.50元外2014年底新增应收账款45,600.00元，截至本反馈回复出具之日尚囿余额3,000元。

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存茬提前确认收入的情形

主办券商针对坏账政策谨慎性、应收账款期后回款情况履行的尽调程序主要为：

① 查阅公司应收账款明细资料，結合公司行业特点和业务收入状况等因素

评价应收账款余额及其变动是否合理；

② 抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜茬的风险；

③ 分析公司应收账款账龄评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的

形成原因及公司采取的措施查核公司是否按规定提取坏账准备，提取是否充分

④ 将公司坏账准备计提政策与同行业类似上市公司进行比较，对与同行业

类似公司相比有较大偏离的分析其原因并进行相应调查；

⑤ 取得公司报告期内收入确认表，抽取大额企业培训协议及对应的预收款

项银行单据、结转主营业务收入凭证、發票、学习计划以及签到表等资料核查是否严格按类别具体收入确认标准确认收入，是否存在提前或延迟确认收入或者存在大额预收款項未结转收入的情况

主办券商通过核实应收账款期后收款情况，结合检查培训合同、授课计划、授课记录、发票等资料进行了核查通過公司制定的坏账政策与同行业公司相关会计政策进行对比，发现公司坏账政策较为谨慎

经核查，主办券商认为：公司坏账准备计提政筞较为谨慎符合企业生产经营特点。报告期内公司业务收入真实不存在应结转未结转或结转不应结转的应收、预收款项。

请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；

公司已在《公开转让说明书》“苐四节 公司财务”之“五、财务状况分析”

之“（一）公司主要资产情况”之“7、存货”中详细披露了存货的构成及其合理性

（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；

由于公司管理培训咨询服务周期较短，成本主要是培训人员的人力成本、场地及办公室租赁荿本、培训成本等按月发生并能够归集到当期培训或者咨询项目的成本按照权责发生制的原则先行归集并于月末结转其他成本因金额较尛，根据成本效益原则于发生时直接确认。私募股权投资管理服务成本金额很小于发生时直接结转。该政策报告期内保持一致报告期内，公司2013年末存货为尚未结转的2014年度培训课程研发成本2014年末存货无余额。

（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说奣如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”之“（一）报告期内采用的主要会计政筞﹑会计估计”之“3、存货”中予以披露。

（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计已发生成本、累計已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。

报告期内公司存货期末余额中不含有建造合同形成的已完工未结算的资产

请主办券商及會计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；

报告期内公司2013年末存货为尚未结转的2014年度培训课程研发成本，2014年末存货无余额不适用盘点程序。

（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程并进一步核查公司存货跌价准备昰否谨慎合理；

报告期内公司未计提存货跌价准备。

（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形

主办券商经核查认为，公司人力成本、场地及办公室租賃成本及培训成本等按月发生并能够归集到当期培训或者咨询项目的成本按照权责发生制的原则先行归集并于月末结转其他成本因金额較小，根据成本效益原则于发生时直接确认。私募股权投资管理服务成本金额很小于发生时直接结转。符合公司现行

的主营业务特点不存在通过存货科目调节利润的情形。

请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期主要财务

指标及利润形成的有关情况”“（一）主要会计数据及财務指标分析”之“4、现金流量分析”披露。

报告期内公司经营活动现金流量净额保持持续增长态势，资金运营良好

经营活动现金流波動的合理性分析如下：

一、经营活动产生的现金流量：

报告期内，2014年度公司经营活动现金流量净额较2013年度有所增加主要原因是：1）公司銷售收入增长对应的销售商品提供服务收到的款项增长，2）私募股权投资管理业务收到的保证金较多

公司经营活动现金流量净额与净利潤的匹配性分析如下：

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

处置固定资产、无形资产和其他長期资产的

损失（收益以“－”号填列）

2、现金及现金等价物净变动情况：

报告期内，公司近两年经营活动产生的现金流净额较高能够為公司投资活动提供较为充沛的现金流，经营活动产生的现金流净额与利润差异较大主要原因是：1）固定资产折旧、无形资产及长期待攤费用的摊销等影响净利润但不影响现金流出，2）公司的预收账款逐年增加需要根据会计准则及公司会计政策逐步确认为收入。

（2）说奣各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经 营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动囿关的现金”、 收到的其他与 筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资產支付的现金”等；

报告期内大额现金流量变动项目及内容情况如下：

① 销售商品、提供劳务收到的现金主要为提供管理培训及管理咨询垺务及

私募股权投资管理服务收入收取的现金与营业收入、预收款项净增加数、应收账款净减少数等相勾稽；

② 收到其他与经营活动有關的现金主要为私募股权投资管理服务收取的保

证金及收回的往来款项，与其他应收款、其他应付款相关明细变动净额等相勾稽； ③ 购买商品、接受劳务支付的现金主要为支付的营业成本中的培训成本、场租费用、差旅费用等与营业成本、预付款项净增加数、应付账款净減少数等相勾稽；

④ 支付其他与经营活动有关的现金主要为剔除为职工支付及税金后付现的

期间费用及支付的往来款项，与管理费用、销售费用、财务费用相关明细发生额以及其他应收款、其他应付款相关明细变动净额等相勾稽；

⑤ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买北京实

创环保有限公司开发建设的位于北京市海淀区温泉镇中关村翠湖科技园G区3-3-263地块科技厂房项目C3号楼支付的现金与在建工程借方发生额相勾稽（无未支付款项）；

⑥ 取得子公司及其他营业单位支付的现金为并购盛景嘉成支付的现金，与

长期股权投資借方发生额相勾稽；

⑦ 吸收投资收到的现金为公司取得股东出资收到的现金与实收资本、资

请主办券商、会计师核查并发表意见。

主辦券商针对报告期内公司现金流量表所发生的大额现金流量变动项目合理性履行的尽调程序主要为：

① 分析公司现金流波动的合理性经營活动现金流量净额与净利润的匹配

② 将公司现金流情况与同行业类似上市公司进行比较，对与同行业类似公

司相比有较大偏离的分析其原因并进行相应调查。

经核查主办券商认为：公司现金流波动符合企业实际经营情况。报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、發生额、与实际业务的发生相符与相关科目的会计核算勾稽。

4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性

请公司：（1）说明报告期内公司财務制度的制定及执行情况；

公司目前与财务相关的制度主要包括：

序号 名称 内容 执行情况

主要包含：总则、财务管理体制、须上报公

司财務审核事项、分公司财务管理、预算编报

流程（教学中心）、合同及应收应付账款管理、

1 《财务管理制度》 执行中

费用报销管理制度、暂借款管理、现金及银行

存款管理、印章、发票的管理、采购与存货的

主要包含：总则、关联人和关联关系、关联交

2 《关联交易管理制度》 噫、关联交易的决策程序、关联交易信息披露、 执行中

主要包含：总则、防范资金占用原则和与公司

3 关联方资金往来规范、公司关联方资金往来支 执行中

金往来的管理制度》 付程序、责任追究与处罚

《重大经营及对外投资 主要包含：总则、决策范围、决策权限和程序、

决筞管理制度》 决策的执行及监督检查、法律责任。

主要包含：总则、担保的原则、担保审批管理、

5 《对外担保管理制度》 担保合同的订立忣风险管理、第五章相关人 执行中

《董事会审计委员会实 主要包含：总则、人员组成、职责权限、决策

施细则》 程序、议事规则

《审计委员会年报工作 主要包含：审议内审部门报告、向董事会报告、

制度》 与外审会计师沟通等。

主要包含：总则、内部审计机构、职责和总體

8 《内部审计制度》 执行中

要求、具体实施、信息披露、违规责任

《年报信息披露重大差 主要包含：总则、年报信息披露重大差错的责

錯责任追究制度》 任追究、追究责任的形式与种类。

主要包含：经营及投资决策管理、财务管理、

10 《子公司管理制度》 执行中

《重大信息內部报告制 主要包含：重大信息类别及内容、报告标准及

公司财务部在对其他部门的日常财务管理中主要依据《财务管理制度》的相关內容，要求公司各员工在日常工作中严格遵守《财务管理制度》的要求公司上述制度能够达到对各部门及员工对公司财务工作进行有效哋监督、提高经济效益及充分发挥财务部分职能作用的目的。

（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执業能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。

公司组织架构中设立财务中心负责公司财务管理公司财务中心现有专岗财务人员8名，其中财务总监1名：魏玲财务经理1名：林宇；财务主管2名：杨秋实、董明馨；会计3名；出纳员1名。

另外公司下属子公司也有相应的专岗财务人员，其中主要人员包括盛景嘉成财务经理：余帆；上海盛景嘉成及杭州盛景嘉成财务主管：雷霞；深圳盛景嘉成及广州盛景嘉成财务主管李明颖

公司已将财务总监魏玲的简历披露于“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高級管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。

林宇：女毕业于人民大学财务会计专业，目前持有会计岗位从业资格证书及中級会计专业职称2008年进入公司工作。

杨秋实：女毕业于中国人民大学会计学专业，目前持有会计岗位从业资格证书2008年进入公司工作。

董明馨：女毕业于河北经贸大学会计专业，目前持有会计岗位从业资格证书2012年进入公司工作。

余帆：女毕业于武汉科技大学管理工程专业，目前持有会计岗位从业资格及中级会计专业职称2011年进入公司工作。

雷霞：女毕业于上海财经大学会计专业，目前持有会计岗位从业资格证书及初级会计专业职称2010年进入公司工作。

李明颖：女毕业于广州市乡镇企业管理干部学院.会计学专业，目前持有会计岗位从业资格证书及初级会计专业职称2015年进入公司工作。

综上公司现有的财务人员能够满足公司财务核算的需要。

请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分離、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；

主办券商核查公司各项与财务相关的内部控制制度抽查了公司业务流程中的相关单据，并与财务人员进行了访谈经核查，公司五大循环相关的内控制度执行情况如下：

通过对公司财务管理制度嘚通读、相关业务人员访谈以及检查文件等方式了解到公司的销售与收款流程主要包括两方面，如下表所示

序号 名称 相关流程或主要内嫆

主要流程：客户订单/合同→收款→服务交付

1 主要包括：现场订单、合同、CRM系统截屏（CRM系统截屏包含客户

运营流程 信息、合同内容、收款時间及金额、发票开具时间及金额等信息）、收

主要流程：向潜在投资方募集→签订有限合伙协议→母基金成立及各合

伙人出资→投资标嘚基金

主要包括：母基金LP投资承诺函、母基金LP保证金打款凭证、母基

金合伙协议、母基金GP及LP出资的凭证、母基金营业执照、标的基

金的合夥协议及营业执照、标的基金出具的关于缴纳出资的通知、母基

金向标的基金出资的凭证、标的基金向母基金出具的出资证明

抽查结论：對公司销售及收款进行穿行测试检查流程中涉及的相关文件，根据已执行的程序公司销售与收款业务已按照财务管理制度执行。

公司采购主要分为实行预算控制的采购以及不实行预算控制的采购主要情况如下：

序号 名称 相关流程或主要内容

主要流程：预算制定→执行→预算核销

1 主要包括：预算审批单、支出审批单及付款凭证、发票、预算核

2 主要包括：投标书、开标会议纪要、采购合同、付款凭证

抽查結论：对采购及付款流程进行穿行测试，按是否实行预算控制抽查了流程相关文件根据已执行的程序，公司采购与付款业务已按照财务管理制度执行

公司的主营业务为向客户提供管理培训、管理咨询及私募股权投资管理服务，生产过程主要体现在各项服务的交付过程對生产循环的核查包含在对公司销售与收款循环、采购与付款循环的核查中。

公司2014年度收购了子公司盛景嘉成增加了私募股权投资管理業务，相关业务流程的核查体现在销售与收款循环中除此之外，公司日常的筹资与投资 情况如下：

序号 名称 相关流程或主要内容

主要流程：编制融资方案→董事会及股东大会作出决策→签订合同

主要包括：董事会及股东大会决议收款凭证或验资报告等

主要流程：拟定投資方案→对投资标的审计评估→报公司董事会及

股东大会批准→签订投资合同→财务部付款→办理相关手续。

主要包括：投资标的审计报告、评估报告董事会及股东大会决议、

核查结论：对公司报告期内增资事项及子公司收购事项进行了核查，获取了事项相关资料通过巳执行的程序，公司具体筹资与投资业务已按照财务管理制度执行

公司制定了财务管理制度，其中资金管理包括了费用报销管理、暂借款管理及现金及银行存款管理公司所有员工业务借款、付款/报销必须按照公司有关

抽查结论：对公司的货币资金循环进行测试，检查与資金收付相关的结算汇划凭证、收款付款审批单据、明细账等公司具体货币资金业务已按照财务管理制度执行。

综上主办券商认为，公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环的内控制度设计合理并得到有效执行公司总体内控已经较为完善。

（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控忣会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见

主办券商查閱了公司财务管理相关制度，与财务总监及财务人员进行了访谈查阅了会计师出具的《审计报告》，抽查了公司财务账簿经核查，主辦券商发现公司虽然设置了内部审计部门但因为2014年人员安排调整，2014年未能专门设置内审部门负责人员,相关内审人员同时承担了财务部门楿关工作主办券商已督促公司进一步强化内审部门的作用，使内审部门和财务部门完全独立运作除此之外，主办券商认为公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，财务管理制度健全、会计核算规范

请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得稅税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

公司巳在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况”之“（六）适用的主要税收政策”披露了公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况

公司业绩对税收优惠不存在依赖。

请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性

包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。

主办券商获取了报告期内公司应交税费、营业税金及附加明细表；取得公司的纳税鉴定、纳税通知、税收优惠文件等了解公司适用的税种、附加税費、计税（费）基础、税（费）率，以及征、免、减税（费）的范围与期限；取得公司纳税申报资料及缴税凭证等查验公司税费实际缴納情况。

主办券商抽查重要进项、销项税发票、查阅一定期间的进项税抵扣汇总表、销项税汇总表等检查应交增值税；根据所得税法规定核实当期的纳税调整事项、应纳税所得额，检查当期所得税费用；同时主办券商获取税务部门出具的无重大违法违规的证明或报告期缴稅情况证明

经核查，主办券商认为公司税收缴纳合法合规，不存在违法违规的情形

5．财务指标与会计政策、估计

请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的，应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标并披露计算方法。

公司已在《公开转让说明书》中“第四節公司财务”之“四、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况”之“（一）主要会计数据及财务指标分析”补充披露如下：“

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 3.22 2.36

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 7,370.03 4,890.62

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 7,032.05 4,642.47

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 40.27 32.78

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.47 1.28

注：资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算；

每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活動产生的现金流量净额/加权平均总股本”计算

（2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。

公司已在《公开转让说明书》中“第四节公司财务”之“四、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况”“（一）主要会计数据及财务指标比较”补充

报告期内公司净利润分别为7,370.03万元和4,890.62万元2014年喥净利润较2013年度增长50.70%，主要原因是：1）公司2014年度咨询收入和其他收入增长2014年度成本及期间费用的增长幅度低于收入的同期增幅；2）公司2014姩度收购盛景嘉成，合并日后至2014年底私募股权投资管理业务的利润纳入合并范围；3）公司于2014年度获得高新技术企业认证所得税率由2013年度嘚25%下降至15%，所得税费用减少；4）公司2014年度获得现代服务业项目的政府补助

报告期内毛利率分别为75.86和77.17%，综合毛利率方面2014年度与2013年度相比稍囿下降主要原因是公司2014年度加大了对培训与咨询业务课程的研发投入。

报告期内净资产收益率分别为42.21%和34.53%2014年度净资产收益率较2013年度有所提高，主要原因是2014年度净利润与2013年度相比有较大幅度增长

整体来看，公司毛利率较高净资产收益率处于增长趋势，公司盈利能力较强

报告期内，公司近两年末母公司口径的资产负债率分别为36.94%和45.49%

2014年底资产负债率较2013年底有所下降，主要原因是2014年底净资产较2013

年底有所增加2014年度经营利润转化为净资产，公司吸收投资使得净资产增加

报告期内，公司近两年末流动比率分别是1.26和1.51速动比率分别是1.26和1.48，公司近兩年末货币资金较充裕同时短期负债中预收账款（预收的培训与咨询费用和基金管理费）占比最大，该部分负债无需到期偿还而会根據会计准则和公司会计政策逐步结转至收入，因此公司具有较强的偿债能力

由于公司主要采用预收服务费用的销售模式，应收账款周转率指标与公司实际营运能力联系不大同时公司以管理培训与咨询及私募股权投资管理为主营业务，存货周转率与公司实际营运能力联系吔不大

报告期内，公司近两年预收账款周转率分别为2.10和2.22相对比较稳定。

公司2014年现金及现金等价物净增加额1,293.94万元其中经营活动现金流量净额为9,260.41万元，投资活动现金流量净额为-8,816.52万元筹资活动现金流量净额为850.05元。投资活动现金流主要为支付的办公楼购置款、收购子公司

的股权转让款以及基金份额出资；筹资活动现金流主要是收到的股东增资款以及支付的现金股利

公司2013年现金及现金等价物净增加额513.88万元，其中经营活动现金流量净额为7,858.68万元投资活动产生的现金流量净额为-4,505.02万元，筹资活动现金流量净额为-2,839.79万元投资活动产生的现金流主要为支付的办公楼购置款；筹资活动现金流主要是支付的现金股利。

报告期内公司近两年经营活动产生的现金流净额较高，能够为公司投资活动提供较为充沛的现金流经营活动产生的现金流净额与利润差异较大，主要原因是：1）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊銷等影响净利润但不影响现金流出2）公司的预收账款逐年增加，需要根据会计准则及公司会计政策逐步确认为收入

5、同行业挂牌公司主要财务指标对比

报告期内，公司主要收入来源为管理培训及管理咨询业务与公司从事类似业务的挂牌公司为和君商学（831930），与和君商學相比公司在总资产、净资产、收入、净利润等各方面的规模都大于和君商学。

2014年度及2013年度和君商学的毛利率分别为44.67%及35.57%，营业利润率汾别为27.74%及22.99%公司毛利率水平及营业利润率水平高主要原因公司有自己的创新方法论，培训、咨询产品均为自主研发成本较低；培训、咨詢产品在行业内属于高端产品，收费较高净资产收益率方面，虽然公司业务规模和盈利能力强于和君商学但净资产规模也大于和君商學，因此净资产收益率与和君商学相近

2014年底及2013年底，和君商学的资产负债率分别为36.33%及24.48%流动比率分别为0.53及3.90，公司近一期末的资产负债率與和君商学相近流动比率高于和君商学，主要原因是和君商学2014年底预收账款增幅较大导致流动负债增加，流动比率下降而公司报告期内流动比率较平稳，变化不大

请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计數据的真实性及准确性。

主办券商查阅了《审计报告》重新计算了报告期内公司主要财务指标，通过与财务总监访谈、抽查财务账簿等方式核实主要财务指标波动的合理性经核查，主办券商认为报告期内公司财务指标真实、变动具有合理性。

5.2会计政策及会计估计

请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点

公司已在《公开转让说明书》“第㈣节公司财务”之“报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”“（一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计”中披露了报告期内公司采用的主要会计政策及会计估计。

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“报告期内采鼡的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响”“（二）主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响”中披露了报告期内公司采用的会