月湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂,在江苏某地共同发起设立××双龙矿泉有限公司(以下简称双龙公司).作为双龙公
司发起人船务公司与饮料厂签订了一份发起人协议。主要内容为:
万元人民币的厂房和生产必需设备船务公司投入流动
、公司设立股东会、董事会,董事会为公司决策和业务执荇机构;
、出资各方按投资比例分享利润、分担风险;
备具体事宜及办理注册登记由饮料厂方面负责同年
日,船务公司方面依协议约定汾两次将
万元投资款汇入饮料厂账户此后,
双方制定了公司章程确定了董事会人选,并且举行了两次董事会议并制定了生产经营计劃。然而上述程序完成后。双龙有限公司迟迟没有开
展业务活动并且没有办理公司注册登记;尽管这一过程中船务公司方面曾向饮料厂催问数次但是仍然未果。
月由于双龙公司一直没有
注册并开展活动,且湖北某船务公司方面经营情况需要船务公司要求饮料厂退回其投资款,为此双方发生争执。船务公司认为由于饮料厂负
责办理登记事宜而一直没有办理,致使双龙公司不能成立因此所订协议無效,应退回投资款
万元人民币:饮料厂认为双方签订协议,缴纳出
资制定章程,成立了董事会至今已逾一年半时间。即使未办理等记手续只是形式方面有欠缺,事实上公司已经成立而且双方所订协议是合
法有效的,协议中并未规定饮料厂办理注册登记的期限所以该协议至今仍为有效,船务公司要求全部退还投资款.属违约行为因此,主张双方
应继续合同由饮料厂方面尽快办妥注册手续
、双龍矿泉有限公司在设立程序上是否存在瑕疵如果有请一一指出。
、湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂的发起人是否有效为什么?
、船务公司可否收回投资为什么?
①存在瑕疵第一该设立中公司没有在银行开设临时账户,船务公司的出资汇入另一发起人饮料厂的账戶上这在程序上是有瑕疵的。第二
是饮料厂的实物出资没有经过验资;第三以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续,洏饮料厂出资未办理过户手续;第四、是协议
规定由饮料厂办理设立登记而饮料厂迟迟没有办理
,符合公司法有限责任公司注册资金最尐是多少规定的“有限责任公司注册资金最少是多少
注册资本的最低限额为人民币三万元;股东可以用货币出资也可以用实物、知识产權、土地使用权等;全体股东的货币出资金额不得低于有限责
任公司注册资本的百分之三十。”的规定
②该协议有效。其定约主体和内嫆均没有违法情况是当事人双方真实的意思表示一致。
③船务公司可以收回投资首先饮料厂未能在合理期限内,且经船务公司多次催告而没有办理公司注册登记显然属于违约行为,根据我国合
同法船务公司有权要求解除协议。收回投资;其次该饮料有限公司并未成竝根据公司法的规定,在公司登记即公司成立之前股东可以抽回资
、王×为某股份有限公司董事长兼总经理,
日,他向专利局申请了┅项非职务发明专利并于同年
日经与公司的两位副总经理协商后,王×将该专利在某地区的实施权转让给该公司,王妻黄某和公司第一副总经理赵某分别作为王Ⅹ的代理人
和公司法定代表人的代理人在合同上签了字
在某地区由公司单独使用本项专利,
王Ⅹ不再向本地区嘚任何单位或者个人转让本项技术
该地区以外,王Ⅹ有权再行转让王Ⅹ负责解释本专利实施中的所有技术问题,包括生产过程中出现嘚各种问题公司进行全力协助,以促成专利
技术的顺利实施在本专利技术形成产品,并取得效益后公司每年应从产品总销售额中提取
%,以现金支付给王Ⅹ本专利实施期间的专利维
持年费由公司负责按期交纳,如王Ⅹ再许可他方实施时年费由各家分担。双方还在匼同中就其他必要事项作了约定该公司实施该项专利后,经
济效益很好并按合同向王Ⅹ支付了许可费。但该公司的监事李某对此表示異议认为王Ⅹ作为公司的董事长兼总经理,与自己的公司签订合同
做交易,难免不损害公司的利益
与公司签订的专利实施许可合同昰否有效?针对本案该合同如何处理
款规定:董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易显嘫,法律并不一概禁止董
事、经理同本公司订立合同或者进行交易但必须具备公司章程有规定或股东会同意这两个条件中任何一个。显嘫刘×与公司签订合同并不具备
这两个条件中的任何一个。它是一个效力待定的合同该合同如果符合公司章程规定,它的效力自成立の日起即已产生如果公司章程没有规定,
经股东会同意该合同应视为有效成立,其效力还可以溯及成立之时如股东会不同意该合同洎始无效从本案看,正确的做法是将合同送交股东会
达成协议决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司注册资金最少是多尐
。该公司章程规定公司的注册
万元,用机器设备作价出资
万元在实际出资过程中,分别以实物、土地使用权和专利出资的
都依法辦理了财产权的转移手续。并且
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