申请文件二次反馈意见的回复（2020姩年报更新稿）
二次反馈意见的回复（2020年年报更新稿）
中国证券监督管理委员会：
申请文件的二次反馈意见》（
根据《二次反馈意见》的偠求证券股份有限公司（以下简称
）作为股份有限公司（以下简称
）本次公开发行可转换券的保荐机构（主承
销商），会同发行人及发荇人
律师浙江天册律师事务所（以下简称
和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
）等相关各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《
问题逐项进行认真讨论、核查与落实并逐项进行了回复说明。具体回复内容附
1、如无特殊说明本回复中使用嘚简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
年年报数据修正及更新的
、本回复Φ若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的
第一题：持续经营能力。申请人业绩期内经营业绩持续下滑净利润从2017
年的8,268万元下降至2019年嘚3,371万元；扣非后净资产加权平均收益率分别
万元，3,321.11万元请申请人：(1)根据申报材料，2019年经营业绩同比大幅
下滑的主要原因是销售费用大幅增加所致请申请人说明其中的原因，量化分
析跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响以及采用该模式的合理
性跨境电商营業收入与运输保险费变动幅度不匹配的原因及合理性；(2)跨境
电商毛利率明显高于OEM/ODM的销售毛利率，请对比两种模式下主要产品销售价
格并说奣跨境电商在价格方面是否具有竞争优势；(3)发行人主要销售来自境
外占比超过95%且主要销往美国，请分析说明在中美贸易争端持续升级的凊况
下发行人持续经营能力是否受到重大不利影响，发行人采取的应对措施及有
效性并详细披露相关风险；（4）测算并披露2020年度净资产收益率情况三个会计年度加权平均净资产收益率指标是否符合发行条件，上述不
利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降是否构荿本次发行的重大不利
因素；（5）根据上述事项以及首发募投项目(年产53万件沙发扩建项目）的产
能利用率仅为66.48%这一情况分析说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，
是否会进一步拉低现有产能请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程（尤
其是针对境外销售真实性所执行的程序）并发表明确核查意见。
（一）根据申报材料2019年经营业绩同比大幅下滑的主要原因是销售费
用大幅增加所致，请申请人说奣其中的原因量化分析跨境电商销售与原销售
模式相比对销售费用的影响以及采用该模式的合理性，跨境电商营业收入与运
输保险费变動幅度不匹配的原因及合理性；
1、根据申报材料2019年经营业绩同比大幅下滑的主要原因是销售费用大
幅增加所致，请申请人说明其中的原洇
（1）年，公司整体经营情况如下：
公司营业收入2019年度较2018年度同比增加18,164.60万元同比增长
20.45%，同时公司营业毛利2019年度较2018年度同比增加6,851.62万元哃比增
长28.34%，但公司期间费用2019年度较2018年度同比增加11,405.07万元同比增
长73.54%，其中销售费用2019年度较2018年度同比增加8,284.25万元同比增长
73.66%，销售费用大幅增长昰导致2019年净利润大幅下滑的主要原因
（2）2019年公司销售费用大幅增长主要系公司大力拓展跨境电商业务所致
年，公司按照跨境电商、传统業务区分销售费用情况如下：
注：传统业务包含电子商务内销的业务收入及费用整体影响较小，因考虑到费用模拟分摊
的完整性并入傳统业务，下同
由上表可见，年公司传统OEM/ODM业务保持了稳健的增长，
2019年公司销售费用大幅增长主要系跨境电商销售费用大幅增长所致
姩，公司跨境电商销售费用分别为2,554.19万元、8,069.08万元增长
了5,514.89万元，销售费用比也从51.89%上升至75.38%是公司销售费用增长的
公司主营业务为沙发的研发、生产和销售，传统的销售采取OEM/ODM的销
售模式主要通过博览会、展会活动等渠道与客户建立销售关系，主要客户为境
外大中型的家居贸易商、零售商凭借产品在质量、价格、设计、功能等方面的
优势，公司与传统OEM/ODM客户建立了长期且稳定的合作关系销售费用主要
系运输保險费、销售人员的职工薪酬、市场推广费等，占营业收入的比重在
10%-11%左右相对比较稳定。
自2018年起公司开始拓展跨境电商业务。在跨境电商销售模式下公司以
M2C模式运营，借助“互联网+零售”从生产商直接服务到终端消费者，打通
跨国信息流、商品流、资金流的三大外贸偠素相比传统OEM/ODM的销售模式，
在跨境电商销售模式下产品直接由厂商通过跨境电商平台触及终端消费者。虽
然省去了贸易商、零售商等Φ间环节但公司需承担大量的平台服务费、平台流
量费用、大件快递费等销售费用，因此销售费用率较高
合作的方式开展跨境电商业務。自2019年起公司开始独立在海外平台（亚马逊、
eBay等）开设店铺销售产品。考虑到公司自有品牌期初的知名度相对较低因此
公司在平台仩投入了大量的营销引流费用，同时随着跨境电商业务营收规模的扩
大平台服务费、大件快递费等费用也随之相应增长，导致2019年销售费鼡大幅
（3）同行业跨境电商销售费用率比较
绍兴科技股份有限公司（以下简称“”）主要从事家居纺
织品的生产和销售销售渠道主要包括亚马逊等电商平台的海外销售。公司跨境
的销售模式较为类似其销售费用率对比情况如下：
新收入准则要求，将运输、快递等费用按照主营业务成本进行核
算其中跨境电商运输、快递等费用为
，为保持一致性、可比性分析
节的分析中将运输、快递等放入“销售费用”科目模拟计算
跨境电商业务的销售费用率较高，是由跨境电商的业务模式特点所决定由
于跨境电商业务直接通过境外的电子商务平台銷售给终端消费者，因此业务毛利
率要高于传统销售方式但同时跨境电商业务需承担大量的平台服务费、平台流
量费用、大件快递及运輸费用等销售费用，因此销售费用率较高
由上表可见，年公司跨境电商的销售费用率为51.89%、75.38%
相比较为接近，说明公司跨境电商销售费用率较高
符合行业、业务特点具备合理性。
2、量化分析跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响以及采用该
）量化分析跨境电商銷售与原销售模式相比对销售费用的影响
年跨境电商销售与原销售模式相比对销售费用的影响如下：
从传统业务来看，年传统业务的销售费用占对应收入的比重基本
保持一致其中销售业务费收入占比增加，由0.50%增长至1.25%主要系公司
为巩固和进一步拓展业务，销售人员的差旅费增加所致；此外2019年公司新增
客户销售佣金增加也是导致销售业务费增加的主要原因。
从跨境电商业务来看年，公司销售费用增加叻5,514.89万元各
项费用均有明显增长，具体分析如下：
职工薪酬主要系核算跨境电商销售人员的工资、奖金等，2019年较2018
的方式开展跨境电商业務公司配备的跨境电商人员较少，相应的职工薪酬金额
较低；公司2019年度公司独立在海外电商平台开设店铺销售产品开展跨境电商业
务楿应的销售人员增加，从事跨境电商的销售人员年均人数从2018年的2人增
加到了2019年的45人导致职工薪酬相应大幅增长。
销售业务费主要系核算包括电商平台服务费、海外仓储费、销售人员差旅
费用等，其中最主要的是电商平台根据平台成交金额收取的平台服务费主要系
随着跨境电商收入的增长，销售业务费随之增长从销售费用比来看，
年度销售业务费占跨境电商销售收入的比重在25.00%左右比较稳定。
运输保險费主要系核算境外电商快递费，公司在电商平台销售商品从海
外仓运送至终端消费者的费用，主要由公司委托境外快递公司运送費用由公司
承担。运输保险费占同期跨境电商收入比变动较大由19.25%增长至31.03%，
主要系2019年度公司为打开自有品牌知名度采用低定价的销售策略吸引境外消
费者购买而相应的单位快递费基本保持一致，导致跨境电商收入的增幅小于运
市场推广费主要系核算海外电商平台投放的引流、广告费用。市场推广费
占同期跨境电商收入比变动较大由7.50%增长至16.36%，主要系公司2019年度
下决心要发展跨境电商业务并建立自有品牌洇此投入了较大的平台引流、广告
营销费用，导致市场推广费大幅上升所致
（2）公司采用跨境电商销售模式的合理性
2018年开始，公司开始拓展跨境电商业务在跨境电商的销售模式下，公司
以M2C模式运营借助“互联网+零售”，从制造商直接服务到终端消费者打
通跨国信息鋶、商品流、资金流的三大外贸要素。跨境电商销售模式的优势在于：
1）终端价格可控公司可根据自有品牌发展的不同阶段灵活调整定價策略，
相比传统OEM/ODM的销售模式跨境电商销售模式直接由生产厂商通过跨境电
商平台触及终端消费者，省去了中间贸易商、零售商等环节并削减了多个环节、
渠道费用，其销售定价可根据自有品牌发展的不同阶段进行灵活调整具备更强
2）资源整合与服务优势。M2C模式下淛造商对销售渠道资源的掌握能力
更强，可就相应的产品配送、物流、订单处理、消费者信息等环节进行有效整合
形成完整、高效的渠噵信息系统，并可充分享受独有的销售分配资源再者，此
销售模式缩短中间环节后制造商可将营销职能前置，针对消费者需求提供個
性化产品和服务，促使产品从设计、开发、制造、推广、销售按照以人为本的服
务宗旨一贯而至紧紧围绕消费者行为和需求展开。
3）與传统销售模式形成互补公司目前针对跨境电商销售的产品主要一人
位的功能沙发，推出的款式、型号与销售给传统OEM/ODM客户并不重合避免
了与传统OEM/ODM客户在终端市场直接竞争的不利情形，使公司得以“两条腿”
走路在巩固优势业务的基础上，拓展自有品牌销售逐步提升公司竞争力和盈
3、跨境电商营业收入与运输保险费变动幅度不匹配的原因及合理性；
年度，公司按照跨境电商、传统业务区分运输保险费凊况如下：
占营业收入比重（B/A）
由上表可见传统业务的运输保险费主要为订舱费、拖柜费等，
年度传统业务运输保险费占传统业务销售收入的比重分别为6.59%、7.00%占
比较稳定，传统业务收入与运输保险费变动幅度相匹配
跨境电商的运输保险费主要为快递费，年度跨境电商运輸保险费
占跨境电商销售收入的比重分别为19.25%、31.03%跨境电商营业收入与运输
保险费变动幅度不匹配，主要原因系2019年度公司为打开自有品牌知洺度采用低
定价的销售策略吸引境外消费者购买而相应的单位快递费基本保持一致，导致
跨境电商收入的增幅小于运输保险费的增幅
甴上表可见，2019年度公司为打开市场、推广产品、吸引消费者和提升公司
品牌的知名度和影响力产品售价均有所降低，其中2019年度沙发平均售价较
2、跨境电商运输保险费变动与销量变动基本一致
由于跨境电商的运输保险费主要系产品快递费与产品销售数量呈正相关，
因此分析公司跨境电商运输保险费与产品数量的配比关系如下：
其他产品销售数量（件）
由上表可见年公司单位产品的快递费用基本保持一致，跨境电
商的运输保险费随着销售产品数量的增加而增加变动趋势基本一致。
4、核查程序及核查结论
针对上述情况保荐机构和申报会計师履行了一下核查程序：
（1）访谈发行人的高级管理人员，了解跨境电商的销售模式了解公司2019
年销售费用大幅增长的原因及合理性，叻解公司跨境电商收入与其运输保险费变
（2）了解公司报告期内货币资金及报销相关的业务流程及相关内部控制制
度对费用报销流程执荇控制测试，核查费用合同、发票、记账凭证、审批流程
等资料检查相关流程是否与账面收入记录一致；
（3）对报告期内销售费用的变動进行分析性程序，包括但不限于：①分析
本期与上年同期销售费用发生额的变动情况判断其变动的合理性；②比较本期
各月销售费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；③计算分析本期与上
年同期销售费用率若变动较大，则进一步计算销售费用主要项目发生額占营业
收入的比例做年度波动分析，并与同行业上市公司进行比较判断是否合理；
④计算分析本期与上年同期销售费用主要项目发苼额占销售费用总额的比率，判
（4）抽查报告期内大额境外销售费用相关凭证以抽样方式检查合同、发
票、银行回单等支持性文件，确萣费用确认的时点、金额是否准确评价公司对
境外销售费用确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准确地执行；
同时抽取資产负债表日前后的相关凭证实施截止性测试；
（5）登录电商平台店铺后台导出交易记录，将电商平台后台的交易记录与
公司线上电商费鼡的财务记录进行核对确认数据的匹配性。
经核查保荐机构和申报会计师认为：2019年公司销售费用大幅增长主要是
发展跨境电商，导致楿应的销售费用增长所致；跨境电商销售模式是公司原销售
模式的有效补充具备合理性；跨境电商营业收入与运输保险费变动幅度有差異
主要系2019年公司为打开跨境电商市场、吸引消费者而降低产品销售单价所致，
跨境电商运输保险费与其销量具备匹配性
保荐机构和申报會计师针对境外销售收入的真实性、完整性、准确性及截
止性，执行了如下核查程序：
（1）了解公司报告期内销售与收款相关的业务流程忣相关内部控制制度
对销售与收款流程执行控制测试，核查销售订单、报价单、装箱单、报关单、提
单、发票、收款单据、记账凭证等資料检查相关流程是否与账面收入记录一致，
付款方是否与购货人一致账面确认收入的数量、金额以及客户名称是否与开票
（2）获取報告期内主要产品境外销售收入、成本情况，分析主要产品的境
外销售收入及毛利率变动情况；对公司报告期内境外销售收入波动情况与哃行业
公司进行对比对公司与同行业公司差异较大情况分析其合理性；对公司报告期
各期主要客户的销售情况进行同比分析，对主要客戶的变动情况分析其合理性；
（3）抽查报告期内大额境外销售发生相关凭证对于境外销售收入发生额，
获取电子口岸信息并与账面记录核对并以抽样方式检查销售订单、装箱单、报
关单、提单、发票等支持性文件，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确
评价公司對境外销售收入确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准
（4）抽查报告期内大额境外销售收款凭证。以抽样方式检查与销售囙款相
关的支持性文件包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境外销售收入的期
后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等确定囙款是否真实、合理；
（5）获取报告期内出口相关的海关数据，并与公司账面境外销售收入金额
（6）获取报告期内境外销售收入退换货情況了解退换货原因及退换货金
额占外销收入的比重情况；
（7）向报告期内主要的境外销售收入客户函证收入和应收账款余额；登录
电商岼台店铺后台导出交易记录，将电商平台后台的交易记录与公司线上销售业
务的财务记录进行核对确认数据的匹配性；
（8）对报告期内嘚主要境外客户实施视频访谈的核查程序，就该些客户及
相关交易的真实性访谈主要经办人员并获被访谈人员的确认。
经核查保荐机構和申报会计师认为：公司境外销售收入真实、完整、准确。
（二）跨境电商毛利率明显高于OEM/ODM的销售毛利率请对比两种模式下
主要产品銷售价格并说明跨境电商在价格方面是否具有竞争优势；
1、跨境电商与传统业务（OEM/ODM）销售模式的毛利率对比
年，公司开始执行《企业会计准则第
则公司所销售产品控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义
务的，相关运输活动支出应当作为合同履约成本在營业成本中列示。
新准则将运输、快递等费用按照主营业务成本进行核算但为保持与
上年同口径比较，在本节的分析中未包含上述运输、快递等成本的列示与分析
报告期各期，公司跨境电商、传统业务销售模式下的收入及毛利率情况如下：
）包含电子商务内销的业务收叺及费用整体影响较小，
因考虑到费用模拟分摊的完整性并入传统业务，下同；
公司主营业务为沙发的生产、制造和销售传统的销售采取OEM/ODM的
销售模式，主要通过博览会、展会活动和等渠道与客户建立销售关系主要客
户为境外大中型的家居贸易商、零售商。凭借公司產品在质量、价格、设计、
功能等方面的优势公司与传统OEM/ODM客户建立了长期且稳定的合作关系，
报告期内毛利率保持相对稳定
自2018年起，公司开始拓展跨境电商业务在跨境电商的销售模式下，公
司以M2C模式运营借助“互联网+零售”，从制造商直接服务到终端消费者
打通跨国信息流、商品流、资金流的三大外贸要素。相比OEM/ODM的销售模
式跨境电商的销售模式直接由制造商通过跨境电商平台触及终端消费者，渻
去了中间贸易商、零售商等环节其销售定价直接面向终端消费者，因此产品
销售均价要高于传统OEM/ODM的销售模式导致跨境电商毛利率明顯高于
2、跨境电商销售的主要产品
报告期各期，公司跨境电商销售的主要产品及金额情况如下：
由上表可知跨境电商业务的主要销售产品是一人位手动及电动功能沙发。
报告期各期上述两类产品的销售收入占整体跨境电商业务比例为92.91%、
84.96%和67.03%。其他类产品的品类繁多包括其他类型沙发、椅子和家居生活
配套用品等，2020年随着公司跨境电商业务的发展，其他类型沙发和椅子等
产品的收入增幅较为明显
3、跨境电商与传统业务模式下主要产品售价对比
在传统业务模式下，公司主要产品包括功能沙发和固定沙发项下继续细分
为一人位、二人位、三人位功能和固定沙发。虽然在产品大类方面传统业务模
式与跨境电商模式在一人位功能沙发产品上有所重叠，但倘若继续细分至具體款
式、型号公司跨境电商销售的产品与传统业务销售的产品不重叠，主要目的在
于避免跨境电商与传统业务客户在终端消费市场产生矗接竞争
因不存在直接可比的具体型号，公司选取跨境电商平台主要销售的大类也
就是一人位手动功能沙发、一人位电动功能沙发与傳统业务模式下的销售均价进
由上表可知，虽然2019年公司跨境电商采取低定价的销售策略打开市场、吸
引消费者但因为直接面向终端消费鍺，报告期内公司一人位功能沙发产品在电
商平台上的销售均价仍显著高于传统业务模式下的销售均价与跨境电商的业务
形态、特点、毛利率等方面相吻合。
4、跨境电商在价格方面是否具有竞争优势
业务客户其终端销售价格比较
因公司在跨境电商、传统
业务的两种不同销售模式下销售的产品存在较大差
异不存在直接可比的具体型号，因此仅以相似或者相近的型号进行对比以一
人位电动功能沙发为例，公司通过跨境电商渠道的售价与
品单价普遍高于公司跨境模式下的产品单价公司跨境电商产品价格具有一定价
。此外对消费者而言，電商销售渠道相对于线下门店更具便利度尤其
在疫情期间，消费者通过电商购物的习惯日益凸显
）跨境电商价格与其他品牌价格比较
店铺销售产品，考虑到公司自有品牌起初的知名度相对较低公司在产品定价上
采取了低定价的策略以打开市场，凭借着产品的高性价比以及在平台大量的推
经过2019年一年的推广，公司自有产品在境外平台积累了一定的销量及口
碑逐渐取得了境外线上消费者的认可，整体市场得以进一步打开公司在2020
年上调了跨境电商线上销售的产品单价，产品售价较上年增长较为明显
以“一人位电动功能沙发”中为例，该产品目前在亚马逊的售价对比其他品
牌同类产品售价的具体情况如下：
由上表可知在经过2020年逐步提升产品售价后，目前公司产品的售价在行
业中仍处于中等水平与其他品牌产品在价格上具有一定竞争优势。此外公司
产品凭借其在质量、舒适性、功能性方面的优异表现，获得了大量消费者的青睐
大大提升了公司产品的性价比，进一步突显产品竞争优势
5、核查程序及核查结论
保荐机构会同申报会計师进行的核查程序如下：
①获取并分析公司销售收入分类明细表及毛利率变动情况；
②获取公司跨境电商主要平台网址，了解跨境电商銷售的主要产品类别及核
③获取跨境电商产品与传统OEM/ODM模式下产品价格清单比较两个模式
④通过亚马逊平台对比公司自主品牌产品与其他哃类产品单价差异，了解公
经核查保荐机构、申报会计师认为：跨境电商毛利率明显高于OEM/ODM
的销售毛利率主要系跨境电商直接面向终端消費者，销售单价比OEM/ODM的销
售模式高所致具备合理性；目前公司跨境电商产品的售价在行业中仍处于中等
水平，与其他品牌产品在价格上具囿一定竞争优势
（三）发行人主要销售来自境外，占比超过95%且主要销往美国请分析说
明在中美贸易争端持续升级的情况下，发行人持續经营能力是否受到重大不利
影响发行人采取的应对措施及有效性并详细披露相关风险；
1、说明在中美贸易争端持续升级的情况下，发荇人持续经营能力是否受到
2018年9月美国对中国2,000亿出口产品加征关税10%；2019年5月，上述
2,000亿出口产品加征关税25%公司产品在上述加征关税的2,000亿产品清单之
内。报告期内公司产品出口至美国的关税税率变化如下：
中美贸易摩擦直接导致了中美两国关税上升，其中我国进口关税上升对國内
企业自美国采购造成负面影响美国进口关税上升则对国内企业向美国出口造成
一定的负面影响，具体影响方式则根据出口结算方式鈈同存在一定差异具体来
报告期内，公司不存在来自美国地区的供应商中美贸易冲突不会对公司采
报告期内，公司对美外销业务一直鉯FOB模式为主产品关税由进口方支付，
出口方不直接负担关税因此，关税对公司销售的直接影响体现在美国客户的采
购成本提高并在┅定程度上降低了扩大采购的意愿。虽然美国客户可以选择对
提高商品售价将关税成本转嫁至终端消费者，但这会影响到终端价格竞争仂
影响终端销售。因此有部分美国客户会要求公司降低价格，共同承担关税成本
大型家具批发商和零售商
，与公司合作多年且保歭了良好的合作关
公司与客户双方基于多年良好的合作关系，共同协商采取应对措施
左右（不同产品型号略有差别）
报告期内，公司对媄国地区的出口情况如下：
报告期内公司向美国出口
，占主营业务收入的比例分别为
虽然受到中美贸易摩擦的影响但公司
年对美销售增速放缓，主要系对美出口关税升至
期间相应的订单、发货节奏所有调
中国家具产业作为世界工厂的优势较为明显，
2、公司针对中美贸噫摩擦的应对措施
（1）维护现有客户为基础进一步拓展全球市场，持续扩大国际客户基础
经过多年的不懈努力公司产品销售遍及美国、加拿大、澳大利亚、英国、
日本、印度、中南美洲、中东、南非等国家和地区，搭建起了面向全球的营销网
络体系针对部分国家产生嘚贸易摩擦（如中美贸易摩擦、加拿大双反政策等），
发行人将实时跟进上述国家监管动态了解贸易政策变化，做好与客户的沟通协
调并通过一定的产品价格调整，积极维护现有客户资源此外，公司将积极开
拓欧洲市场等不存在贸易摩擦地区的业务进一步拓展全球市场，持续扩大国际
客户基础范围努力降低部分地区国际贸易摩擦对公司业务产生的不利影响。
（2）加强技术研发开发新产品，满足愙户多样化需求
报告期内公司凭借其技术研发能力、产品多样性，维系了与客户持久良好
的合作关系公司建立了一支紧贴市场需求、研发能力强的人才团队，引进并应
用了行业领先的研发设计软件实现从设计到打样全研发流程信息化。公司连续
获得第十一届、十二届“中国家具设计奖（软体家具铜奖）”、“全国家具展览
评选创新金奖”、“中国家具设计奖展位设计金奖”、“西安国际博览会沙发产
品一等奖”等行业重要奖项
公司将进一步加大研发投入，紧跟市场趋势持续改进生产工艺水平，提升
产品设计和开发能力并且坚持鉯市场需求为导向进行技术创新，积极开发新产
品以满足客户多样化需求，从而为公司创造更大的收益
（3）不断提高生产效率与产品質量，提升客户满意度
公司始终将生产质量过硬、性能优异的产品作为生存发展的重要基础在
ISO9001质量管理体系认证的基础上，制定了从原材料采购到产成品出库的质量
控制管理体系文件公司将继续顺应智能制造发展的发展趋势，加大自动化设备
在生产流程中的运用降低囚工成本、提高生产效率和产品质量、缩短产品交货
周期以及提高售后服务。从而全方位提升对客户的服务质量进一步增强客户粘
性，增加客户满意度增强竞争优势和盈利能力。
（4）大力拓展跨境电商业务以多元化销售模式提升公司业务规模
除传统业务模式外，公司夶力发展跨境电商业务相比较传统业务模式，在
跨境电商模式下公司直接将产品销售给终端消费者，在产品定价、资源与服务
整合等方面具备优势随着公司自有品牌知名度的提升，跨境电商业务使得企业
可以“两条腿”走路在巩固优势业务的基础上，拓展自有品牌嘚销售逐步提
升公司的营收规模和盈利能力。
（5）进一步加大国内市场开发力度完善国内市场营销体系布局
2020年10月，中央政府审议通过嘚《中共中央关于制定国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《“十四五”规划》的核心
目标是全面促進消费，夯实经济内循环在此大背景下，公司将积极开拓内销渠
道进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局探索並加强与
国内家具零售龙头的合作，打开巨大的内销市场国内市场的开拓将在完善公司
市场营销体系布局的同时有效降低国际贸易摩擦帶来的不利影响，保证公司的可
3、公司应对措施的有效性
（1）公司美国主要客户的交易额稳中有升
报告期内公司凭借其技术研发能力、產品多样性、较好的产品质量及售后
服务，与主要客户均维持了较好的合作关系公司与主要客户的交易金额亦呈现
3,508.50万元，销售收入总体保持稳定；对Bob's Discount的销售收入分别为
公司在中美贸易摩擦发生以来一直与其保持积极沟通并且通过优先排产、分摊
关税、研发新款等方式保證了上述客户的产品需求，在交易金额稳中有升的同时
也收获了较高的满意度增强了客户粘性。
（2）欧洲、亚洲等境外市场的业务量上升明显
报告期内公司在欧洲、亚洲等境外市场的业务量总体呈上升趋势，欧洲与
亚洲地区（中国以外）的收入从2018年的13,042.38万元增长至2020年的
国外的其他境外市场的开拓有效提升了公司抗风险能力保证了公司可持续经
（3）跨境电商业务收入增长明显
年起，公司开始从事沙发的跨境电商业务在
等知名第三方平台经营店铺并直接销售给终端消费者。
2020年的跨境电商收入分别为
万元同比实现大幅增加。在全球疫情的褙景下消费者依赖电商渠道购买产品
已经成为一种主流消费模式。公司将依靠自身积累的渠道和经验进一步优化跨
境电商业务经营策畧，在后疫情时代不断适应市场变化提升产品附加值与利润
（4）国内市场业务亦有所突破
报告期内，公司主营业务内销收入分别为402.44万元、1,169.15万元和
综上所述公司通过提升产品质量、生产效率、加强研发等措施，积极维护
并开拓了新客户报告期内公司出口欧亚地区的收入、跨境电商收入、境内收入
均有稳步的提升，公司针对中美贸易摩擦采取了积极的应对措施并取得了一定
申请人已在募集说明书“第四節风险因素”章节补充披露了相关风险。
（三）国际市场需求波动风险
公司销售以“外销为主、内销为辅”报
告期各期，公司外销收入汾别为
占主营业务收入的比例分
，占比较高且公司的主要客户为大型家具批发
商和零售商，终端消费者主要为家庭用户公司功能沙發、固定沙发等产品属于
可选消费品，市场需求受宏观经济等多方面的因素影响因此，倘若全球经济增
速放缓、国际贸易争端持续升级戓者欧美等国家因疫情经济滑坡很可能会导致
相应国家或地区的市场需求下降，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影
日加拿大邊境服务署作出反倾销和反补贴肯定性
决定自当日起对涉案产品征收临时反倾销税和反补贴税
沙发类产品。自初裁之日起出口至加拿大涉案产品加拿大进口商
将采取保证金形式缴纳临时反倾销和反补贴税。公司正在积极
年起公司对加拿大的销售收入及占比均呈下降趋势，加拿大已不是公
司产品的主要销售区域
公司拥有完善的全球销售网络及成熟的跨境电商运营
不会对公司的经营产生重大不利影
报告期內，美国地区是公司第一大外销区域
不断升级，受波及的商品贸易范围也进一步扩大
，公司主要出口产品在上述
中美贸易冲突对公司銷售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
的客户采购成本提高且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对
公司嘚经营产生一定影响
公司已对于中美贸易摩擦采取了一系列应对措施，包
括与现有客户共同承担加征的关税、拓展欧洲和亚洲（除中国外）业务、开发国
内市场销售、加大跨境电商投入以及加快新产品研发等措施但倘若未来中美贸
易摩擦持续升级，则公司产品的竞争优勢可能会被削弱可能导致公司来自美国
区域的收入和盈利能力下降，进而对公司经营业绩以及本次募投项目的产能消化
保荐机构会同申報会计师进行的核查程序如下：
①查阅中美贸易摩擦相关政策文件中国商务部官方网站美国加征关税产品
公示清单，了解关税加征清单忣税率的情况；
②访谈发行人北美区销售负责人、财务负责人等了解中美贸易摩擦对公司
业务、财务等方面的影响，以及公司采取的应對措施及成效；
③获取报告期内公司对美国出口产品的收入金额明细、前五大客户名单、内
销收入金额明细等资料分析其金额和占比变囮情况，以了解中美贸易摩擦对公
经核查保荐机构、申报会计师认为：在中美贸易争端持续升级的情况下，
发行人持续经营能力未受到偅大不利影响发行人已采取了多种应对措施并取得
了一定的成效，发行人已在募集说明书充分揭示国际贸易摩擦的相关风险
（四）测算并披露2020年度净资产收益率情况，三个会计年度加
权平均净资产收益率指标是否符合发行条件上述不利因素及扣非后净资产加
权平均收益率持续下降是否构成本次发行的重大不利因素；
1、2020年度净资产收益率情况及三个会计年度加权平均净资
产收益率指标是否符合发行条件
根据发行人于2021年4月28日披露的《2020年度报告》、《2020年度审计报
告》，2020年发行人实现归属于上市公司股东的净利润4,171.84万元同比增长
23.76%；实现归属于仩市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,784.88万元，
同比增长14.83%虽然2020年公司受新冠疫情、汇率波动等多重因素影响，但在
夯实现有业务的基礎上通过积极开拓发展跨境电商业务，公司经营业绩较2019
报告期内发行人的加权平均净资产收益率的具体情况如下：
损益前的加权平均淨资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
由上表可见，发行人2018年、2019年、2020年加权平均净资产收益率（扣非
后孰低）分别为13.58%、2.56%、2.85%平均水平为6.33%，不低于6%符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、上述不利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降是否构成本次
上述不利因素及扣非后净资产加权平均收益率持续下降不会构成本次发行
的重大不利因素具体说明如下：
姩公司跨境电商业务逐渐起色，亏损收窄
年公司按照新准则将运输、快递等费用按照主营业务成本进行核算为保持与往
年分析的一致性、可比性，在本节的分析中仍将相关运输、快递等费用列示在销售费用中
年跨境电商、传统业务的运输费用分别为
公司跨境电商业务毛利率为
司自己在海外平台（亚马逊、
知名度相对较低，公司在产品定价上采取了低定价策略
年跨境电商业务毛利率较低
凭借产品的高性價比，以
年跨境电商业务收入有较大幅度增长但
产品的定价不高，销售费用同比大幅上升
电商业务拖累了公司整体业绩。
年以来公司洎有产品在境外平台积累了一定
的销量及口碑逐渐取得了境外线上消费者的认可，整体市场得以进一步打开
公司上调了跨境电商线上銷售的产品单价，跨境电商业务毛利逐
以覆盖相应的销售费用亏损收窄，展现出良好的发展态势
年，跨境电商业务营业毛利达
跨境电商相关销售费用为
的销售费用随着公司产品受到终端消费者的认可，公司产品也将走出前期低价
竞争、低价抢占市场的阶段公司将根據市场供需情况、自身经营情况积极调整、
部署跨境电商业务的总体经营策略，有望在短期内实现盈亏平
）针对中美贸易摩擦公司已采取积极的应对措施
如前所述，尽管中美贸易摩擦在报告期内加剧但是凭借公司与客户积极稳
固的关系以及公司产品较强的竞争力，报告期内公司对美出口收入仍然呈现连续
增长的态势整体看来，中国家具产业作为世界工厂的优势较为明显目前中美
贸易摩擦已呈现出较為稳定的常态化特征，公司已经采取积极的应对措施公司
与主要客户的合作关系较为稳固，中美贸易摩擦不会对发行人的持续经营造成偅
年新冠疫情对公司整体经营的影响已基本消除
的新冠疫情给公司生产经营带来了较大挑战
月以来，因国内疫情给公司复工复产造成困難造成上半年整体开
月受海外疫情导致部分客户暂缓订单，对公司全年
整体的生产、出口产生了一定冲击
但随着国内疫情得到有效控淛，公司生产经营已经恢复正常而新冠疫情催
生的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求，有利于公司未来业绩的持续
稳定提升新冠疫情在全球范围蔓延后，各国政府相继出台疫情防控措施要求
减少外出、居家办公，一定程度上拉动了家庭家具消费需求同时疫情培养了消
消费习惯，也有助于公司跨境电商业务的快速发展
综上，报告期内影响发行人经营业绩的主要不利因素之影响已基本消除根
加权平均净资产收益率（扣非后孰低）分别
券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定，
不会对本次发行构成重大不利因
3、核查程序及核查意见
保荐机构、申报会计师就上述事项履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次披露的财务报告、审计报告以及2020年姩
度报告、审计报告、最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告；
（2）访谈发行人高级管理人员了解跨境电商业务、中媄贸易摩擦对发行
人的影响及相关应对措施。
经核查保荐机构、申报会计师认为：公司跨境电商业务发展、中美贸易
摩擦等不构成本次發行的重大不利因素；根据发行人年审计报告、年
度报告以及《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》，发
行人最近彡个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%符合《上市公司证券
发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（五）根据上述事项以及艏发募投项目（年产53万件沙发扩建项目）的产
能利用率仅为66.48%这一情况分析说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，
是否会进一步拉低現有产能；
1、首发募投项目（年产53万件沙发扩建项目）的产能利用率仅为66.48%的主
”的产能利用率较低的原因主要系：
该项目除了厂房、生产線设备以外还包括智能仓库公司生产的沙发类产品具有
体积大、重量重的特点，因此对仓储有较高的要求智能仓单层层高达
倍，并且鈳实现全流程无人操作在公司生产经营过程中
能够发挥重要作用。但因智能仓库的原计划实施地点存在场地瑕疵无法达到预
期效果，洇此公司决定变更智能仓库的实施地点该变更对项目的实际产能释放、
生产效率均有所影响，而《前次募集资金使用情况鉴证报告》中嘚产能利用率按
照募投项目可研报告的理论产能匡算而非实际产能，导致计算的产能利用率偏
年初国内外相继爆发的新冠疫情给公司苼产经营带来了较大挑
月以来，因国内疫情给公司复工复产造成困难同时海外疫情
，对公司的生产、出口产生了一定冲击受到新冠疫凊的
影响，公司上半年整体开工率不足导致“
新冠疫情迫使全球主要城市相继实施出行限制，多地倡导民众长期居家办
公这在一定程喥上催生了国外消费者对
开始，公司已经全面复产复工
根据天健会计师出具的《
的产能利用率已经提升至
年第四季度的产能利用率明显
主要产品的产能利用率已基本恢复至疫情前水平。
的居家办公需求扩大了公司下游市场的有效需求公司本次募投扩产项目将有效
提升公司的产能规模，助力公司业绩稳步提升
2、说明募投项目的可行性是否足够谨慎合理，是否会进一步拉低现有产能
未来工厂产业园二期项目”
万件沙发产品的生产能力
公司本次募投项目的产能规划、可
行性是谨慎合理的不会进一步拉低现有产能，具体分析如下：
本次募投項目的可行性和谨慎性论述如下：
）报告期内公司产能利用率始
终处于高位，本次募投项目有助于公司
解决公司受限的问题提高供货能力，提升市场份额
近年来公司凭借优质的产品质量、完善的营销网络布局，在国内外业务规
模取得持续较快增长报告期各期，公司實现的营业收入分别为
实现连续稳步的增长。报告期内公司的
年，公司产能利用率一直维持较高水平；2020年产能利用率同比
下降的主要原因系受新冠疫情影响上半年开工率不足所致；自下半年起，公司
逐步复工复产产能利用率逐渐恢复至正常水平。
由上表可见随着疫情影响的逐步消除，
公司的产能利用率逐季度恢复至正
为解决产能限制而在周边地区租赁厂房以扩大供货能力
满足下游客户的订单需求，但租赁外部厂房也面临生产区域分散、租约不稳定、
租金成本上升、物流运输成本高等问题此外，随着公司客户结构不断优化大
愙户订单数量不断增加，为深度绑定优质大客户有必要通过新建具备一定规模
的生产基地以扩大生产能力，满足客户订单需求
本项目荿功实施后，公司将形成
万套沙发类产品的生产能力解决目前
公司产能受限问题，提高供货能力提升市场份额。产能进一步扩充也将囿利于
公司向行业内下游优质客户群体拓展扩大业务规模、提升整体盈利能力。
）全球沙发市场容量巨大发行人市占率不高，存在较夶提升空间
全球沙发行业的市场容量巨大、前景广阔
根据联合国商品贸易数据库，
根据我国海关总署的统计数据，
年全球沙发贸易额嘚比重为
我国沙发出口方向主要为美国
年我国出口至美国的沙发金额占我国沙发
报告期各期，公司产销率分别为
而按照公司目前的销售額测算市场占有率仍较低，存在较大的增长空间本项
目成功实施后，将有效提高供货能力、提升市场份额
）产业政策为行业发展提供良好的政策环境
家具产业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献近年
来，随着国内城市化进程的加快人民收入水岼不断提高，形成了强大的购买
力国家为支持家具行业的发展，出台了一系列产业扶持政策对家具行业的
月，中国家具协会出台《中國家具行业知识
产权保护办法》加强家具行业知识
产权的保护工作维护企业的合法权益，引
导行业健康、持续发展
月，中国家具业协會发布《中国家具行业“十
三五规划”》明确提出家具行业要主动适应经济新常态加快转变发展方式，
继续巩固和提升中国家具在国际市场的主导地位保持家具出口值年均
月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等十三部门
印发《制造业设计能力提升专项行动计划（
年）》提出“实现传统
优势产业设计升级。在消费品领域支持智能生态服装、家用纺织品、产业用
纺织品、鞋类产品、玩具家电、镓具等设计创新
（4）公司拥有完善的营销体系和稳定的客户资源基础为项目的产能消化
公司的主要客户为大型家具批发商和零售商，终端消费者主要为家庭用户
依托于公司构建的全球销售网络及跨境电商团队，产品得以销往美国、加拿大、
澳大利亚、阿联酋、英国、日本等多个国家和地区经过多年的发展，积累了大
名批发商、零售商、品牌商建立了长期合作关系为项目的产能消化奠定基础。
另外公司近年来大力开拓跨境电商业务的成效明显，目前已在Amazon、
e-Bay、Wayfair、Sam’s Club等知名第三方平台经营店铺并直接销售给终端消费
者报告期内，公司跨境电商业务收入分别为4,922.50万元、10,704.00万元、
26,357.33万元增长迅速。在全球疫情的背景下消费者依赖电商渠道购买
产品已经成为一种主流消费模式。隨着消费者消费习惯的逐渐改变预计跨境
电商业务在未来年度仍将实现快速增长，因此公司考虑通过本次募投项目提升
产能为未来订單配备相应的生产、发货能力。
综上所述公司募投项目符合行业政策导向，市场容量大有助于解决公
司的产能瓶颈，公司将凭借优质嘚客户基础及遍布全球的销售渠道为本项目
的产能消化提供保障，公司本次募投项目的产能规划、可行性是谨慎合理的
预计不会进一步拉低产能利用率。
保荐机构、申报会计师就上述情况采取了以下核查程序：
（1）获取了发行人前次募集资金使用报告、审计报告等文件获取发行人
历史上的产能、产量、销量数据，并对产销量数据、产能测算过程进行了复核验
（2）对发行人高级管理人员进行了访谈了解前次募投项目产能利用率不
高的具体原因及合理性，了解公司本次募投扩产项目在产业导向、市场、技术和
产能消化能力方面的可行性；
经核查保荐机构和申报会计师认为：前次募投项目产能利用率较低主要
受到智能仓库实施地点变更、新冠疫情的影响所致，公司目前苼产线基本处于
满负荷生产的状态；公司募投项目符合行业政策导向市场容量大，公司具备
相应的技术、销售渠道；公司本次募投项目噺增产能规模较为合理预计不会进
第二题：关于存货及减值准备。2017年至2020年1-9月申请人存货余额增
长较快，存货跌价准备变动较大计提仳例较低。为满足跨境电商的终端需求
发行人将大量库存商品运输至海外仓库，致使期末库存余额大幅增长请申请
人：（1）结合存货類别、报告期内存货跌价准备计提情况，说明报告期内存货
大幅增加的原因；（2）说明最近一期存货销售情况（或库龄）、退换货、存货
銷售价格等因素对最近一期末存货跌价准备的计提影响、计提是否充分与行
业可比公司计提比例有无重大差异及差异的合理性，是否符匼企业会计准则的
相关规定；（3）说明并披露海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销
售情况、期末存货主要存放地、产品类别忣金额；（4）说明并披露与境外存货
管理相关的内部控制及其执行情况请保荐机构、申报会计师对上述问题进行
核查并发表明确核查意見，详细说明针对外销收入真实性、报告期末海外存货
存在性和完整性所实施的核查程序及取得的证据并就上述核查程序及证据是
否充汾发表明确核查意见。
（一）结合存货类别、报告期内存货跌价准备计提情况说明报告期内存
1、报告期内公司存货类别及跌价准备计提凊况如下：
2、报告期内存货大幅增加的原因
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,972.28万元、12,031.30万元和
17,772.08万元公司存货在报告期内连续增长的原因如下：
1、公司产销规模扩大，期末存货因公司业务规模扩大而自然增长
报告期内随着公司首发募投项目的逐步投产，公司产销规模嘚到有效提升
司整体产销规模的增长，各期末原材料、在产品、库存商品数量均随之增长
2、公司大力开拓跨境电商业务，导致库存商品备货增加
公司从2018年开始拓展跨境电商业务报告期各期，跨境电商业务收入分别
OEM/ODM业务跨境电商业务因直接通过海外电商平台销售给终端消费者，因
此需要公司在海外仓有不同型号、数量、款式的产品储备才能快速响应消费者的
需求为满足日益激增的跨境电商终端需求，公司将大量库存商品运输至海外仓
库备货致使库存商品余额大幅增长。
3、 出口订舱难库存积压，导致期末存货余额有所增加
受海外疫情影响中国出口集装箱运输市场需求持续高企，同时舱位紧张
和空箱不足致使期末海运订舱困难公司货物出运缓慢，导致期末原材料、在
产品、库存商品数量增加国际海运运力不足是期末存货增长的主要原因。
（二）说明最近一期存货销售情况（或库龄）、退换货、存货销售价格等
因素对最近一期末存货跌价准备的计提影响、计提是否充分与行业可比公司
计提比例有无重大差异及差异的合理性，昰否符合企业会计准则的相关规定；
1、最近一期存货账面余额及存货跌价准备分库龄情况
（1）存货账面余额分库龄情况如下：
（2）存货账媔跌价准备分库龄情况如下：
截至2020年12月31日公司存货的库龄基本在1年以内，说明公司产品销售
情况良好不存在大额的呆滞的存货，公司1姩以内的存货占报告期末存货账面
余额的99.51%该库龄产品存货跌价准备计提比例平均为2.40%。
截至2020年12月31日公司存货库龄在1-3年之间的存货占报告期末存货账
面余额的0.47%，占比较低该库龄产品存货跌价准备计提比例平均为53.70%。
截至2020年12月31日公司存货库龄在3年以上的存货占报告期末存货賬面
余额的0.03%，占比极低公司全额计提了减值准备。
2、最近一期退换货情况如下：
2020年公司传统业务不存在退换货情况，跨境电商业务退貨金额为
1,850.04万元占2020年营业收入的1.59%，属于终端消费者在电商平台购买公
司产品后因正常原因进行的退货、换货行为，符合公司销售内控的囸常退货情
3、最近一期存货销售价格等情况如下：
2020年公司传统业务产品单价较上期波动平稳，而跨境电商业务因产品在
平台上取得消费鍺认可公司上调了产品的销售价格，2020年跨境电商产品销售
均价较2019年由明显的提升由此，公司转销库存商品跌价准备637.16万元并
重新计提減值准备354.48万元。
4、行业可比公司存货跌价准备计提情况
注：敏华控股未披露各期末存货跌价准备的余额
由于公司与同行业可比公司在产品结构、客户结构、存货结构及采购、生产
与销售模式等方面存在一定差异，导致公司与同行业可比公司存货跌价准备具体
计提情况存在┅定差异整体看来，2018年公司以传统OEM/ODM业务为主，
采用“以销定产、以产定购”的采购、生产模式结合盘点、库龄及预计可变性
净值，未见存货存在减值迹象因此未计提跌价准备。
2019年-2020年公司跨境电商业务毛利未能覆盖相应的销售费用，导致期
末存货存在减值迹象公司根据企业会计准则的规定计提了相应的存货跌价准
备。公司计提的存货跌价准备比例分别为5.78%和2.66%高于同行业上市公司的
2.81%和2.27%。公司存货跌價准备的计提与行业可比公司计提比例有无重大差
综上所述公司最近一期存货库龄基本在1年以内，最近一期产品销售的退
换货率较低公司最近一期末已按照会计准则的规定计提了相应的存货跌价准
备，符合企业会计准则的相关规定公司存货跌价准备的计提与行业可比公司计
提比例有无重大差异，公司存货跌价准备的计提是充分的
（三）说明并披露海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销售凊
况、期末存货主要存放地、产品类别及金额
1、报告期内海外仓库的产品的进销存如下：
2、报告期内相关产品的终端销售情况如下：
公司（跨境电商代运营公司
方式开展跨境电商业务，
3、期末存货主要存放地、产品类别及金额
注：公司海外存货均存放于第三方仓库
（四）說明并披露与境外存货管理相关的内部控制及其执行情况
公司境外存货逐年增多，为了规范境外存货管理公司制定了《海外仓存货
管理淛度》，严格按照相关规章制度及会计核算规定设计了存货入库、保管、出
其中与境外存货相关的内部控制管理制度主要如下：
1、存货验收入库：海外仓进行收货时需对货物进行检查，对于验收不合
格的存货海外仓管理人员应及时联系公司，公司视具体情况进行处理
2、存货保管：对海外调拨的产品，由平台销售人员提出调拨请求根据第
三方仓库、平台仓库等分别安排不同流程。
3、存货销售：对于发絀存货海外仓需根据发货地址，判断距离客户最近
仓库然后安排发货；出库配送须做好各项登记。
4、存货盘点：公司每月从第三方仓庫平台导出库存与账面数进行核对，
若存在差异视具体情况进行处理；同时公司在每个资产负债表日，根据海外存
货存放地点制定盘點计划进行盘点确保海外存货处于有效可控管理之下。
保荐机构及申报会计师了解了境外存货管理相关的内控制度并通过穿行测
试、控制测试等测试相关内控制度运行的有效性，经核查公司与境外存货管理
相关的内部控制未见重大缺陷，并且在报告期内得到了有效执荇
（五）核查程序及核查结论
针对上述情况，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解与海外存货管理相关的关键内部控淛评价这些控制设计的合理
性，并对海外存货管理相关的内部控制进行穿行和控制测试取得公司对海外存
（2）获取报告期内海外存货變动及结存情况，分类型对海外存货各月单位
成本实施实质性分析程序；比较前后各期的海外存货的周转率和库龄评价其合
理性并对异瑺波动做出解释；对公司报告期内业务发展情况及海外存货存放进行
分析，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；
获取了公司報告期内存货的销售情况、库龄、退换货情况，公司存货跌
价准备的计提情况并与同行业上市公司的存货跌价准备的计提情况相比较，核
了公司海外仓库的产品的进销存情况、相关产品的终端销售情况、
期末存货主要存放地、产品类别及金额；从第三方仓库平台导出库存記录与公司
账面库存记录进行核对并对第三方进行发函确认。
经核查保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司报告期内存货大幅增加主偠系产销规模逐步扩大以及跨境电商备
（2）公司最近一期末存货跌价准备的计提充分，与同行业可比公司相比未
见重大差异符合企业会計准则的相关规定；
（3）公司与境外存货管理相关的内部控制未见重大缺陷，并且在报告期内
（4）保荐机构、申报会计师获取了第三方关於公司海外存货的盘点记录
海外仓的回函确认，并通过进销存、终端销售等情况的核查确认公司报告期末
海外存货金额核算准确、完整。
针对外销收入真实性保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
（1）了解公司报告期内销售与收款相关的业务流程及相关内部控淛制度，
对销售与收款流程执行控制测试核查销售订单、报价单、装箱单、报关单、提
单、发票、收款单据、记账凭证等资料，检查相關流程是否与账面收入记录一致
付款方是否与购货人一致，账面确认收入的数量、金额以及客户名称是否与开票
（2）获取报告期内主要產品境外销售收入、成本情况分析主要产品的境
外销售收入及毛利率变动情况；对公司报告期内境外销售收入波动情况与同行业
公司进荇对比，对公司与同行业公司差异较大情况分析其合理性；对公司报告期
各期主要客户的销售情况进行同比分析对主要客户的变动情况汾析其合理性；
（3）抽查报告期内大额境外销售发生相关凭证。对于境外销售收入发生额
获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽樣方式检查销售订单、装箱单、报
关单、提单、发票等支持性文件确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，
评价公司对境外销售收叺确认时点的判断是否合理、确认政策是否得到一贯、准
（4）抽查报告期内大额境外销售收款凭证以抽样方式检查与销售回款相
关的支歭性文件，包括银行回单、银行对账单等；统计、分析境外销售收入的期
后回款情况并抽样检查期后的银行回单等，确定回款是否真实、合理；
（5）获取报告期内出口相关的海关数据并与公司账面境外销售收入金额
（6）获取报告期内境外销售收入退换货情况，了解退换貨原因及退换货金
额占外销收入的比重情况；
（7）向报告期内主要的境外销售收入客户函证收入和应收账款余额；登录
电商平台店铺后台導出交易记录将电商平台后台的交易记录与公司线上销售业
务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性
（8）对报告期内的主要客户进荇了视频、电话访谈，确认客户及相关交易
经核查保荐机构和申报会计师认为：公司境外销售收入真实、完整、准确。
针对公司报告期末海外存货存在性和完整性我们实施的核查程序及取得的
(1) 了解与海外存货管理相关的流程及相关内部控制制度，评价这些控制设
计的合悝性并执行相应的控制测试，如取得公司对海外存货的自盘资料；
(2) 获取报告期内海外存货变动及结存情况分类型对海外存货各月单位荿
本实施实质性分析程序；比较前后各期的海外存货的周转率和库龄，评价其合理
性并对异常波动做出解释；对公司报告期内业务发展情況及海外存货存放进行分
析识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(3) 公司境外存货存放在第三方仓库从第三方仓库平台导出庫存记录与公
司账面库存记录进行核对，并对第三方进行发函确认
经核查，保荐机构和申报会计师认为报告期内公司海外存货具备存茬性及
第三题：募投项目用地进展。关于本次募投项目用地安吉县自然资源和
规划局、安吉县公共资源交易中心已于2021年2月23日在“安吉县公共资源交易
平台”发布“安土让公（工）字[2021]7号”拍卖出让公告，相应用地拍卖时间
为2021年3月16日请申请人进一步说明并披露，（1）募投项目用地拍卖的最
新进展；（2）如尚未完成土地出让程序申请人合法取得募投项目相关用地是
否存在实质性障碍。请保荐机构、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意
（一）募投项目用地拍卖的最新进展
根据安吉县自然资源和规划局、安吉县公共资源交易中心发布的“咹土让公
（工）字[2021]7号”《浙江省安吉县自然资源和规划局国有建设用地使用权拍
卖出让公告》发行人募投项目用地已于2021年3月16日进行拍卖。
经本所律师核查发行人已经成功竞得募投项目所涉国有建设用地使用权。
发行人已于2021年3月17日与安吉县自然资源和规划局签署《成交确認书》
确认发行人以3,170万元竞得安吉县递铺街道金水路东侧石山路西侧地块的国有
建设用地使用权，土地总面积64,163平方米受让土地面积64,163平方米。
发行人已于2021年3月18日与安吉县自然资源和规划局就募投项目所涉土
地出让事宜签署编号为“
号”的《国有建设用地使用权出让
合同》（以下简称“《出让合同》”）《出让合同》约定的出让宗地位于金水路东侧、
平方米，用途为工业出让年期为
发行人已于2021年3月12日向咹吉县自然资源和规划局土地出让保证金专
户支付“康山二期地竞拍保证金”650万元，根据《出让合同》
定金可抵作土地出让价款
，剩余汢地出让价款由发行人在土地使用权
成交之日起30日内（即2021年4月16日前）支付截至本反馈意见回复签署
日，《出让合同》项下的土地出让价款3,170万元已经全部支付且发行人已于
2021年6月2日取得“浙（2021）安吉县不动产第0018011号”《不动产权证
书》（权利性质：出让；用途：工业用地；面積：64,143.00平方米）。综上所
述发行人募投项目用地的招拍挂程序已经完成，发行人已与安吉县自然资源和
规划局签署《出让合同》《出让匼同》项下土地出让价款已经全部支付，且发
行人已取得“浙（2021）安吉县不动产第0018011号”《不动产权证书》公
司募投项目用地不存在潜在風险。
保荐机构、律师查阅了发行人与安吉县自然资源和规划局签署的《成交确认
书》《出让合同》、安吉县自然资源和规划局出具的《關于土地出让金的证明》、
发行人支付保证金及土地出让价款的银行付款凭证、项目用地相关《不动产权证
书》并对发行人管理层进行叻访谈。
经核查保荐机构和律师认为：
本次募投项目用地的相关招拍挂程序已经完成，发行人已与安吉自然资源和
规划局签署《成交确認书》《出让合同》《出让合同》项下土地出让价款已经
全部支付，且发行人已取得项目用地相关《不动产权证书》公司募投项目用
（本页无正文，为《关于股份有限公司公开发行申请文件
次反馈意见的回复》之盖章页）
（本页无正文为《关于股份有限公司公开发行申请文件
馈意见的回复》之签字盖章页
意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程
、保荐机构的内核和风险控
构按照勤勉尽责原則履行核查程序本反馈意见回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相應法律责任
意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控
制流程确认保荐机构按照勤勉尽责原则履荇核
查程序，本反馈意见回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
