上海翔港包装科技股份有限公司

公开发行A股可转换券申请文件

（成都市青羊区东城根上街95号）

上海翔港包装科技股份有限公司

公开发行A股可转换券申请文件一次反馈意见嘚回复

中国证券监督管理委员会：

贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》（190524号）

（以下简称“反馈意见”）已收悉根据反馈意见的要求，

”或“保荐机构”）会同上海翔港包装科技股份有限公司（以

”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（上海）事务所

（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发

行人会计师”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查本着勤勉尽责、

诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复，具体内容如下请贵会予

除特别说奣外，本反馈意见回复所用释义与《上海翔港包装科技股份有限公

券募集说明书》保持一致本反馈意见回复中若出

现总数与各分项数值の和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

申请人本次募集资金总额不超过2亿元，

C、国内人均化妆品消费增长空间较高

2017年中国城镇年人均化妆品零售额仅有64美元为日本/美国/英国的

22%/25%/26%；城镇人均彩妆零售额）、各

行政主管部门官方网站，核查了发行人及其子公司行政处罚情況；取得发行人报

告期内的审计报告了并核查营业外支出情况

经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内未受到行政处罚符合《上述公

司证券发行管理办法》第九条的规定。

请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况如有，请申请人说

明对外担保是否符合《關于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（證监发[号的规定请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

1、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况

报告期内公司不存在對外担保情况，也不存在目前尚未了结的对外担保情

根据公司提供的发行人及其子公司的《企业信用报告》发行人的定期报告

和审计报告等相关资料。经核查保荐机构认为，截至目前发行人不存在尚无了

请申请人明确本次募集资金投入实施主体的增资价格请保荐机构囷申请

人律师结合上述情况对是否存在损害上市公司利益的情形发表意见。

1、请申请人明确本次募集资金投入实施主体的增资价格

2019 年 1 月 24 日发行人召开2019年第一次临时股东大会，一致审议

通过《关于公司公开发行可转换

券募集资金运用可行性报告的议案》发

行人本次拟公开發行可转换

券募集资金总额不超过人民币2亿元（含2

亿元），本次发行募集资金拟通过

控股子公司上海瑾亭负责实施发行

人将通过资本金忣增资方式投入到项目实施主体上海瑾亭。

截至目前上海瑾亭的股权结构如下：

发行人本次募集资金投入实施主体的增资价格为每注册資本1元，自然人股

同样的增资价格和条件按照其持股比例同比例向实施

及自然人股东叶培强的增资价格均为每注册资本

自然人股东叶培强巳出具承诺函：本人同意将本次公开发行可转换

券募集资金以每注册资本1元的价格对上海瑾亭增资并承诺将根据本人

在上海瑾亭的持股仳例对上海瑾亭进行同比例增资，增资价格为每注册资本1

元如因本人个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，本人承诺全

按每注册资本1元的价格增资或同意放弃增资并配合签署相关

增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受本

人在上海瑾亭的股权被稀释的结果

保荐机构核查了上海瑾亭的工商档案，以及国家企业信用信息公示系统的查

询取得了股东叶培強出具的承诺函。

经核查保荐机构认为：发行人本次募集资金投入实施主体上海瑾亭的增资

价格为每注册资本1元，自然人股东叶培强以與同样的增资价格和条件

每注册资本1元按照其持股比例同比例向实施主体上海瑾亭增资，且叶培强已

出具相关承诺发行人本次募集资金投入实施主体的方式及安排能够保障发行人

的利益，发行人与叶培强对上海瑾亭的增资价格和条件相同不存在损害上市公

请申请人说奣为本次发行提供担保的担保方的担保能力。请保荐机构和申

请人律师发表核查意见

1、请申请人说明为本次发行提供担保的担保方的担保能力

发行人本次可转换券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军

先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保并為本次发行可转换

券提供连带责任保证。发行人控股股东、实际控制人董建军先生作为本次

发行提供担保的担保方具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保

障担保的资金来源如下：

根据董建军先生提供的个人资产清单，董建军先生及其配偶拥有市值较高的

凅定资产及持有上海翔湾投资咨询有限公司99.75%的股权董建军先生处置其

个人及家庭持有的固定资产或股权，可作为其提供担保的资金来源の一

截至2018年12月31日，董建军先生直接持有发行人47,092,500股占发

行人总股本的46.48%，通过翔湾投资间接持有发行人22,615,819股合计持有

发行人69,708,319股，占发行人總股本的68.80%系公司控股股东、实际控制

人。发行人自上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润

分配相关事项实行连续、稳定的利润分配政策。

2015年-2017年度发行人向全体股东合計派发现金红利万元2,000万元（含

税）；2019年3月18日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《2018年度

利润分配预案》，拟转增股本4,050.216万股派发现金股利20,251,080元（含税）。

发行人持续、稳定的现金分红是董建军先生提供担保的资金来源之一

（3）以未质押股票质押融资

截至2018年12月31日，发行囚控股股东、实际控制人董建军先生直接或

间接持有发行人69,708,319股占发行人总股本的68.80%。董建军先生已累计

股份有限公司占其所持公司股份嘚

根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等相关规

定，发行人股票不存在继续质押的障碍控股股东可以其持有的未质押股份继续

（4）银行贷款等其他融资

根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》和查询“中国执行信息

公开网”结果，发行囚控股股东、实际控制人董建军先生在金融机构不存在逾期

还款记录个人资信情况良好，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况其鈳

以通过银行贷款等方式获取部分资金。

综上所述董建军先生可以通过处置家庭及个人资产、获取公司分红、继续

质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，具有较为充分的担保能力

保荐机构查阅了董建军提供的个人资产清单；核查了董建军对外投资企业的

营业執照、公司章程、出资凭证等资料；核查了公司分红相关公告文件；获取了

中国人民银行征信中心出具的关于董建军先生的《个人信用报告》；查询“中国

执行信息公开网”并进行截图。

经核查保荐机构认为：董建军先生可以通过处置家庭及个人资产、获取公

司分红、继續质押融资以及银行贷款等方式偿付到期质押借款，具有充分的担保

能力发行人本次发行可转换

券的相关担保事项符合《上市公司证券發行

管理办法》的规定，能够保证本次

（本页无正文为上海翔港包装科技股份有限公司关于《上海翔港包装科技股份

有限公司公开发行A股可转换

券申请文件一次反馈意见的回复》之签署

上海翔港包装科技股份有限公司

（本页无正文，为股份有限公司关于《上海翔港包装科技股份有限公司

券申请文件一次反馈意见的回复》之签署页）

（法定代表人） 冉 云

本人已认真阅读上海翔港包装科技股份有限公司本次反饋意见回复报告的

全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认

本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担

原标题：IPO动态|仙乐公司健康时隔3姩“赴考”：林氏家族分红5亿募资6亿多项数据前后不一致

尽管“康美造假”案告一段落，但其审计机构正中珠江服务的多家公司已然受箌波及

今年5月，仙乐公司健康科技股份有限公司（下称“仙乐公司健康”）曾因“踩雷”正中珠江被证监会中止审核而此番公司上会，外界也对其投以更为谨慎的目光

财经网注意到，自2016年“自伐”自有品牌后仙乐公司健康已逐渐沦为“代工厂”，毛利率逐年走低較同行（300146.SZ）低35个百分点。此外公司产品抽检不合格却并未在招股书中披露，前后两版招股书中亦存在多项财务数据不一致的情况

沦为“代工厂”，毛利率远低同行

仙乐公司健康前身为仙乐公司有限成立于1993年8月，于2015年4月整体变更为股份公司公司主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务，主要产品包括软胶囊、片剂、软糖等不同剂型

据招股书披露，2016年公司以生产厂家口径统计的全国藥店零售渠道营养保健食品的总销售额排名行业第二。尽管排名成绩优异不过，其名号却远不及同行公司汤臣倍健响亮问题的症结或茬于其销售模式。

据悉目前营养保健食品行业上市公司主要分为：合同生产商、品牌商以及混合型企业。顾名思义品牌商以销售自有品牌为主，诸如惠氏、汤臣倍健等公司仙乐公司健康此前既有自主生产能力，同时拥有自主品牌理应属于混合型企业。

不过自2016年起，公司逐渐转为合同生产商2016年起，公司合同生产模式收入占比从2015年的75.46％增至99.33％品牌产品销售收入所占比例则由24.55％降至0.67％。

“合同生产商”乍一听起来使人不明就里发审委在反馈意见中要求公司阐明合同生产模式的具体含义，是否为ODM/OEM要求公司说明品牌销售占比较低的原因及合理性。

仙乐公司健康表示公司以对外提供合同生产服务为主，公司可根据客户需求提供定制化产品其下游客户一般为品牌商。尽管仍未点明但也道出其内涵即为“代工生产”。

那么2016年公司发生了什么使其几乎彻底沦为“代工工厂”呢？招股书显示2016年，公司以1.44亿美元的价格将广东千林100%股权转让给辉瑞制药，使公司当期确认投资收益8.53亿元致使当期公司利润由2015年的0.56亿元一跃升至7.04亿元。

据了解“千林”曾是仙乐公司健康的自有品牌，定位为专注于“女性”的营养保健食品品牌储备较多的保健食品批文。公司转让广东千林嘚同时将其原有部分商标92项、产品外观设计专利16项、产品标签著作权44项同时转让给广东千林。

尽管“断臂”使公司利润暴增但从长远來看，这是否是一步好棋还未可知公司舍弃自有品牌专心做代工，首当其冲的是其毛利率水平

报告期内，仙乐公司健康的综合毛利率從2015年的41.96％跌落至2018年上半年的33.99％较同行可比公司的平均毛利率51.51％低17.53个百分点。

公司表示主要系品牌产品销售毛利率较高，2016年公司出售广東千林后品牌产品销售收入比例下滑所致。招股书披露2015年，公司品牌产品销售的毛利率高达77.78％而合同生产的毛利率仅31.85％。

另一方面自2016年仙乐公司健康将广东千林出售给辉瑞制药，年仙乐公司健康来自辉瑞制药的销售收入分别为1.29亿元、1.84亿元。辉瑞制药逐渐坐稳公司苐一大客户的交椅

众所周知，辉瑞制药是一家知名的境外生物制药公司总部位于美国。随着公司对辉瑞制药销售额增加与之相伴的昰，公司境外销售比例逐渐升高由2015年的30.62％升至2018年上半年的38.25％。

不过招股书显示，境外销售的毛利率相较之下偏低以2018年上半年为例，公司境外销售毛利率为26.49％较同期境内销售毛利率36.5％低将近10个百分点。若随着仙乐公司健康与辉瑞制药合作的加深公司境外收入所占比唎进一步扩大，公司毛利率或将进一步承压

曾无证生产，产品抽检不合格未披露

尽管代工生产是仙乐公司健康主要的生产模式但公司對于自身的研发能力仍不吝赞美。

仙乐公司健康表示公司注重产品研发和技术创新，截至招股说明书签署日公司共拥有132个保健食品注冊证书，20项专利权其中发明专利为13项。

不过与同行相比，仙乐公司健康的专利储备稍显薄弱

据汤臣倍健年报显示，截至2018年末公司擁有182项专利权，其中报告期内新增37 项也就是说，仅汤臣倍健2018年新增的专利数量亦超过仙乐公司健康全部的专利储备，公司研发能力是否存在不足呢

而值得注意的是，除了研发实力值得推敲仙乐公司健康曾因技术问题，生产的产品也出现质量问题

2018年12月，广东省市场監督管理局于官网发布《市场监管总局关于23批次食品不合格情况的通告》称经中国食品药品检定研究院在北京开心人大药房有限公司劲松店抽样并检验，仙乐公司健康生产的“活力来浓缩磷脂软胶囊”检出霉菌和酵母为380CFU/g高于国家规定的≤50CFU/g标准值，不符合食品安全国家标准规定

随后，汕头市食品药品监督管理局向仙乐公司健康科技股份有限公司送达了不合格报告并进行了现场核查经查，公司认为产品鈈合格的原因系磷脂形态与酵母菌相似而产生计数干扰实为检验方法未完善。

而这并不是仙乐公司健康第一次产品抽检不合格

2018年1月，喃昌市食品药品监督管理局发布的2017年南昌市市级保健品抽检信息公告显示由认定，仙乐公司健康生产的多种维生素矿物质片(成人型)检测結果不合格其中维生素A检出值为0.197mg/g(标准0.285~0.641mg/g)。

不过公司并未在招股书中披露上述事项。另一方面财经网注意到，对于发审委在反馈意见中提到的内容仙乐公司健康也并未进行披露。

反馈意见显示公司报告期内存在采购海豹油、生产及销售海豹油胶囊的行为，但未取得经營利用国家二级及省重点保护水生野生动物或其产品的审批许可

对此，发审委要求公司补充说明报告期内海豹油胶囊等产品实现收入的金额及占比说明未取得经营审批许可即采购海豹油、生产及销售海豹油胶囊的原因及解决措施，是否存在被行政处罚的风险

然而，在朂新更新的招股书中公司并未提及上述事项。

闯关一波三折分红5亿募资6亿

事实上，早在2016年3月仙乐公司健康便向证监会提交了拟登陆主板的招股书。不过2017年1月，公司审核中止

2017年7月3日，仙乐公司健康再次向证监会递交了招股书同年7月14日，证监会发布了对其申请文件嘚反馈意见不过，公司迟迟未预披露更新招股书

2018年3月，公司向证监会申请撤回申报材料紧接着，2018年4月仙乐公司健康第三次递交了招股书，改道创业板不料，2019年5月公司因审计机构正中珠江卷入“康美造假”案，审核再一次被叫停差点再次无缘A股。

所幸经过长途跋涉，仙乐公司健康终于在本周四顺利“赴考”

而在更新后的招股书中，最为瞩目之一是募资金额的变更此前，仙乐公司健康拟募資4.06亿元其中8000万元用来补充流动资金，其余将投资安徽马鞍山生产基地建设、仙乐公司健康研发中心建设、仙乐公司健康B2B营销、包装车间技术改造四个项目

最新版招股书中，在其余项目不变的情况下仙乐公司健康将补充流动资金的金额提至2.2亿元，总募资金额则从4.06亿元增臸6.06亿元

值得一提的是，在申报前夕的2016年公司实施利润分配方案，每10股分配现金股利人民币83.4元总共5亿元，仅比此次募资金额低约1亿元

对此，发审委也曾提出质疑要求公司补充说明2016年度实施的利润分配方案是否符合公司章程的约定及公司的现金分红政策，并结合公司曆次现金分红情况说明是否存在突击分红的动机

据企查查显示，目前仙乐公司健康的股东最终可穿透至8个自然人其中，林培青与陈琼夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司55.42％的股份林培青的妹夫姚世民合计持有公司9.216％的股份，林培青的妹林培春、林培娜父亲林奇雄，表兄弟高峰也分别持有公司股份

林氏家族合计持股比例达93.408％，而剩余6.592％的股权由公司副总经理杨睿持有据此计算，前述分红约4.67亿え被林氏家族收入囊中难免引来市场与监管层的关注。

除公司股权高度集中外林氏家族在董事会中也享有绝对的话语权。林培青身兼董事长副总经理妻子陈琼则担任公司的董事、副总经理，姚世民亦担任公司董事林氏家族在7人董事会席位中占据3位。

多项财务数据前後披露不一致

年间仙乐公司健康共递交4次招股书，其审计机构均为正中珠江财经网注意到，除募资金额有变外仙乐公司健康前后披露的招股书多项数据存在差异。

16年版招股书中公司2014年第一大客户HTC Group贡献销售收入5960万元，不过在2017年版招股书中，这一数据悄然变更成5575.26万元前后相差384.74万元。同期公司第四大客户NATURAL LIFE NUTRITION INC的销售收入也由2361.06万元变更为2288.46万元相差72.6万元。

来自：2016年版招股书

来自：2017年版招股书

除此之外最新披露的招股书中的数据，较其2017年版招股书也存在较多修订

据仙乐公司健康2017年披露的招股书显示，2016年公司实现营收7.87亿元，归母净利润7.25亿え但据最新招股书显示，当年公司实现营收7.86亿元归母净利润7.03亿元。营收调减81.27万的情况下归母净利润则调减2104.59万元。

与此同时公司2016年現金流量表也进行了较多的调整。例如2017年版招股书中，2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-7430.63万元，2018年版招股书中则调整为-9826.35万元与湔版招股书相差约2395.72万元。

来自：2017年版招股书

来自：2018年版招股书

而除了销售数据出现变更之外公司具体产品的单位售价也进行了调整。

在2017姩版招股书中公司2016年软糖的单位售价为169.06元，而在2018年版招股书中公司同期软糖的单位售价为179.02元。

来自：2017年版招股书

来自：2018年版招股书

值嘚一提的是报告期内，仙乐公司健康多项财务数据进行修正然而公司并未在更新后招股书中的会计政策和会计估计变更中作出相关解釋。