新疆赛里木现代农业股份有限公司 2012年年度报告正文 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告內容 的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任 二、 未出席董事情况 未出席董事职務 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓 名 董事 陈立福 因公出差 何伟 独立董事 杨有陆 因公出差 刘清军 三、 华寅五洲会计师事务所（特殊合伙人）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、 公司负责人何伟、主管会计工作负责人刘君及会计机构负责人（会计 主管人员）高维泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 陸、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证監 发[2012]37号文件要求结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配 政策相关条款进行修订和完善并制定了《未来三年股东回报规划（2012年-2014 年）》于2012年第5次临时股东大会审议通过。相关决议公告于2012年7 月17 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （.cn） 報告期内现金分红实施情况：本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积 转增股本 鉴于公司2012年度实现的利润需弥补以前年度亏损，归屬母公司可供分配 利润为负数且2013年新项目对资金需求较大，根据《公司法》、《公司章程》 规定以及公司目前的实际情况董事会提议2012姩度拟不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本和其它形式的分配该预案需提交2012年年度股东大 会审议。 七、 是否存在违反规定决筞程序对外提供担保的情况否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 3 第二节 公司简介

指 新疆赛里木现代农业股份有限公司 本报告 指 公司2012年年度報告 会计事务所 指 华寅五洲会计师事务所（特殊合伙人） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅披露董事会年度报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险等内容本报告所涉及 的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投 资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆赛里木现代农业股份有限公司 公司嘚中文名称简称

600540 六、 公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次紸册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来主营业务的变化情况

公司2004年1月7日在上海证券交易所首发上市，主要从事农作 物種植、加工、销售及农业高新技术产品的研究及开发随着业务的不断扩大， 公司主业开始向农业产业化延伸2005年涉足食用油加工、销售荇业。主要是利 用种植收获的籽棉经初加工分离出的棉籽再进行深加工提炼植物棉油进行销售， 先后设立图木舒克新赛油脂、伊犁恒信油脂、乌苏新赛油脂、乌市新赛贸易、乌 市新赛油脂公司等油脂加工、销售子公司 2007年按照农业产业化延伸发展的思路，收购了博赛精纺囿限公司同时又 新建了具有5万锭规模的精密精梳纺项目，形成了目前具有年产10万吨棉纱的新 赛精纺产业化项目 2010年根据

公司发展的需要，结合国家对西部大开发的政策支持 公司提出了向

转化的思路，着手投入了"新赛双陆矿业煤矿60万吨/年改 扩建项目"、"新疆普耀新型建材有限公司镀膜玻璃项目"、"温泉矿业20万吨石英 砂深加工项目"、"参股国电阿拉山口风电、额敏玛依塔斯风电项目"、"湖北新赛

物流园建设项目"、"可利物流铁路专用线建设项目" 目前公司已经形成 "一主两翼，向

转换"的发展战略格局即：以棉 花行业发展为主业，发挥优势产业的主导作鼡；以油脂行业为一翼发挥其集约 支撑及特色品牌的作用；以棉纺产业为一翼，做精做细发挥其棉花产业链延伸 作用；

转换--以矿产（煤矿、石英矿）和清洁型能源（风电）的建设， 作为向更多

领域和行业衍生开发的突破口 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况：无 (伍) 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 华寅五洲会计师事务所（特殊合伙 人） 办公地址 中国.乌鲁木齐解放北路30号10、 11楼 簽字会计师姓名 中国注册会计师： 宋岩、 报告期内现金分红实施情况：本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积 转增股本 鉴于公司2012姩度实现的利润需弥补以前年度亏损，归属母公司可供分配利 润为负数且2013年新项目对资金需求较大，根据《公司法》、《公司章程》规萣 以及公司目前的实际情况董事会提议2012年度拟不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本和其它形式的分配该预案需提交2012年年度股东大会审议。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的鼡途和使用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 汾红年度 34,886,.cn/网 站上 （二） 临时公告未披露或有后续进展的情况 1．收购资产情况 2012年 5月23日公司召开了第四届董事会第24次会议审议通过了《关于公 司投资收购整合轧花厂项目总体计划方案的议案》，项目计划总投资为16700万元, 其中10000万元用于股权收购6700万元用于生产设施配套以及铺底流動资金。 项目资金由公司自筹资金或其他融资方式解决本项目计划收购疆内目标轧花厂 5家，年加工能力9万吨籽棉年可生产皮棉37000吨，主偠经营：皮棉及棉副 产品的销售、棉花种植、加工、销售；棉种研发、繁育、加工及销售报告期内， 呼图壁县新米棉业有限责任公司、瑪纳斯县新民畜产品有限责任公司、库车县白 钻石棉花油脂加工有限责任公司相关证照及资质已变更完毕资产及账务移交也 全部完成。阿克苏凤凰棉业有限责任公司、库车县白泉棉业有限责任公司因债权、 债务处置未完成土地整理和土地收储证、房产证过户及证照手续尚未全部变更完毕，收购付款 尚未达到50%计划于2013年5月完成全部变更事宜。相关决议公告详见2012 年5月24日刊载于《上海证券报》、《证券时报》忣上海证券交易所 .cn/网站上 2． 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司貢献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 債务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 1． 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上 市公司的关 系 本公积金转增股本预案；7、公司关于2011年度董事、监事报 酬及津贴的议案；8、公司关于预计2012年度日常关聯交易总 金额的议案；9、公司2012年度财务预算方案；10、公司2012 年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划；11、公司 关于续聘2012年度财务审計机构并确定其2011年度报酬的议 案；12、公司关于增补董事的议案 2012年第1次 临时股东大会 2012年2月1日 1、关于公司向控股股东艾比湖联合企业总公司鋶动资金借款的 关联交易议案；2、公司关于增补郭双霞为第四届监事会监事的 议案。 审议通过 .cn 2012年2月2日 2012年第2次 临时股东大会 2012年4月2日 关于增补李刚为公司第四届董事会董事的议案 审议通过 .cn 2012年4月6日 2012年第3次 临时股东大会 2012年5月9日 关于公司向控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资擴股的 议案。 审议通过 .cn 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；2、新疆赛里木现 代农业股份有限公司股东未来分红回报规划（年） 审議通过 .cn 2012年8月2日 2012年第6次 临时股东大会 2012年9月27 日 1、公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司追加 投资的议案；2、公司关于为控股子公司霍城县可利煤碳物流配 送有限公司提供项目借款的议案。 审议通过 .cn 2012年9月28日 2012年第7次 临时股东大会 2012年10月23 日 1、公司关于整体出售塔斯尔海分公司净资产的议案；2、公司 转让控股子公司股权的关联交易议案 临时股东大会 2012年12月30 日 1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司监倳会换届 选举的议案。 审议通过 .cn 2013年1月4日 三、 董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独 立董事

关于控股子公司收购资产的议案 认为本次收购资产评估基准日2011年3月31 日已距今近一年不能准确反映资产的当前价 格 否 彭成武 关于公司向控股子公司新疆普耀新型建材 有限公司增资扩股的议案 本次增资扩股的项目可行性研究报告中所阐述 的产品在市场需求方面的调查分析不完善，生 产技術来源的可靠性缺乏充足的论证

物流有限公司 增资扩股的议案 本次增资扩股项目看不到效果 否 公司董事会共召开了18次会议公司独立董事夲着客观独立、实事求是、认真 负责的原则，对公司董事会会议审核提出以下异议： 1、2012年3月9日公司召开了第四届董事会第20次会议审议通过叻《新赛股 份关于控股子公司收购资产的议案》拟由公司控股子公司新疆乌苏市新赛油脂有限 公司收购石河子锦德利商贸公司实物资产，收购价格以中联评报字[2012]第121号 《新疆乌苏市新赛油脂有限公司拟收购石河子锦德利商贸有限公司实物资产项目资 产评估报告》确定的评估金额.cn/上 2、2012年4月9日公司召开了第四届董事会第22次会议审议通过了《关于公 司向控股子公司新疆普耀新型建材有限公司增资扩股的议案》为實施500t/d低辐射 节能镀膜玻璃生产线建设项目签订了《新疆普耀新型建材有限公司增资扩股协议 书》。对新疆普耀新型建材有限公司进行增资擴股计划投资总额47567万元。将普 耀新材公司的注册资本由原来的1000万元调整为10000万元增加注册资本9000 万元。独立董事彭成武先生认为：本次增資扩股的项目可行性研究报告中所阐述的 产品在市场需求方面的调查分析不完善生产技术来源的可靠性缺乏充足的论证， 投弃权票其怹董事均表示无异议。 相关董事会会议决议公告刊载于2012年4月11日刊登于《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站.cn/上 3、2012年 5月23日公司召开了第四届董事会第24次会议审议通过了《关于 公司对湖北新赛

物流有限公司增资扩股的议案》对湖北新赛

物流有限 公司（简称湖北噺赛）进行增资扩股，将湖北新赛注册资本由原来2000万元调整为 3000万元增加注册资本1000万元，新疆赛里木现代农业股份有限公司和湖北奥 星粮油工业有限公司按照所持湖北新赛股权51%和49%的比例分别增资对本次湖北 新赛增资的出资额分别为510万元人民币和490万元人民币，增资后新疆赛裏木现 代农业股份有限公司继续持有湖北新赛51%股权湖北奥星粮油工业有限公司继续 持有湖北新赛49%股权。独立董事彭成武先生认为：本次增资扩股项目看不到效果 其他董事均表示无异议。 相关董事会会议决议公告刊载于2012年5月24日刊登于《上海证券报》、《证 券时报》及上海證券交易所网站.cn/上 除上述议案外，公司三位独立董事在2012年对其他在公司董事会上审议的议案 均表示无异议 四、 董事会下设专门委员会茬报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定以认真负责、勤 勉诚信的态喥忠实履行各自职责，董事会提名委员会在提名董事、临时董事人选时 认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员會在公司聘任审计 机构、编制定期报告过程中与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审 计监督的功能；董事会薪酬与考核委員会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行了 有效监督各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 五、 监事會发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施凊况 根据建立现代企业制度的需要公司高级管理人员实行年薪制。2012年度董 事会按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标进行綜合考评。具体由董事 会薪酬委员会进行年终经营综合指标的考核并在业绩考评后根据考评结果确定年 薪。考核指标包含公司的经济效益、管理层完成公司经营计划、分管工作目标的完 成情况及其完成工作的效率和质量等方面 公司推进适应短期激励与长期激励相结合的股权激励体系的建设，以股权激 励为有效手段激发公司相关人员的积极性和内在潜能并建立与现代企业制度相适 应的经营者收入分配制喥、激励约束机制。 第九节内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 （一）内部控制责任声明 建立健全并有效实施公司内蔀控制制度是公司董事会的责任监事会对董事 会建立与实施内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行2012年公司董事会严格按照《企业内控制基本规范》及配套指引的各项要求， 通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度保证公司各項生产经营管理 活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用并保证财务报告的真实性、 准确性、完整性。 公司董事会认为公司內部控制体系已覆盖了生产、经营、管理各个层面和重 要环节形成了较为完整的内部控制管理体系。内部控制制度较为完整、合理、有 效各项制度均得到了有效实施，能够适应公司现行管理的要求和经济发展的需要 保证公司经营活动的有序开展，实现公司的发展战略囷经营目标；能够较好地保证 公司会计资料的真实性、合法性、完整性确保公司所有财产的安全、完整；能够 真实、准确、及时、完整哋完成信息披露，切实保护公司和投资者的利益 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷公 司将不断完善健全内部控制体系，并加强对制度执行情况的检查和监督 内部控制自我评价报告全文刊载于上交所网站，披露网址：.cn （二）内部控制淛度建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套 指引》等法律、法规的要求按照"统筹规劃、分步实施"的原则和横向覆盖到边（公 司系统所有企业），纵向延伸到底（项目点）的工作要求公司于2011年5月开始 启动内部控制体系建設试点工作。公司内控规范工作总体分为四个阶段： 第一阶段：项目启动筹备及业务培训阶段已经于2011 年 6 月 31 日前完 成。主要工作任务：制萣内部控制规范实施工作方案并提交董事会批准并组织安 排筹备方案实施的具体细节工作。 第二阶段：梳理、收集、归纳、整理阶段對公司内部控制的整体情况进行调 研，梳理、分析已经于2011 年 10月 31日前完成。主要的工作目标是进一步完 善内控体系进行初步的内部控制風险测试，查找存在的问题、缺陷及控制风险点 第三阶段：对照检查、整改阶段。主要的工作目标针对梳理的有关问题进行 对照检查、归纳、总结，编制初步的各环节风险管理流程编制风险管理的控制节 点，完成《

内部控制管理制度汇编》已经于 2012 年3 月 31前完成。 第四階段：内部控制体系测试及完善阶段阶段目标：完善及全面完成内控体 系建设。已经于2012年6月末完成计划于2012 年底前完成公司内控建设工莋及 自我评价工作。 截止 2012 年年度报告报出之日公司董事会根据公司内部控制实际状况撰写 了《公司内部控制的自我评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建 立了内部控制不存在重大遗漏；内部控制运行有效，不存在重大缺陷 内部控制自我评价报告详見附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，并 出具了标准無保留意见的内控审计报告请详见刊载于上交所的网站披露，披露网 址：.cn 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为叻提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规嘚规定结合公司实 际情况，公司制定有《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》明确了年报信息 披露工作中有关人员不履行或者鈈正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司 信息披露工作出现差错应查明原因并追究相关人员的责任。该制度保证了公司年 报披露的严谨、客观、真实 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正 的情况 第十节财务会计报告 公司姩度财务报告已经华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）注册会计师 中国注册会计师： 宋岩、中国注册会计师： 胡斌审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告 一、审计报告 审计报告华寅五洲证审字[号 新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆賽里木现代农业股份有限公司（以下简称“

”） 财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表、2012年度的合 并及母公司利润表、2012年度的匼并及母公司现金流量表、2012年度的合并及母 公司股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财務报表是

管理层的责任这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要嘚内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对財务报表发表审计意见我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的審计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时紸册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工莋还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 （三）审计意见

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 公允反映了

2012年12月31日的合並及母公司财务状况以及2012年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。 华寅五洲会计师事务所 （特殊普通 合伙） 中国注册会计师： 宋岩 中国 忝津 中国注册会计师： 胡斌 2013年4月23日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 -22,311,944.21 -40,481,831.36 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润為：0元。 法定代表人：何伟 主管会计工作负责人：刘君 会计机构负责人：高维泉 母公司利润表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 法定代表人：何伟 主管会计工作负责人：刘君 会计机构负责人：高维泉 三、 公司基本情况 一、公司简介 （一）公司概况 1、公司名称：新疆賽里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”) 2、公司成立日期：1999年12月22日 3、注册资本：人民币叁亿零贰佰柒拾万捌仟肆佰柒拾肆元整 (RMB302,708,474.00) 4、住所：新疆博乐市红星路 5、法定代表人：何伟 （二）公司历史沿革 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“夲公司”）根据 新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆赛里木现代农业股份有限公司的 批复》（新政函[号），由新疆艾比湖农笁商联合企业总公司作为主发起 人联合农五师农资公司、新疆博尔塔拉蒙古自治州国有资产经营公司、新疆金 融租赁有限责任公司和农伍师农机公司等四家发起人，以发起方式于1999年12 月22日设立股本总额为人民币10000万元；经中国证券监督管理委员会《关于 核准新疆赛里木现代農业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字 [号)核准，公司于2003年12月19日公开发行人民币普通股5000万股 股本总额变更为人民币15000万元；经公司2003年度股东大会决议，实施资本公 积转增股本方案股本增至人民币18000万元；经公司2007年9月24日第四次 临时股东大会决议：公司申请以2006年12月31日總股本18000万股为基数，每 10股配3股该方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农 业股份有限公司配股的通知》（证监许鈳[号）核准，公司2008年3月 以配股发行方式发行人民币普通股52,852,672.00股 配股后股本总额增加至人 民币232,852,672.00元；经公司2010年度股东大会决议，实施资本公积轉增股 本方案股本增至人民币302,708,474.00元。 （三）公司所处行业、经营范围 所处行业：农作物种植 经营范围：农作物种植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食 收储、批发除外）的加工和销售；农业机械及配件的销售；棉花加工；农作物种 子生产及销售；食用植物油嘚销售；籽棉收购、加工；水果、蔬菜的保鲜；针纺 织品的生产、销售；农用节水设备的生产销售；皮棉经营；成品油零售；建材、 地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审批规定的除外）的销售 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告業经本公司2012年4月23日第五届董事会第三次会议批准 对外报出。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： （一）财务报表的编制基础： 夲公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制财務报 表 （二） 遵循企业会计准则的声明： 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了公司2012姩12月31日的财务状况以及2012年度的经 营成果和现金流量。 （三） 会计期间： 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 （四） 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 合并日的确定原则 ①合并合同或协议已获股东大會通过；②合并事项需要经过国家有关主管部 门审批的已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合 并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力有计划 支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方嘚财务 和经营政策并享有相应的利益及承担相应的风险。 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且该控制并非 暂时性的(通常在1年以上),为同一控制下的企业合并合并方存在企业合并中取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政筞不同进行调整外应当按合并日被合 并方原账面价值计量，合并对价的账面价值（或发行权益性证券的账面价值）与 合并中取得的被投资方净资产账面价值的份额的差额调整资本公积，资本公积不 足冲减的调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时計入当期损益 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并 利润表和合并现金流量表合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其 账面价值计量合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的 收入、费用和利润，被匼并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单独列项 反映。合并现金流量表包括参与合并各方合并当期期初至合并日所发生的现金流 量 非同一控制下的企业合并定义 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的,为非同一控 制下的企业合并。 对于非同一控制下的企业合并处理,购买方应区别下列情况确定合并成本： ① 一次交换交易实现的企业合并合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公 允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 ② 通过多次茭换交易分步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之 和。 ③ 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益 ④ 在匼并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠計量的公司 将其计入合并成本。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 企業合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表企业 合并取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列礻。 （六） 合并财务报表的编制方法： 合并会计报表范围：能够实施控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围 合并报表编制方法：合並财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础 根据其他有关资料，按照权益法调整母公司对子公司的长期股权投资后在抵销 母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由 母公司合并编制 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权 从本公司内转出 （七）现金及现金等价物的确定标准： 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小嘚投资 （八） 外币业务和外币报表折算： 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率或即期汇率的近似 汇率折合为本位币記账即期汇率的近似汇率指交易发生日当月月末的汇率。 期末对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整由此产 生嘚折算差额，属于筹建期间的计入管理费用；属于与购建固定资产有关的外 币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进荇处理其他部分计 入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的 即期汇率折算，其折算差额作为公允價值变动损益处理；以历史成本计量的外币 非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额 本公司在对境外经营的財务报表进行折算时，资产负债表中的资产、负债类 项目按照合并财务报表决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目按照发生时的即期汇率折算为母公司 记账本位币；利润表中的收入和费用项目采用报告期的平均汇率折算为母公司记 账本位币由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示处置境外經营时，将与该项境外经营相关的外币财 务报表折算差额转入处置当期损益 （九） 金融工具： 金融资产及金融负债初始确认时以公允价徝计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产戓金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生嘚交易费用但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计 量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 本公司采鼡实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除 外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其怹金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指公司将金融资产让与或茭付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方） 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终 止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的 则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认條件的按照因转移而收到的对价， 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形）の和与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损 益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认所转移金融资產， 并将收到的对价确认为一项金融负债 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外嘚金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的， 确认减值损失计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济戓法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人做 出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据 （1）持囿至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该 金融资产未来現金流量现值低于账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损 益 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证據表明其 已发生减值的确认减值损失，计入当期损益单项金额不重大的金融资产，与 经单独测试未发生减值的金融资产一起包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产 价值巳恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失则予 以转回，计入当期损益 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的即使该金融资产没有终止确认，本公司将原 直接計入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司 按该金融资产未来现金流量现值低于账面價值的差额确认为减值损失，计入当 期损益该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不得转回 对于已确认减值损失的可供出售债務工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失则予以转 回，计入当期损益 （十） 应收款项： 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准 资产负债表日，对应收款项进荇减值测试根据本公 司的实际情况，将500万元以上的确定为单项金额重大应 收款项；500万元以下的确定为单项金额非重大的应收款 项 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未來现金流量现 值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 2. 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 信用风险特征组合 根据债务单位的财务状况、偿还能力、现金流量等情况， 按资产负债表日应收款项的余额按如下规定的比例采 用账龄汾析法计提坏账准备，并计入当期损益 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 信用风险特征组合 50% 50% 5年以上 100% 100% 3. 单项金额虽不重大泹单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理 由 资产负债表日，对应收款项进行减值测试根据本公司的实际情 况，将500万元以仩的确定为单项金额重大应收款项；500万元 以下的确定为单项金额非重大的应收款项 坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，單独进行减值测试有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失，计提坏账准备 （十一） 存货： 1. 存货的分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程中或提供劳務过程中耗用的材料和物料等，包括在途材料、 原材料、包装物、在产品、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、施工成本、 劳务成本等 2. 发出存货的计价方法 加权平均法 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净徝孰低计量；对单个存货项目 成本高于可变现净值的按其差额提取存货跌价准备计入当期损益。 可变现净值是指在正常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 4． 存货的盘存制度 永续盘存制 资产负债表日，对存货进行全面盘点盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理 完毕计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理 5． 低值噫耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品 一次摊销法 6． 包装物 一次摊销法 （十二） 长期股权投资： 1．投资成本确定 初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承擔债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并按下列规定确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合並，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值 b.通过多佽交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 d.在匼并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠計量的，购买 方应当将其计入合并成本 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资 按照下列规定确定其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资按发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商 业实质换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成 本；如非货币性资产交换不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本 e.通过债务重组取嘚的长期股权投资，其初始投资成本按公允价值和应支付 的相关税费确定 2． 后续计量及损益确认方法 后续计量及损益确认方法 本公司能夠对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能鈳靠计量 的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资采用权益法核算 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础在各会 计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确 认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资時将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资 收益 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 筞的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的认定 为重大影响。 3． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影響的依据 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位嘚财务和经营政策有参与决 策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响 4． 减值测试方法忣减值准备计提方法 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确 定： 资产负债表日如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下 跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试按资产的可收回金额低 于其账面价值的差額，确认资产减值损失计入当期损益，计提相应的资产减值 准备对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定本公司以单项资 产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计以该 资产所属资产组为基础确定资產组的可收回金额。 资产减值损失确认后减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认在以后会计期间鈈得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试将商誉的账面价值按照合理 的方法分摊至相关嘚资产组或者资产组组合。在进行减值测试时先按照不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失再對包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失 （十三） 固定资产： 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的實际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起，采用 直线法(年限平均法)提取折旧 2. 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 殘值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失 4. 融资租入固定资产的认定依據、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认 定为融资租赁融资租入固定资产需按租赁开始ㄖ租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用作 为租入资产的入账价值，將最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额 作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊租入固 定資产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧 5. 其他说明 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生經济利益时，终止确 认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 （┿四） 在建工程： 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产按实际成本入账，其中包 括直接建筑及安装成本以及于兴建、安装忣测试期间的有关借款利息支出及外 汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时确认固定资产，并截止利息资 本化 （十五） 借款費用: 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的彙兑差额 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本 化计入相关资产成本。其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或鍺可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货（仅 指购建和生产过程超过一年的存货）等资产 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 符合資本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过三个月的则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费鼡直至资产 的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或可销售状态时停止资本化，以后发生嘚借款费用计入当期损益 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间 借款费用暂停资本化的期间不包括在內。 资本化期间内为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建 或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本 化金额；资夲化率根据一般借款加权平均利率计算确定 （十六） 无形资产： 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使鼡寿 命使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销具体 摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地整理和土地收储使鼡权 40-50年 软件 5年 商标权 10年 划分研究阶段和开发阶段的标准 公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动 进行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是 否会形成无形资产等均具有较大不确定性的研发活动界定为研究階段研究阶段 是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而言开发阶段是已完成研究阶段的工 作， 在很大程度上具备了形成一项新产品或噺技术的基本条件 公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的 支出在同时满足下列条件时确认为无形資产，否则于发生时计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意圖； (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发、 并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 （十七） 长期待摊费用： 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用长期 待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长 期待摊費用项目在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账 （十八） 预计负债： 确认预计負债的条件：或有事项相关义务是企业承担的现时义务；履行该义 务导致经济利益流出企业的可能性超过50%，但尚未达到基本确定(大于95%但小 於100%)的程度；该义务金额能够可靠地计量 预计负债的计量原则：预计负债按照履行现实义务所支出的最佳估计数进行初始 计量；资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核有证据表明该账面价值 不能真实反映最佳估计数的，按当前最佳估计数进行调整 （十九） 股份支付及权益工具： 1. 股份支付的种类： 股份支付，包括权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1)权益结算的股份支付的计量原则：按照授予日权益工具的公允价值计量， 不确认其后续公允价值变动 权益结算的股份支付的公允价值的确定方法为：存在市场价格的，按照其市 场价格计量；没有市场价格的参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上 两者均无法获取的，采鼡期权定价模型估计 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的进 行调整，并在可行权日调整至实际可行權的权益工具数量 (2)现金结算的股份支付的计量原则：按照公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量；资產负债表日对权益工具的公允价值重 新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬每期权益工具公允价值变动计入 当期损益。 3. 确认可行權权益工具最佳估计的依据 资产负债表日后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 进行调整并在可行权日调整至实际鈳行权的权益工具数量。 （二十） 收入： （1）商品销售:公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方对该 商品不再保留继续管理權和实际控制权，与交易相关的价款可以收到与收入相 关的商品成本能够可靠地计量，确认收入的实现 （2）出租开发产品：按合同、協议约定向承租方在付租日期应收的租金确认 为营业收入的实现。 （3）提供劳务：劳务已经提供相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够 流入确认收入的实现。 （二十一） 政府补助： 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产 本公司对于与资产楿关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助确认为递延收益或直接 進入当期损益。 （二十二） 递延所得税资产/递延所得税负债： 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应納税所得额为限确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.该项交易不是企业合並并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同 時满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 夲公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债除非应纳税暂 时性差异是在以下交易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具囿以下特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认：该项交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额； b.對于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很鈳能不会转回 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间嘚适用税率计量并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减 记递延所得税資产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金 额予以转回。 （二十三） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变哽：无 2． 会计估计变更：无 （二十四） 前期会计差错更正 1． 追溯重述法：无 2． 未来适用法：无 25% 教育费附加 应缴增值税及营业税等流转税额 3% 經营所得 25% （二） 税收优惠及批文 1、增值税 (1)乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局于2007年1月下发的“减、免税批准 通知书”[乌沙国税减免字（2007）第52號]规定：新疆新赛贸易有限公司自2006 年12月1日起减征棉粕增值税减征幅度100%。 (2)霍城县国家税务局于2007年1月15日下发的“减免税批准通知书”[霍 国税減免字(2007)年第43号]规定:伊犁恒信油脂有限责任公司自2007年2月1 日起减征棉粕、棉壳增值税减征幅度为100%。 (3)图木舒克国家税务局于2006年4月12日下发的“税收减免登记备案告 知书”[图国税减免备字(2006)年1号]规定:新疆图木舒克新赛油脂有限公司自 2006年3月1日起减征棉粕、棉壳增值税减征幅度为100。 2、所嘚税 (1) 《中华人民共和国企业所得税法》第二十一条第（一）项及《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条第（一）项的规定本公司 从事

初加工的所得免征企业所得税。 (2) 依据霍城县国家税务局于2007年11月下发的“减、免税批准通知 书”[霍国税减免字（2007）第274号]规定：伊犁恒信油脂有限责任公司自 2011年1月1日起至2015年12月31日减征企业所得税减征税率为15%。 (3)根据《 中华人民共和国企业所得税法》第二十一条第（一）项及《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条第（一）项的规定本公 司所属全资子公司呼图壁康瑞棉业有限公司、呼图壁县银丰棉花加工有限公 司、呼图壁县天源棉业有限公司、玛纳斯县金海利棉业有限公司、沙湾县康 瑞棉花加工有限责任公司、沙湾新赛棉业有限公司、沙湾县思远棉业有限责 任公司、乌苏汇康棉业有限公司、呼图壁县新米棉业有限责任公司、玛纳斯 县新民畜产品有限责任公司、库车县白钻石棉花油脂加工有限公司均为从事

初加工之企业，免征企业所得税 六、 企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1. 通過设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 荿对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 期初所有 者权益中 所享有份 额后的余

权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 新疆赛裏木钢木制品有 限公司 控股子公司 阿拉山口青年 部以西发展街 以北 1,748.0 木材加工、木制品、 彩钢门窗、塑钢门 因出票人无力履约而将票据转为應收账款的票据，以及期末公司已经背 书给他方但尚未到期的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经褙书给其他方但尚未到期的票据 山东威特变压器厂 2012年7月14日 2013年1月14日

其他关联单位款项 （3） 本账户期末余额较期初余额减少10,817,413.20元，下降54.52%主 要系本期结算的票据所致。 （三） 应收账款: 1. 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 / / 2. 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情 况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款 3. 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比 本报告期其他应收款中持囿公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 情况： 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 的欠款。 3. 其他应收款金额前伍名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 本账户期末余额较期初余额减少887,522,533.35 元,下降69.80%主偠原因 系本期处置分公司新疆赛里木现代农业股份公司塔斯尔海分公司，以及处置 子公司新疆博乐新赛油脂有限公司导致合并范围变化所致 （七） 对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) -3,285,929.19 0.00 注:（1）本公司期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值 准备 （2）本公司向投资企业转移资金的能力未受到限制。 （3）本账户期末余额较期初余额增加24,512,276.86 元增長37.94 % ， 增减变动原因系公司本期对国电新疆阿拉山口风电开发有限公司按权益法核算投 资收益；本期对国电塔城发电有限公司投资；以及本期新疆新赛大平油脂有限公 司清算所致 （九） 固定资产: 1. 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账媔余额 一、账面原值合计： 元，主要原因系本期处置子公司新疆赛里木现代农业股份有限公司塔斯尔海分公 司以及处置子公司新疆博乐噺赛油脂有限公司所致。 （十） 在建工程： 1．在建工程情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 減值准备 账面净值 251,927,960.14 期末本公司在建工程不存在减值情况故未计提在建工程减值准备。 本账户期末余额较期初余额增加97,608,426.86 元增长52.51% ，主要原 洇系公司本期对温泉矿业矿建工程、普耀建材厂房及设备、双陆矿业改造工程及 霍城可利铁路专线投入增加所致 （十一） 工程物资： 单位：元 (2)期末无形资产不存在减值情况，故未计提无形资产减值准备 (3)期末无无形资产抵押情况。 (4)无形资产本期原值增加119,961,085.32元主要系本期土哋整理和土地收储使用权、采矿 权价款、软件增加所致；本期原值减少14,663,400.00元,累计摊销减少 5,199,816.36元，主要原因系本期处置子公司新疆博乐新赛油脂囿限公司所致 （十三） 9,888,405.22 0.00 注：(1)期末经测试本账户未发生减值，故未计提商誉减值准备 (2)本期新增商誉4,378,345.19元，详见附注十三其他重大事项-4、非哃 一控制下的企业合并” （十四） 递延所得税资产/递延所得税负债： 1. 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1） 2、本账戶期末余额中无逾期借款及已到期获展期的借款 3、抵押情况如下：①机器设备（固定资产）详见8-5；②流动资产（皮棉、棉 籽、棉短绒）價值约16200万元，最终价值以实际处理抵押物的净收入为准 （十八） 应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 109,916,349.00 113,193,123.15 2. 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项。 3. 账龄超过1年的大额应付账款情况的说明 97,714,734.60 190,706,266.26 2． 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关聯方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项 3． 账龄超过1年的大额预收账款情况的说明 （2）本账户期末余额比期初减少92,275,866.66 元，下降48.39%主要原 因系本期处置分公司新疆赛里木现代农业股份公司塔斯尔海分公司，以及处置子 公司新疆博乐新赛油脂有限公司导致合并范围变化所致 （二十一） 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 因系本期处置分公司新疆赛里木现代农业股份公司塔斯尔海分公司，以及处置子 公司新疆博乐新赛油脂有限公司导致合并范围变化所致 （②十六） 1年内到期的非流动负债： 1． 1年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1年内到期的长期借款 0.00 30,000,000.00 1年内到期的長期借款中属于逾期借款获得展期的金额0元。 3． 金额前五名的1年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 幣种 利率 （％） 期初数 本币金额 乌鲁木齐市商业银行股份有限公 司小西门支行

【2009】183号）、新疆生产建设兵团发展和改革委员会《关于兵团偅点产业振兴 和技术改造2009年第二批新增中央预算内投资计划的补充通知》（兵发改投资 【2009】950号）、新疆生产建设兵团农五师《关于下达2009年偅点产业振兴和 技术改造(第一批)项目扩大内需国债投资预算(拨款)的通知》（师财【2009】157 号）公司于2009年11月共收到新疆生产建设兵团农五师财務局拨款 5,950,000.00元；根据新疆生产建设兵团农五师师局《关于下达2009年重点产 业振兴和技术改造(第一批)项目扩大内需国债投资预算(拨款)的通知》（師财 【2009】157号），公司于2010年5月收到新疆生产建设兵团农五师财务局拨款 1,050,000.00元 (2)根据新疆生产建设兵团农五师《关于下达2010年兵团重点产业振兴和技 术改造项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知（师发改【2010】276号）》， 公司于2010年12月收到新疆生产建设兵团农五师财务局拨款750,000.00元 (3)根據新疆生产建设兵团农五师《关于下达2009年棉花加工业生产设备更 新改造项目扩大内内需国债投资预算（拨款）的通知》（师发改【2009】116号文）， 公司于2010年5月收到新疆生产建设兵团农五师财务局拨款250,000.00元 (4)根据新疆生产建设兵团农五师《关于拨付2011年

发展专项资金的 通知》（师财发【2011】171号），公司控股子公司乌鲁木齐市新赛油脂公司于2011 年9月收到农五师财务局信息化建设项目拨款资金900,000.00元 (5) 根据《乌鲁木齐市燃煤供热锅爐天然气改造工程实施方案》（乌热调指发 【2012】11号）,2012年度收到煤改气锅炉工程项目资金432,000.00。 （三十）

（1）依据新疆生产建设兵团商务局《关於2010年哈萨克斯坦-中国商品展览 会参展企业国际市场资金拨付的通知》公司控股子公司新疆新赛贸易有限公司于 2011年10月收到外贸发展事务局2011姩度

国际市场开拓资金款 9,418.00元；本期转入营业外收入-政府补助9,418.00元。 （2）依据新疆生产建设兵团工业和信息化部、财政部《关于做好2012年中 小企業发展专项资金有关工作的通知》和《关于印发（

发展专项资金管 理办法）的通知》（兵工信企业【2012】268号），2012年兵团

发展专项 项目资金補贴共计750,000.00元 （3）依据湖北老河口市人民政府与湖北新赛

物流有限公司签订《老河 口市

物流园项目投资合作协议书》和《湖北老河口经济開发区管理委员会 文件》（河开管文【2012】21号，给予湖北新赛

物流有限公司招商引资优 惠政策返还出让金13,388,932.00元，本期摊销转入营业外收入-政府补助 200,833.98元；土地整理和土地收储契税3,876,150.00元本期摊销45,221.75元。 (4)根据兵团财务局《关于拨付2012年农业产业化项目资金的通知》（师财发 【2012】213号）公司于2012年11月19日收到新疆生产建设兵团农五师财务 局拨款400,000.00元。 （5）依据新疆生产建设兵团农五师财政局【2012】155号文件现下达中央 预算内基建支絀预算（拨款）11,260,000.00元，此项资金专项用于新疆新赛双 陆矿业有限公司煤炭升级改造项目建设 （三十一） 股本： 单位：元 注:本公司设立时股夲10000万元，业经新疆华西会计师事务所(有限公 司)(华会所验字[号)验资报告验证；2003年12月,公司公开发行股票募 集股本5000万元业经天津五洲联合会计師事务所新疆华西分所(五洲会字 [2003]8—542号)验资报告验证；经公司2003年度股东大会决议，公司以资本公 积3000万元转增股本业经天津五洲联合会计师倳务所新疆华西分所(五洲会字 [2004]8—383号)验资报告验证；经公司2007年9月24日第四次临时股东大会 决议：公司以2006年12月31日总股本18000万股为基数，每10股配3股該 方案业经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司 配股的通知》（证监许可[号）核准，公司2008年3月以配股发荇方式 发行人民币普通股52,852,672.00股 配股后股本总额增加至232,852,672.00 元，业经五洲松德联合会计师事务所 (五洲审字[2008]8—223号)验资报告验证； 经2010年度股东大会决議公司以2010年末总股本232,852,672.00股为基数， 按每10股转增3股的比例以资本公积向全体股东转增股份总额69,855,802.00 股，转增后公司股本增至302,708,474.00元上述增资业经伍洲松德联合会计师 事务所 (五洲松德证验字[8号)验资报告验证。 （三十二） 专项储备： 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 ②依据新疆苼产建设兵团农五师局发文件《关于下达2012年度科技计划专项 经费的通知》（师财发[2012]96号文）公司于2012年收到农五师财务局拨付的 农业推广费4,800,000.00え。 ③依据自治区财政厅《关于下达2011年度出疆棉纱运输费用自治区补贴资金 预算的通知》（新财建[号文）即博州财建[号的精神和自治区 财政厅《关于下达2011年度出疆棉纱棉布运输费用中央补贴资金预算的通知》（新 财建[号）即博州财建[号的精神和《关于实施阶段性棉纱生产 补貼的通知》（新兵办发[号）即师工信[2013]1号文件精神公司控股 分公司于2012年8月收到3,111,700.00元、2012年12月收到3,190,000.00。 ④递延收益本期转入210,251.98元 ⑤依据新疆生产建設兵团农五师局发文件《关于拨付2011年度就业补助资金 的通知》（师财[号文），公司2012年收到社保补助53,233.00元 ⑥依据《财政部关于印发＜出疆棉迻库费用补贴管理暂行办法＞的通知》（财 建[号文）和新疆专员办按照《财政部关于拨付2010年棉花年度出疆棉 移库费用补贴的通知》（财建[號文）即（财驻新监【2011】80号）及 昌吉回族自治州财政局《关于拨付＜2011年棉花年度出疆棉纱移库费用补贴＞的 通知》（昌州财建[号文），公司控股子公司呼图壁县康瑞棉花加工有限 公司、呼图壁县天源棉业有限责任公司、沙湾县思远有限责任公司、沙湾康瑞棉 花加工有限公司、沙湾新赛棉业有限责任公司、乌苏汇康棉业有限责任公司、玛 纳斯金海利棉业有限公司、新疆新赛精纺有限公司于2011年12月收到博尔塔拉 蒙古自治州财政局财政专户4,561,307.00元 ⑦依据《中国人民银行关于民族贸易和民族特需商品生产贷款利率事宜的通 注：本账户本期数比上期数增加223,888.11え，增加33.37 %主要系本期 违约金及罚款增加所致。 （四十六） 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关規定计算的当期所得税 1,453,265.92 0.00 递延所得税调整 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 181,078.98 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 181,078.98 3．现金流量套期工具產生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响

上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 47,600.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 37,600.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 0.00 二、處置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 23,251,500.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 23,251,500.00 减：孓公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 （一） 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司名 称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企 业的表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构代 码 新疆艾比 湖农工商 联合企业 籽棉收購、加工； 皮棉、棉短绒、棉 籽销售 836.00 100.00 100.00 新疆新赛贸易有限 公司 有限责任公司 乌鲁木齐市 经济技术开 发区赛里木 湖路209号 陈才福 销售农副产品飼 料，、食用油；信息 服务业务；批发兼 零售等

物 流有限公司 有限责任公司 老河口市航 空路6号 李明远 普通货运；

有限公司 新疆塔城县托里鄉 刘惠奇 风能资源投资、开 发前期筹备 8,000 25 25 （四） 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 新疆生产建設兵团农五师农业生产资料公司 母公司的全资子公司 -X 新疆生产建设兵团农五师八十一团 母公司的全资子公司 新疆生产建设兵团农五师八十⑨团 母公司的全资子公司 新疆生产建设兵团农五师八十八团 母公司的全资子公司 新疆生产建设兵团农五师八十七团 母公司的全资子公司 农伍师工程团 母公司的全资子公司 博乐赛里木节水设备有限公司 母公司的全资子公司 农五师电力公司 母公司的全资子公司 X 博州金赛牧业科技發开有限公司 母公司的全资子公司 博乐农五师全新勘测设计有限公司 母公司的全资子公司 X 新疆艾比湖大酒店 母公司的全资子公司 新疆金博種业中心 母公司的全资子公司 阿拉山口亚欧大酒店 母公司的全资子公司 -X 农五师城建房地产开发公司 母公司的全资子公司 新疆北疆果蔬产业發展公司 母公司的全资子公司 农五师日杂茶畜综合公司 母公司的全资子公司 农五师五世酒业酿酒厂 母公司的全资子公司 新疆赛里木大酒店 毋公司的全资子公司 -X 博州赛里木畜牧开发有限责任公司 母公司的全资子公司 农五师《北疆开发报》报社印刷厂 母公司的全资子公司 农五师師直园艺生活服务公司 母公司的全资子公司 博乐赛里木物资有限公司 母公司的全资子公司 X 湖北奥星双低菜籽油营销有限公司 参股股东 老河ロ奥星双低菜籽油有限公司 参股股东 自贡奥星粮油有限公司 其他 湖北奥星粮油工业有限公司 母公司的全资子公司 伊犁农业第四师六十六团 毋公司的全资子公司 农五师赛里木运输有限公司 母公司的全资子公司 博尔塔拉蒙古自治州赛里木机械制造有限责任公 司 母公司的全资子公司 博乐赛里木建筑安装工程建设有限公司 母公司的全资子公司 湖北三峡新型建材股份有限公司 参股股东 武汉捷通控制系统有限公司 其他 宜昌当玻集团有限公司 参股股东 乌鲁木齐德鲁日巴工贸有限公司 参股股东 新疆生产建设兵团农四师供销合作社 其他 （五）关联交易情况 1． 采購商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

否 合计 1,950,400,000.00 注：本期新疆赛里木现代农业股份有限公司 和伊犁农业第四师六十六团对 新疆新赛双陸矿业有限公司按各自出资比例对其进行担保 （六） 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 100.00 4,514,391.62 2． 夲报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 3． 應收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关 系 金额 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为：0元 6． 以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安 排： 应收家庭农场款核算应收、暂付家庭农场各种款项期末余額为 19,131,790.47 元，为尚未收回的家庭农场款 本账户期末余额较期初余额减少434,064,202.31元，下降37.34%主要系 本期处置新疆赛里木现代股份有限公司塔赛尔海分公司所致。. （三） 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 减 值 准 备 本期计 提减徝 准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投

0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业務外持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 983,564.94 5.0298 0.1152 0.1152 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -23.6879 -0.5428 -0.5428 第十一节备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师须为总会计师）、 会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖嶂的审计报告原件 3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿 董事长：何伟 新疆赛里木现代农业股份有限公司 2013年4月25日