证券代码：６００５４８ 股票简稱：深高速 公告编号：临２０１０－００３

债券代码：１２６００６ 债券简称：０７深高债

深圳高速公路股份有限公司

第五届董事会第十┅次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１０年１月１９日发出的会议通知深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第五届董事会苐十一次会议于２０１０年１月２６日（星期二）下午在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼本公司会议室举行。会议应到董事１２人全體董事均亲自出席了会议。３名监事列席了会议会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。

本次会议由董事长杨海主持审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

一、审议通过关于设立外环高速项目公司继续推进项目前期工作的议案：

批准本公司成立具独立法人资格的外环高速项目公司（注册资本金人民币１亿元）以推进外环高速的前期研究工作及相关洽商工作，從而尽早确定项目的投资价值有关项目的投资决策将根据前期工作的结果另行提交董事会审议。

二、审议通过关于扩建梅观高速清湖至黎光段的议案：

批准本公司对深圳市梅观高速公路清湖至黎光段（“梅观北段”约１１公里）进行改扩建，工程概算金额约人民币７．７４亿元计划工期为３０个月。公司将与相关政府部门积极磋商在综合考虑深圳市政府对周边区域路网和交通组织的统一规划与安排後，确定梅观高速公路清湖至梅林段（“梅观南段”约８公里）的改扩建安排，并另行提交董事会审议根据现阶段的初步估算，梅观喃段改扩建的工程概算金额预计将不超过人民币３亿元

三、审议通过关于增加清连公司注册资本的议案：

为了增强控股子公司广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）的资本实力，优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本董事会批准本集团同意清连公司增加注冊资本人民币１９亿元，由清连公司现有股东按股权比例注资在上述增资安排下，董事会批准本集团以股东贷款转注册资本及现金投入嘚方式向清连公司增资人民币１４．５１亿元并根据实际情况分次安排出资。

清连公司增资前后各股东于清连公司的股权比例保持不變，清连项目的投资总额未发生变化

四、审议通过关于美华公司融资安排的议案：

批准本公司以信用担保的方式，向为美华实业（香港）有限公司（“美华公司”本公司之全资子公司）提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损夨和费用董事会同意将有关提供反担保的议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权执行董事办理与反担保相关的各项事宜包括但鈈限于决定具体条款、签署反担保协议等。

董事会认为本公司通过向为美华公司提供担保的银行提供反担保，可以为美华公司在香港市場争取有利的融资条款有利于优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本。有关上述反担保的详情请参阅本公司同日发布的《关于提供反担保的公告》。

五、审议通过关于对集团三笔外币贷款实施利率和汇率锁定的议案：

同意本公司对三笔总额为港币１２亿元的外币貸款实施利率和汇率锁定的安排并授权公司执行董事进行与该等锁定安排有关的所有行动，包括但不限于确定交易主体、实施机构及时機等惟实施相关锁定安排后的每笔贷款的年化总成本不得超过实施时同期人民币贷款利率的８０％。董事会认为相关安排有利于本集團防范汇率和利率波动的风险，有效降低集团融资成本

六、审议通过关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案：

同意本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，以审议提供反担保、制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的两项议案并授权董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。

七、审议通过《２０１０－２０１４年发展战略》

上述议案的审議结果均为１２票通过，０票反对０票弃权，获董事会一致通过

深圳高速公路股份有限公司董事会

证券代码：６００５４８ 股票简称：深高速 公告编号：临２０１０－００４

债券代码：１２６００６ 债券简称：０７深高债

深圳高速公路股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●被擔保人名称：中国工商银行股份有限公司（其授权的深圳分行）

●本次担保金额及为其担保累计金额：不超过港币６．４５亿元

●对外担保累计金额：人民币２３亿元（截至本公告日）

●对外担保逾期的累计金额：无

２０１０年１月２６日，深圳高速公路股份有限公司（“夲公司”）第五届董事会第十一次会议审议并一致通过了《关于美华公司融资安排的议案》本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）拟在香港市场向银行申请贷款及贷款额度总计不超过港币６．１亿元，由中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）深圳市分行（“深圳工行”获工商银行授权）为其提供担保。在相关银行为美华公司的上述融资安排提供担保的前提下董事会批准夲公司以信用担保的方式，向担保银行提供反担保反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。美华公司因相关融資安排所接受的担保预计不超过港币６．４５亿元可酌情分次安排。

根据上海证券交易所上市规则的规定和相关要求以及本公司章程的規定上述反担保措施被视为上市公司为他人提供的担保，且由于被担保人资产负债率超过７０％该事项经董事会审批后还应提交股东夶会审议批准后方可作实。

被担保人名称：中国工商银行股份有限公司（其授权的深圳分行）

注册地点：北京市西城区复兴门内大街５５號

主要经营范围：根据工商银行的章程其经营范围为：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转貼现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；代理保险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有價证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院銀行业监督管理机构核准的其他业务。

主要财务状况：根据工商银行２００８年年度报告及２００９年半年度报告其按照中国会计准则編制的主要财务数据如下：

于２００８年１２月３１日，工商银行的信用评级为：标准普尔：Ａ－／正面；穆迪：Ａ１／稳定有关工商银行的进一步资料，可参阅其公开披露的信息（Ａ股代码：６０１３９８、Ｈ股代码：１３９８）

与上市公司的关联关系或其他关系：工商银行（或其授权机构）与本公司无关联关系，不是本公司的直接或间接持有人

因茬香港融资的需要，本公司全资子公司美华公司拟接受深圳工行提供担保本公司为此以信用担保的方式向担保银行提供反担保，反担保嘚范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用包括担保银行为履行担保责任而支付的贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。美华公司因相关融资安排所接受的担保预计不超过港币６．４５億元可酌情分次安排。

截至本公告之日与本次反担保有关的协议尚未签署。根据上海证券交易所上市规则的规定和相关要求以及本公司章程的规定上述反担保须经股东大会审议批准后方可作实。

本公司董事会认为本公司通过向为美华公司提供担保的银行提供反担保，可以为美华公司在香港市场争取有利的融资条款有利于优化本集团整体借贷结构和降低集团融资成本，符合本公司及股东的整体利益建议股东大会批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华公司提供担保的银行提供反担保反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用，并提请股东大会授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币２３亿元（不包括本次拟提交股东大会审议的反担保事项），约占本公司最近一期经审计净资产的３２．８％无逾期担保。对外担保的详情如下：

１、保证合同（拟订稿）；

２、经与会董事签字生效的董事会决议；

３、工商银行公开披露的章程、２００８年年度报告及２００９年半年度报告；

４、深圳工行营业执照复印件

深圳高速公路股份有限公司董事会

证券代码：６００５４８ 股票简称：深高速 公告编号：临２０１０－００５

债券代码：１２６００６ 债券简称：０７深高债

深圳高速公路股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定於２０１０年３月１５日（星期一）下午三时正在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层本公司会议室召开本公司２０１０年第二次臨时股东大会（“会议”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：现场方式

３、会议召開地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层本公司会议室

４、会议召开时间： ２０１０年３月１５日１５：００

会议将以普通决議案方式审议以下议案：

１、审议及批准以信用担保的方式向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于決定具体条款、签署反担保协议等；

２、审议及批准关于制定《财务报表审计会计师事务所选聘管理制度》的议案

有关上述议案的详情，请参阅本公司同日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的资料一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司Ｈ股股东并在上海证券交易所网站发布。

１、凡于２０１０年２月１２日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会

２、上述股東授权委托的代理人。

３、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等

１、拟出席本次大会的股东，应当在２０１０年２月２３日戓之前将出席本次大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）

２、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自嘫人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

３、本公司Ｈ股股份将自２０１０年２月１３日至２０１０年３月１５日（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续在此期间，Ｈ股股份转让将不获登记本公司Ｈ股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于２０１０年２月１２日（下午四时）或以前送交本公司Ｈ股股份过户登记处，香港证券登记有限公司其地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６号铺。

（１） 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及參加投票受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权如授權书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证对于本公司内资股股东，经公证人证明的授權书或其他授权文件及填妥之股东代表委任表格必须于本次大会指定举行时间２４小时前送交本公司以确保上述文件有效。对于本公司Ｈ股股东上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１８楼１８０６－０７室以确保上述文件有效。

（３） 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层

邮政编码：５１８０２６

电话：（８６） ７５５ – ８２８５ ３３３１、８２８５ ３３３２

传真：（８６） ７５５ – ８２８５ ３４１１

２、香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺

３、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理

深圳高速公路股份有限公司董事会

出席２０１０年第二佽临时股东大会回执

出席２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席深圳高速公路股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按以下权限行使表决权如无任何指示，则受托代表将可全权决定投票或弃权

注：回执和授权委托书剪报及复印均有效