关于山东美晨生态环境股份有限公司

问询函的专项说明（除特别注明外，金额单位为人民币元）

永证函字（2021）第310277号深圳证券交易所创业板公司管理部：

由山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）转来的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

1.报告期末，你公司合同资产余额为614,905万元，近两年年均增幅达15%左右，其中PPP类项目余额为230,673万元，减值准备计提比例为5%；非PPP类项目余额为381,053万元，减值准备计提比例为10%。

（1）请补充提供前十大合同资产的项目名称、金额、合同金额、完工进度、约定完工时间，近3年的完工金额、结算金额及回款情况；结合上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等说明相关资产的真实性。请会计师核查并补充说明函证情况。

回复：1、请补充提供前十大合同资产的项目名称、金额、合同金额、完工进度、约定完工时间，近3年的完工金额、结算金额及回款情况；

2、结合上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等说明相关资产的真实性。项目地点以华东地区为主，辐射其他地区；部分项目仍处于建设期，部分项目已完工进入竣工验收或决算审计阶段；期后，菏泽市赵王河公园景观提升改造工程项目结算449.00万元，回款449.00万元。

前十大合同资产的项目中有8家均为PPP项目，这是因为PPP项目具有合同额大、建设周期长、施工面积广、投入资金多、回款周期较长、参与主体多的特点。

项目在竣工验收后进入决算审计阶段，在此过程中需经过核定工程量、材料询价、编制结算报告、上报财政、政府过会等环节，需耗费大量时间，从园林行业工程项目进展来说，已完工项目在三个月内办理完结算存在极大难度。

彬县PPP项目约定完工时间为2018年，但截至2020年12月31日仍未完工，原因为项目主体工程已在2019完成验收，部分附属设施尚未安装到位，造成整体工程无法验收，但不影响主体工程进入运营和回款期，预计2021年上半年附属设施全部安装完成并验收。

广西壮族自治区柳州市鹿寨县生态旅游环境提升一期工程PPP项目约定完工时间为2020年，但截至2020年12月31日仍未完工，原因为该项目部分施工区域内，政府方征地迟缓的原因，造成相应区域的施工延期一年，目前已完工进入验收阶段。

公司制定了完善的施工项目管理制度，审计部门定期对项目的完工进度进行监督，财务部门会定期与业务方进行对账；同时，报告期末对于大额在建项目公司财务与会计师一同进行现场走访等，确保期末已完工未结算资产余额准确。

针对上述合同资产，我们实施的核查程序包括：

（1）了解并测试公司合同资产核算的政策、程序、方法和相关内部控制；

（2）选取相关合同样本，检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

（3）对年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本归集是否及时、准确；

（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款的确认，并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确；

（5）重新计算工程项目台账中的履约进度，同时向客户询证已完工程量，验证履约进度及确认当期合同收入的准确性；

（6）抽取部分重大的工程项目进行函证，并对部分工程项目进行现场走访，向甲方获取与工程项目相关的资料。

核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为，公司2020年末上述合同资产真实存在。

针对上述合同资产所对应的工程项目信息（如合同金额、开工日期、完工日期、累计确认的完工进度或产值、本年度完工进度或产值、累计结算金额、累计付款金额等），我们进行了函证，函证情况如上表所示。其中，乌苏项目、山西省长治市黎城县人居环境提质PPP工程因甲方主要负责人员更迭等原因本年度未予回函，结合2019年回函相符确认的信息和2020年实际发生及测算情况我们执行了替代程序，相关合同资产的真实性可以确认。

（2）请对比同行业可比公司情况，分类别说明上述减值计提比例的测算过程、依据及合理性；结合政府或客户财政情况和资金现状、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。

回复：1、请对比同行业可比公司情况，分类别说明上述减值计提比例的测算过程、依据及合理性；

（1）可比公司计提情况

（2）公司合同资产减值准备计提方法

对于合同资产，本公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司对已审计结算项目进行汇总分析，如下表：

已审计结算项目情况汇总

如上表所示，PPP项目审增率为8.49%，原因为PPP项目中仅崇义县振兴大道、知行公园、阳明社区公园及文竹路景观提升工程PPP项目进入了决算审计阶段，审计过程中按照协议将950万元预备费计入了建安费用，导致项目最终审增；非PPP类项目，地产园林项目审减6.51%，市政园林项目审减率7.76%、文保古建项目审减率9.2%，基于谨慎性原则，将PPP类项目合同资产减值准备计提比例确定为5%，非PPP类项目减值准备计提比例确定为10%。

与可比公司相同，公司采用预期信用损失法对合同资产进行减值测试并计提减值准备；因可比公司间细分业务类型及项目具体情况存在差异，故各公司确认的预期信用损失率存在一定差异。

2、结合政府或客户财政情况和资金现状、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

（1）公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资

建设单位、大型国企和民企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。

（2）由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，但公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度，并不存在未按合同约定及时结算的情形。

（3）对于上述所列工程项目，经初步测算尚需投入资金为5.05亿元，公司将通过银行贷款、上市公司融资等多种方式筹资，降低融资成本，提高资金使用效率，加强项目管理，加快资金的回笼速度，以此来确保公司经营现金流量能得以持续改善，进一步降低公司的经营风险，确保在建项目有序推进。

（4）对于合同资产，公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。

当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。

针对工程项目形成的合同资产，我们实施的核查程序包括：

（1）了解并测试和评价合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

（2）选取相关合同样本，检查管理层合同收入和合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

（3）对年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本归集是否及时、准确；

（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款的确认，并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确；

（5）重新计算工程项目台账中的履约进度，同时向客户询证已完工程量，验证履约进度及确认当期合同收入的准确性；

（6）抽取部分重大的工程项目进行函证，并对部分工程项目进行现场走访，向甲方获取与工程项目相关的资料；

（7）复核管理层对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据；

（8）对于单独确定信用损失的合同资产，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

（9）对于以共同信用风险特征组合确定信用损失的合同资产，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性，并选取样本，检查合同资产按照相同信用风险特征进行分类的适当性；

（10）选取大额工程施工项目检查合同资产的结算情况及应收账款的回款情况。

核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为，公司2020年末合同资产所涉工程项目有效推进，减值准备计提充分。

报告期末，你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额为135,281万元，较上年末增加7%，其中1年以上账龄的应收账款余额为47,536万元，占比为35.14%。请补充说明应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景；补充说明1年以上账龄的应收账款是否存在逾期回款的情形，如是，请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，说明按照信用风险组合计提坏账的合理性和充分性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：1、请补充说明应收账款前十大客户名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景；

注：公司期末应收账款前十大客户属于同一集团公司的进行汇总列示。按欠款方归集的应收账款期末余额前十大客户的金额为474,325,623.80元，占应收账款年末余额的比例为34.71%。2021年1-4月份，应收账款前十大客户的回款金额占前十大客户合计余额的比例为41.49%，回款进度正常。

2、补充说明1年以上账龄的应收账款是否存在逾期回款的情形，如是，请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，说明按照信用风险组合计提坏账的合理性和充分性。

由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，1年以上应收账款金额较大占比较高。其中42,059.32万元账龄1年以上5年以内的应收账款符合合同约定及行业特性，并未逾期，按照应收账款账龄分别不同比例计提坏账准备；其中5477.43万元账龄在5年以上，视为逾期，已全额计提坏账损失。上表中所列：同伽师县项目代建中心和山东鲁信置业有限公司1,388.17万元已逾期并全额计提减值准备。

山东鲁信置业有限公司为鲁信南海花园绿化工程项目的甲方，该项目为2013年的房地产项目，鲁信置业近年来出现各类经营风险，支付能力下降，工程款尚未收回，截至2020年底公司已全额计提减值准备。

伽师县项目代建中心为伽师县城市生活示范区中心景观轴工程的甲方，该项目为2013年的市政项目，是地方政府对口支援新疆伽师县的项目，限于财政资金问题，款项尚未支付，截至2020年底公司已全额计提减值准备。

公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过

优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度，按照信用风险组合计提坏账具备合理性，坏账计提充分。

3、同行业可比公司的预期信用损失率情况

美晨生态现主要从事橡胶非轮胎业务与园林绿化业务。公司与橡胶非轮胎行业上市公司川环科技（300547）、中鼎股份（000887）、鹏翎股份（300375）的预期信用损失率如下：

公司与橡胶非轮胎业务行业上市公司相比，2年以内的坏账计提比例一致，且公司橡胶非轮胎业务的应收账款账龄在一年以内的金额占橡胶非轮胎业务应收账款金额的比例为96.54%，因此按照信用风险组合计提坏账合理、充分。

公司及园林绿化行业上市公司蒙草生态（300355）、东珠生态（603359）、东方园林（002310）的预期信用损失率如下：

公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定坏账准备计

提比例。对比同行业中业务类似的上市公司，美晨生态按照账龄计提的信用减值损失与可比公司基本一致。

4、核查程序及核查结论：

针对2020年12月31日应收账款的真实性、准确性、完整性，计提信用减值损失的合理性、充分性我们执行了以下审计程序：

（1）了解与应收账款相关的内部控制的设计和执行，评估和测试关键内部控制有效性；

（2）检查销售合同、工程项目合同，关注信用期、结算方式、施工期等，核查合同约定付款节点与实际付款时点，以判断是否存在逾期回款的情况；

（3）获取公司2020年及2021年1-4月银行流水，核查当期及期后回款情况；

（4）根据《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》的要求对重要的应收账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位。橡胶非轮胎业务，函证应收账款期末余额、本期交易额，园林绿化业务函证核实相关工程项目合同金额、完工进度、项目产值、验收及回款情况等信息，以确定应收账款余额的准确性；

（5）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性；

（6）对于单独确定信用损失的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性

（7）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行细节测试，并按照坏账准备计提政策重新测算坏账计提的准确性；

（8）登录天眼查等公开信息查询客户信用、诉讼执行进度等情况，核实本期应收账款计提的充分性、合理性；

（9）对比同行业信息，判断公司信用减值损失计提比例是否属于正常水平。

核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为公司2020年末应收账款金额真实准确，按照信用风险组合计提坏账是的合理的，坏账准备计提充分。

3.报告期末，你公司货币资金余额为102,365万元，其中其他货币资金71,475万元；短期借款及一年内到期的非流动负债余额为147,100万元；长期借款及应付债券金额为245,320万元，较上年末增加85.83%，主要是长期借款

增加导致，资产负债率进一步攀升至69.79%。报告期内，你公司财务费用为24,377万元，较上年增加17.3%。

（1）请你公司补充说明其他货币资金的性质，是否存在受限情形及原因，若是，按性质逐项列示受限货币资金的金额，是否存在被他方实际使用的情况。请会计师核查并补充说明函证情况。回复：1、请你公司补充说明其他货币资金的性质，是否存在受限情形及原因，若是，按性质逐项列示受限货币资金的金额，是否存在被他方实际使用的情况。

2、请会计师核查并补充说明函证情况

根据《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》的要求，我们对其他货币资金、应付票据实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位。

其他货币发函金额714,733,894.77元，占其他货币资金期末余额的比例为

对于未发函的其他货币资金14,769.48元（黄金交易所保证金10,000元，存出投资款-国泰君安户金额4,768.48元），与公司人员一起登陆相关交易系统，并检查系统显示金额，交易系统显示金额与账面金额相符。

3、核查程序及核查结论

针对2020年12月31日其他货币资金的真实性、是否使用受限，我们执行了如下审计程序

（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行情况，并测试相关内部控制的执行情况；

（2）独立索取重要账户的银行流水，逐笔检查单笔金额较大的资金流水，并与银行存款明细账记载金额双向核对；

（3）索取并检查承兑协议，按照协议条款规定的保证金比例计算应付票据的保证 金余额，并与账面其他货币资金票据保证金金额进行勾稽；

（4）根据《中国注册会计师审计准则第1312号――函证》的要求对公司所有账户的货币资金、应付票据实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；

（5）独立打印公司征信报告；索取应付票据明细表，并与征信报告核对；

（6）询问管理层其他货币资金的使用受限情况，本年度是否发生过或存在货币资金被他方实际使用的情况。

核查结论：通过执行上述核查程序，我们认为，2020年12月31日公司其他货币资金余额真实、完整，使用受限制，不存在被其他方实际使用的情形。

年报显示，你公司前期并购赛石园林、法雅生态形成商誉34,416万元、19,260万元，2019年度首次对前述商誉计提减值准备1,204万元、722万元，2020年度再次对赛石园林商誉计提减值准备1,309万元。赛石园林2018年、2019年、2020年实现营业收入219,207万元、183,985万元、177,086万元，分别较上年度下滑17%、16%、4%，2020年净利润由盈转亏，亏损3,729万元。2019年末，你公司在商誉减值测试中对赛石园林园林工程未来5年增长率预测为8.01%到12.99%，2020年末，预测值调整为2.03%到9.95%。

（1）请结合赛石园林2020年实际经营情况及是否发生不可预期的变化等，补充说明2019年商誉减值测试时选取的营业收入等关键参数的设置及测算过程是否合理、审慎；结合赛石园林近3年经营业绩、市场竞争能力变化、园林工程市场环境变化情况等说明2020年商誉减值测试选取的关键参数是否合理，减值准备计提是否充分。

1、请结合赛石园林2020年实际经营情况及是否发生不可预期的变化等，补充说明2019年商誉减值测试时选取的营业收入等关键参数的设置及测算过程是

(1)2019年商誉减值测试预测营业收入的主要思路是：截止2019年末，赛石园林签定的尚在履行或具体实施方案正在谈判中框架协议约25个，储备项目总金额约 600亿元。通过对赛石园林工程施工业务在手合同的统计，在建或待建项目160多个，合同总额逾80多亿元，所有在手合同预计2020年能确认收入18.44亿元；基于上述分析，预计2020年工程施工业务收入185,632.18万元，2021年至2024年会保持在8%--12%的增长速度。

(2)2019年度商誉减值测试，2020年度收入预测数据主要依据在手合同，已签订在手合同信息如下：