本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第十三次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次发行的股份数量不超过2,.cn

商业特许经营；生化药品、中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装饮料酒、婴儿用品、乳制品、保健食品、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用百货、日用杂品、粮油、干果、坚果、熟食、海味干货、进口酒类、豆制品、散装食品、国产酒类、进口食品、陶瓷、玻璃器皿、木制、塑料、皮革日用品、小饰物、小礼品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、针棉纺织品、家用电器及电子产品的零售；消毒剂、土特产、酒剂（含中药提取）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品、农产品、保健用品、玻璃制品销售；互联网药品交易、药品信息服务；食品、农产品互联网销售；医疗设备的技术咨询；健康医疗产业项目的管理、运营；医疗器械技术推广服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物仓储（不含危化品和监控品）；会议服务；培训活动的组织；医药咨询；生物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

二、本次发行的背景和目的

1、药品零售市场规模不断增加

我国药品销售的终端主要由公立医院、零售药店和公立基层医疗机构构成，根据米内网数据显示，年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。2021年我国医药零售终端的销售额达到4,774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%，零售药店作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。

根据国家药品监督管理局统计，截至2021年第三季度，全国药品经营企业中零售连锁的药店数量达33.53万家，较2020年末增长7.16%；零售药店门店总数达58.65万家，较2020年末增长5.89%。

随着“处方外流”“带量采购”“双通道”、医保账户及结算政策等医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。

2、药品零售市场行业集中度将进一步提升

根据国家药品监督管理局综合和规划财务司、中国食品药品监管数据中心披露的官方数据，截至2021年第三季度，我国零售连锁总部6,658家，较2018年末增长17.40%，连锁药店占零售药房的比例57.17%，较2018年末增加5.02%。同时，根据招商证券的行业研究报告，2019年度我国前十大零售药店市场占有率仅为20%，而美国市场前三大零售药店的市场占有率即达到77%。

2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。

综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零售药店的连锁率和集中度将进一步提升，呈现龙头企业强者恒强的趋势。

3、我国老龄化进程加快，居民健康支出将提升

根据国家统计局数据，截至2021年年末，我国65岁及以上人口为20,059万人，占总人口的14.20%，较2020年末65岁及以上人口增加995万人，比重上升0.70个百分点，老年人口比重持续上升，对大健康产业的需求进一步提升。据国家统计局数据，2020年全国卫生总费用为72,175.00亿元，较2015年上涨76.15%，人均卫生费用5,112.34元，较2015年上涨72.59%。逐步提升的居民健康支出需求促进了居民健康服务体系的发展，零售药店作为居民健康服务体系的重要组成部分之一，将获得更多的发展机会。

4、上市公司流动资金需求较大

随着公司资产和经营规模持续扩大，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。

（二）本次发行股票的目的

公司拟通过收购宁夏德立信医药有限责任公司51%股权，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，提升公司对上游的议价能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力。同时通过补充流动资金，进一步降低公司的资产负债率，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股份数量不超过2,500.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过19,912.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，王毅清直接持有公司70,144,219股，占公司总股本的33.97%，并通过同嘉投资间接控制公司4.75%的表决权；其配偶明晖直接持有公司1,400,000股股份，占公司总股本的0.68%；王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到39.40%。因此，王毅清为公司的控股股东，王毅清及其配偶明晖为公司的实际控制人。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

1、本次发行已经公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2、本次发行已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟募集资金总额为不超过19,912.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次募集资金项目的基本情况

（一）收购德立信51%股权

本项目的投资总额为14,412.00万元，其中拟使用募集资金金额为14,412.00万元，全部用于收购德立信51%股权。

本次收购的交易对手方包括段军章、段喜生、赵鹏旭。本次股权收购完成后，发行人合计持有德立信408万元出资，占德立信注册资本的51.00%，德立信将成为发行人控股子公司。

截至本预案公告之日，德立信的基本情况如下：

公司名称 宁夏德立信医药有限责任公司

注册资本 800.00万元人民币

注册地址 宁夏固原市经济开发区清水河工业园中心路13号

股东情况 序号 出资人名称 出资比例（%）

许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货、劳保用品、卫生用品、防护用品、药品、中药材、医疗器械、健康器材、食品、农副产品、洗化用品、特殊用途化妆品、母婴用品、消杀用品销售；养生保健服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、德立信主营业务情况

标的公司主营业务为医药零售连锁业务，公司主要通过自有直营连锁门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器械、中药材、消毒产品及个人护理品等产品。

根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。

截至2022年6月30日，德立信拥有154家门店，其中139家位于宁夏回族自治区，15家位于甘肃省，此外还设有1家全资子公司庆阳德立信医药有限责任公司。

德立信于2022年6月完成公司分立，将与本次收购无关的房屋建筑物及相应土地使用权剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对假设标的公司自报告期初不持有该房屋及建筑物、土地使用权，且按照96.00万元/年的租金租赁上述房

屋建筑物、土地使用权，并将除发出存货采用先进先出法外的其他重要会计政策和会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-356号”审计报告，标的公司最近一年一期的财务数据如下：

5、本次收购的交易价格和定价依据

本次收购价格以标的公司股权截至2022年6月30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

根据开元资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，德立信股东全部权益的价值为28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的公司整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。

6、本次收购的具体交易情况

公司为本募投项目的实施主体，拟使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于支付本次收购德立信51%股权交易的全部对价。根据收购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金先行支付本次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。本次收购不以公司完成本次简易程序向特定对象发行股票为生效条件，若本次发行最终未能实施，公司将以自有

或自筹资金收购标的股权。具体交易情况如下：

序号 转让方 受让方 转让的出资额 转让的出资额占比 股权转让价款

本次收购完成后，公司直接持有德立信51.00%股权，德立信将成为公司控股子公司。

7、本次收购协议的主要安排

公司与段军章、段喜生、赵鹏旭等签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与段军章、段喜生、赵鹏旭等关于宁夏德立信医药有限责任公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并于2022年7月20日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。上述合同的主要内容如下：

股权受让方为公司（以下简称“甲方”）；股权转让协议对手方为段军章先生及其配偶赵淑云女士、段喜生先生及其配偶张亚辉女士、赵鹏旭先生及其配偶杨艳霞女士（以下合称“乙方”，或分别为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”）；目标公司：宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）。

（2）交易价格及定价原则

按照德立信整体估值人民币28,292.00万元，经各方协商一致，本次标的公司整体估值为28,258.82万元，标的公司51%股权的转让价款为14,412.00万元。

乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本408万元）转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司9.3055%股权，乙方二向甲方转让目标公司40%股权，乙方三向甲方转让目标公司1.6945%股权。

本次股权转让后，目标公司股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）

乙方就本次股权转让放弃优先受让权。

（4）股权转让款的支付

公司按如下顺序支付转让价款：

第一笔：本协议签署并生效后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。

第二笔：在交割事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的40%，计人民币57,647,991.83元。

第三笔：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的12%，计人民币17,294,397.55元。

第四笔：：经甲方对目标公司交割日净资产审计完成，且确认目标公司净资产符合协议相关约定后的十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的20%，计人民币28,823,995.92元。

第五笔：交割日起满一年后二十个工作日内，确认依据本协议无可扣款情形后，甲方向乙方支付余款。

甲方每次支付的款项，按照乙方一：乙方二：乙方三=18.25%：78.43%：3.32%的比例分别支付到乙方各方指定账户。

经甲方指定的第三方机构审计确认的目标公司截止交割日的全部资产、负债，作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日账面净资产即交割日净资产。乙方保证，目标公司交割日净资产（不含商誉、商标等无形资产、土地及房产）不低于人民币20,808,767.10元。

交割日审计报告出具后，净资产不足部分由乙方在7个工作日内以现金方式补足，否则甲方有权从转让价款中扣减不足部分补给目标公司；若在交割日起一年内发现的，乙方二与乙方一、乙方三对此承担连带责任，一年后发现的，由乙方一、乙方三承担连带责任。

如交割日目标公司净资产高于20,808,767.10元，由各股东按照本次转让后持股比例享有，甲方无需增加支付转让价款。

双方合作后，目标公司设立董事会，完善法人治理结构与经营体系，董事会由五名董事组成，甲方提名三名，乙方提名两名，由股东会选举产生。董事长由甲方提名，董事长为法定代表人。甲方提名段军章为首届董事长，如目标公司三年业绩承诺期的实际销售额及净利润均达到乙方承诺额，甲方继续提名段军章担任第二届董事长。

目标公司不设监事会，选举两名监事，由甲方提名一名，乙方提名一名。

目标公司总经理、副总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人的岗位职责按目标公司管理制度执行，当出现违反国家法律法规或严重损害公司利益的情况，财务负责人有权阻止并及时报告全体董监事。财务负责人依照目标公司有关制度享有对公司财务人员的考核权以及任免建议权。

（7）业绩承诺及估值调整

乙方一和乙方三对目标公司未来三年的业绩作出承诺（因乙方二本次交易后已完全退出目标公司，且不参与目标公司的经营管理，故不参与业绩承诺），以2021年销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年至2024年为业绩承诺期，详细如下：

含税销售额 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 含税销售额 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润 含税销售额 归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润

分别设置含税销售额和归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润两项指标的计算权重为50%和50%，根据承诺期累计实际完成含税销售额和累计实际完成的归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润计算公司的估值调整系数为Z：

注1：实际销售额和承诺销售额均为三年累计数，实际销售额按每年复合增长率不超过25%计算；

业绩承诺期满后，Z≧0.9且归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计达成承诺的95%，则目标公司整体估值不调整；否则，对目标公司整体估值进行调整，调整后估值＝整体估值*Z，由段军章和赵鹏旭按以下方式对公司进行补偿：

补偿股权比例=股权转让价款÷目标公司调整后估值-51%。

业绩承诺期内，乙方一和乙方三不得将其持有的目标公司股权对外转让（包括间接转让）或设置质押（为目标公司提供担保的质押除外）等权利负担。

1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为；

2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同；

3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押等权利负担，不变更注册资本（通过分立进行资产剥离导致注册资本变更的除外）。

4）过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人事等进行重大调整。

本协议在同时满足下列条件时生效：

1）甲方盖章且经其有权代表签字；

3）甲方董事会审议批准本次股权转让。

8、项目实施的必要性与可行性

（1）顺应发展趋势，应对行业竞争

2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。目前我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，距离商务部的总体目标还有一定的距离。

对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。

本项目的实施将帮助公司新增154家连锁门店，将公司零售业务板块拓展至宁夏、甘肃，有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。

（2）形成规模效应，提升盈利能力

随着深化医药卫生体制改革的推进，“双通道”“处方外流”等政策的逐步推广与落地，国家正在积极推进和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院的药品供应。在药品供应数量有望提升的同时，在“带量采购”的政策背景下，药价的下降也会挤压零售药房的利润，供应链管理弱小以及单体小型药房在采购数量、价格等方面均处于弱势地位。

本次交易完成后，公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将得到增强，销售规模和半径的增加也有利于提升公司对上游药品供应企业的议价能力，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

（3）突破区域限制，赋能协同发展

公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，并于2016年成为湖南省首批特药协议药房（DTP药房），与众多生产企业特别是新特药生产厂企业（江苏恒瑞、正大天晴、贝达药业、拜耳、吉列德等）建立了长期、稳定的合作关系，并结合历史经验数据，打造了慢性病种大数据服务平台、药品信息管理系统、电子处方管理系统、处方信息共享平台等电子化信息系统，发展专业药房零售新模式，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。

本次收购完成后，公司可将多年经营积累形成的人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、专业药房和慢病管理经验向标的公司进行赋能，通过扩大销售半径以覆盖更多用户、通过专业药房和慢病管理经验提升交易次数和客单价、通过信息系统有效缩短响应时间并优化顾客体验，持续提升效率和盈利能力。

公司拟将本次募集资金中的5,500.00万元用于补充流动资金，以进一步降低资产负债率，满足公司业务发展的资金需求，提高抗风险能力，助力公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、补充流动资金的必要性与可行性

公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务，属于资本密集型企业。本次募集资金部分用于补充公司主营业务营运资金，有利于促进公司业务的快速增长，巩固和提升公司的市场竞争力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金，将用于收购德立信51%股权及补充流动资金。募投项目实施后，公司将在西北地区新增154家零售门店，并可以宁夏固原为立足点，进一步向西部地区进行辐射，实现从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变。此外，通过补充流动资金，公司也可增厚资本实力，进一步加强提高抗风险能力。

综上，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。收购完成并资源整合完毕后，公司营业收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于医药流通行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行股票募集资金，将用于收购德立信51%股权及补充流动资金。项目实施后，公司的业务覆盖区域将进一步增强，营运资金也将得到一定的补充，有利于提升公司区域市场占有率，推进公司专业药房业务，促进公司持续稳定发展。

截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将用于收购德立信51%股权及补充流动资金。收购完成并平稳运行后，在公司其他业务保持稳定的情况下，公司医药零售业务区域将得到拓展，相关收入金额和占比将进一步提升。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营运资金将得到补充，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司业务可持续发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着德立信公司业务整合完成，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年3月31日，公司的合并报表资产负债率为43.61%（未经审计）。本次发行拟用于收购德立信51%股权及补充流动资金，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营运资本将得到补充，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）与本次交易相关的风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据资产评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为28,292.00万元，与近期同行业可比交易案例估值对比情况如下：

收购方 标的资产 首次公告日 静态市销率 静态市盈率

虽然评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，对标的价值进行了审慎的评估，但未来实际情况能否与评估的假设一致仍存在不确定性，存在未来标的公司市场价值发生变化导致风险的可能。

3、资产减值与商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，相关资产、负债均将以可辨认净资产公允价值计量计入公司合并资产负债表。该等可辨认净资产公允价值参考了资产评估机构基于合理的基础和假设前提，对标的公司账面资产、负债以及可辨认的表外资产市场价值的评估值。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，公司商誉累计余额将大幅提高。

尽管公司和资产评估机构对已经基于标的资产目前的运营能力和未来的发展前景对上述价值做出审慎的判断，但标的公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，因此相关资产和商誉存在一定的减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

4、标的公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力、上市公司对其整合和赋能的进展等因素都将对标的公司盈利目标的实现带来一定不确定性，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润情况下，业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿，但不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。公司管理半径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，更好的发挥公司业务的协同效应和规模效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。

公司经营区域集中在湖南省，标的公司经营区域集中在宁夏回族自治区、甘肃省。尽管标的公司已在当地深耕多年，对当地经营医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等有一定了解，但本次收购后，上市公司管理半径扩大，需要管理团队、供应链团队、信息系统团队等对当地市场的了解逐步深入后，才能更好的完成业务的整合与推进工作。尽管公司制定了各项内部控制制度和子公司管理体制，并将采用统一信息系统，派遣财务总监等方式对标的公司进行管控，但由于标的公司较公司距离较远，且门店较多，分布较广，而公司本身人力资源有限，如公司不能尽快从人力资源、营运策略、营采体系的搭建等方面给予赋能和融合，将面临跨区域经营带来的经营管理风险。

（二）与标的公司相关的风险

由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随门店不断扩张，标的公司现金收支规模将持续增大。标的公司对下属门店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。

截至2022年6月30日，标的公司存货以库存商品为主，账面价值4,764.94万元，占总资产比重达28.66%，为标的公司最主要的资产之一。为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、应收账款发生损失的风险

截至2022年6月30日，标的公司应收账款主要为医保结算款项，账龄主要在0-6个月，账面价值1,868.86万元、占总资产比重11.24%，为标的公司最主要的资产之一。随着未来标的公司门店数量增加、拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，未来应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

4、门店租赁经营的风险

目前标的公司仓储房产、门店经营房产和主要办公房产均以租赁形式取得，尽管公司与绝大部分房产业主都签署了1年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对标的公司的正常经营造成影响。

根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品零售、药品批发等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大部分已取得经营所需的业务资质。部分门店正在办理相应资质，存在资质未通过主管部门审批通过的风险。此外，若未来经营期间内标的公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。

6、商品的质量安全风险

药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司难以识别风险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

截至2022年6月30日，标的公司共拥有在营业门店154家，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。

虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系。但是，标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

1、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于标的公司的整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

根据《公司章程》第一百七十四条,公司利润分配具体政策如下:

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,进行股利分配时,应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。其中,重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

3、当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。

4、其他经股东大会认可的情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见,董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求;

（2）分红标准和比例是否明确和清晰;

（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备;

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

（5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行修改的,还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2019年度、2020年度未进行利润分配。

2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本206,505,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.34元（含税），共计派送现金红利人民币7,021,193.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司2019年至2021年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，用于公司的生产经营。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年7月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则,按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,进行股利分配时,应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经验、业务模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。其中,重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

3．当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红;

4．其他经股东大会认可的情形。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见,董事会通过后形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求;

（2）分红标准和比例是否明确和清晰;

（3）利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机制是否完备;

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

（5）小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行修改的,还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2022年10月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为19,912.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为2,500.00万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设2022年度扣除非经常性损益前后的净利润与2021年分别持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2022年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平

假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度上涨10%

假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度下降10%

由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目的实施和整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是收购德立信51%股权的实施主体，通过本次收购可以将德立信纳入合并报表范围。发行人作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。发行人依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，本次收购完成后，发行人的医药零售业务将在宁夏、甘肃获得拓展抓手，依托德立信154家门店，进一步优化、整合和共享各自的供应链和销售渠道，依托公司人力资源、信息化、历史大数据等多方面优势实现资源共享，从而提升公司整体经营业绩。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，公司的主要管理团队成员均拥有多年医药流通行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，具备较强的管理能力，优质的人才队伍及科学的用人机制，为本次募投项目的实施提供了可靠的保障。

公司是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店，2019年荣获全国“2019年度十大DTP药房”、“2019年中国药品零售最具竞争力优秀门店”、“2020年优秀DTP专业药房”，在“特门服务”药房和DTP药房新型业务模式的探索与尝试中已经积累了宝贵的经验，为本次收购的未来整合运营打下了良好的基础。

公司作为医药流通企业，利用其供应链优势，积极拓展与上游生产企业的战略合作，加强新特药在零售市场的合作。发行人与江苏恒瑞、正大天晴、信立泰、江苏豪森、石药集团、齐鲁制药、拜耳、勃林格殷格翰、辉瑞、安斯泰来、住友等众多国内外知名药企建立了稳定的合作关系。丰富的供应商渠道有助于赋能德立信市场拓展，保障项目的成功实施。

（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会