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8月24日，证监会官网披露了博纳影业最新版招股说明书，距离上一版已经过去了三年，博纳影业的上市之路似乎并不顺遂。

其实，早在2010年，博纳影业就在纳斯达克登陆，成为中国首家上市影视公司，但是华尔街对于这个来自中国的民营影视龙头并不看好。

正如博纳影业董事长于冬所言，他后悔去美国上市，因为美国人认为只有好莱坞才能引领世界电影的发展，而博纳的观众和市场均在中国，很难被外国资本认同，如果没有去美国上市，说不定能像华谊兄弟那样享受到国内创业板改革的红利。

由于海外资本态度冷淡，博纳影业于2015年决定私有化，彼时总市值约为50亿人民币，同时期的华谊兄弟市值已经超过了500亿人民币。

2017年，博纳影业踏上了A股上市之路，由于整个行业上市收紧加上其审计机构瑞华牵涉康得新财务造假事件，博纳影业始终未能如愿上市。

如今，博纳影业重启IPO进程，又有几分诚意？

电影全产业链营收终端主要是电影票，即无论是投资制作、发行、院线还是影院基本都需要依靠电影票房实现盈利。

总票房在除去3.3%的税费和5%的电影专项基金后，中下游的发行、院线和影院将获得6-7成的净票房，而上游的投资制作方获得剩下的3-4成。

一般来说，上游投资制作环节参与方需要先投入大量人力物力财力，经过几个月到几年时间不等的生产周期，才能得到电影成品，然后经过宣传发行，才能向终端消费者输出。

电影质量的高低基本决定了消费者买单的意愿强弱，而内容质量本身波动性较大，而上游分得票房份额本就相对较小，但往往一个电影项目前期投入巨大，若票房不好，很可能损失惨重。

相对来说，中下游的发行、院线和影院等参与方每年会参与更多的电影项目，相当于“把鸡蛋放在很多篮子里头”，“分散化投资”使其确定性更高。

根据招股书披露，博纳影业业务分为四大板块：投资、发行、院线、影院，属于行业内少有的全产业链布局的影业集团。

其中，博纳涉足院线业务时间短而规模较小，其他三大业务板块发展较好且较为均衡。其全产业链布局有助于上下游业务形成协同效应，并降低风险。

虽然博纳影业布局广泛能产生协同效应，但是最终盈利数据上似乎不太好看。

报告期内，2017年-2019年公司分别实现净利润分别为1.99亿元、2.64亿元、3.11亿元；而同期扣非归母净利润分别为1.13亿元、1.56亿元、1.76亿元，两者差距较大。主要由于报告期内政府补助较高，分别为6755.41万元、1.02亿元和1.56亿元，占当期净利润比例分别为33.95%、38.71%、49.52%。

可见，博纳影业对于政府补助依赖性较强，其呈现逐年增长态势。

2020年的新冠疫情无疑给各行各业都蒙上了一层阴影，电影行业由于终端消费场景人员密集停摆了数月之久，叠加原本的资本寒冬，可谓是雪上加霜。

下游影院所受冲击最为直接，复工前零收入、复工后影院因未完全放开而票房收入惨淡，无法覆盖日常经营成本。期间，大量中小影院因现金流断裂不得不倒闭。

有意思的是，根据天眼查数据显示，今年1-6月共有321家影院吊销或注销，但同期有742家影院注册。

不难想到，影院龙头公司在趁势接盘。虽然，今年影院龙头同样遭受重创，但由于大多本身现金流较好可以撑过这段时间，并且在众多中小影院加速出清后，凭借强大的整合能力，正好能趁着这次机会提升市场份额。

2020年4月30日，万达电影出台定增预案，并表示在除去补充流动资金和偿还欠款后，将花费30.45亿元用于在2020年-2022年新建162家影院，也强调了其在中小影院清退之际迅速抢占市场份额的用意。

而博纳影业在现在这个节点重启IPO进程，只怕也有此意。根据招股书所述，其募集资金中约8.2亿元将用于博纳电影院项目，也是正好借这个机会提升其下游市场的话语权。

反观上游投资制作端，随着近年来我国电影工业水平不断提升、观众审美能力不断提高，“内容为王”的逻辑得到进一步凸显。

根据猫眼专业版数据显示，2017年-2019年，前十大电影票房累计金额分别为203.45亿元、243.89亿元、285.92亿元，占当年全国票房比例分别为36.46%、40.18%、44.61%。2019年，更有《流浪地球》、《哪吒之魔童降世》两部电影票房均一举超越漫威的《复联4》。

这次疫情复工后，即使在上座率不可超过30%的政策红线之下，《八佰》依然实现了9天19亿人民币票房的成绩。

根据猫眼研究院数据显示，七成以上观众去影院观影的意愿比疫情之前有所增强。同时，超四成观众认为“口碑好，评分高”是选择影片的首要依据，另有接近四成观众把“经典影片”作为选择电影的依据。

可见，能生产好电影才是每一个电影公司的基本盘。

那么，博纳影业在这个“内容为王”的时代有多少竞争力呢？

电影本质上是一个资本密集型、人才密集型的行业。电影从剧本构思、选角、开拍到后期制作，涉及大量人工成本及技术成本，耗费巨大。但是，也并非砸钱就一定能出好电影，如当年的《封神传奇》号称投资5亿元，票房最终不超过3亿元，豆瓣评分为2.9分。

可见，资本和人才对于优质影片都是关键因素。而博纳影业若能上市成功，则可拓宽其融资渠道，资金压力将会减小。另外，博纳通过电影项目发展协议与一众业内人才加强绑定，如林超贤、尔冬升、陈凯歌、刘伟强、徐克等知名导演，还有章子怡、陈宝国、张涵予、刘德华等知名演员，人才方面也比较有保障。

从历史表现来看，博纳影业近年来不断有爆款电影推出，以主旋律电影为主，包括《智取威虎山》、《湄公河行动》、《红海行动》、《中国机长》，其中，《红海行动》是2018年电影票房冠军。可见，博纳影业具备打造优质影片的实力。

那么，博纳影业未来是否能持续打造优质影片呢？

这一点没有人能打包票。

首先，电影作为一种宣传媒介，需要受到严格监管，即使影片艺术角度上质量过硬，但可能会因审查不过关而被撤掉。

另外，虽说电影是导演的艺术，但是好的导演不代表一定能产出优质影片，即其成功的可复制性较低。曾打造过《霸王别姬》的陈凯歌导演近年来鲜见佳作，周星驰拍摄的《新喜剧之王》豆瓣评分仅为5.7分。

再者，博纳缺乏足够数量的优质IP来确保优质内容的持续输出。迪士尼的成功，很大一部分原因在于拥有海量的优质IP以供创作。单就漫威系列就带来了超过百亿美金的票房，还能通过IP周边进行二次收割。博纳缺乏这样的优质IP，导致每个电影项目彼此独立而更加不可预测。

总体来说，博纳影业作为一家全产业链布局的影视集团，上游业务波动性较大，下游业务受益于市场集中度提升，未来若能在优质IP上实现突破，业绩将拥有更高的确定性，有利于估值的提升。

电影产业并不是个好生意，曾有投资人测算，将美国电影业相关的所有公司业绩相加，最后发现整体处于亏损状态。

即使偶有爆款电影提升了业绩，也会让投资人质疑其增长的稳定性。最近因为电影《八佰》大热，票房对投资方华谊兄弟本季度业绩有较大贡献，然而公司股价却呈现下跌趋势，可见投资者对电影产业的持续增长，信心实在欠奉。

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原标题:博纳影业:北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）
北京市通商律师事务所 关于博纳影业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 补充法律意见书(十) 二零一九年四月四日
通 商 律 師 事 務 所

关于博纳影业集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(十)

致：博纳影业集团股份有限公司

根据博纳影业集团股份有限公司(“发行人”、“公司”或“博纳影业”)与北京市通商律师事务所(“本所”)签订的《境内上市专项法律顾问聘用合同》(“《聘用合同》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次首次公开发行股票(“本次发行”)并上市事宜(“本次发行上市”)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(“《首发办法》”)、《公开发行信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《12号规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，已于 2017年 9月 21日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》(“法律意见书”)、《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》(“律师工作报告”)，于 2017年 12月 21日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(一)》(“补充法律意见书(一)”)，于 2018年 2月 5日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(二)》(“补充法律意见书(二)”)，于 2018年 3月 28日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(三)》(“补充法律意见书(三)”)，于 2018年 9月 26日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(四)》(“补充法律意见书(四)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(五)》(“补充法律意见书(五)”)，于 2018年 10月 11日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(六)》(“补充法律意见书(六)”)和《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(七)》(“补充法律意见书(七)”)，于 2019年 3月 26日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(八)》(“补充法律意见书(八)”)，于 2019年3月 28日出具《关于博纳影业集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书(九)》(“补充法律意见书(九)”)。本所就发行人自补充法律意见书(六)出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于 2017年 11月 8日出具的 171971号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题发生的重大变化，以及中国证监会于 2019年 3月 21日提出的口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。对于法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)、补充法律意见书(三)、补充法律意见书(四)、补充法律意见书(五)、补充法律意见书(六)、补充法律意见书(七)、补充法律意见书(八)、补充法律意见书(九)相同，本所在法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为通商已出具的法律意见书不可分割的组成部分，并仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意，将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件进行申报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 《反馈意见》规范性问题 12之第(3)问

关于报告期内公司股权变动，请保荐机构和律师核查并请发行人补充披露：现有股东中属于私募基金股东的是否已全部履行备案程序。

1. 私募投资基金股东

根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，西藏和合、霍尔果斯名仕、首业君阳、宁波赛富、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、招银肆号、上海确智、上海钜的、共青城瑞通、招银共赢已完成私募投资基金备案，具体情况如下：

根据发行人股东提供的资料及中国证券投资基金业协会官网的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，信石元影和金石智娱已完成直投基金备案，具体情况如下：

根据发行人股东提供的资料及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他机构股东的基
本情况和无需办理私募投资基金备案的原因如下：

4. 综上所述，本所律师认为，发行人现有股东中属于私募基金股东的，已全部根据《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案手续。

二、 《反馈意见》规范性问题 15

关于发行人实控人控制其他企业情况。据披露，公司实控人还控制递加多媒体等 8家企业，报告期发行人与其有部分关联交易，请保荐机构、律师和会计师核查并补充披露：(1)上述 8家公司实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近一年及一期的收入情况。(2)除已披露关联交易外，报告期内发行人与 8家公司是否存在其他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、担保事项。8家企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。(3)就 8家企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从事相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行上市条件。请各中介机构就涉及各自职责发表明确意见。

1. 发行人实控人控制其他企业的实际开展主营业务(不同于营业范围)和销售产品情况，最近两年的收入情况。

1.1 根据发行人及其控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资料和说明，以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，发行
人控股股东和实际控制人控制的其他企业经营情况如下：

1.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

1.1.2 报告期内，发行人控股股东和实际控制人曾控制的其他企业如下：

1.2 根据本题第 1.1条项下 15家企业提供的资产负债表和利润表(其中第 1.1.1条第 1-7项以及第 1.1.2条第 3、5项共 9家企业合称
“9家境内企业”，第 1.1.1条第 8-10项以及第 1.1.2条第 1、2、4项共 6家企业合称“6家境外企业”)，该等企业中从事具体
生产经营的只有递加多媒体和映日象限。截至本补充法律意见书出具之日，递加多媒体已变更为发行人间接持股的全资子公司，
映日象限已注销。影视基地、西藏祥川和悦影天山主要系于冬的投资控股平台，其余境内企业均无实际经营业务。Film
上市架构以及为完成私有化交易而设立的境外相关企业，均未从事实际生产经营活动。截至本补充法律意见书出具之日，Film

2. 除已披露关联交易外，报告期内发行人与其实控人控制其他企业是否存在其他未披露关联交易，是否存在未披露的业务和资金往来、担保事项。发行人实控人控制其他企业是否存在为发行人及分子公司垫付成本费用情况。

2.1 9家境内企业情况

2.1.1 根据发行人及 9家境内企业提供的工商档案、9家境内企业提供的主要客户和供应商情况，并经抽查 9家境内企业的银行对账
单以及发行人的业务合同等资料，除影视基地于 2016年 12月
于冬收取 480.66万元制片服务费，以及映日象限于 2015年和
2016年向发行人提供合计 25.21万元的影片后期调光调色制作
业务外，报告期内，发行人与 9家境内企业不存在其他关联交
易、业务和资金往来、担保事项，亦未发现 9家境内企业的银
行对账单中存在与发行人客户、供应商相同的单位。

2.1.2 9家境内企业已确认，不存在为发行人及分子公司代垫费用、代为承担成本情形。

2.1.3 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、财务、机构等方面与 9家境内企业相互独立。除影视基地于 2016
年代于冬收取 480.66万元制片服务费，以及映日象限于 2015年
和 2016年向发行人提供合计 25.21万元的影片后期调光调色制
作业务外，报告期内发行人与 9家境内企业之间不存在其他关
联交易、业务和资金往来、担保事项，9家境内企业亦不存在为
发行人及其分子公司代垫费用、代为承担成本的情形。

2.2 6家境外企业情况

2.2.1 根据 6家境外企业提供的资产负债表和利润表，并经抽查发行人关联方应收应付明细和部分银行对账单等资料，6家境外企业目
前均无实际业务经营。报告期内发行人曾为境外上市主体 BFG
并表范围内子公司，当时发行人曾向 BFG以及其全资子公司
BIFG进行资金拆借，相关拆借资金主要用于发行人主营业务经
营，该等拆借行为不属于关联方资金拆借。相关情况已在招股
说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交
易”中披露。除已披露关联交易外，报告期内发行人与 6家境外
企业不存在其他关联交易、业务和资金往来、担保事项，6家境
外企业亦不存在为发行人及其分子公司垫付成本费用情况。

2.2.2 综上所述，本所律师认为，发行人始终独立运营，在业务、资产、财务、机构等方面与 6家境外企业相互独立。除已披露的关联
交易外，报告期内发行人与 6家境外企业之间不存在其他关联
交易、业务和资金往来、担保事项，6家境外企业亦不存在为发
行人及其分子公司代垫费用、代为承担成本的情形。

3. 就发行人实控人控制其他企业实际开展业务情况，论述说明是否与发行人从事相同或相近业务，是否属于发行人上下游业务，未将其纳入发行人是否对业务独立性和资产完整性构成重大不利影响，是否影响发行上市条件。

3.1 发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况

发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的业务情况详见本补充法律意见书之“二、《反馈意见》规范性问题 15”之第 1.1条。

根据发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业提供的资产负债表和利润表，其中从事具体生产经营的只有递加多媒体和映日象限。影视基地仅于报告期内代于冬收取两笔合计 480.66万元的制片服务费，此外无其他经营业务。

发行人与递加多媒体、映日象限之间的主营业务区分清晰，所生产产品或提供服务的功能用途、客户群显著不同。

根据自身业务发展需要，为完善在电影业务产业链各环节的布局，并综合考虑公司未来业务发展需求，发行人收购了递加多媒体，将其纳入合并报表范围内。发行人全资子公司浙江博纳影视分别与于冬、丁玉兰签订了《股权转让协议》，于冬将其持有的递加多媒体 91%股权转让给浙江博纳影视，丁玉兰将其持有的递加多媒体 9%股权转让给浙江博纳影视。前述股权转让价款以经评估后的净资产为依据，并经双方协商确认，转让价格公允。根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018年 8月 16日核准了前述股权变更。

映日象限主营业务为提供电影后期制作服务，由于行业竞争激烈，映日象限 2016年度和 2017年度连续亏损，经营状况持续恶化。因发行人控股股东和实际控制人于冬个人精力有限，其时间主要用于发行人的经营活动，遂决定注销映日象限。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局生态城分局于 2018年 7月 20日出具的《私营公司注销登记核准通知书》，映日象限已注销。

3.2 上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞争

3.2.1 主营业务存在显著差异

根据递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，递加多媒体转
让前主营业务为摄影器材租赁；映日象限注销前主营业务为提
供电影后期制作服务。发行人的主营业务为电影业务、影院业
务。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限的主

3.2.2 报告期内主要供应商和采购对象存在显著差异

根据递加多媒体、映日象限提供的 2015年度、2016年度和 2017
年度主要供应商明细和银行对账单，并经本所律师适当核查，
2015年度、2016年度和 2017年度，递加多媒体的主营业务为
摄影器材租赁，其主要采购对象为影视摄影器材提供商；映日
象限的主营业务为提供电影后期制作服务，其主要采购对象为
影像制作设备提供商。报告期内，发行人主要供应商为电影制
片公司和院线等。上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、
映日象限报告期内主要供应商属于不同类型、不存在重合，发
行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要供应商存在显著差

3.2.3 报告期内主要客户存在显著差异

根据递加多媒体、映日象限提供的 2015年度、2016年度和 2017
年度银行对账单，并经本所律师适当核查，2015年度、2016年
度和 2017年度，递加多媒体主要客户为摄制剧组、摄影服务公
司，映日象限主要客户为摄制剧组、制片公司。报告期内，发
行人主要客户为电影发行公司和第三方代理售票平台等。上述
转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限报告期内主要
客户属于不同类型、不存在重合，发行人与递加多媒体、映日
象限报告期内主要客户存在显著差异。

3.2.4 因此，本所律师认为，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日象限的主营业务、报告期内主要供应商和客户均存在显著
差异，发行人与递加多媒体、映日象限之间不存在同业竞争。

3.3 发行人始终独立运营，上述转让或注销前，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面与递加多媒体、映日象限之间保持独立

3.3.1 主营业务区分清晰

详见本补充法律意见书之“二、《反馈意见》规范性问题 15”

根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，上述转让或注销
前，发行人与递加多媒体、映日象限不存在共有或共用资产的

根据递加多媒体、映日象限提供的工商档案，以及国家企业信
用信息公示系统的公开信息，上述转让或注销前，递加多媒体
的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担任监事)；
映日象限的主要人员为周小英(担任执行董事、经理)、丁玉兰(担
任监事)。上述转让或注销前，发行人的主要人员与递加多媒体、

根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的银行账户信息和财
务人员名单，上述转让或注销前，发行人与递加多媒体、映日
象限均独立在银行开设账户，不存在共用银行账户的情形；其
财务体系均独立运行，发行人的财务人员未在递加多媒体、映

根据发行人、递加多媒体、映日象限提供的资料和说明，上述
转让或注销前，递加多媒体、映日象限均有独立的办公场所。

3.3.6 因此，本所律师认为，发行人始终独立运营，上述转让或注销前，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面与递加多媒体、
映日象限之间相互独立。

3.4 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东实际控制人控制的其他企业与发行人未从事相同或相近业务，与发行人不存在上下游业务，未将其纳入发行人体系内对发行人业务独立性和资产完整性不构成重大不利影响，不影响发行上市条件。

三、 《反馈意见》规范性问题 16

关于公司第三大股东浙江东阳阿里巴巴影业有限公司，持有公司股份大于5%，属于公司重要股东，请保荐机构和律师说明阿里巴巴影业与公司是否存在相同或相近业务，与发行人是否存在共同投资电影、联合发行、核心演艺人员及技术人员的兼职等业务合作或协同形式，合作中是否存在阿里巴巴代发行人承担费用、成本情形，如何确保发行人与其合作利益分成的公允性。

1. 东阳阿里的基本情况

根据东阳市市场监督管理局于 2018年 3月 30日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 87193L)、东阳阿里的公司章程以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，东阳阿里的基本情况如下：

根据东阳阿里 2018年 12月 31日/2018年度的资产负债表和利润表等资料，东阳阿里截至 2018年 12月 31日总资产为 20.73亿元，2018年度无营业收入，其主要系阿里影业的投资平台。因此，东阳阿里不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。

东阳阿里已出具《首次公开发行股票并上市的承诺与确认函》：除已在招股书中披露的情形外，截至本函出具日，本公司及其控制的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。本公司及其关联方合计持有发行人股份大于或等于 5%的期间内，本公司及其控制的其他企业将不从事与发行人现有业务相竞争的业务。本公司及其控制的企业如发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知发行人，并尽力促成该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给发行人。

2. 东阳阿里的一致行动人

根据阿里影业 2017/18年度报告以及 2018/19中期报告，东阳阿里的一致行动人系阿里影业及其控制的其他 68家文化娱乐产业公司或企业，其经营范围多为影视投资、电影制作、电影发行等业务，存在与发行人相同或相似业务。

东阳阿里一致行动人名单如下：

曾用名为华盟(天津)文化投资有限公司。

曾用名为中联华盟(天津)广告有限公司。

根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，已于 2017年 11月 30日注销。

报告期内，东阳阿里上述一致行动人中的杭州晨熹多媒体科技有限公司、北京中联华盟文化传媒投资有限公司、广东阿里影业云智软件有限公司、浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司、霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司等与发行人存在关联交易。

3. 与东阳阿里及其一致行动人关联交易情况

根据《审计报告》和发行人的说明，发行人与东阳阿里未发生关联交易；发行人与东阳阿里的一致行动人的关联交易及其交易背景和定价依据如下：
3.1 经常性关联交易

3.2 发行人向关联方转让资产的情况

3.3 上述关联交易的交易背景和定价依据

① 报告期内，发行人与杭州晨熹多媒体科技有限公司(“杭州晨熹”)的关联采购系影片票务合作业务，主要内容为发行人与杭州晨熹依照合同约定对其签署的票务合作协议项下的相应影片进行宣传推广，以提升影片票房。具体形式包括但不限于在合作期限内，杭州晨熹通过旗下运营的淘票票网站、淘票票 APP、手机淘宝“淘票票”板块、支付宝钱包“淘票票”板块等对协议影片进行影片宣传、推广及影票补贴等。其中，影票补贴系指淘票票平台的“影票销售价款”和淘票票平台与其合作影院/院线约定的“影票结算价格”形成的差额，该差额由发行人与杭州晨熹依照协议约定共同承担。

报告期内，发行人与杭州晨熹进行票务合作的影片有《澳门风云 III》、《荒野猎人》、《魔宫魅影》、《三少爷的剑》、《所以……和黑粉结婚了》、《封神传奇》、《湄公河行动》、《拆弹·专家》、《杀破狼·贪狼》、《乘风破浪》、《建军大业》、《明月几时有》、《荡寇风云》、《马戏之王》、《低压槽之欲望之城》、《红海行动》、《通勤营救》、《无双》等。

以 2017年度为例，发行人在不同的网络票务平台上采购的相同影片
票务推广定价如下表所示：

由上表可知，发行人同一部影片在不同的网络票务平台上采购的影片推广及票务补贴合作业务定价基本无异，系市场公允定价。

② 报告期内，发行人与北京中联华盟文化传媒投资有限公司(“中联华盟”)的关联采购系影片《拆弹·专家》的宣传推广服务。协议约定由中联华盟负责影片《拆弹·专家》的宣传策略和方案制定与撰写并具体执行，约定服务费为含税 960.92万元。上述宣传推广服务包括但
不限于与发行人共同协商制定影片宣传的整体策划方案和执行时间
表；重大事件策划、相关新闻发布会等多种形式及渠道营销活动的策划及执行；负责影片宣传物料策划及管理，涉及海报、剧照、纪录片、预告片、视频花絮等；负责物料新闻稿通稿、电影说明书等；传统媒体稿件刊发和版面合作及传统媒体深度合作；门户网站合作、二级网站合作、视频网站合作及重点网站公关合作等。

该项业务的定价依据主要参考上述宣传推广服务包含的内容，宣传推广地域覆盖广度、渠道覆盖广度及深度、历史宣传影片的票房业绩等。

经核查，报告期内，发行人与上海愉众文化传播公司签订了电影《建军大业》宣传推广协议，协议定价 243.80万元；发行人与北京如鱼
得水影视文化有限公司签订了电影《湄公河行动》新媒体委托推广服务合同，合同定价 300.00万元。合同约定服务内容及定价对比如下：

鉴于发行人根据各影片的实际需求委托不同的宣传供应商提供协助
推广服务。中联华盟作为较为知名的民营影视机构，其拥有较多影视行业相关资源，宣传力度大、覆盖渠道广，影片《拆弹·专家》的宣传推广协议定价依据充分，定价公允。

③ 报告期内，发行人与广东阿里影业云智软件有限公司(“云智软件”)的关联采购系发行人向云智软件采购《粤科凤凰佳影影院资讯管理软
件》及其配套硬件及培训费用。

云智软件成立于 1997年，注册资本为 1,000.00万元，主营业务为研究、开发、推广、销售电子计算机软、硬件，以及电子计算机技术服务等。根据云智软件官方网站的描述，云智软件的影院客户群体遍布国内大中小城市，客户数量有 1000多个，其中年票房 1000万以上的影院客户占比达 60%。

发行人自 2009年 6月起，旗下新建影院使用的影院票务软件皆云智
软件提供，在此之前已开业影院票务软件陆续切换至云智软件。

2015年 4月，发行人股东东阳阿里的一致行动人中联盛世文化(北京)有限公司收购云智软件 100%股权。在此之前，云智软件的股权结构
为广东省科技创业投资有限公司和广东省计算技术应用研究所分别
持股 50%。2016年 12月，东阳阿里向发行人增资后，作为一致行动
人的云智软件成为本公司关联方。

根据《电影院票务系统(软件)管理实施细则》的规定，在中国境内市场上销售、安装和使用的票务软件须符合国家新闻出版广电总局颁布的现行技术标准，并在电影资金办进行备案且电影院同一时期只能安装和使用一套通过备案的电影院票务软件产品。发行人采购的《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》经过国家新闻出版广电总局备案。按照上述规定，发行人旗下同一家影院不能同时运行两套电影院票务软

经查询，除《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》外，经备案的常用电影院票务软件还有《华夏满天星影院综合管理系统》，二者市场售价对比情况如下：

经对比，《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》与《华夏满天星影院综合管理系统》的定价差异主要存在于《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》销售定价较高，但不收取年度维护费，而《华夏满天星影院综合管理系统》销售定价低，但后续年维护费较高。

因此，发行人选择使用《粤科凤凰佳影影院资讯管理软件》作为影院票务软件做法合理，其采购价格公允。

④ 发行人与杭州星际影视文化有限公司、青岛银河欢乐影城有限公司、世纪环球电影院线发展有限公司、安吉银河欢乐影院有限公司、桂林银河欢乐影城有限公司、霞浦万星影城有限公司、建阳万星影城有限公司、犍为银河欢乐影城有限公司、乌鲁木齐派瑞影院管理有限公司发生的关联采购主要系对上述关联方旗下影院支付的影片宣传喷绘
费、广告费及其他销售推广费用，单家发生金额较小，以市场公允价格定价。

⑤ 报告期内，发行人与杭州晨熹的关联销售主要系观众通过杭州晨熹旗下运营的网络票务平台购买发行人旗下影院的电影票和少量卖品所

根据双方签订的《在线选座票务合作协议》及其补充协议，杭州晨熹与发行人约定的影票结算价格如下表所示：

报告期内，发行人与其他在线票务平台的结算价格如下：

经对比，发行人与杭州晨熹、猫眼电影、微影时代签订的影片结算价不存在显著差异，定价公允。上述票价区间主要根据发行人各影院所处地段及影院环境配置的不同而有所调整。

⑥ 报告期内，发行人与北京中联华盟文化传媒投资有限公司、云智软件的关联销售系电影票销售业务，上述关联方向发行人采购电影票/电
影票兑换券/卡等作为员工福利等其他用途，按市场价格定价。

2018年 8月，云智软件与发行人签订了《产品推广合同》，合同约定发行人在旗下影院推广使用云智软件的“凤凰云智售票系统”等产品，云智软件按合同约定比例向发行人支付推广使用费，合同期限自
发行人应当向云智软件收取合计 271.54万元推广费。

⑦ 报告期内，发行人与中联盛世文化(北京)有限公司的关联销售系广告销售收入，上述关联方向发行人支付广告费用，用于影片宣传，以市场价格定价。

⑧ 报告期内，发行人与阿里巴巴授权宝(天津)文化传播有限公司(“授权宝”)的关联销售系关于影片《红海行动》相关宣传素材的授权协议，发行人有权向授权宝收取授权费，金额 7.50万元。上述授权协议定
价系行业惯例，定价公允。

⑨ 报告期内，发行人与浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司(“东阳小宇宙”)的关联交易内容系影片《封神传奇》的投资。

2016年 4月，发行人与影片《封神传奇》的制片人中国星电影有限
公司(“中国星”)签订协议，主要内容系发行人支付中国星 15,000.00万元保底费用，获得影片《封神传奇》在大陆地区的发行收益权。协议约定，若影片《封神传奇》于中国大陆地区取得的票房收入小于或等于人民币 10.00亿元的情况下，中国星无权取得收益，即该影片的发行属于保底发行。

2016年 7月，发行人与东阳小宇宙签订《影片联合投资
协议》，协议约定，东阳小宇宙向发行人支付 3,000.00万元获得影片《封神传奇》的部分发行收益权，即发行人实际承担保底成本
12,000.00万元，东阳小宇宙承担剩余 3,000.00万，发行人与东阳小宇宙按上述比例享受发行收益权。

上述投资协议及定价皆为双方基于当时对影片《封神传奇》的市场预期所协商一致后的结果，符合一般市场规律。

⑩ 报告期内，发行人与北京娱乐宝影视传媒有限公司(“娱乐宝”)的关联交易内容系影片《明月几时有》的投资。

2017年 6月，发行人与娱乐宝签订《电影联合投资合
同》及《电影投资合同补充协议》，协议约定娱乐宝针对影片《明月几时有》向发行人投资 800.00万元，并获得 10.00%的固定回报，投资期限为十二个月。

上述固定收益投资，利率为年化 10.00%，处于当时同类项目的市场
利率区间内，定价公允。

? 报告期内，发行人与中联华盟的关联交易内容系影片《古剑奇谭之流月昭明》的投资。

2017年，发行人与中联华盟签订《影片联合投资协议》，约定该影片的总预算为 21,000.00万元，由发行人向中联华盟投资该影片总预算的 10.00%，即 2,100.00万元，并获得该影片 10.00%的收益权。截至报告期末，发行人已向中联华盟支付1,995.00万元投资款，剩余5.00%投资款将于中联华盟获得该影片的公映许可证后支付。

上述影片联合投资，发行人按照投资比例分享投资收益并承担投资风险，公允合理。

? 报告期内，发行人与霍尔果斯小宇宙影视文化有限公司(“霍尔果斯小宇宙”)的关联交易内容系电影《红海行动》的联合投资。

2018年 2月，发行人与霍尔果斯小宇宙签订了电影《红海行动》投
资合同，约定《红海行动》的总投资额为 35,000.00万元，由霍尔果斯小宇宙向发行人投资该影片总预算的 2.00%，即 700.00万元，并获得该影片 2.00%的收益权。

上述影片联合投资，霍尔果斯小宇宙按照投资比例分享投资收益并承担投资风险，公允合理。

? 2017年 7月 24日，浙江博纳影视与中联盛世文化(北京)有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江博纳影视以人民币 145,798,667元将其持有的杭州晨熹 1%的股权及附随的全部股东权益转让给中联盛世文

上述股权来源情况如下：2016年 5月 15日，浙江博纳影视等投资方
与杭州晨熹和晨曦媒体(香港)有限公司签订《增资协议》，约定浙江博纳影视等投资方以人民币划账的方式向杭州晨熹增加注册资本人
民币 12,381,341.88元，增资完成后，浙江博纳影视持有杭州晨熹 1%的股权，实际支付 13,700.00万元。

因此，发行人于 2016年 5月，投资 13,700.00万元获得杭州晨熹 1%股权，又于 2017年 7月转让该 1%股权，收回投资款 14,579.87万元，溢价 879.87万元(折合年化利率为 5.50%)。上述撤资溢价经双方协商一致确定，该利率公允合理。

报告期内，发行人与东阳阿里未发生关联交易，发行人与东阳阿里亦不存在共同投资电影、联合发行等业务合作。报告期内，发行人与东阳阿里的一致行动人存在相同或相似业务，存在共同投资电影、联合发行等业务合作。但前述业务往来均有相应的业务合同、内部控制流程、银行转账凭证等作为依据，发行人与前述主体的业务合作均具有合理商业理由，定价公允且合理，在合作过程中不存在前述主体代发行人承担费用、成本的情形。发行人与前述主体共同投资、联合发行的合作中利益分成条款均在合同中有明确约定，相关条款符合正常商业逻辑和行业惯例，定价合理且公允。

综上所述，本所律师认为，发行人与东阳阿里不存在从事相同或相似业务，亦不存在共同投资电影、联合发行、资产转让等业务合作或协同形式。发行人与东阳阿里的一致行动人存在相对或相近业务，存在共同投资电影、联合发行、资产转让等业务合作或协同形式，但发行人与东阳阿里的一致行动人的业务往来均具有合理商业理由，定价合理且公允。发行人与前述主体的业务往来过程中，不存在发行人与前述主体核心演艺人员及技术人员兼职的情形，不存在东阳阿里的一致行动人代发行人承担费用、成本情形，发行人与东阳阿里的一致行动人合作中，利益分成条款均在合同中有明确约定，相关条款符合正常商业逻辑，合作利益分成公允且合理。

请发行人说明在各项业务的开展过程中是否履行了对演员个人所得税的代扣代缴义务，是否与演员签订阴阳合同以逃税漏税。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。

1. 影视行业税收检查情况

根据国家税务总局于 2018年 10月 2日发布的《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》(“《通知》”)，自 2018年 10月起至 2019年 7月底，逐步推进规范影视行业税收秩序工作，主要核查影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业及影视行业高收入从业人员自2016年以来的申报纳税情况。该项工作分为四个阶段：第一阶段自查自纠，时间为 2018年 10月 10日至 2018年 12月底；第二阶段督促纠正，时间为2019年 1月至 2月底；第三阶段重点检查，时间为 2019年 3月至 6月底；第四阶段总结完善，时间为 2019年 7月底前。

根据发行人的说明，其接到相关通知后，积极开展、落实税收自查自纠工作。

截至 2018年 12月底，发行人已经按期完成了第一阶段自查自纠工作。根据主管税务部门出具的合规证明和完税证明，以及发行人提供的自查自纠工作汇报资料及说明，发行人及其子公司在税收方面不存在重大问题。

根据上述《通知》的规定，自 2019年 1月至 2月底，税务机关根据纳税人自查自纠等情况，有针对性地督促提醒相关纳税人进一步自我纠正，并加强咨询辅导工作。本次规范影视行业税收秩序第二阶段督促纠正工作已经结束。

根据发行人的确认，在上述期间，发行人未收到第二阶段督促纠正的通知。

根据发行人提供的资料和确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因本次税收秩序规范工作受到过主管税务部门的行政处罚。

2. 根据发行人提供的资料及说明，其与演员签订的合同及代扣代缴演员个人所得税的执行情况主要如下：

首先，针对主投发行项目，发行人采用委托摄制的业务模式参与影视作品拍摄制作环节。发行人与承制方签订委托摄制合同，约定影片项目的投资预算总额、预算拨付计划及预计拍摄计划。承制方及其控制的剧组根据实际需要与导演、监制、编剧、演员等签订服务合同，因此发行人不涉及代扣代缴演员个人所得税问题。

针对参投发行、纯投资以及纯发行项目，发行人主要根据联合投资协议、发行授权书等直接向主投方、授权方支付电影制作成本或版权保底金，由主投方或主投方聘请的承制公司负责电影的拍摄制作，因此在前述合作模式下，发行人亦不涉及代扣代缴演员个人所得税问题。

其次，在少数影片中，根据主创要求，发行人与部分主创及其所在公司签订服务合同，由发行人直接支付相关款项至对方所在公司，抵扣发行人应支付的影片制作款。如果存在主创分成条款，由发行人根据条款以及电影实际发行收入计算分成金额，并根据各方达成一致的结算单向主创所在公司支付分成款。实际操作中，发行人主要与主创所在公司签订服务合同并向其支付款项，该等情况下不涉及为演员个人代扣代缴其个人所得税问题。另外，发行人经常与境外公司及其制作团队合作，比如聘请香港导演、监制、编剧、演员担任电影主创，由发行人香港子公司与上述人员所在公司直接签订服务合同并支付款项，因合同的付款方与收款方主体均为香港公司，因此发行人不存在代扣代缴上述演员等个人所得税问题。

根据《中华人民共和国个人所得税法》(“《个人所得税法》”)第一条，“居民个人”与“非居民个人”均为个人；因此，发行人向境外企业或境内企业支付相关款项，均不涉及代扣代缴个人所得税问题；对于发行人向个体工商户支付的费用，应为个体工商户经营所得，应由个体工商户按照《个人所得税法》第十二条预缴税款并办理汇算清缴等事宜。个体工商户对其从业人员的工资薪金分配，应根据《个人所得税法》第九条履行扣缴义务，发行人并不涉及为个体工商户或其从业人员代扣代缴所得税的义务。

因此，发行人在其主投发行、参投发行、纯投资、纯发行项目以及发行人与境内外主创及其所在公司合作的项目中，款项主要在企业之间结算或企业与个体工商户之间结算，该等情况下不涉及发行人对《个人所得税法》中规定的“居民个人”或“非居民个人”支付所得的情形，因此亦不涉及代扣代缴义务。

3. 核查过程及核查意见

针对上述演员服务合同、演员个人所得税代扣代缴问题，本所律师履行的核查程序主要如下：

(1) 审阅发行人与演员及所在公司签订的服务合同，关注签订主体、税前酬金或税后酬金、相关税费承担主体等关键条款；

(2) 访谈主要演员，询问其与发行人的具体交易情况以及是否存在特殊利益安排；

(3) 审阅发行人及其子公司向主管税务部门提交的关于开展影视行业税收自查自纠工作的汇报资料；

(4) 取得主管税务部门向发行人及其子公司出具的税务合规证明和完税证明。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务合作过程中，款项主要在企业之间结算或企业与个体工商户之间结算，该等情况下不涉及发行人对《个人所得税法》中规定的“居民个人”或“非居民个人”支付所得的情形，因此不涉及为演员代扣代缴个人所得税的义务，亦不存在与演员签订阴阳合同以逃税漏税的情形。