原创出品：喻观财经自从2010年首批消费金融公司（下称“消金公司”）成立以来，这个唯一专营消费金融业务的机构，已有13年历史。在挂牌金融机构中，消金公司属于比较难得的“制度先行”的情况。在其试点开闸之前，原银监会在2009年7月先行发布了《消费金融公司试点管理办法》。四年后（2013年11月），原银监会发布了修订后的《消费金融公司试点管理办法》（下称“《办法》”）。此后十年，再未修订。如今，消金公司的监管部门已变成国家金融监管总局，对口部门也由“其他非银行金融机构监管部”变为“非银机构监管司”。12月18日，国家金融监管总局发布了《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），十年来首度对《办法》进行了修订。消金公司的“基本法”也从以往的“试点管理办法”变为“管理办法”。如果对比十年前的《办法》，本次修订充分体现了强监管严监管、优化金融服务、防范化解风险的主旨。概括来说，本次修订主要涉及优化准入政策、突出业务分级监管、加强公司治理、强化风险管理、注重消费者权益保护、规范合作机构管理、健全市场退出机制等方面。为了限制消金公司盲目扩张，本次修订增加了消金公司杠杆率不得低于4%的要求，同时要求消金公司担保增信业务余额不得超过其全部贷款余额的50%。有业内人士预测，新规正式实施后，不再坐拥合法的高杠杆率优势的消金公司，将迎来新一轮洗牌。提高准入标准准入门槛的提高，主要体现在出资人资产营收指标、主要出资人持股比例、注册资本金额等，反映出从严从紧和优中选优的监管导向。注册资本的门槛有两个，一是消金公司本身的注册资本，将从现行的最低限额为3亿元（人民币或者等值的可自由兑换货币，下同），提高到10亿元。二是作为消费金融公司一般出资人的金融机构，其本身的注册资本门槛亦从现行的3亿元提升至10亿元。消金公司的出资人分为主要出资人和一般出资人， “征求意见稿”所定义的主要出资人，其出资额的门槛，从现行版本的不低于拟设消金公司全部股本的30%提升至50%，须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业。对于这一调整，金融监管总局在“答记者问”里解释，从近年监管实践来看，提升主要出资人持股比例有利于压实股东责任，增强股东参与公司经营意愿，更好发挥股东资源优势，促进股东积极发挥支持作用。二来有利于提高决策效率，避免由于股权相对分散而出现公司治理失效失衡的问题。如按“征求意见稿”的要求，中信消金、北银、晋商、四川锦程、河北幸福、厦门金美信、四川唯品富邦、盛 银、湖南长银五八、内蒙蒙商、澳银等中小消金公司，其注册资本都在10元以下。不知新规正式实施后，是否需要补齐注册资本的门槛缺口。对于作为消金公司主要出资人的金融机构，共有12条门槛要求，其中的变化包括：1、要求最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元，现行版本则为600亿元，总资产的门槛大幅提高；2、强调入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，现行版本中只要求“入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股”。3、要求权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外，此条为新增项；4、新增“监管评级良好”的要求。对于作为消金公司主要出资人的非金融企业，则应具备入股资金为自有资金等七个条件，其中，对于最近1个会计年度营业收入的要求，从现行的300亿元提升至600亿元；对于最近1个会计年度末净资产在总资产占比的要求，则从现行的30%增至40%，连续盈利时间要求则从2年提高为3年。“征求意见稿”还要求，作为消金公司主要出资人的非金融企业，其权益性投资余额原则上不得超过其净资产的40%（含本次投资金额），这条也是新增项。此外，“征求意见稿”还增加了对作为消金公司一般出资人的非金融企业的资质要求，除应具备以自有资金入股、权益性投资余额不得超过40%的条件外，还应当具备以下三个条件：1、最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；2、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；3、权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。对于境外金融机构的准入门槛，则有所放宽，删除了现行版本中的“应当在中国境内设立代表处2年以上，或已设有分支机构”的要求。 强化业务分类监管“征求意见稿”对消金公司的业务范围进行了优化调整，使其更加专注主责主业。一是分为基础业务和专项业务两大类。基础业务包括：1、发放个人消费贷款；2、接受股东、股东境内子公司、股东所在集团母公司及其子公司存款；3、向境内金融机构借款；4、向作为公司股东的境外金融机构借款；5、发行非资本类债券；6、同业拆借；7、其他业务。专项业务包括： 1、资产证券化业务；2、固定收益类证券投资业务；3、与消费金融相关的咨询服务；4、其他业务。现行版本中的“经批准发行金融债券”已不属于行政许可类业务，改为“非资本类债券”，新增“资产证券化业务”。二是取消非主业、非必要类业务。值得注意的是，现行版本中的“代理销售与消费贷款相关的保险产品”业务，在“征求意见稿”被删除。金融监管总局解释，做此调整是因为保险销售的专业性较高，且涉及的相关投诉纠纷较多，消金公司基本没有开展此类业务，因此予以取消。此前，有媒体曾报道过的一个10月修订稿中，曾考虑删除“固定收益类证券投资业务”，不过在本次“征求意见稿”中仍予保留。值得注意的是，在10月的修订稿中，有关于互联网贷款管理“五个自主”（自主管理合同、自主开展授信审批、自主掌握风控信息数据、自主发起放款指令、自主管理品牌宣传）方面等内容，但在次“征求意见稿”中，对于互联网贷款的管理，只有一句“消费金融公司开展互联网贷款业务，应当遵守互联网贷款有关法律法规和监管规定”。对于消金公司的限额管理，“征求意见稿”规定，借款人贷款授信额度最高不得超过人民币20万元。现行版本则此限额管理主要用于向个人发放消费贷款时，要求不应超过客户风险承受能力且借款人贷款余额最高不得超过人民币20万元。此外，“征求意见稿”删除了现行版本中的“消费金融公司向个人发放消费贷款的余额不得超过借款人月收入的5倍”的规定。对于消费贷款的定价，消金公司应建立消费贷款利率的风险定价机制，遵循公开、公平、诚实、信用的原则，合理确定消费贷款的利率水平。强化公司治理监管根据原银保监会和金融监管总局此前出台的关于公司治理、股东股权、关联交易和信息披露等方面监管法规和制度要求，结合消金公司组织形式、股权结构等特点，本次修订明确了党建、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面的监管要求。一是明确党建要求对于国有、国有控股消金公司，要求将党建工作写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，将党的领导融入公司治理各个环节。对于民营消金公司，则要建立党的组织机构，加强政治引领，建设先进企业文化。二是明确股东应承担的相关义务在合法自有资金入股、股权转让限制、补充资本和流动性支持、法人治理独立性、股东情况报告、配合监管等方面提出九条要求。值得注意的是，其中规定，主要股东承诺不将所持有的消费金融公司股权质押或设立信托。三是增加董监高方面的规定要求消金公司应当加强董事会建设，建立健全董事履职评价制度，并单独设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会。消金公司应建立独立董事制度，独董应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见。要清晰界定董事会与高管之间的关系，确保配备的高管的职责分工符合适当分权和有效制衡原则。四是增加薪酬管理有关规定要求消金公司高管以及对风险有重要影响岗位的员工，绩效薪酬的40%以上应采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。五是增加内部控制、合规管理、财务管理方面的规定。要求消金公司应制定并完善关联交易管理制度，全面、准确识别关联方。遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。强化风险管理本次修订明确了消金公司信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险管理等方面的监管要求。与现行版本相比，“征求意见稿”优化了监管检测指标：1、新增流动性比例不得低于50%；2、新增杠杆率不得低于4%；3、新增单一增信机构提供的增信余额，不得高于一级资本净额25%，且担保增信业务余额不得超过全部贷款余额的50%；4、删除了“资产损失准备充足率不低于100%”的要求，并将“资本充足率不低于10%“改为 “资本充足率、拨备覆盖率、贷款拨备率不低于金融监督管理总局关于商业银行的最低监管要求”。至于为何对消金公司融资担保业务总规模进行限制，金融监管总局在“答记者问”里表示，消金公司基于风险防控需求，通过与融资担保公司、保险公司等机构合作，作为贷款的风险缓释手段。但是部分消金公司长期过度依赖此种模式发展，放松对借款人信用资质水平的实质审查，自主风控能力不足，且面临担保公司无法代偿的风险。借款人除了支付贷款利息之外，还需支付担保费，间接推高了贷款综合利率。为此，“征求意见稿”规定，消金公司对其担保增信业务余额进行了限额管理，并后续将给予不达标的公司一定的整改过渡期。 “征求意见稿”同时要求，消金公司杠杆率不得低于4%，以限制其盲目扩张。高达10至12.5倍的合法杠杆率，原本是消金公司与杠杆率仅为2.5至5倍的小贷公司竞争的最大优势。有业内人士预测，杠杆率下调后，消金公司将面临新的市场洗牌。此外，“征求意见稿”健全了市场退出机制，新增“风险处置与市场退出” 专章，包括恢复与处置计划、解散、撤销、接管、破产、终止与注销等措施。新增消保专章消金市场是典型的长尾市场，消金公司主要服务中低收入等长尾客群，为此，“征求意见稿”新增了“消费者权益保护”和“合作机构管理”两个专章，突出强化消费者权益保护。一是压实消金公司的消保主体责任要求将消费者权益保护纳入公司治理，建立健全消保工作机制，设立消费者权益保护委员会，建立健全消费者权益保护工作体系，健全完善消保信息披露机制、个人信息保护制度，加强消费者适当性管理。“征求意见稿”要求，对贷款定价水平、还款方式与违约责任等易引发投诉纠纷的重要内容进行明示，有效保障消费者知情权。二是加强对合作机构的约束管理要求消金公司加强合作机构准入管理、集中度管理，持续管理、退出管理，对合作机构进实行名单制管理，并根据合作内容、风险程度对合作机构进行分类管理。对合作机构实行负面清单：不得与无放贷资质的机构共同出资发放贷款；不得接受无担保资质、不符合信用保险和保证保险经营监管要求的机构提供的增信服务;不得因引入担保增信放松贷款质量管控。消金公司发现合作机构存在违法违规归集贷款资金、设定不公平不合理合作条件、未依法依规提供贷款管理必要信息、服务收费明显质价不符，或存在其他重大违法违规行为的，应当终止合作。同时，要求消金公司落实催收管理主体责任，制定催收机构绩效考核与奖惩机制，依法合规开展委托催收行为，切实保护金融消费者的合法权益。“征求意见稿”要求，不得采用暴力、威胁、恐吓、骚扰等不正当手段进行催收，不得对与债务无关的第三人进行催收。中国银行业协会发布的《中国消费金融公司发展报告(2023)》显示，截至2022年末，消费金融公司服务客户人数突破3亿人次，达到3.38亿人次，同比增长18.4%；资产规模及贷款余额双双突破8000亿元，分别达到8844亿元和8349亿元，同比增长均为17.5%。截至2023年，我国共有31家持牌消费金融公司，其中21家消费金融公司的主要出资人为商业银行，非银行系消费金融公司共10家，以产业机构、电商等为主要出资人。