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一、原题不合法,有多个解,下面是其中一个|136|287|459||825|439|176||947|615|832||673|542|918||584|961|327||291|378|645||468|753|291||359|126|784||712|894|563|按照对称原则,第六行应为 21****6** 有唯一解|136|487|259||875|239|146||942|615|837||693|572|418||584|961|372||217|348|695||468|753|921||359|126|784||721|894|563|二、原题不合法,有多个解.按照对称原则,第一行应为 *32861*** 有唯一解|532|861|749||178|429|365||496|735|128||751|243|986||963|158|274||284|976|531||645|317|892||329|584|617||817|692|453|三、|934|851|762||862|479|315||175|326|894||786|192|543||459|763|128||321|548|679||243|615|987||517|984|236||698|237|451|四、|415|627|893||673|598|421||829|314|675||396|875|214||542|136|789||781|249|356||138|962|547||957|483|162||264|751|938|五、|567|418|239||384|592|176||912|367|854||298|635|741||641|729|385||753|841|962||839|156|427||176|284|593||425|973|618|六、|462|137|895||531|489|762||879|652|134||197|348|526||325|976|481||684|521|973||918|265|347||746|813|259||253|794|618|
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扫描下载二维码模塑科技:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告_模塑科技(000700)_公告正文
模塑科技:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
公告日期：
股票代码： 000700 股票简称：模塑科技 公告编号：
债券代码： 127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于日收到深圳证
券交易所下发的《关于对江南模塑科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函[2017]18号）（以下简称“《问询函》 ”）， 针对相关的问询事项，公司
已向深圳证券交易所做出书面回复, 现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《江南模塑科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
预案显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.82 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日你公司股票交易均价的 90%。请补充说明市场参考价的选
择依据及合理性。
本次交易，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对
价，其中 60%对价以发行股份支付， 40%对价以现金支付。请你公司补充说明相
关支付方式选取原因。
一、预案显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.82 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日你公司股票交易均价的 90%。请补充说明市场参考价
的选择依据及合理性。
1、市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告日，公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价如下表所示：
项目 交易均价（元/股）
交易均价之 90%（元
定价基准日前 20 个交易
定价基准日前 60 个交易
定价基准日前 120 个交
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 N 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股
票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股。
2、市场参考价选择合理性
（ 1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
根据《 重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重
组办法》的相关规定。
（ 2）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第二十五次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请公司
股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本
次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利
（ 3）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并
且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是公司与交易对方友好协商的结果，
具备合理性。
二、本次交易，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付对价，其中 60%对价以发行股份支付， 40%对价以现金支付。请你公司补充说
明相关支付方式选取原因。
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为 60%和 40%。
本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益
诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市
场化协商结果，符合并购重组惯例，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：
1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的
结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能
力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对
价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障
上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高
本次交易的实施效率。
2、交易对方存在资金需求
交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期（上市公司
本次发行新增股份上市之日起满 36 个月和《 盈利预测补偿框架协议》约定的各
项盈利预测补偿均实施完毕之日的较晚者）内不得转让，模塑集团原持有的股份
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内也不得转让，出于自身财务状况及下
属其他子公司业务资金发展需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对
价，以满足其合理的资金需求。
3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况
参考 2015 年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例，股份与现金
支付比例设置情况如下：
证券代码 上市公
司 标的资产 交易对价 （万元） 股份支 付比例 现金支 付比例
1 002050.SZ 三花智
浙江三花汽车零
部 件 有 限 公 司
215,000.00 100.00% 0.00% -
2 300276.SZ 三丰智
上海鑫燕隆汽车
装备制造有限公
司 100%股权
260,000.00 65.00% 35.00% 138.74%
证券代码 上市公
司 标的资产 交易对价 （万元） 股份支 付比例 现金支 付比例
3 603158.SH 腾龙股
浙江力驰雷奥环
保科技股份有限
公司 54%股权
12,538.80 0.00% 100.00% 143.21%
4 300100.SZ 双林股
上海诚烨汽车零
部件股份有限公
司 100%股权
46,500.00 50.00% 50.00% 140.48%
5 002048.SZ 宁波华
宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司
130,000.00 100.00% 0.00% -
6 002101.SZ 广东鸿
宁波四维尔工业
股 份 有 限 公 司
164,470.25 60.00% 40.00% 154.98%
7 300432.SZ 富临精
湖南升华科技股
份有限公司 100%
210,000.00 75.99% 24.01% 82.25%
8 002434.SZ 万里扬
芜湖奇瑞变速箱
有限公司 100%股
260,006.80 61.54% 38.46% 151.07%
9 002239.SZ 奥特佳
牡丹江富通汽车
空调科技股份有
限公司 88.01%股
33,073.50 85.48% 14.52% 65.01%
10 002196.SZ 方正电
上海海能汽车电
子有限公司 100%
110,000.00 50.00% 50.00% 229.17%
11 600105.SH 永鼎股
上海金亭汽车线
束有限公司 100%
68,600.00 75.00% 25.00% 73.61%
平均值 137,289.94 65.73% 34.27% 130.95%
中位值 130,000.00 65.00% 35.00% 140.48%
模塑科技收购道达饰件 100%股权 125,000.00 60.00% 40.00% 175.44%
注 1：数据来源： Wind 资讯
注 2：选择口径： 2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、
发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：若利润承诺期为 4 年（宁波华翔收购宁波劳伦斯、万里扬收购奇
瑞变速箱和奥特佳收购富通空调），取前 3 年承诺净利润计算现金对价
占总承诺净利润比例
注 4： 平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例
通过上表可知，目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活，
从 0.00%至 100.00%不等，股份对价比例设置的平均值和中位值分别为 65.73%和
65.00%，现金对价比例设置的平均值和中位值分别为 34.27%和 35.00%，主要系
上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为
40.00%，略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值，但仍处于正
常区间范围内。
目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从 65.01%-229.17%不
等，平均值和中位值分别为 130.95%和 140.48%。模塑科技本次交易的现金对价
比例为 175.44%，高于可比并购案例平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺期为
承诺利润期计算，本次交易现金对价占总承诺净利润比例为 147.96%，与可比并
购案例的平均值和中位值相近。
综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合
理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现
出市场化协商结果，符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有
利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护
上市公司和中小股东权益。
关于业绩补偿：
（ 1）请补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答》的规定。
（ 2）请补充说明盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据和来源，相关承诺业
绩预测是否合理。
（ 3）请结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》列举的非经常
性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
（ 4）请补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，
并说明补偿方案是否有履约保障。并说明锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配。
（ 5）预案显示，如因减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法
实施股份回购注销方案时，交易对方将以现金进行补偿。请补充说明减少注册资
本事宜未获相关债权人认可是否对股份回购注销产生实质影响，并补充说明相应
（ 6）请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
一、请补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答》的规定
本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说
（一）本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定
1、本次方案的业绩补偿方式说明
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支
付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差
额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分
采用现金补偿。
2、本次方案的业绩补偿方式符合规定
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，系上市公司控股股东及其控制
的关联方，且本次交易不构成借壳上市，根据《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第八问规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，
应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行
股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。
（二）本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定
1、本次方案的业绩补偿计算公式说明
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数） ÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，
即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） =当期
应补偿股份数（调整前） ×（ 1+转增或送股比例）。
2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定
本次交易采用收益法对交易资产进行评估，系基于未来收益预期对拟购买资
产进行评估，并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式；根据《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
②当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
综上所述，本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定。
（三）本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》对减值测试及补偿的规定未存在实质性差异
1、本次方案的减值测试及补偿说明
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大
于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额） ，则业绩承诺
方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行
价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
2、本次方案的减值测试及补偿与相关规定不存在实质性差异
本次交易在业绩承诺期届满时进行减值测试，根据《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
①在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交
易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除
补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》对减值测试及补偿之规定区别是：本方案的减值补偿触发条件为“减值额
大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额） ”；《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的减值补偿触发条件为“期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数（在交易
对方以股份方式进行业绩补偿的情况下） ”。就该区别做以下说明：
首先，在交易对方以股份方式进行业绩补偿、即不存在现金补偿的情况下：
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数×拟购买资产交易作价=已补偿股份总
数×发行价格（已补偿总额），本方案与《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异，本质相同；其次，本次方案的交易对
方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿，因此本方案
的已补偿总额需进一步考虑已补偿现金金额，即已补偿总额=已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金金额。
综上所述，本次方案减值补偿之触发条件与《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异。除此区别外，本次方案的减值
测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试与
补偿的相关规定相一致， 不存在实质性差异。
二、请补充说明盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据和来源，相关承诺业绩
预测是否合理。
（一）承诺业绩的确定依据和来源
本次盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对道达饰件 2017 年
7-12 月、 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年的盈利预测，具体如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
53,023.00 97,130.05 120,781.00 130,572.00 141,650.00
净利润 3,703.00 7,417.54 9,909.00 10,940.00 12,955.00
如上表所示，道达饰件 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年的预测扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,417.54 万元、 9,909.00 万元、
10,940.00 万元及 12,955.00 万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测
的净利润。该盈利预测的合理性与可实现性主要是基于过往经营和业绩情况、所
处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，具体如下：
1、道达饰件过往经营和业绩情况
2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月道达饰件的经营业绩如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6
2016 年 2015 年
营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72
综合毛利率 28.01% 25.37% 25.12%
营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42
2017 年 1-6
2016 年 2015 年
归属于母公司股东的净利润 3,714.54 6,602.03 4,810.69
由上表可知，道达饰件 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月的营业收入分别为
74,465.72 万元、 91,516.20 万元和 45,010.67 万元，呈持续增长趋势；归属于母公
司股东的净利润分别为 4,810.69 万元、 6,602.03 万元和 3,714.54 万元，呈持续增
道达饰件 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的毛利率分别为 25.12%、25.37%
和 28.01%，呈持续增长趋势。
从过往经营和业绩情况来看，道达饰件经营状况良好，业绩增长迅速，整体
保持良好的发展状态。
2、道达饰件所处行业发展情况
道达饰件所处行业为汽车零部件及配件制造业， 2006 年-2016 年，我国汽车
零部件行业规模以上工业企业 1主营业务收入总额从 5,272.35 亿元上升到
37,202.80 亿元，年复合增长率高达 21.58%，利润总额从 326.06 亿元上升到
2,825.26 亿元，年复合增长率高达 24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场
的营业额占比由 2011 年 22.6%上升至 2016 年的 37.9%， 2016 年营业额位列全球
首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于 2016 年至 2019 年进
一步按照复合年增长率 7.4%增长，高于同期的全球市场增长率 2.7%的水平，2019
年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到 43.3%。中国汽车塑料电镀零部件行业
市场规模从 2011 年的 24 亿美元快速上升到 2016 年的 46 亿美元，年均复合增长
率 13.90%，增速高于同期中国汽车零部件行业，其预计中国汽车塑料电镀零部
件行业未来几年将继续维持较快增长， 2019 年市场规模预计将达到 57 亿美元，
2016 年至 2019 年的年均复合增长率为 7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有
很大的增长空间。
2011 年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入 500 万元提高到 2000 万
元，下同。
3、道达饰件的在手订单情况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件已签订合同 78 份，其中 41 份合同已处于
量产阶段，另外 37 份合同处于产品开发阶段，将在未来 1-2 年内实现量产。在
手订单具体情况详见本问询函第 11 题相关内容回复。
4、道达饰件的核心竞争力
（ 1）研发和技术优势
随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一款新车型的
市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新
车型设计研发时效性提出更高要求。
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富
的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，
道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发
实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高
光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装
饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。 研发成果转化方面，公司累
计取得 8 项实用新型专利、 1 项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016 年 11
月取得了高新技术企业证书。
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注
塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑
工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先
进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微
孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
（ 2）质量控制优势
产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素，高产品合格率能够有效
提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面，对有效改善塑料外观及其装
饰性有重要作用，直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了 T?V
S?D 管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS 证书，并按照 ISO/TS
16949： 2009 技术规范的要求，制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管
理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖
公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力，
拥有较为先进的配套的检测设备，确保产品符合主机厂商的审核标准。
根据弗若斯特沙利文的调查，中国领先汽车电镀件制造商的合格率在
80%-90%，而行业整体平均合格率不超过 80%。 道达饰件 2015 年、 2016 年、 2017
年 1-6 月的产品合格率分别为 88.6%、 87.0%、 90.2%，位于行业领先水平。
（ 3）规模优势
道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，通过大量资本投入已形成规模化、
批量化生产能力， 2016 年公司内外饰件产品营业收入达 9.22 亿元，达到了较高
程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时性提供了
有力保障。
（ 4）客户资源优势
整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持
服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系
前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济
成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出
色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目
前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利
沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。
（二）承诺业绩预测具备合理性
根据《盈利补偿框架协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、 2018 年
和 2019 年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、 2018 年、 2019 年三个
会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500
万元、 10,000 万元、 11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润
承诺期间顺延一年，即为 2018 年、 2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润）则为 10,000 万元、 11,000 万元及 13,000
万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润
增长率 13.60% 33.33% 10.00% 18.18%
道达饰件 2015 年、 2016 年归属于母公司股东净利润的增长率分别为
608.92%、 37.24%，
年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润的增长率分别为 13.60%、 33.33%、 10.00%和 18.18%，均低于 2015 年、 2016
年的增长率，其中 2018 年增长率较高，主要系道达饰件目前在手订单情况及交
货日期所致。
道达饰件业绩承诺期净利润年均复合增长率为 23.83%（如延期一年，则
年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%）。参考近期市场可比交易
案例， 2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业并购案例中业绩承诺的相关情况
如下表所示：
标的资产 标的公司主营业务
业绩承诺期
第一年承诺
业绩承诺期最
后一年承诺净
浙江三花汽车零
部件有限公司
汽车空调及热管理系
统控制部件
215,000.00 16,891.63 24,490.79 20.41%
上海鑫燕隆汽车
装备制造有限公
司 100%股权
汽车智能焊装生产线
260,000.00 18,010.00 25,820.00 19.74%
浙江力驰雷奥环
保科技股份有限
公司 54%股权
EGR（废气再循环）冷
12,538.80 2,482.91 3,790.00 23.55%
上海诚烨汽车零
部件股份有限公
司 100%股权
冲压件、焊接件、导槽
导轨、塑料外饰板
46,500.00 5,300.00 5,950.00 5.95%
宁波劳伦斯汽车
内饰件有限公司
汽车真木内饰件、铝制
130,000.00 13,000.00 19,739.70 14.94%
宁波四维尔工业
股份有限公司
汽车内外装饰件
164,470.25 12,250.00 16,200.00 15.00%
湖南升华科技股
份有限公司 100%
磷酸铁锂和三元材料
锂离子电池
210,000.00 15,200.00 26,100.00 31.04%
芜湖奇瑞变速箱
有限公司 100%股
260,006.80 20,000.00 26,600.00 9.97%
牡丹江富通汽车
空调科技股份有
限公司 88.01%股
汽车空调压缩机
33,073.50 1,888.00 4,060.00 29.07%
上海海能汽车电
子有限公司 100%
汽车动力总成电子控
110,000.00 7,600.00 8,400.00 5.13%
上海金亭汽车线
束有限公司 100%
68,600.00 6,300.00 9,100.00 20.19%
平均值 17.73%
注 1：数据来源： Wind 资讯
注 2：选择口径： 2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息
完整的已审核通过的可比交易
注 3：腾龙股份收购力驰雷奥 54.00%股权仅承诺业绩承诺期净利润总和及最后一年净利润，第一年承诺净利润为算
术平均计算得出
通过上表可知，可比交易案例业绩承诺期净利润复合增长率在 5.13%至 31.04%之间，平均值为 17.73%；本次交易业绩承诺期净利
润和增长率为 23.83%（如延期一年，则
年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%），在可比交易案例复合增长率区间内，
略高于平均值。
综合道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具
备合理性。
三、请结合道达饰件历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》列举的非经常
性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
报告期内，道达饰件各期非经常性损益的构成情况如下：
单位： 万元
2017 年 1-6
2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 -70.42 2.39 4.42
计入当期损益的政府补助 82.11 277.80 585.80
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
29.67 296.42 -
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
委托他人投资或管理资产的损
2017 年 1-6
2016 年 2015 年
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
-28.49 -10.36 -37.96
税前非经常性损益合计 12.87 566.25 552.27
减：非经常性损益的所得税影响
1.93 84.94 138.07
税后非经常性损益金额 10.94 481.31 414.20
减：少数股东损益影响金额（税
扣除少数股东损益后非经常性
10.94 481.31 416.34
报告期内，道达饰件各期非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业收
取的资金占用费。其中，道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源于模
塑集团支付的利息，资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率，
并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号――非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情
四、请补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，
并说明补偿方案是否有履约保障。并说明锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配。
（一）交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履约保障
1、本次交易业绩承诺方补偿情况说明
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩补偿方模塑集团和精
力机械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下：
业绩补偿方
股份支付金
股份支付股
现金支付金
模塑集团 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
精力机械 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
合计 100.00% 75,000.00 10,997.07 50,000.00
假设极端情况下，道达饰件在业绩承诺期（假设 2017 年完成过户，即为 2017
年、 2018 年、 2019 年）每年度实现承诺净利润均为 0.00 万元，则模塑集团和精
力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下：
业绩承诺期间 2017 年 2018 年 2019 年 合计
承诺净利润（万元） 7,500.00 10,000.00 11,000.00 28,500.00
实现净利润（万元） 0.00 0.00 0.00 0.00
模 塑 集 团
当期补偿总金额
16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
当期补偿股数（万
2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
当期补偿现金（万
- 877.19 24,122.81 25,000.00
当期补偿总金额
16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
业绩承诺期间 2017 年 2018 年 2019 年 合计
当期补偿股数（万
2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
当期补偿现金（万
- 877.19 24,122.81 25,000.00
注 1：假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配；
注 2：因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额，故
不考虑业绩承诺期届满时资产减值补偿。
2、股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新
增股份上市之日起满 36 个月和《 盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测
补偿均实施完毕之日的较晚者，实现了对业绩补偿期限（本次交易实施完毕当年
起的连续 3 个会计年度）的完全覆盖，即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率
均为 100%，有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。
3、良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力
（ 1）模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和
流通产业等。
模塑集团 2014 年至 2016 年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产总额 733,876.16 680,222.59 683,569.02
负债总额 430,048.96 392,960.08 424,348.00
所有者权益 303,827.20 287,262.47 259,221.02
归属于母公司股东的所有
177,355.17 173,189.20 165,042.59
资产负债率 58.60% 57.77% 62.08%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 580,711.23 572,126.06 561,068.48
净利润 48,950.77 49,938.58 55,231.41
归属于母公司股东的净利
36,552.01 30,043.74 39,053.06
净资产收益率 20.85% 17.77% 24.96%
通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
（ 2）精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设
计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
资产总额 15,607.08 13,730.36 9,759.43
负债总额 8,238.64 8,754.86 6,501.57
所有者权益 7,368.44 4,975.50 3,257.86
资产负债率 52.79% 63.76% 66.62%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 6,306.21 6,993.61 5,375.44
净利润 2,027.25 2,110.27 404.07
净资产收益率 32.85% 51.26% 13.26%
通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力，并且本
次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，具有按照协议约定履行补偿
义务的履约能力。
4、补偿方案有履约保障
根据《盈利预测补偿框架协议》，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净
利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对模塑
科技进行股份及现金补偿：股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价
格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销；当期应补偿股份数
量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分由交易对方以现金补偿。
根据上文所述，模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定 3 年，
同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力，故本次交易所涉补
偿方案是有履约保障的。
（二）锁定安排与业绩补偿期限相匹配
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的
股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（ 1） 自模塑科技本次新增股份上市之
日起满 36 个月； （ 2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本
次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月
的锁定期进行锁定。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的规定。
本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年
年；若交易于 2018 年实施完毕，则顺延一年为
模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖，与业绩补
偿期限相匹配。
五、预案显示，如因减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实
施股份回购注销方案时，交易对方将以现金进行补偿。请补充说明减少注册资本
事宜未获相关债权人认可是否对股份回购注销产生实质影响，并补充说明相应理
公司于 2017 年 8 月 2 日与交易对方签署《盈利预测补偿框架协议》，约定如
届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经
股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能
以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对
方当期应补偿金额。
《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。如果届时公司回购股份决议未得到债权人同意，而公司继续采
取回购方式，债权人将有权要求公司提前清偿债务或者为相关债务提供担保，这
将有损于公司及公司全体股东尤其中小股东利益。
为进一步保护中小股东利益， 2017 年 8 月 15 日，公司与交易对方签署《盈
利预测补偿框架协议之补充协议》，对该条款修改为，如届时回购股份并注销而
导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而
无法实施的，则交易对方承诺自公司股东大会决议公告之日起 2 个月内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份赠送
给公司补偿股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的
公司其他股东， 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
（ 扣除补偿义务人持股数量后） 的比例享有补偿股份。如因交易对方所持股份因
被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因
导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿， 应补偿的
现金金额为交易对方当期应补偿金额。
六、请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿方案符合《上市公司监管法
律法规常见问题与解答》中的相关规定；本次盈利补偿协议中承诺的业绩系基于
评估报告盈利预测数确定，综合考虑了道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业
良好的发展前景、目前在手订单情况及道达饰件的核心竞争力，本次承诺业绩预
测具备合理性；道达饰件不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情
形；本次交易对方具有按照协议约定履行补偿义务的能力，补偿方案是有履约保
障的，本次交易锁定期安排与业绩补偿期限匹配；如未来发生以股份方式进行补
偿的情形，减少注册资本事宜未获相关债权人认可，则采取股份赠送除交易对方
外其他股东的方式实施，该种安排方式有利于保护中小股东利益。
预案显示，模塑集团除持有你公司及道达饰件股权外，还持有多家公司股权，
其中，部分公司同属于汽车零部件产业，部分公司主营业务涉及塑料制品。请结
合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能
导致你公司新增同业竞争，说明方案是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、请结合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成
后，是否可能导致新增同业竞争
模塑科技的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块，目前医院板块仍处于
发展初期。模塑科技汽车板块主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产
品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司
最主要的产品， 2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。
道达饰件的主营业务为主要从事汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售
和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、
防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），其中标
牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。
模塑集团其他控股的从事汽车零部件和塑料制品行业的公司情况如下：
江阴江南凯
瑟模塑有限
15,326.703
面板、护罩等小型注
江阴精力汽
车装备有限
2,000 万元 70.00%
汽车焊接线夹具、涂
装线夹具、汽车零部
件检具、汽车零部件
专用工装、底护板
江阴名鸿车
顶系统有限
1,000 万美
扰流板、牌照板、车
武汉精力模
1,000 万元 70.00% 工程塑料
塑有限公司 9
江阴名科塑
化有限公司
285 万元 70.00% 工程塑料
由上表可见，模塑科技、道达饰件与其他汽车零部件、塑料制品关联公司的
主营产品不同，不存在同业竞争的情况。
（一）江阴江南凯瑟模塑有限公司（以下简称“江南凯瑟”）
江南凯瑟主要从事面板、护罩等小型注塑件的生产与销售，主要客户包括长
城汽车、众泰汽车、沈阳威宁塑业有限公司、浙江瑞立集团，未来江南凯瑟将继
续加强生产技术创新，进一步提升产品质量，扩大生产和销售规模。最近三年的
主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 32,357.22 32,963.94 33,525.32
净利润 1,761.24 1,848.96 1,859.35
总资产 41,618.05 36,638.17 37,552.74
净资产 23,360.44 22,209.40 21,068.75
（二）江阴精力汽车装备有限公司（以下简称“精力汽车装备”）
精力汽车装备主要从事汽车焊接线夹、涂装线的辅助工装的设计、生产、销
售及技术服务售，属于汽车零部件的装备制造业，主要客户包括模塑科技、北汽
模塑和长城汽车。精力汽车装备将继续加强技术创新，加大设备投入，产品研发，
力争成为国内最专业的汽车装备制造商。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 13,805.46 13,705.21 10,894.83
净利润 1,730.18 1,696.23 1,194.58
总资产 10,099.62 12,562.97 10,332.05
净资产 6,971.86 8,668.09 8,762.67
（三）江阴明鸿车顶系统有限公司（以下简称“明鸿车顶”）
明鸿车顶主要从事汽车扰流板、牌照板、车顶顶条等中小型汽车零部件、塑
料制品的生产与销售，是国内扰流板的主要生产企业之一，目前产能达到 400
万只，该公司主要客户包括长城汽车、广汽集团、吉利汽车、上汽集团、北京现
代等。未来明鸿车顶将继续在客户拓展、精益化生产、产品研发等方面努力，争
取市场更大份额。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 14,144.50 30,374.27 50,089.26
净利润 90.28 1,146.31 2,306.82
总资产 14,211.14 28,466.17 47,911.92
净资产 3,155.78 7,370.26 9,677.08
（四）武汉精力模塑有限公司（以下简称“精力模塑”）
精力模塑是一家集研发、生产、销售为一体的改性聚丙烯塑料供应商，于
2014 年 1 月正式投产，年生产能力 7200 吨，该公司合作的主要客户有武汉名杰
模塑有限公司、北汽模塑、名鸿车顶、武汉奥德驰汽车部件有限公司和株洲日新
塑料制品有限公司。未来精力模塑将继续加大现有产品的生产和销售，拓展更多
客户。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 1,472.48 2,738.20 2,829.04
净利润 -390.16 244.80 206.29
总资产 1,410.24 1,657.43 2,052.36
净资产 609.84 854.64 1,060.93
（五）江阴名科塑化有限公司（以下简称“名科塑化”）
名科塑化成立于 2016 年 4 月，主要从事改性聚丙烯、塑料磨件的生产与销
售，主要客户包括明鸿车顶、模塑科技、道达饰件、北京北汽，未来名科塑化将
继续加大现有产品的生产和销售。名科塑化最近一年的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2016 年
营业收入 284.67
净利润 10.60
总资产 1,079.15
净资产 295.85
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述公司的主营产品与模塑科技、道达饰件显
著不同，未来也无从事汽车保险杠、电镀件行业的计划，与未来上市公司主营业
务并不构成业务竞争。另外，模塑集团已承诺并采取了有效措施避免与上市公司
之间的同业竞争。因此，本次交易不会新增同业竞争，符合《重组办法》第四十
三条的规定。
预案显示，截至预案披露日，道达饰件部分房产权属证书尚未办理完成。请
你公司补充披露上述房屋权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕的具体期
限，说明对道达饰件估值的具体影响。同时，说明办理房屋权属证书是否存在重
大障碍，如存在，有何应对措施，是否对道达饰件生产经营及持续盈利能力产生
重大影响。请交易对方承诺不会因上述房屋产权属证书尚未办理完成给你公司和
道达饰件造成损失。
截至预案披露日，道达饰件尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如
江阴市周庄镇周西村尤家坝
江阴市周庄镇西村尤家坝 58
仓库 3,839.00
江阴市周庄镇西村尤家坝 58
江阴市周庄镇西村尤家坝 58
门卫室 68.88
江阴市周庄镇西村尤家坝 58
浴室 166.78
沈阳经济技术开发区细河六
仓库 487.20
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米，
占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。
一、补充披露上述房屋权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕的具体期
限，说明办理房屋权属证书是否存在重大障碍，说明是否对道达饰件的生产经营
和持续盈利能力产生重大影响
公司在预案“第四章 交易标的基本情况” 之“七、主要资产权属及对外担
保情况” 之“ （二）房产” 之“ 1、 自有房产” 修订并补充披露如下：
道达饰件尚未取得权属证书的房屋建筑物账面价值、评估值及其占交易作
价的比例情况如下：
1,851.00 147.58 0.59% 228.62 0.18%
仓库 3,839.00 497.35 1.97% 795.80 0.64%
697.50 36.48 0.14% 79.10 0.06%
68.88 5.26 0.02% 7.36 0.01%
浴室 166.78 8.10 0.03% 21.20 0.02%
仓库 487.20 132.21 0.52% 121.56 0.10%
合计 7,110.36 826.98 3.28%
注：上述房产的账面价值、占净资产的比重取评估基准日（ 2017 年 6
月 30 日）的数据
（ 1）道达饰件仓库，建筑面积为 3,839.00 平方米，仓库坐落土地已由道达
饰件依法取得国有土地使用权证，仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》，并取得了江阴市公安消防大队关于建设工程
竣工验收消防备案复查意见书。 该仓库目前正在办理房屋产权证书过程中，办
理权属证书不存在重大障碍， 预计将于 2018 年年底前办理完毕。
（ 2）道达饰件 D 线生产车间，总建筑面积约为 1,851.00 平方米，该处车间
坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证。其中， 895.00 平方米房屋
的建设已经依法办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，
目前正在办理消防整改及验收手续，由于存在建筑超规划许可的情形，预计无
法办理产权证书。根据江阴市周庄镇人民政府《关于江阴道达饰件有限公司部
分生产车间相关情况的说明》，道达饰件所在的电镀中心符合江阴市城乡规划，
不存在规划变更的情形，道达饰件用地亦属于江阴市土地利用总体规划所确定
的城乡建设用地范围，未纳入江阴市城市更新改造范围。上述车间虽暂未取得
产权证书，但其系建设在道达饰件自有土地上， 未造成任何不良影响，目前允
许其按现有方式和用途继续使用上述车间，该车间不会被列入政府改造或拆迁
范围。因此，该部分生产用房能够持续使用，该等权属瑕疵不会对道达饰件的
生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（ 3）道达饰件电镀车间附房，建筑面积为 697.50 平方米，该处附房坐落土
地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设规划，预计
无法办理房屋产权证书。由于该附房主要用于堆放废料，属于生产经营的辅助
建筑，未承担产品生产功能，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生
重大影响。
（ 4）道达饰件门卫室、浴室，建筑面积分别为 68.88 平方米及 166.78 平方
米，门卫室和浴室坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未
办理相关建设规划，预计无法办理房屋产权证书。由于门卫室和浴室属于道达
饰件生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，其功能可替代性较强，不会
对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（ 5）沈阳道达危险化学品仓库，建筑面积为 487.20 平方米，该仓库坐落土
地已由沈阳道达依法取得国有土地使用权证，该仓库的建设已经取得了《建设
工程规划许可证》，并取得了沈阳市消防局关于建设工程消防验收意见书， 未
来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，不存在重大障碍， 预计将于
2018 年年底前办理完毕。
综上所述，道达饰件仓库正在办理房屋产权证书过程中，沈阳道达仓库正
在完善相关手续，未来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，该两处
房产未来取得产权证书无重大障碍； 其它未取得产权证书的房屋建筑物均系自
建，且该等房屋建筑物坐落土地已由道达饰件及沈阳道达合法取得国有土地使
用权证，该等房屋建筑物不存在权属争议或纠纷。 江阴市周庄镇人民政府亦证
明 D 线车间能够继续使用，不会影响标的公司持续经营；对于车间辅助用房、
门卫室、浴室等房屋面积小且不影响道达饰件正常生产经营。因此，道达饰件
使用未取得产权证书之房产的情形不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力
产生重大影响，不会对本次交易构成实质障碍。
模塑集团、精力机械承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及
沈阳道达仓库的房屋权属证书。
二、说明对道达饰件估值的具体影响
报告期内，道达饰件 D 线车间收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
道达饰件整体
D 线车间占比 7.85% 7.02% 6.03% 5.30% 3.95% 3.20%
由上表可见， D 线车间对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件
生产经营不构成重大影响。
根据预估模型，如果不考虑 D 线车间的未来贡献，则道达饰件估值为 117,900
万元，较目前估值 125,100 万元减少 5.76%。
三、请交易对方承诺不会因上述房屋产权属证书尚未办理完成给你公司和道
达饰件造成损失
公司在预案“ 重大事项提示” 之“八、本次重组方所作出的重要承诺” 补充
披露如下：
如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕
疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的， 包括但不限于被有关政
府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、
搬迁费用、停工停产损失等， 本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等） ，促使标的公司业务
经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因
此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保
证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。
本公司承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳道达仓库
的房屋权属证书。
预案显示，道达饰件存在企业性质变更的情形。请进一步说明其在相关改制
过程中是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
一、进一步说明其在相关改制过程中是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续
（一） 道达饰件企业性质变更情况
道达饰件的前身为江阴县周庄红光镀锌厂（以下简称“红光镀锌厂”）。道达
饰件自设立至今共存在两次企业性质变更的情形，具体情况如下：
1、 1997 年 7 月，改制为股份合作制企业
1997 年 6 月 20 日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于江阴市周庄红光
镀锌厂改组为股份合作制企业的决定》（周资发[1997]号），决定：（ 1）红光
镀锌厂改组为股份合作制企业，仍属集体所有制经济。（ 2）红光镀锌厂按实际
招股认股结果设定股本为 40 股，总额 40,000.00 元，其中：镇村集体股本为 10
股， 10,000 元， 占总股份的 25%；个人股本为邬瑞忠 12 股， 12,000.00 元，占总
股份的 30.00%；史金芳 9 股， 9,000.00 元，占总股份 22.50%；邬玉兰 9 股， 9,000.00
元，占总股份 22.50%。
1997 年 2 月 26 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《江阴市乡镇企业
资产评估事务所资产评估报告》（澄乡周资评（ 1997）第号），经评估，红光镀
锌厂的资产总计 166,341.13 元，负债合计 126,341.13 元，所有者权益合计（净资
产）为 40,000.00 元。
1997 年 6 月 20 日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于确认江阴市周庄
红光镀锌厂资产评估结果的通知》（周资发[1997]号），对该评估结果的合理性
予以确认。
1997 年 6 月 20 日，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会（甲方）与史金芳、邬
瑞忠、邬玉兰（乙方）签署《产权界定确认书》，并经周庄镇政府鉴证。《产权
界定确认书》对红光镀锌厂的净资产权属界定确认如下： 10,000.00 元界定为镇
（村）集体净权益，归甲方所有； 30,000.00 元界定为乙方净权益，归乙方所有，
其中：邬瑞忠 1.20 万元，史金芳 0.90 万元，邬玉兰 0.90 万元。
1997 年 6 月 23 日，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会、邬瑞忠、史金芳、邬
玉兰共同签署《章程》。
1997 年 6 月 25 日，红光镀锌厂的主管部门江阴市周庄工业总公司同意其变
更为股份合作制，注册资本变更为 4.00 万元。
1997 年 6 月 26 日，红光镀锌厂的主管部门、周庄镇企业改革办公室及江阴
市改革联络小组在《企业改革方案审批表》上出具同意意见，同意红光镀锌厂的
改制方案：红光镀锌厂改制为股份合作制企业，总股本为 4 万元，其中集体股本
1.00 万元，占 25.00%；个人股本 3.00 万元，占 75.00%，即：邬瑞忠 1.20 万元，
史金芳 0.90 万元，邬玉兰 0.90 万元，分别占 30.00%、 22.50%、 22.50%，改制前
企业的债权债务由改制后的企业处置。
1997 年 7 月 30 日，江阴市工商行政管理局向红光镀锌厂核发《企业法人营
业执照》，经济性质为股份合作制。
本次股份合作制改制完成后，红光镀锌厂的出资结构为：
股东姓名/名称
出资额（万
占注册资本比例
江阴市周庄镇宦巷村村民
1.00 25.00
股东姓名/名称
出资额（万
占注册资本比例
2 邬瑞忠 1.20 30.00
3 史金芳 0.90 22.50
4 邬玉兰 0.90 22.50
合 计 4.00 100.00
2、 2006 年 6 月，改制为有限责任公司
2006 年 5 月 18 日，江苏东宇国际咨询评估有限公司出具《江阴市周庄红光
镀锌厂资产评估报告书》（苏东评报字（ 2006）第 1036 号），经评估，于评估
基准日 2006 年 4 月 30 日，红光镀锌厂的总资产评估值为 75.92 万元，总负债为
41.09 万元，净资产为 34.83 万元。
2006 年 5 月 25 日，红光镀锌厂召开职工代表大会，一致同意红光镀锌厂改
制为有模塑集团、精力机械共同投资组建的道达饰件。
2006 年 5 月 25 日，红光镀锌厂做出股东会决议，同意：（ 1）红光镀锌厂
企业名称由江阴市周庄红光镀锌厂变更为江阴道达汽车饰件有限公司；企业性质
由股份合作制变更为有限责任公司。（ 2）红光镀锌厂经评估后的净资产为 34.83
万元，葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴按出资比例分得净资产分别为
10.45 万元、8.70 万元、7.84 万元、7.84 万元；葛培庆将持有的 30.00%股权计 10.45
万元以 10.45 万元的价格转让给模塑集团，周西村村委会将持有的 25.00%股权计
8.70万元以 8.70万元的价格转让给模塑集团，邬文兴将持有的 22.50%股权计 7.84
万元以 7.84 万元的价格转让给模塑集团，陆正兴将持有的 22.50%股权计 7.84 万
元以 7.84 万元的价格转让给模塑集团。（ 3）变更后注册资本为 1,600.00 万元，
其中：模塑集团出资 800.00 万元，以货币形式出资 765.17 万元，以净资产形式
出资 34.83 万元；精力机械出资 800.00 万元，以货币形式出资。（ 4）改制前的
红光镀锌厂的债权债务由改制后的道达饰件承继。
2006 年 5 月 25 日，葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴分别与模塑集
团签署《股权转让协议》，各方分别按照上述红光镀锌厂股东会决议通过的方式
进行股权转让。
2006 年 6 月 2 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
天验字（ 2006）第 169 号），经审验，截至 2006 年 6 月 1 日，道达饰件已收到
各股东投入的注册资本合计人民币 1,600.00万元，其中以货币出资 1,565.17万元，
以净资产出资 34.83 万元。
2006 年 6 月 6 日，无锡市江阴工商行政管理局向道达饰件核发了《企业法
人营业执照》，公司类型为有限责任公司。
本次改制为有限责任公司完成后，道达饰件的股权结构如下：
出资额（万元）
占注册资本
比例（ %）
1 模塑集团 800.00 800.00
净资产、货
2 精力机械 800.00 800.00 货币 50.00
合 计 1,600.00 1,600.00 -- 100.00
（二）主管部门确认意见
1、 2015 年 6 月 2 日，江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》，
确认红光镀锌厂的股份合作制改制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害
集体资产和红光镀锌厂员工利益的情形，改制行为合法合规；确认周西村村委会
将其持有的红光镀锌厂的股权转让予模塑集团系双方真实意思表示，同意此次股
权转让行为并认可此次股权转让交易，股权转让合法有效，不存在造成集体资产
流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债权债务与潜在纠纷。
2、 2015 年 6 月 26 日，江阴市人民政府出具《市政府关于确认江阴道达汽
车饰件有限公司历史沿革合规性的批复》（澄政复〔 2015〕 23 号），对道达饰件
历史沿革的若干事项批复如下：（ 1） 1997 年 7 月，红光镀锌厂的股份合作制改
制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害集体资产和红光镀锌厂员工利益
的情形，其改制行为合法合规；（ 2） 2006 年 6 月，周西村村委会将其持有的红
光镀锌厂股权转让予模塑集团系双方真实意思表示， 前述股权转让行为合法有
效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债务与潜在
二、独立财务顾问核查意见
经核查，道达饰件自设立以来共存在两次企业性质变更情形，相关改制行为
合法有效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债务
与潜在纠纷，因此其相关改制过程中不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情
形，道达饰件为合法有效存续的有限责任公司。
标的资产财务情况：
（ 1）请结合道达饰件的具体经营情况和行业特点补充披露其最近两年又一
期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、
负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变动趋势
进行说明。
（ 2）请补充披露道达饰件报告期内应收款项的金额及占其资产总额的比重、
应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。
同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明其信用政策、坏账准备计提政策的合
（ 3）预案显示，道达饰件报告期内的非流动资产规模较小。请结合同行业
可比公司情况补充披露标的资产报告期非流动资产规模的合理性，说明主要生产
经营设备情况及其与营业收入规模是否匹配。
（ 4）预案显示，道达饰件报告期内收入增长率较高且存在海外销售。请分
国别补充披露道达饰件报告期内实现营业收入的情况。另外，请补充披露道达饰
件报告期主要合同签订及执行情况。请结合同行业可比公司情况、前述合同执行
情况、与主要客户合作稳定性及客户拓展情况等，并补充披露其报告期内营业收
入快速增长的合理性。
（ 5）请补充道达饰件的收入成本确认原则和计量方法，并说明其重大会计
政策或会计估计与公司是否存在较大差异。
一、请结合道达饰件的具体经营情况和行业特点补充披露其最近两年又一期
主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、
负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变动趋势
进行说明。
公司在预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财
务数据”之“（ 四）主要财务指标及非经常性损益情况”补充披露如下：
1、财务状况分析
（ 1）资产的主要构成
道达饰件的资产构成情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3,909.88 4.78% 6,729.27 8.04% 4,116.23 5.05%
收票 1,208.50 1.48% 1,927.88 2.30% 1,000.90 1.23%
20,983.01 25.65% 20,310.11 24.28% 17,659.39 21.67%
467.58 0.57% 457.62 0.55% 1,020.07 1.25%
1,577.94 1.93% 203.73 0.24% 8,624.73 10.58%
货 22,492.56 27.50% 22,856.41 27.32% 20,067.72 24.62%
- 0.00% - 0.00% 507.21 0.62%
50,638.57 61.91% 52,485.02 62.74% 52,996.27 65.03%
25,750.57 31.48% 26,393.53 31.55% 22,766.38 27.94%
2,115.54 2.59% 1,137.30 1.36% 1,582.55 1.94%
2,668.86 3.26% 2,734.62 3.27% 2,686.19 3.30%
239.73 0.29% 540.77 0.65% 928.64 1.14%
375.45 0.46% 369.88 0.44% 528.62 0.66%
31,150.16 38.09% 31,176.09 37.26% 28,492.39 34.97%
总计 81,789.62 100.00% 83,661.12 100.00% 81,496.52 100.00%
报告期内各期末，道达饰件资产以流动资产为主，资产结构基本保持稳定。
资产主要由应收账款、存货和固定资产构成，三者合计占比均在 70%以上。对
三个主要科目变动情况的具体分析如下：
① 应收账款
报告期内各期末，道达饰件应收账款占总资产的比重在 24%左右，占比保
持基本稳定。道达饰件应收账款的形成主要源于其对客户的赊销政策：道达饰
件通常给予客户 30-90 天的信用期。
报告期期内，随着收入规模的扩大，道达饰件应收账款规模逐年有升。由
于道达饰件拥有良好的客户信用管理体系和经验，其各期末应收账款余额中，
95%以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账款，不存在不可回收的重大风险，
应收账款构成与其经营业务特点相符。
报告期内各期末，道达饰件存货构成情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3,223.50 14.33% 1,300.83 5.69% 293.60 1.46%
采 购 原 材 料
2,277.74 10.13% 2,291.34 10.02% 2,400.17 11.96%
1,640.64 7.29% 1,388.41 6.07% 929.67 4.63%
库 存 商 品
15,350.67 68.25% 17,875.83 78.21% 16,444.28 81.94%
22,492.56 100.00% 22,856.41 100.00% 20,067.72 100.00%
报告期各期末，道达饰件的存货占总资产的比重在 26%左右，保持基本稳
定。这主要因为道达饰件的生产模式系以销定产，有利于对于存货规模的合理
预测和控制，并保持良好的资产周转效率。道达饰件存货以原材料和库存商品
为主，报告期各期末，二者合计占比均在 75%以上。
③固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房 屋 及 建 筑
40.57% 10,769.1
物 机 器 设 备
51.53% 13,516.8
运 输 工 具
212.38 0.82% 132.05 0.50% 93.44 0.41%
模 具 检 具
4.02% 710.48 3.12%
电 子 及 其 他 设 备
817.30 3.17% 914.30 3.46% 795.07 3.49%
% 26,393.5
从结构来看，报告期各期末，道达饰件各类固定资产的占比基本保持稳定。
道达饰件固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，二者合计占固定资产
价值的 90%以上。
报告期内，公司固定资产状况良好，各期末不存在减值迹象，无需计提减
（ 2）负债的主要构成
道达饰件的负债构成情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短 期 借 款
应 付 票 据
1,197.79 2.12% 5,605.87 9.02% 8,000.00 12.01%
应 付 账 款
预 收 款 项
2,077.42 3.67% 1,491.65 2.40% 872.92 1.31%
应 付 职 工 薪 酬
1,049.22 1.85% 1,772.25 2.85% 1,267.37 1.90%
应 交 税 费
1,367.34 2.42% 2,187.63 3.52% 1,333.45 2.00%
应 付 利 息
42.09 0.07% 25.33 0.04% 118.96 0.18%
其 他 应 付 款
103.30 0.18% 2,712.55 4.36% 9,215.71 13.84%
流 动 负 债 合 计
非 流 动 负
非 流 动 负 债 合 计
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
负 债 总 计
报告期内各期末，道达饰件负债均为流动负债，各期末负债结构无重大变
化。道达饰件的流动负债主要有短期借款和应付账款，具体分析如下：
① 短期借款
报告期内各期末，道达饰件短期借款余额分别为 21,000.00 万元、 18,000.00
万元和 25,000.00 万元，均为保证借款。报告期内，公司不存在逾期未清偿借款
② 应付账款
报告期内各期末，道达饰件的应付账款占负债总额的比例稳定在 40%上下。
应付账款主要系应付供应商的材料、模具采购款及加工费，道达饰件按双方约
定的付款周期支付相关款，应付账款账龄基本在 1 年以内，与主营业务情况及
采购特征基本相符。
2、盈利能力分析
（ 1）营业收入分析
报告期内，道达饰件的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主 营 业 务 收 入
44,107.55 97.99% 89,208.78 97.48% 73,623.35 98.87%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
其 他 业 务 收 入
903.12 2.01% 2,307.42 2.52% 842.38 1.13%
45,010.67 100.00% 91,516.20 100.00% 74,465.72 100.00%
由上表可知，道达饰件的业务收入主要来自于其主营业务。 道达饰件的主
营业务为汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务。
报告期内，道达饰件 2016 年收入增长较快， 2017 年上半年基本保持稳定。
2016 年道达饰件营业收入较 2015 年增加 17,050.48 万元，增长 22.90%，主要原
因系： ①道达饰件在 2012 年 9 月投资设立沈阳道达，沈阳道达在 2014 年投产
运营，随着产能的逐步释放，道达饰件收入有所增长； ②道达饰件持续保持高
品质生产，与主要客户合作关系稳定，持续加大老客户新业务开发力度， 2016
年对北汽模塑、上汽大众、沃尔沃、 佛吉亚等主要客户销售均有较大幅度增长。
报告期内各期，道达饰件主营业务收入分产品的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
塑 化 汽 车 装 饰 件
41,017.95 93.00% 85,273.85 95.59% 69,817.63 94.83%
技 术 服 务 及 加 工
276.25 0.63% 677.02 0.76% 54.20 0.07%
专 用 装 备 及 模 具
2,813.35 6.38% 3,257.92 3.65% 3,751.52 5.10%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
44,107.55 100.00% 89,208.78 100.00% 73,623.35 100.00%
报告期内各期，道达饰件 90%以上的主营业务收入来自于塑化汽车装饰件
的销售，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、防
擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），其中
标牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。
（ 2）毛利率分析
报告期内各期，道达饰件的综合毛利率分别为 25.12%、 25.37%和 28.01%，
呈小幅增长趋势。
报告期内，道达饰件与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下：
证券代码 公司名称 2017 年 1-6
月 2016 年 2015 年
000700.SZ 模塑科技 - 22.30% 23.50%
002048.SZ 宁波华翔 - 21.46% 18.03%
002602.SZ 世纪华通 - 23.78% 24.38%
002662.SZ 京威股份 27.93% 30.15% 30.54%
002865.SZ 钧达股份 - 24.72% 24.20%
603035.SH 常熟汽饰 - 23.94% 29.00%
603179.SH 新泉股份 23.75% 24.55% 25.52%
603730.SH 岱美股份 - 35.43% 34.15%
平均值 25.84% 25.79% 26.17%
道达饰件 28.01% 25.37% 25.12%
注：世纪华通毛利率取其汽车零部件业务。
与同行业可比上市公司相比，
年，道达饰件的综合毛利率仅略低
于同行业平均水平。整体来看，道达饰件毛利率水平适中，与同行业可比上市
公司毛利率差异主要系标的公司与各可比公司的主营业务产品、原材料及生产
工艺不同所致。
（ 3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72
主营业务毛利 12,642.76 22,579.50 18,227.81
主营业务毛利
率 28.66% 25.31% 24.76%
营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42
营业外收支净
额 -16.81 269.83 552.26
净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93
报告期内，道达饰件的利润主要来源于其主营业务。可能影响道达饰件的
盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
①行业需求情况：道达饰件下游客户为整车商，道达饰件产品的市场需求
与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展
以及汽车保有量的不断增长，带动了包括道达饰件在内的汽车零部件企业的快
速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到道达饰件产
品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车工业及零部件产业的鼓励发展政
策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以及城市交通状况等。因此，汽
车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各种因素的
影响。汽车市场需求波动直接决定着道达饰件盈利能力连续性和稳定性。
②原材料价格波动情况：道达饰件原材料成本占营业成本的比例在一半以
上，故塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等原材料价格的波动均会对
于道达饰件的产品制造成本会有一定影响，进而影响其盈利能力的连续性和稳
③市场竞争加剧情况：汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般
新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入
中国市场，以及民族品牌的异军突起，我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周
期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级
别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果未来关税逐步下调，进口车型降
价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
3、利润表主要科目分析
报告期内，道达饰件利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72
营业成本 32,401.75 68,295.82 55,757.15
销售费用 2,520.87 4,537.55 3,203.77
管理费用 3,748.38 7,517.25 5,910.00
财务费用 493.18 1,680.33 2,208.31
资产减值损失 1,213.76 1,270.41 967.86
投资收益 - - 0.01
营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42
营业外收入 82.54 295.97 590.22
营业外支出 99.35 26.14 37.96
利润总额 4,307.46 8,025.46 6,703.68
所得税费用 592.92 1,423.43 1,862.74
净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93
其中，营业收入及营业成本分析详见本节之“2、盈利能力分析”部分。
（ 1）销售费用
报告期内各期，道达饰件销售费用占营业收入的比例分别为 4.30%、 4.96%
和 5.60%，占比逐年增加。报告期内，道达饰件销售费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
运输及配送仓储费 2,195.31 4,103.13 2,956.29
办公物料消耗及差
18.63 34.09 3.72
职工薪酬 109.92 214.11 150.16
其他费用 197.00 186.22 93.60
合计 2,520.87 4,537.55 3,203.77
道达饰件的销售费用主要为运输及配送仓储费。 2016 年， 随着道达饰件产
品销售数量和规模的增加， 运输及配送仓储费支出较 2015 年亦相应增加； 2017
年 1-6 月， 标的公司外销规模扩大及其占比提高，由于外销运输、仓储成本较高，
本期整体运输及配送仓储费较上年同期有一定增加。
（ 2）管理费用
报告期内各期，道达饰件管理费用占营业收入的比重分别为 7.94%、 8.21%
及 8.33%，总体稳中有升。报告期内，道达饰件管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
职工薪酬 799.08 1,772.46 1,495.08
技术开发费 2,022.73 3,234.62 2,312.28
中介咨询顾问
- 7.31 0.33
差旅费 228.84 495.60 506.80
业务招待费 234.47 543.60 402.96
办公物料消耗 201.34 940.40 667.54
资产折旧费 124.18 238.69 212.46
税金及附加 - 55.44 182.32
资产摊销 54.58 92.78 83.79
其他费用 83.17 136.34 46.45
合计 3,748.38 7,517.25 5,910.00
道达饰件的管理费用主要为研发费用和职工薪酬。道达饰件一直非常重视
产品和模具的研发，每年保持一定规模的研发投入。随着道达饰件经营规模的
扩大，管理人员队伍进一步扩大，并且薪酬水平亦提高，故 2016 年内职工薪酬
的支出较 2015 年整体增加。
（ 3）财务费用
报告期内各期，道达饰件的财务费用占营业收入的比例分别为 2.97%、
1.84%和 1.10%，占比较低。 报告期内，道达饰件财务费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
利息支出 572.64 2,077.25 2,239.33
减：存款利息收
入 23.88 39.60 77.90
减：拆借利息收
入 29.67 296.42 -
手续费支出 6.83 10.58 10.27
票据贴现支出 - - 188.86
汇兑损益 -32.73 -71.48 -152.26
合计 493.18 1,680.33 2,208.31
报告期内，道达饰件财务费用有所波动，主要系借款利息支出变动所致。
报告期内，道达饰件不存在逾期偿还借款本息的情形。
（ 4）营业外收支
报告期内各期，道达饰件营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业外收入 82.54
295.97 590.22
营业外支出
26.14 37.96
营业外收支净
269.83 552.26
报告期内，道达饰件的营业外收入主要为因符合地方政府招商引资等地方
性扶持政策而获得的政府补助。报告期内，营业外支出金额较小，主要为非流
动资产处置损失和捐赠支出。
4、非经常性损益分析
（ 1） 非经常性损益构成情况
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益明细如下：
单位：万元
2017 年 1 至
2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 -70.42 2.39 4.42
计入当期损益的政府补助 82.11 277.80 585.80
2017 年 1 至
2016 年 2015 年
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
29.67 296.42 -
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
委托他人投资或管理资产的损
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
-28.49 -10.36 -37.96
税前非经常性损益合计 12.87 566.25 552.27
减：非经常性损益的所得税影响
1.93 84.94 138.07
税后非经常性损益金额 10.94 481.31 414.20
2017 年 1 至
2016 年 2015 年
减：少数股东损益影响金额（税
扣除少数股东损益后非经常性
10.94 481.31 416.34
报告期内各期，道达饰件非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业
收取的资金占用费。其中，道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源
于模塑集团支付的利息，资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款
利率，并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
（ 2） 非经常性损益及投资收益在利润中的占比情况
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益、投资收益金额及其占当期利润
总额的比重情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2015 年 2014 年
损益 12.87 0.30% 566.25 7.06% 552.27 8.24%
投资收益 - - - - 0.01 0.0001%
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益及投资收益占利润总额的比重较
小，道达饰件盈利主要来源于持续发展的主营业务，不存在对非经常性损益及
投资收益重大依赖的情形。
5、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 7545.30 万元、 8,359.44
万元和 4.227.18 万元。其中， 2016 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额
较 2015 年增加 10.79%，主要系 2016 年国内汽车市场较为景气，标的公司收入
实现快速增长， 销售收现相应增加。 2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金
流量净额为 4,227.18 万元，相较 2016 年同期变化不大。
二、 请补充披露道达饰件报告期内应收款项的金额及占其资产总额的比重、
应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。
同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明其信用政策、坏账准备计提政策的合
公司在预案“第四章 交易标的基本情况” 之“六/（四） /1/（ 1） /①应收
账款” 部分补充披露如下：
A、应收款项的金额及占其资产总额的比重
报告期内各期末，道达饰件应收款项的金额及占其资产总额的比重情况如
单位：万元
应收账款 20,983.01 20,310.11 17,659.39
其他应收款 1,577.04 203.73 8,624.73
资产总额 81,788.72 83,661.12 81,496.52
应收账款占
25.66% 24.28% 21.67%
其他应收款
1.93% 0.24% 10.58%
报告期内各期末，道达饰件应收款项主要为应收账款，其占资产总额的比
例基本在23%左右。
B、 应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布及坏账计提情况
a.坏账准备计提政策
道达饰件采用单项计提及组合分析的方法计提坏账准备，具体为：对单项
金额重大（占应收款项账面余额 10%以上或单项金额在 100 万元以上）的应收
款项， 单项计提坏账准备；另外， 根据信用风险特征，按账龄分析法对组合计
提坏账准备， 具体计提比例和方法如下：
组合名称 确定组合的依据
计提坏账准备的
信用风险特征组合
相同账龄的应收款项
具有类似的信用风险
账龄分析法
合并范围内关联方应收款
合并范围内的应收款
对于信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下：
账龄 应收账款坏账准备计提
其他应收款坏账准备计
1 年以内 5% 5%
1 至 2 年 10% 10%
2 至 3 年 30% 30%
3 年以上 50% 50%
对于合并范围内关联方应收款项组合，一般不提坏账准备，子公司超额亏
损时单独减值测试。
b.应收账款余额、 账龄分布与坏账准备情况
报告期各期末， 道达饰件应收账款余额、 账龄分布与坏账准备情况如下：
单位：万元
1 年 以 内
21,925.31 1,072.26 4.89% 21,294.87 1,054.29 4.95% 18,380.53 919.03 5.00%
140.85 14.09 10.00% 70.58 7.06 10.00% 215.51
4.56 1.37 30.00% 7.32 2.20 30.00% 5.61 1.68 30.00%
3 年 以 上
- - - 1.79 0.90 50.00% - - -
22,070.72 1,087.71 4.93% 21,374.56 1,064.44 4.98% 18,601.65 942.26 5.07%
由上表可知，道达饰件应收账款坏账准备计提比例与坏账政策中账龄计分
析法基本一致。报告期内各期末，道达饰件账龄 1 年以内的应收账款占比均在
95%以上，无法收回的风险较小。
C、 应收账款主要来源单位、信用政策及期后回款情况
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位、 期后回款情况及其与信
用政策的匹配性分析如下：
a.2015 年末主要客户信用政策及期后回款情况
占比 信用期 期后回款
北京北汽模塑科技
6,321.71 33.98% 60 天
截 至 2016 年
末 ， 回 款
6,321.71 万元
盐城亚城汽车配件
制造有限公司
1,701.88 9.15% 30 天
截 至 2016 年
末 ， 回 款
1,701.88 万元
丰田合成(张家港)
塑料制品有限公司
1,243.93 6.69% 90 天
截 至 2016 年
末 ， 回 款
1,243.93 万元
4 沃尔沃 685.29 3.68% 60 天
截 至 2016 年
末，回款 685.29
上海群志光电有限
768.21 4.13% 90 天
截 至 2016 年
末，回款 768.21
- 合计 10,721.02 57.63% - -
b.2016 年末主要客户信用政策及期后回款情况
序 单位名称 账面余额 占比 信用期 期后回款
号 （万元）
北京北汽模塑科技有
6,310.94 29.53% 60 天
截至 2017 年 6
月 末 ， 回 款
6,144.45 万元
盐城亚城汽车配件制
造有限公司
4,491.22 21.01% 30 天
截至 2017 年 6
月 末 ， 回 款
4,491.22 万元
上汽大众汽车有限公
1,269.51 5.94% 30 天
截至 2017 年 6
月 末 ， 回 款
1,269.51 万元
1/BAYERISCHE
MOTOREN2/WERKE
753.94 3.53% 60 天
截至 2017 年 6
月 末 ， 回 款
753.94 万元
上海霍富汽车锁具有
875.71 4.10% 90 天
截至 2017 年 6
月 末 ， 回 款
875.71 万元
- 合计 13,701.32 64.10% - -
c.2017 年 6 月末主要客户信用政策及期后回款情况
1 北京北汽模塑科技有 34.20% 60 截至 2017 年 7
限公司 7,547.24 天 月 末 ， 回 款
2,698.86 万元
盐城亚城汽车配件制
造有限公司 2,051.45
截至 2017 年 7
月 末 ， 回 款
684.56 万元
1/BAYERISCHE
MOTOREN2/WERKE
截至 2017 年 7
月 末 ， 回 款
460.89 万元
江南模塑科技股份有
限公司 1,026.03
截至 2017 年 7
月 末 ， 回 款
900.00 万元
上海霍富汽车锁具有
976.17 4.42%
截至 2017 年 7
月 末 ， 回 款
432.44 万元
- 合计 13,088.77 59.30% - -
D、 信用政策的合理性分析
除道达饰件通常给予客户30-90天的信用期，其中： 主要内销客户盐城亚城
及上汽大众信用期为30天， 主要外销客户入佛吉亚与沃尔沃的账期为60天，其
他客户客户为30-90天不等。道达饰件对主要客户的信用政策，近两年及一期未
发生重大变化。
报告期内，道达饰件应收账款与主营业务收入的匹配情况如下：
项目 2017 年 1-6 2016 年 2015 年
应收账款平均余额 (万
21,722.64 19,988.10 17,261.14
主营业务收入（万元） 44,107.55 89,208.78 73,623.35
应收账款占比 24.62% 22.41% 23.45%
应收账款周转天数 88.65 80.66 84.40
注1：应收账款周转天数=360?［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］÷当
期主营业务收入。
注2：上表中， 2017年6月应收账款周转天数系年化后的数据。
由上表可知，报告期内，道达饰件应收账款占主营业务收入的比重总体保
持稳定，应收账款与收入的匹配性较好。应收账款周转天数与道达饰件给予客
户的30-90天的信用期基本匹配。
三、结合同行业可比公司情况补充披露标的资产报告期非流动资产规模的合
理性，说明主要生产经营设备情况及其与营业收入规模是否匹配
公司在预案“ 第四章 交易标的基本情况” 之“六/（四） /1/（ 1） /③固定资
产” 补充披露如下：
道达饰件主要产品为汽车内外饰件（主要是电镀件）， A 股主要从事汽车饰
件的上市公司相关非流动资产规模占营业收入比重（ 2016 年数据）情况如下：
非流动资产
固定资产占
固定资产+在建工
机器设备占
常熟汽 109.07 39.98