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　　能亲自出席董事会，分别以书面形式委托董事李云峰先生、刘毅勇先生，独立董事才庆祥先生代为表决，共有8名董事参加现场表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下事项：一、审议《公司2008年度董事会工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。公司董事会独立董事才庆祥、穆延荣、胡三高、孔雨泉向董事会提交了《2008 年度独立董事述职报告》。二、审议《公司2008年度总经理工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。三、审议《关于会计政策变更的议案》公司会计政策变更详情见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的编号为2009003号的《内蒙古霍林河露天煤业(,)股份有限公司会计政策变更公告》。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。四、审议《公司2008年度财务决算报告》的议案董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。五、审议《关于会计师事务所2008年度审计工作总结的议案》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。六、审议《公司2008年度内部控制自我评价报告》公司独立董事、公司保荐代表人、监事会已分别对报告发表了意见。公司审计师也针对公司内部制度控制情况出具了鉴证报告。（《公司2008年度内部控制自我评价报告》见附件一）董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。七、审议《公司2008年下半年利润分配方案的议案》2008年度公司实现净利润693，711，927．50元，本次可供股东分配的利润为487，518，312．18元，公司拟以总股本850，439，850股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2．0元（含税），共派送现金170，087，970元。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。八、审议《关于公司2008年投资计划执况暨2009年度投资计划的议案》2008年投资计划为62，103．98万元，实际完成54，790．06万元。实际完成情况低于计划主要是由于2008年冬季持续时间较长，影响土建施工进度；大型设备采购环节复杂，且制造周期较长，影响设备到货。2009年的投资紧紧围绕主业的发展战略来进行。计划投资68，895．94万元，其中：一号露天矿改扩建工程投资60，000万元；坑口电厂输煤系统工程投资2830万元；更新改造项目投资5147．94万元；科技进步投资918万元。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。九、审议《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况报告的议案》本议案为关联交易事项，公司独立董事对公司2008年度关联交易执行情况及2009年关联交易情况发表了独立意见。公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。公司2009年关联交易预计情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告》。有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十、审议《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》2008年煤炭生产量完成全年计划的106．06％；2008年生产销售量完成全年计划的105．65％；2008年营业总收入完成计划的114．55％，营业总成本完成计划的109．53％。2009年计划煤炭生产和收购量较上年增长16．47％。2009年计划原煤销售量较上年增长16．93％。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十一、审议《关于公司2009年度财务预算的议案》2009年利润总额较上年增长10％至30％。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十二、审议《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》公司拟修改一号露天矿采矿权价款付款条件，本议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009009号的《关于支付霍林河一号露天矿采矿权价款的公告》。有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十三、审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司资产的议案》公司拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司原机关办公楼、档案馆资产。该项交易最终以评估价值为准。本议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009005号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案待出具评估报告后提交股东大会审议。十四、审议《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》为了完善公司煤炭运输网络，加快沿线煤炭基地的开发建设，增加扎哈淖尔地区煤炭外运能力，露天煤业控股子公司扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司拟向其参股的扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资，用于修建扎哈淖尔至伊图塔地方铁路。扎鲁特旗铁进运输有限公司注册资本5000万元，其中通辽铁盛商贸有限责任公司出资3000万元，占注册资本的60％；扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司出资1000万元，占注册资本的20％；西乌珠穆沁旗意隆煤业有限责任公司出资1000万元，占注册资本的的20％。此次三家股东拟定追加投资27000万元，各股东按原出资比例出资，扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司拟出资5400万元。其它投资方与公司不存在关联关系。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十五、审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》为了进一步强化本公司的煤炭主业，减少与控股股东之间的潜在同业竞争，本公司拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债，履行相关承诺。该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009006号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产收购暨关联交易公告》。此议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十六、审议《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定＜资产收购协议＞的议案》经股东大会审议通过《关于收购中电投蒙东能源扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》后，公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定资产收购协议。此议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生对此项议案回避表决。协议主要条款详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009006号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产收购暨关联交易公告》。有表决权董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十七、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》公司董事会审计委员会向董事会建议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。十八、审议《关于撤销公司物价部的议案》由于公司的价格监督管理业务量大幅降低，为了降低管理成本，拟撤销价格监督管理部，将原价格监督管理职能划入质量信息部。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。十九、审议《关于公司签定煤炭矿内运输及北露天矿土岩生产剥离工程合同的议案》为完成公司2009年经营计划，公司拟与霍林郭勒星火运输服务部、霍林郭勒市东方机电修造有限责任公司、霍林郭勒市霍煤集团物资有限责任公司签订煤炭矿内运输及土岩生产剥离工程合同。签订以上合同时，以市场价格变化趋势适当调整单价，根据实际发生量进行结算。工程进度款支付方式：1、公司按进度验收量的实测量拨付80％的工程款为进度拨款。2、公司年末付款总额不超过结算金额的80％，当全部工程通过验收后，剩余20％工程款在次年的5月31日前全部付清。3、支付方式：银行转帐或承兑汇票。该议案涉及交易不属于关联交易事项。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十、审议《关于选举公司董事的议案》根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》规定，公司董事会由12名董事组成，目前董事会有11名董事，公司董事会提名张遐先生为公司董事候选人。（拟聘任董事简历见附件二）公司独立董事对公司选举董事事项发表了独立意见。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。二十一、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》根据公司董事会提名委员会建议，董事长提名聘任何宏伟先生任公司董事会秘书。经深圳证券交易所对拟聘任董事会秘书候选人资格审查，认为候选人符合任职资格。（简历见附件三）公司独立董事对聘任董事会秘书事项发表了独立意见。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十二、审议《关于补选公司董事会专门委员会副主任委员和委员的议案》由于公司邢建华、陈立杰、陈利民三位董事于2008年11月辞去职务，董事会各专门委员会职务出现空缺。选举刘政权董事为战略委员会委员，李云峰董事为审计委员会副主任委员，褚义董事为薪酬与考核委员会副主任委员，孔雨泉董事为薪酬与考核委员会委员。（简历见附件四）董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十三、审议《关于董事、监事津贴发放规定的议案》根据国资委纪委《关于落实国有企业领导人员廉洁自律七项要求纠正兼职取酬有关问题的通知》（国资纪发〔2008〕15号）有关国有企业领导人员不得兼职取酬的规定，公司拟定：控股股东单位中层及以上人员、露天煤业高管人员在本公司兼职董事或监事的，不再发放董事或监事津贴。公司独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。二十四、审议《关于制定〈高级管理人员年薪制试行办法〉的议案》为建立健全公司高级管理人员薪酬激励和约束机制，使高级管理人员获得与其贡献、责任相符合的报酬，逐步实现高级管理人员收入市场化，结合公司实际，制定本办法。（《高级管理人员年薪制试行办法》见附件五）董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十五、审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2008年综合业绩考评结果，确定公司建议公司总经理年薪总计47．99万元；副总经理年薪总计38．392万元。公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十六、审议《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》报告内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《2008年年度报告正文》。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。二十七、审议《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》召开公司2008年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告编号为2009008号的《关于召开2008年度股东大会的通知》。董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十八、审议《战略委员会工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。二十九、审议《审计委员会工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。三十、审议《提名委员会工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。三十一、审议《薪酬与考核委员会工作报告》董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二九年三月五日附件一：《公司2008年度内部控制自我评价报告》内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的要求，对公司2008年度内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性等方面进行了检查和评估，现报告如下：一、公司内部控制制度的建立目标及原则1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。二、公司主要内部控制制度的建立和执行情况公司成立几年来共制定了包括《公司章程》在内的内部控制制度和各项管理规定60余项，内容涵盖公司治理、日常管理、人力资源、信息系统、内部监督、资产管理、安全管理等方方面面的经营活动，为公司健康快速发展提供了保障。1、在公司治理方面：公司严格按照《公司法》的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，从根本上规范了公司的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司的经营活动合法合规并保证公司的合法权益不受侵犯。2、在人力资源管理方面：从组织机构到日常管理工作，制定了《人力资源控制制度》等13项制度。以员工招聘、劳动合同管理、员工录用与流动、薪酬管理、社会管理、培训管理等工作流程为控制节点，制定了详实的管理流程及岗位职责，并以相应的考核办法确保制度的执行。3、在物资管理方面：针对采购权限、审批程序、采购原则和依据、采购回避与责任追究、物资管理方法与分类、合同管理、质量管理、使用管理、价格管理、定额管理、统计管理、仓储管理等等控制环节，均制定详细的管理制度、办法进行约束和规范，使公司物资管理权责明确、有效制衡，保证公司经营目标的顺利实现。4、在日常经营管理方面：制定了《关联交易管理制度》、《内部审计监督制度》等11项制度，特别是2008年从员工最关心、最现实的需求出发，制定了《企业年金制度》、《员工带薪年休假制度》等多项人本管理制度，增强了员工对公司的认同感和归属感。内控制度的建立完善，使公司的各项经营活动得到了有效控制和规范。通过内部监督对制度各个控制点的执行情况进行符合性测试，认为各项制度均较好地得到了遵守和执行，为公司完成年度经营目标奠定了坚实的基础。三、公司准备采取的措施通过内控制度自我评估，虽然公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，但随着公司的快速发展，需要对有关制度逐步进行重新修订，对制度重新进行梳理和完善，以达到更加完整，更加有利于公司的发展。四、自我评估结论经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性，相关制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，制度间协调性良好。实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。附件二：董事候选人基本情况张遐先生，52岁，大学本科学历，高级经济师。曾任赤峰铁路地区办事处办公室主任、通辽铁路经营发展总公司总经理、沈阳铁路局经济发展总公司总经理、沈阳铁道煤炭经销有限公司副总经理。现任沈阳铁道煤炭经销有限公司总经理。张遐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件三：董事会秘书简历：何宏伟先生，44岁，研究生学历，高级会计师。曾任霍煤集团煤炭加工公司经营副经理、露天煤业财务部经理、中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部经理。现任公司财务总监、副总经理。何宏伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件四：公司董事会专门委员会候补副主任委员和委员简历刘政权先生，57岁，大学学历，教授级高级工程师职称。曾任华中电网公司副总经济师兼生产运营部主任、中电投集团公司计划与发展部副主任、国家电监局华中监管局副局长。现任中电投蒙东能源集团有限责任公司总经理。李云峰先生，39岁，研究生，会计师职称。曾任国家电力公司财务部一级职员、中国电力投资集团公司财务部资产主管、吉林电力股份公司董事、财务负责人。现任中电霍煤集团公司财务总监。孔雨泉先生，43岁，硕士，律师。曾任深圳证管办上市公司监管处副处长，广东华商律师事务所合伙人、律师。现任北京竞天公诚律师事务所合伙人、律师。褚义先生，59岁，大专学历，高级会计师职称。曾任霍林河煤业集团有限责任公司副总经理兼总会计师、霍煤集团控股有限责任公司总经理、霍煤集团控股有限公司董事长。现任内蒙古霍林河煤电集团有限责任公司顾问。附件五：《高级管理人员年薪制试行办法》为建立健全公司高级管理人员薪酬激励和约束机制，使高级管理人员获得与其贡献、责任相符合的报酬，逐步实现高级管理人员收入市场化，结合公司实际，特制定本办法。一、基本原则（一）个人收入与公司业绩相挂钩的原则。（二）责任、风险和收益对等的原则。（三）先考核后兑现的原则。二、年薪构成高级管理人员年薪由基础年薪和绩效年薪两部分组成。（一）基础年薪基础年薪占年薪总额的40％。（二）绩效年薪绩效年薪分为月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，占年薪总额的60％，其中：月度绩效薪酬占年薪总额的30％，年度绩效薪酬占年薪总额的30％。三、考核与兑现（一）月度绩效薪酬考核1、考核指标为利润、实物量、安全生产及稳定工作，各项指标所占比例为5：2：2：1。其中：利润、实物量根据月度计划完成情况进行考核；安全生产考核指标为人身事故、设备事故、火灾事故、交通事故和重大环保污染事故，按百分制进行考核。发生一般人身伤亡事故、重大及以上设备、火灾、交通事故、重大环境污染事件，取消第一责任人及分管责任人的当月安全绩效薪酬；稳定工作主要考核内容为：发生缺乏事实根据或不符合法律法规、相关规定的越级上访等事件，按百分制进行考核。发生集体越级上访等影响稳定的重大问题和突出事件，或影响公司形象的重大事件，取消第一责任人及分管责任人的当月稳定工作绩效薪酬。2、月度绩效薪酬计算公式：月度绩效薪酬＝月绩效薪酬额（利润）＋月绩效薪酬额（实物量）＋月绩效薪酬额（安全生产）＋月绩效薪酬额（稳定工作）。其中：月绩效薪酬额（利润）＝月绩效薪酬标准额×50％×利润实际完成值／当月利润目标值。月绩效薪酬额（实物量）＝月绩效薪酬标准额×20％×实物量实际完成值／当月实物量值。月绩效薪酬额（安全生产）＝月绩效薪酬标准额×20％×安全生产实际分值／当月标准分值。月绩效薪酬额（稳定工作）＝月绩效薪酬标准额×10％×稳定工作实际分值／当月标准分值。（二）年度绩效薪酬考核1、年度绩效通过综合业绩指标进行考核包括：激励性指标：考核总分为100分。其中：资产经营指标80分，具体为利润总额40分、净资产收益率20分、流动资产周转率10分、产品销售10分；企业发展指标20分。约束性指标：安全生产与节能环保指标；党风廉政建设和稳定工作目标。约束性指标采取减分方式进行考核。2、年度绩效薪酬计算方法：年度绩效薪酬＝年度绩效薪酬标准额×综合业绩考核实际分值／100综合业绩考核实际分值＝激励性指标分值－约束性指标扣减分值（三）年薪兑现1、高级管理人员年薪标准每年年初依据企业经济效益、劳动力市场价格并参照有关规定综合确定。2、高级管理人员副职薪酬标准按正职标准的80％确定。3、基础年薪按月发放；月度绩效薪酬根据月度考核结果发放；年度绩效薪酬与综合业绩挂钩，依据考评结果年末一次性发放。四、有关规定（一）月（年）度绩效薪酬实得额上限原则上不超过绩效薪酬标准的1．5倍。（二）公司月度发生安全事故，除对安全生产第一责任人及分管责任人按有关规定进行考核外，其他高级管理人员按安全生产第一责任人考核扣减额度的50％进行考核；月度出现影响稳定工作的问题或事件，除对稳定工作主要第一责任人及分管责任人按有关规定进行考核外，其他高级管理人员按稳定工作第一责任人考核扣减额度的50％进行考核。（三）出现以下情况之一的，取消公司高级管理人员年度绩效薪酬。1、发生较大及以上人身事故。2、党风廉政责任及稳定工作目标考核不合格。3、审计发现有重大违法违纪行为，或因决策失误给公司造成重大经济损失。4、公司董事会决定的其他重要考核事项。五、本办法自二九年一月一日起施行。六、本办法解释权属内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会。证券代码：002128&&&&&&&&证券简称：露天煤业&&&&&&&&公告编号：2009003内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司会计政策变更公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司此次会计政策变更属于公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策。现将会计政策变更情况公告如下：一、会计政策变更情况概述2008年年末，按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）的规定，公司对“安全费、维简费、造育林费”三项费用的会计处理方法进行变更并追溯调整。（一）原会计处理方法根据财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知（财会［2004］3号）及煤炭工业部、财政部关于颁发《煤矿企业造林费用和育林管理办法》的通知（日）规定，会计处理如下：1、按规定标准提取时会计处理借：制造费用安全费用（维简费、造育林费）贷：长期应付款安全费用（维简费）其他应付款造育林费2、使用形成费用时会计处理借：长期应付款安全费用 （维简费）其他应付款造育林费贷：银行存款、原材料等3、使用形成资产时会计处理借： 在建工程贷：银行存款、原材料等借：固定资产贷：在建工程借：长期应付款贷：累计折旧（二）变更后的会计处理方法根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）规定，会计处理如下：1、按规定标准提取时会计处理借：利润分配－提取专项储备贷：盈余公积－专项储备2、使用形成费用时会计处理借： 制造费用安全费用（维简费、造育林费）贷：银行存款等科目借：盈余公积－专项储备贷：利润分配－未分配利润3、使用形成资产时会计处理借：固定资产贷：银行存款等科目借：制造费用－累计折旧贷：累计折旧借：盈余公积－专项储备贷：利润分配－未分配利润二、本次会计政策变更对公司的影响1、因会计政策变更调增日所有者权益46，628，369．69元，其中：调增盈余公积37，558，109．17元、调增未分配利润1，012，386．36元、调增少数股东权益8，057，874．16元。调减负债总额46，628，369．69元，其中：调减其他应付款3，858，794．2元、调减长期应付款50，998，111．32元、调增递延所得税负债8，228，535．83元。2、因会计政策变更调减2007年度主营业务成本24，076，883．65元、调增2007年所得税3，611，532．54元、调增2007年度净利润20，465，351．11元。3、因会计政策变更调增日所有者权益26，163，018．58元，其中：调增盈余公积19，388，480．95元、调增未分配利润1，634，963．87元、调增少数股东权益5，139，573．76元。三、董事会审议并通过了本次会计政策变更。四、备查文件1、董事会决议2、《煤矿企业造林费用和育林基金管理办法》的通知（日）3、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）特此公告。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二九年三月五日证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009004内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司日常关联交易公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》的议案。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、褚义先生为公司关联董事，六位董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。（二）上年度关联交易完成情况2008年关联交易额较上年增加86，510．87万元。采购商品和接受劳务的关联交易额比上年增加了3，441．26万元。主要原因是2008年收购蒙东能源公司扎哈淖尔分公司的煤炭量增加，交易额增加2，592．36万元；新增收购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司煤炭的交易，增加交易额为842．28万元。销售商品关联交易额比上年增加了80，584．60万元。主要原因是与原关联方交易量增加和2008年增加与新增关联方交易。向原有关联方销售的煤炭数量增加，导致关联交易额增加22，617．33万元，向新增关联方销售煤炭，导致关联交易额增加57，967．27万元。（三）2009年度拟发生关联交易情况1、公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）是公司实际控制人，公司与其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述关联方均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主要交易情况如下：单位：万元2、公司与蒙东能源集团公司及其控股企业发生的关联交易蒙东能源集团公司是公司的控股股东，公司与其及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。公司发生此类关联交易是生产销售所必须的。主要交易情况如下：单位：万元二、关联方介绍（一）公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易1．辽宁清河发电有限责任公司，法定代表人：赵亚洲，住所：辽宁省铁蚴星搴忧绻饨31号，注册资本：60，000万元。中国电力投资集团公司持有其100％股权。2．抚顺发电有限责任公司，法定代表人：王凤学，住所：辽宁省抚顺市新抚区西五街十九号，注册资本：9，002．80万元。中国电力投资集团公司持有其95％股权。3．中电投抚顺热电有限责任公司，法定代表人：曾东宁，住所：辽宁抚顺市顺城区高山路18号，注册资本：28，621万元。中国电力投资集团公司持有其100％股权。4．辽宁东方发电公司，法定代表人：周大雨，住所：辽宁抚顺市东洲区章党街阜宁街北1路1号，注册资本：45，080万元。中国电力投资集团公司持有其61．22％股权。5．大连泰山热电有限公司，属于新建电厂，2005年12月投产，法定代表人：杨金光，住所：辽宁省大连市沙河口区西安路251号，注册资本：2，000万元。中国电力投资集团公司持有其80％股权。6．阜新发电有限责任公司，2005年改制成立阜新发电有限责任公司。法定代表人：曾东宁，住所：辽宁省阜新市中华路164号，注册资本48，477万元。中国电力投资集团公司持有其89％股权。7．白山热电有限公司，法定代表人：王凤学，住所：八道江区光明街1号，注册资本：3，000万元。中国电力投资集团公司持有其60％&&&&股权。8．通化热电有限责任公司，法定代表人：王凤学，住所：通化市东通化街东明路868号，注册资本：3，000万元。中国电力投资集团公司持有其60％股权。9．吉林吉长电力有限公司，日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路6100号，注册资本：23，000万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其35．1％股权。10．吉林松花江热电有限公司，法定代表人：潘宪文，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号，注册资本：39，191．29万元。中国电力投资集团公司持有其94％股权。11．秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段72号，注册资本：58，000万元。中国电力投资集团公司持有其40％股权。12．上海电力股份有限公司，日成立，法定代表人：周世平，住所：上海市中山南路268号，注册资本：213，973．93万元，中国电力投资集团公司持有其44．74％股权。公司于日上市。（二）公司与蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易1．通辽发电厂，法定代表人：高明，住所：通辽市电厂街，注册资本：91，596．10万元，中电投集团有其86．39％股权，委托蒙东能源集团管理。2．通辽第二发电有限责任公司，日成立，法定代表人：王树东，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57，200万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80％股权，中国电力投资集团公司持有其20％股权。3．通辽热电厂，日成立。法定代表人：周大雨，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：14，047万元，中电投集团持有其87．8％股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。4．通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：王树东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28，488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90％股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10％股权。5．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，日成立，法定代表人：王树东，住所：霍林郭勒市友谊路南段，注册资本：98，233．3万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80％股权，中国电力投资集团公司持有其20％股权。6．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180，000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51％股权。7．中电投煤电集团公司扎哈淖尔分公司，日成立，负责人：赵宇，住所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区，蒙东能源集团有限责任公司分公司。8．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，法定代表人：董文学，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：12，177万元，&&&&蒙东能源集团有限责任公司持股100％。9．内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：90，000万元，蒙东能源集团有限责任公司持股25％，中国电力投资集团公司持有其75％股权。委托蒙东能源集团管理。10．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48＃北京科技大学会展中心1＃楼Ｂ座20Ｐ，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93．05％股权。三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况上述交易中主要交易为煤炭销售，煤炭销售交易性质、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期情况如下：定价原则：按热值计价，执行市场价格，同一站台、同一质量、同一价格，与无关联方交易价格无差异。其中公司履行与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司交易，采用的是皮带输煤系统供煤。交易结算方式：当月发煤，次月结算，季末结清煤款。关联交易合同的主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。由于亏吨、亏卡因素影响，出现成交价格与帐面值有差异，在结算单上附说明或另签补充协议。以上关联交易事项尚未签署协议，拟发生的煤炭交易量根据目前的市场情况预测，价格不低于与独立无关联第三方的交易价格，交易数量若有变化，双方据实结算。四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况2009年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，是交易双方生产经营所需的，其交易性质不影响公司独立性。五、独立董事及中介机构意见独立董事发表关联交易独立意见：公司预计2009年年度关联交易情况向公司第三届董事会提交了《关于2008年度关联交易执行及2009年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。公司保荐机构山西证券股份有限公司及保荐代表人对公司2008年度关联交易执行情况和2009年拟发生关联交易的意见：经核查，露天煤业对于2008年度超出预计部分已经公司第三届董事会第三次会议重新审议。我们认为露天煤业2008年度关联交易执行时均遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，予以回避，重大关联交易首先得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，露天煤业2008年度日常关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。经核查露天煤业2009年度拟发生的其他关联交易交易价格定价原则为根据市场公允价格原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。六、备查文件1．董事会决议2．独立董事事前认可该交易的独立董事意见3．中介机构出具的意见内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二九年三月五日证券代码：002128&&&&&&&&证券简称：露天煤业&&&&&&&&公告编号：2009005内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司收购资产暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述（一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）蒙东能源原办公楼档案馆资产。尚未签订协议。（二）交易方为公司控股股东蒙东能源，因此与公司构成关联交易。（三）公司董事会于日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了该资产收购事项，独立董事于董事会审议该收购事项前就此事项出具了独立董事意见。（四）此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、交易对方的基本情况（一）关联方基本情况公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段企业类型：有限责任公司法定代表人：王树东注册资本：330，000万元人民币主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。股权结构：中国电力投资集团公司持股65％，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35％。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。（二）关联方历史沿革蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于日的霍林河矿务局，日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。蒙东能源于2008年度总收入为1，265，018．82万元，实现的净利润为72，099．53万元；截止日，蒙东能源的总资产为3，068，027．69万元，净资产为848，933．63万元。（三）蒙东能源持有公司70．46％的股权，为公司第一大股东。三、交易标的基本情况机关办公楼，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积8，432平米，办公楼及附属设施账面796万元。档案馆，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积2，089平米，办公楼及附属设施账面净值382万元。公司档案资料均存放在该档案馆中。以上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施等。对标的资产尚未进行资产评估。公司将聘请具有执行证券、相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估确定其资产价值。待出具评估报告后提交股东大会审议。四、交易协议签订情况尚未签订交易协议，成交金额将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准。五、涉及收购资产的其他安排此项资产收购交易不涉及人员安置情况，交易完成后将会减少与蒙东能源的关联交易。收购资产交易完成后，尽快完成资产交收，做到产权结构清晰。六、收购资产的目的和对公司的影响收购办公楼资产：公司机关办公场所不足，员工办公场所拥挤，为了彻底改善员工办公环境，公司拟收购蒙东能源原办公楼。如果新建一座面积相同、配套设施齐全的办公楼，需要投资1349万元，节约资金553万元。收购档案馆资产：公司的档案资料均存放在该档案馆中，随着煤业的快速发展，霍林河一号露天矿改扩建项目移交资料要归档，若公司收购扎哈淖尔露天矿成功，今年也要移交，档案资料会大量增加。为了保证历史资料的完整性、永续性，整合现有资源，收购档案馆十分必要。如果新建一个相等面积的档案馆及购置配套设备需投资660万元，节约资金278万元。七、独立董事意见及保荐机构意见独立董事认为：（一）我们认为公司购买控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司的原机关办公楼和档案馆资产，切实有效的解决了公司现存的办公条件紧张、档案存储的实际问题，为公司主业的发展构建必要的硬件设施。（二）该项交易价格应以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不得损害非关联股东的利益，符合公司的根本利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。鉴于以上原因我们同意上述购买资产事宜，此事项需提交股东大会审议。公司保荐机构山西证券股份有限公司及保荐代表人意见：我们认为，该议案拟提交股东大会进行表决，严格履行了关联交易决策程序，且该议案所述关联交易定价原则合理，不会损害非关联股东利益。七、备查文件1、董事会决议2、独立董事意见3、保荐人意见内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司二九年三月五日证券代码：002128&&&&&&&&证券简称：露天煤业&&&&公告编号：2009006内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产收购暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：本公司拟以现金收购中电投蒙东能源有限责任公司（“蒙东能源”）的扎哈淖尔露天矿（公司招股说明书中提示的二号露天矿）采矿权及相关资产和负债。本次收购有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤炭主业，符合本公司的发展战略。一、关联交易概述本公司拟与蒙东能源签署附生效条件的《资产收购协议》，拟以现金收购蒙东能源拥有的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。因蒙东能源持有本公司70．46％的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司于日曾出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司重大事项进展情况暨复牌公告》，公告编号：2008026，拟通过公开发行不超过1．5亿股普通股股票的方式募集资金，募集资金部分用于收购蒙东能源扎哈淖尔二号露天矿全部资产和负债（含采矿权），部分用于后续项目建设。公司现根据实际情况，于日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》和《关于签署＜资产收购协议＞的议案》，通过自筹资金方式完成上述项目。标的资产经评估的净资产总额为人民币112，155．82万元。公司共11名董事，全部参加会议，在对上述议案的表决中，6名关联董事回避了表决，参与表决的5名非关联董事5票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产的《资产评估报告》尚需获得相关国有资产管理部门的备案。二、关联方介绍1、关联方基本情况公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段企业类型：有限责任公司法定代表人：王树东注册资本：330，000万元人民币主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于日的霍林河矿务局，日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。蒙东能源于2008年度总收入为1，265，018．82万元，实现的净利润为72，099．53万元；截止日，蒙东能源的总资产为3，068，027．69万元，净资产为848，933．63万元。2、关联方股权结构蒙东能源目前的股权结构为中国电力投资集团公司持股65％，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35％。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。蒙东能源现持有本公司70．46％的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况本公司拟收购的资产为蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。蒙东能源就标的资产设立了中电霍煤集团公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎矿分公司”），扎矿分公司成立于日，营业场所为扎哈淖尔开发区，负责人赵宇，经营范围为煤化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。注册号为133。扎矿分公司不具有独立法人资格，财务独立核算。标的资产位于内蒙古霍林河煤田，可采储量8．2793亿吨，煤种主要以褐煤为主，煤层埋藏浅、储量大、煤层倾角小，适合大型露天开采。该项目于2005年正式开工建设，目前仍为在建工程，预计建成达产后将具有年产1，500万吨煤炭的生产能力。该建设项目已获得国家环境保护总局作出的环审（号环评批复，并已获得国家发展和改革委员会作出的发改能源（号批复。标的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司以日为基准日出具的2009年第0267号《审计报告》，。经审计的标的资产主要财务指标为：截至日，资产总额为人民币153，489．89万元，负债总额为人民币129，278．59万元，净资产总额为人民币24，211．30万元。四、关联交易标的的评估情况中企华资产评估有限公司以日为评估基准日，对标的资产进行了评估。在成本法下，标的资产经评估的净资产总额为人民币112，155．82万元，资产总额为人民币241，434．41万万元；在收益法下，标的资产经评估的整体权益资本价值为人民币115，981．21万元。该资产评估结果尚待完成相关国有资产管理部门的备案手续。成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权与土地使用权的评估增值和在建工程的评估增值。其中采矿权帐面原值为人民币34，626．90万元，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采用了折现现金流法，评估值为92，510．53万元，较帐面原值增值57，883．63万元。土地使用权账面原值为0元，本次土地使用权评估采用了成本逼近法和基准地价系数修正法，评估值为32，184．00万元，较帐面原值增值32，184．00万元。五、关联交易合同的主要内容和定价政策1、合同双方名称：转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2、标的资产：蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。3、转让价格：按照标的资产经成本法评估的净资产总额人民币112，155．82万元为基准，确定标的资产的转让价款为人民币112，155．82万元，前述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得相关国有资产管理部门的批准。4、支付方式：双方同意，露天煤业应按以下方式向蒙东能源支付上述最终收购价款：（1）在日之前支付最终收购价款的50％；（2）在本协议生效后一年内支付最终收购价款的100％。5、交割日：协议生效日当月的月末。6、协议生效日：以下先决条件全部获得满足的日期（以最后一个条件满足之日为准）：（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；（2）转让方的股东会已批准本次交易；（3）受让方的董事会批准本次交易，且于批准本次交易时关联董事回避表决；（4）受让方的股东大会批准本次交易，且于批准本次交易时关联股东回避表决；（5）扎哈淖尔露天矿采矿权的转让获得相关政府部门的批准；（6）本次交易涉及的债务承继及转移取得相应债权人同意函；（7）《资产评估报告》已经有权机关备案；六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响1、提升公司经营规模，做强做大煤炭主业中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。作为蒙东地区最大的煤炭开采企业和中国最大的露天开采煤炭企业之一，收购并投资建设扎哈淖尔露天矿符合公司做大做强煤炭主业实现跨越式发展的战略目标，符合国家发展蒙东及振兴东北老工业基地的产业政策。目前东北地区经济呈现快速增长的态势，而由于东北地区特别是吉林和辽宁两省自身煤炭储量的局限，其用电缺口将形成对蒙东地区煤炭产出持续、大量的需求。收购和建设扎哈淖尔露天矿将显著增加本公司未来几年的煤炭储量和煤炭产量，提升企业规模和盈利能力，巩固本公司东北经济区褐煤企业的龙头地位，是实现发展成为内蒙古东部及东北经济区煤炭基地这一战略目标的重要一步。扎哈淖尔露天矿改扩建工程于2005年开工，达产后预计将大幅度提高公司的煤炭产量。2、减少和避免公司与控股股东的潜在同业竞争日，蒙东能源做出承诺，在本公司上市后即与本公司签订采矿权转让协议，将取得的扎哈淖尔露天矿采矿权完整地转让给本公司。现时收购扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债将避免扎哈淖尔露天矿改扩建项目竣工投产后蒙东能源与本公司在煤炭业务上的潜在同业竞争，同时也是公司控股股东履行上市承诺的重要一步。七、独立董事的意见本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：1、本次关联交易的实施，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于进一步强化公司的煤炭主业，符合公司的发展战略。2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为交易价格，交易定价方式公平。3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。八、保荐人意见我们对扎矿生产现场进行了核查，并审阅了露天煤业拟与蒙东能源签订的《资产收购协议》、扎矿分公司与扎矿采矿权的相关法律文件，我们认为：通过上述关联交易，将有效避免和减少露天煤业与控股股东之间的潜在同业竞争，逐步实现蒙东能源整体上市，进一步强化露天煤业的煤炭主业。本次关联交易转让价格拟以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为本次资产收购的交易基准价格，最终收购价格根据标的资产截止交割日的账面资产净值与截止基准日的账面资产净值的差额进行调整。露天煤业本次关联交易定价依据合理，本次关联交易不会损害非关联股东利益。九、备查文件目录1、本公司第三届董事会第三次会议决议；2、本公司拟与蒙东能源签订的《资产收购协议》；3、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（［2009］第0267号）；4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（号）；5、独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二九年三月五日证券代码：002128&&&&&&&&&&&&证券简称：露天煤业&&&&&&&&&&&&公告编号：2009008内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定召开公司2008年度股东大会。现将有关事宜通知如下：一、召开会议基本情况1． 会议召集人：公司董事会2．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。3．时间：2009 年3月31日（星期二）13：00至16：004．会议方式：现场方式5．出席会议对象：（1）截至日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）本公司董事、监事和高级管理人员。（3）本公司聘请的律师。6．会议地点：通辽市宾馆二、会议审议事项1．会议审议事项是合法的、完备的。2．会议审议事项：（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；（3）审议《关于公司2008年度财务决算报告》；（4）审议《公司2008年下半年利润分配方案的议案》；（5）审议《公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》；（6）审议 《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》；（7）审议《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》；（8）审议《公司2009年度财务预算的议案》；（9）审议《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》；（10）审议《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》；（11）审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》；（12）审议《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定〈资产收购协议〉的议案》；（13）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》；（14）审议《关于选举公司董事的议案》；（15）审议《关于董事、监事津贴发放的议案》；（16）审议《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》；（17）听取独立董事述职报告。3．以上会议审议事项详见日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司第三董事会第三次会议决议公告。三、会议登记方法1．登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。2．登记时间：日上午8：30―11：30，下午2：00－5：003．登记地点：本公司证券部2．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。四、其他1、会议联系方式：联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部联系电话：6联系传真：9邮政编码：029200联系人：温泉、刘学民2、会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二九年三月九日附件：授权委托书兹全权委托&&&&&&&&先生／女士，代表本单位／个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易类别按产品或劳务细分关联人合同签订金额或预计金额上年实际发生的总金额销售产品煤炭辽宁清河发电有限责任公司16，513．008，368．83销售产品煤炭抚顺发电有限责任公司10，615．5010，380．12销售产品煤炭中电投抚顺热电有限责任公司24，616．002，596．44销售产品煤炭辽宁东方发电公司2，632．502，944．16销售产品煤炭大连泰山热电有限公司15，385．2017，048．18销售产品煤炭阜新发电厂6，410．506，244．85销售产品煤炭白山热电有限公司13，675．504，834．63销售产品煤炭通化热电有限责任公司5，897．501，488．28销售产品煤炭吉林吉长电力有限公司10，615．5013，332．23销售产品煤炭吉林松花江热电有限公司3，538．501，800．45销售产品煤炭秦皇岛秦热发电有限责任公司7，077．00－销售产品煤炭上海电力股份有限公司13，675．21－合计&&130，651．9169，038．17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易类别按产品或劳务细分关联人合同签订金额或预计金额上年实际发生的总金额销售产品煤炭通辽发电总厂38，923．5040，871．18销售产品煤炭通辽第二发电有限责任公司24，769．5017，054．60销售产品煤炭通辽热电厂9，436．009，774．94销售产品煤炭通辽盛发热电厂12，974．5014，915．23销售产品煤炭通辽霍林河坑口发电有限责任公司67，231．5030，605．82销售产品煤炭内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司32，968．1022，453．29收购产品煤炭内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司16，240842．28收购产品煤炭内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司21，369&租赁、提供劳务出租疏干水系统、提供劳务内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、霍林河坑口发电有限责任公司2，146．751，847．98租赁、接受劳务租赁土地使用权、接受劳务蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司890．00819．92合计&&226，948．85139，185．24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序号议案名称同意反对弃权1《公司2008年度董事会工作报告》&&&2《公司2008年度监事会工作报告》&&&3《关于公司2008年度财务决算报告》&&&4《公司2008年下半年利润分配方案的议案》&&&5《公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》&&&6《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》&&&7《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》&&&8《公司2009年度财务预算的议案》&&&9《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》&&&10《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》&&&11《关于购买中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》&&&12《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定〈资产收购协议〉的议案》&&&13《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》&&&14《关于选举公司董事的议案》&&&15《关于董事、监事津贴发放的议案》&&&16《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》&&&
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