苏州金禾新材料股份有限公司主办券商推荐报告_金禾新材(835314)_公告正文
苏州金禾新材料股份有限公司主办券商推荐报告
公告日期：
国金证券股份有限公司
关于苏州金禾新材料股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），苏州金禾新材料股份有限公司（以下简称“金禾新材”或者“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。金禾新材就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“我公司”）提交了申请。
根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”，我公司对金禾新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金禾新材股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告：
尽职调查情况
国金证券推荐金禾新材的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对金禾新材进行了尽职调查，了解的主营事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。
通过上述尽职调查，项目小组出具《国金证券股份有限公司关于苏州金禾新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对金禾新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
申请挂牌公司符合挂牌条件的说明
根据项目组对金禾新材的尽职调查，我公司认为金禾新材符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：
（一）依法设立且存续满两年
苏州金禾新材料股份有限公司前身为苏州市金禾橡塑科技有限公司。日经江苏省苏州工商行政管理局核准依法设立。日，有限公司以截至日经审计的账面净资产值整体变更为股份公司。
公司存续期间自有限公司成立之日起计算。截至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
公司所属行业为光电子器件及其他电子器件制造，公司的主营业务为平板显示复合功能性组件产品的研发、生产和销售，产品主要用于种平板背光模组和液晶显示模块，终端产品覆盖平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、智能手机及其它电子产品。根据瑞华会计师于日出具的“瑞华审字[号”标准无保留意见的《审计报告》，公司2013年、2014年和月，公司主营业务收入分别为401,001,253.18元、378,091,246.56元和107,574,774.21元，主营业务明确，具有持续经营能力。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
公司已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，建立健全公司治理规章制度。
公司自整体变更为股份公司以来，股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署、执行情况符合《公司章程》的规定。相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理结构健全、运作合法规范。
公司报告期内不存在重大违法违规行为；主要财产合法合规，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况；不存在因产品质量、税务、环保等原因受到的处罚。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
自有限公司成立以来，公司共经历了4次增资、2次股权转让，均履行了股东会的批准程序，增资、股权转让定价合理，转让过程实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。
有限公司整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定；股份公司成立后至本推荐报告出具之日，公司股权结构清晰，权属明确，不存在代持、质押等权利受限的情况；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。
（五）主办券商推荐并持续督导
金禾新材与国金证券已签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托国金证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
内核程序及内核意见
国金证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对金禾新材股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于日召开了内部审核会议（以下简称“会议”）。参加会议的内核委员为廖卫平、罗洪峰、冯建凯、李艳西、乐伟伟（负责法律）、黄挺（负责行业）、方玮（负责财务）等七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有金禾新材的股份或在金禾新材任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
依据《业务规则》和《国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内含工作规则》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对金禾新材本次挂牌出具以下审核意见：
（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对金禾新材进行了尽职调查。
（二）金禾新材拟披露的信息符合《披露细则》的要求。
（三）公司前身是苏州市金禾橡塑科技有限公司，由苏州市金茂禾盛橡塑科技有限公司与林锡森、吴志雄两名自然人股东共同出资设立。三名股东均以货币出资，其中金茂禾盛以货币认缴出资360万元，占注册资本72%，林锡森以货币认缴出资75万元，占注册资本15%，吴志雄以货币认缴出资65万元，占注册资本13%。
日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意整体变更设立股份有限公司，以经审计的净资产97,214,912.67元折合为股份有限公司7,500万股，每股面值1元，共计7,500万元计入注册资本，差额部分22,214,912.67元计入资本公积。
同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立金禾新材。
日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《苏州金禾新材料股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。整体变更为股份有限公司经台州市工商行政管理局核准，公司取得江苏省苏州工商行政管理局于日颁发的注册号为926的《营业执照》。
（四）近两年公司主营业务未发生变更；公司控股股东、公司实际控制人未发生变更；主要董事、监事、高级管理人员近两年发生过一些变动，但对公司持续经营不会造成不利影响；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。
（五）金禾新材主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。
按《业务规则》和《内核规则》的要求，会议就是否推荐金禾新材的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。
表决结果为：同意7票，反对0票。会议同意推荐金禾新材的股票在全国股份转让系统挂牌。
推荐理由及意见
（一）公司专业从事平板显示复合功能性组件产品的研发、生产和销售，产品主要用于种平板背光模组和液晶显示模块，终端产品覆盖平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、智能手机及其它电子产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“电子元器件制造业”（分类代码：C51）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”项下“光电子器件及其他电子器件制造”（行业代码：C3969）。99.33%、99.45%、98.25%
（二）根据瑞华会计师于日出具的“瑞华审字[号”标准无保留意见的《审计报告》，公司2013年、2014年和月，公司主营业务收入分别为401,001,253.18元、378,091,246.56元和107,574,774.21元，主营业务收入占营业收入比重分别为99.33%、99.45%、98.25%；净利润分别为-8,399,746.51元、7,411,577.14元、1,907,822.32元，主营业务明确，主营业务收入和净利润稳步增长。
（三）近年来公司所处行业受到相关政策的大力支持：根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），我国将加快培育战略性新兴产业成为先导产业和支柱产业，其中，新一代信息技术产业将实现重点领域的发展对象；根据《国家“十二五”科学技术发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中的第一类“信息”的第十二款“新型显示器件”和十三款“新型元器件”是前优先发展的高技术产业和重点领域；根据《国务院关于发布实施的决定》（国发〔2005〕40号）和国家发改委《产业结构调整指导目录(2014年本)》，信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一；“新型电子元器件”制造等细分行业属于其中重点发展的领域。
在此前提下，国家各部委及地方政府均出台了相应的具体扶持政策：1）《国家发展改革委办公厅关于继续组织实施电子专用设备仪器、新型电子元器件及材料产业化专项有关问题的通知》(发改办高技[号)中专门指出：要对电子专业设备仪器、新型电子元器件及材料行业给予扶持，加快形成生产规模，提高产品附加价值；2）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》（日，国务院颁布）中明确指出：建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一；3）《江苏省“十一五”重大科技创新与产业化项目》中指出：平板显示器制造技术与工艺作为电子信息领域的关键技术攻关项目，将受到省政府的大力扶持；4）2009年出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将新型显示和彩电工业转型列为六大重点工程之一。国家将加大引导资金投入，支持自主创新和技术改造项目建设，鼓励地方对专项支持的关键领域和重点项目给
予资金支持。另外，政府将进一步完善并适当延长液晶等新型显示器件的优惠政策。
（四）近年来，消费者对平板显示终端产品智能、轻薄和时尚性的要求越来越高，这对平板显示产品及其组件的结构、材质、空间设计等各方面提出了更高的要求，平板显示产品及其组件的更新换代和技术升级将不断加快，平板显示复合功能性组件行业发展空间将进一步扩大。
（五）经过多年努力，公司在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备，2014年再次被评为高新技术企业，已经取得33项实用新型专利，6项发明专利，这些专利在行业内均属于领先水平，并且在光电子元器件领域已经得到充分应用。
同时，公司与客户多年来保持着紧密的合作关系，共同研发设计新产品，共同攻克研发过程中的技术难题，先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障，提升了公司的竞争能力。
（六）鉴于公司在公司治理、规范运作、内部控制和财务核算等方面已建立了较为完善的管理和控制体系，且具有良好的业务增长和发展前景，因此，具有一定的未来投资价值。
综上所述，主办券商同意推荐金禾新材股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
提醒投资者注意事项
（一）市场竞争风险
公司主要为平板显示电子产品提供功能性薄膜器件和信号传输功能件产品，下游行业受总体经济环境、国家政策、居民收入等的影响较大。
若宏观经济环境变动导致平板显示消费市场萎缩，则发行人产品订单存在下降风险，产品销售将出现不利变化。
（二）快速创新能力下降的风险
公司凭借先进的制造技术和工艺、持续稳定的高品质产品生产能力以及快速量产能力，通过与客户共同进行新产品开发，进而获取客户的订单。目前，公司拥有优秀的技术研发团队、生产管理团队以及熟练技术工人，但当前下游产品的更新换代速度在加快，产品个性化和定制化的要求不断提高。若公司不能紧随下游产品和技术的更新速度，不能保持持续快速创新能力，公司将无法满足客户对
产品不断进行更新换代的需求，从而使得参与下游厂商产品前期设计的能力下降。因此，公司存在因经营规模扩大而导致应对新产品、新技术变化的能力下降的风险。
（三）多数原材料被指定生产厂商的风险
尽管为平板显示产业链主要企业供货在一定程度上降低了公司的经营风险，但由于相关客户或其对应的终端品牌厂商在下游行业具有巨大的影响力，使得其在向公司订货过程中具有较强的优势。为保证产品质量，相关客户在采购公司产品过程中往往对公司指定多数原材料生产厂商。尽管在产品定价过程中，已考虑了原材料成本因素，并且公司已自行生产部分薄膜原材料，但客户对公司主要原材料生产厂商的指定降低了公司采购的自主性，一定程度上压缩了公司的利润空间。
目前，公司在稳健经营的基础上，一方面向上游拓展，如生产部分直接原材料；另一方面也不断开发新产品和拓展新的销售领域，以降低相关风险。
（四）客户较为集中的风险
发行人所处行业下游较为集中，近三年，公司对前五大客户销售占比均超过60%，尽管公司客户主要为业内知名跨国企业或其供应商，且公司与主要客户建立了相对稳定的合作关系，但由于公司销售客户较为集中，若公司对现有主要客户销售额减少，而没有新增其他客户销售额，将对公司的经营造成一定影响。
（五）技术升级风险
目前，平板显示终端产品的更新换代速度越来越快，通常3-6月即有一款新的机种面市，相关功能性组件制造技术及工艺的发展速度也在加快。目前，公司每年生产的不同规格的平板显示功能性组件达上千种，若公司不能加大技术研发力度、实现相应制造技术和工艺的更新换代、不断满足不同终端产品新的需求，公司将难以保持现有的技术优势，公司存在一定的技术更新风险。
产品的开发设计能力、丰富的制造技术和工艺经验积累为公司的核心竞争力之一。若公司不能建立有效的激励机制，保持技术团队的相对稳定，将可能导致相关技术人才，尤其是经验丰富的技术人才流失，从而对公司生产经营造成一定的影响。
（六）股权集中及实际控制人不当控制的风险
金春荣和杨慧达为公司的共同实际控制人，共计持有本公司6,975万股，占本次拟公开发行前总股本的83.70%。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，但金春荣和杨慧达仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的经营决策施加重大影响或者实施其他控制，从而影响其他股东的利益。
（七）资产负债率较高的风险
公司2013年、2014年及2015年5月末公司的资产负债率分别为53.57%、52.94%以及52.25%。报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司固定资产的持续投入对资金的需求量不断增加，导致负债余额较大，公司资产负债率较高，公司存在资产负债率较高影响公司偿债能力的风险。
综上，我公司同意推荐苏州金禾新材料股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于苏州金禾新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告盖章页)
国金证券股份有限公司
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本厂以科学、环保、废物利用为己任，集科工贸为一体，生产木炭机设备(也叫新型木炭机设备、节能木炭机设备、机制木炭机设备、环保木炭机设备)；垫块机、马路花砖机、路沿石机等，规格齐全，检测手段完善，设计新颖，性能稳定，操作方便，产品遍布全国，远销海外。
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技术支持：秸秆变身复合材料 金禾公司新技术农高会受青睐
14:17:35&&&来源：&&&评论： 点击：
陕西金禾农业科技有限公司董事长贺新民向参观群众介绍秸秆制成的新型复合材料
& & && 陕西农村网-陕西农村报讯（刘俊 记者 邵林喜）每年麦收时节，秸秆的处理给很多农民朋友带来困惑。在第22届农高会A馆国家知识产权局展团前，利用秸秆生产出来的新型复合材料，受到不少参展商青睐，也吸引了众多群众&围观&。
秸秆做成的新型复合材料&
& & & &记者了解到，经过10年的研究研发，陕西金禾农业科技有限公司通过工艺技术，将麦秆实现了变废为宝，过去令很多农民头疼的秸秆，如今可变成新型复合材料。在更大程度上多元化的实现了效益与环保的完美结合。
& & & &陕西金禾农业科技有限公司董事长贺新民表示，经过他们的研发，麦子熟了，秸秆不仅不用焚烧还可以卖钱了，目前他们的收购价是1亩地的秸秆90元。而且打捆也全由机器完成，许多农民都愿意卖掉自家的秸秆以增加收入。
& & & &&目前，我们每年可以处理拾小麦秸秆3万吨。&贺新民说，随着市场需求的增加，公司的规模还在不断的扩大中，也希望借助农高会的平台更好的推广这项技术，与更多的企业合作，共同推动秸秆回收再利用。
责任编辑：孙佩婷
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Email：&&版权所有：陕西农村报&&广告总代理：陕西文瀚文化传媒有限公司
CopyRights&&&&技术支持：&&&&陕西金禾农业科技有限公司 麦秆变废为宝 有效益又环保|秸秆|不-杨凌新闻_华商网
陕西金禾农业科技有限公司 麦秆变废为宝 有效益又环保
作者：华商报记者 汶威承
[摘要]今年的杨凌农高会是以“创新引领特色现代农业”为主题，各种新式农业设备成为展会亮点，7日，在A馆国家知识产权局展团前，秸秆粉体回收利用生产出来的新型复合材料，受到不少参观者青睐。
今年的杨凌农高会是以“创新引领特色现代农业”为主题，各种新式农业设备成为展会亮点，7日，在A馆国家知识产权局展团前，秸秆粉体回收利用生产出来的新型复合材料，受到不少参观者青睐。秸秆变废宝实现农民增收麦收时节后，麦秆焚烧又成为季节性空气污染的主要来源。治理这种类型的空气污染，关键要实现资源化利用。而陕西金禾农业科技有限公司经过10年的研究研发终于将麦秆实现了变废为宝而且在更大程度上多元化的实现了效益与环保的完美结合。& 陕西金禾农业科技有限公司董事长贺新民介绍说：“这些年在秸秆综合利用方面下了不少功夫，从小作坊研制磨粉机，到与多个高校共同研发出符合行业标准、经农机部门检 验合格、可以上市销售的磨粉机，已走过14个年头。”目前研制的新机器“吃下”秸秆，可以产出5种不同粗细程度的粉末，分别是不同品质的木塑材料和塑料薄膜 的原料。贺新民告诉记者，这种复合材料每吨售价在7000元-17000元，市场需求量逐年增长。 贺新民表示, 1亩地的秸秆售价是90元，麦子熟了，不但粮食可以卖钱，秸秆也卖得上价。 而且打捆也全由机器完成，许多农民都愿意卖掉自家的秸秆以增加收入。秸秆产业化经营链引关注农作物秸秆是作物生 产中的副产品，含有丰富的有机物、氮、磷、钾、微量元素等，是一种可供开发与综合利用的资源。近几年来，随着秸秆资源综合利用的技术进步，以及各级政府系 列引导和管理政策的出台，秸秆资源的综合利用效率明显提高，利用途径越来越广，循环利用的产业链条也逐渐拉长但从目前总体情况 看，秸秆资源综合利用的潜力以及农民利用的积极性还没有得到充分发挥，陕西金禾农业科技有限公司恰恰是利用产业化经营的思路积极探讨秸秆资源利用的模式与政策机制，对推进秸秆经济发展具有重要意义。贺新民介绍，这些年，我们在秸秆综合利用方面下了不少功夫，目前研制的新机器‘吃下’秸秆，可以产出5种不同粗细程度的粉末，分别是不同品质的木塑材料和塑料薄膜的原料。”& 这种新型木塑材料硬度是一般木材的2倍，抗压、抗弯曲，可以广泛应用在户外建筑领域，十分环保。
编辑：汶威承
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