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万鸿集团(600681)公告正文
万鸿集团：海际证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）之回复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海际证券有限责任公司关于
&&&《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（152445&号）之回复
中国证券监督管理委员会：
&&&&贵会&2015&年&9&月&1&日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（152445&号）（以下简称“《反馈意见》”）的收悉。根据贵会《反馈意见》
提出的要求，独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、
“海际证券”）就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈
意见进行了逐项回复说明。
&&&&本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-1
&&&&&&&问题一、申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同
一控制下的企业合并。请你公司：1）分别汇总披露报告期内百川燃
气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财
务指标的影响。2）结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充
披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近&3&年主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第&3&号》的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
&&&&&&&回复说明：
&&&&&&&报告期内，百川燃气的公司并购情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购对价
序号&&&&&&&&&&&标的资产&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&收购时点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务报表合并方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）
&1&&&&&&永清百川&100.00%的股权&&&&&城镇燃气运营&&&&&&&2012&年&12&月&&&&3,902.32&&&&&&&&&&非同一控制
&2&&&&&&西安维斯达&51.00%的股权&&&&燃气表具生产&&&&&&&2012&年&12&月&&&&&102.00&&&&&&&&&&&非同一控制
&3&&&&&&&涿鹿百川&95.00%的股权&&&&&城镇燃气运营&&&&&&&2012&年&1&月&&&&&&&38.00&&&&&&&&&&&非同一控制
&4&&&&&&百川物流&100.00%的股权&&&&天然气运输与销售&&&&2012&年&12&月&&&&&719.12&&&&&&&&&&&非同一控制
&5&&&&&&九九热力&100.00%的股权&&&&&&&供热业务&&&&&&&&&2012&年&12&月&&&&1,000.00&&&&&&&&&&非同一控制
&6&&&&&&武清百川&100.00%的股权&&&&&城镇燃气运营&&&&&&&2012&年&11&月&&&&7,800.10&&&&&&&&&&&同一控制
&&&&&&&百川燃气于&2012&年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、
九九热力、武清百川按照收购前一年即&2011&年度的财务数据计算的对百川燃气
相同年度主要财务指标的影响如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度
&&&&&&&&&&&&&&&项&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&利润总额
&&&&&&&&&&&&&永清百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,504.12&&&&&&&&&&&&&7,735.78&&&&&&&&&&&&&&&&&&615.82
&&&&&&&&&&&&西安维斯达&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&441.88&&&&&&&&&&&&&&1,368.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&107.24
&&&&&&&&&&&&&涿鹿百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&百川物流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,142.18&&&&&&&&&&&&&&&247.53&&&&&&&&&&&&&&&&&&-25.39
&&&&&&&&&&&&&九九热力&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-2
&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,128.18&&&&&&&&&&9,351.71&&&&&&&&&&&697.67
&&&&&小计占百川燃气比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.14%&&&&&&&&&&&&36.81%&&&&&&&&&&&21.99%
&&&&&&&&&&武清百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,748.09&&&&&&&&&12,210.17&&&&&&&&&1,548.42
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,876.27&&&&&&&&&21,561.88&&&&&&&&&2,246.09
&&&&&合计占百川燃气比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61.50%&&&&&&&&&&&&84.88%&&&&&&&&&&&70.81%
&&&&注&1：九九热力于&2012&年&5&月成立，无&2011&年度财务数据；涿鹿百川于&2010&年&8&月
成立后至&2012&年间未从事经营活动，故无&2011&年度的盈利数据；
&&&&注&2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
&&&&注&3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
&&&&最近三年主营业务未发生变化的情况说明
&&&&1、百川燃气于&2012&年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、
九九热力、武清百川都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有
相同或相似性。
&&&&2、百川燃气于&2012&年收购的公司均系王东海实际控制，因会计上同一控制
认定一般不考虑股权代持因素，因此将收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、
百川物流与九九热力认定为非同一控制下的合并。
&&&&3、百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、
武清百川均发生在&2012&年度，运行时间已超过了两个会计年度。
&&&&因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近&3&年主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第&3&号》的规定。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务
与百川燃气相同或相似，从&2012&年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百
川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条发行人最近&3&年主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第&3&号》的规定。
&&&&&问题二、申请材料显示，2012&年&11&月，王东水、马福有、王国
风分别将其持有的百川燃气&78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计
100%）无偿转让给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-3
东海持有，报告期内百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生
变更。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否
真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为
证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3）结合报告期
内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董
事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发
生变更，是否符合《第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1&号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&1、2001&年百川燃气成立时的代持情况
&&&&2001&年&12&月，王东海将&200&万元汇给马永夷，由其划入百川燃气验资户，
委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为&200&万元。基于对上述二人的信
任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持协议。
&&&&2、2004&年&5&月百川燃气增资&900&万元时的代持情况
&&&&2004&年&4&月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户向百川
燃气验资户划入&386&万元与&114&万元，作为马永夷与刘金财的投资款，其中马永
夷投资款&230&万元，刘金财投资款&270&万元。王克江与许振光分别出具《出资情
况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本
人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任
何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采
取任何其他措施”。2004&年&5&月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资&400
万元。增资完成后，百川燃气的注册资本变更为&1,100&万元。因王东水为王东海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-4
&&&&&亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。
&&&&&&&&&&&&3、2009&年&5&月，百川燃气增资&2,100&万元时的代持情况
&&&&&&&&&&&&2009&年&5&月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入&2,200&万元，要求其将&2,100
&&&&&万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出具《出资情况说明函》，
&&&&&“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上
&&&&&事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，
&&&&&都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他
&&&&&措施”。
&&&&&&&&&&&&百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&凭证所列
&&事项&&&&&&凭证时间&&&&&凭证名称&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&付款人&&&&收款人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银行名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工行霸州
&&&&&&&&&&&&&&&银行汇票&&&&&&&&&&&&&&200&万元&&&&王东海&&&&马永夷&&&&&工行霸州市支行票据交换转到固安农行
2001&年百&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市支行
川燃气成&&&&&&&进账单&&&&&固安农行&&&120&万元&&&&马永夷&&&&百川燃气&&&固安农行将&200&万元分为&120&万（马永夷）和
&&&立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&万（刘金财）两笔直接转入百川燃气在固安
&&&&&&&&&&&&&&&进账单&&&&&固安农行&&&80&万元&&&&&刘金财&&&&百川燃气
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&农行开立的临时注册账户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永清县信&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王克江、许振光分别在《出资情况说明函中》
&&&&&&&&&&&&&&&&取款凭条&&&&&&&&&&&&&&386&万元&&&&王克江&&&&王克江
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用合作社&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&确认，根据王东海的指示将&386&万元、114&万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永清县信&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元由永清县信用合作社汇入百川燃气在中行
&&&&&&&&&&&&&&&&取款凭条&&&&&&&&&&&&&&114&万元&&&&许振光&&&&许振光
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用合作社&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广阳道支行验资户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、永清县信用合作社在《出资情况说明函》
2004&年&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中确认，根据王克江、许振光的划款指令将&386
月百川燃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中行广阳&&&&&&&&&&&&&&永清县信&&&&&&&&&&&&&&万元、114&万元合计&500&万元汇入百川燃气在
&&&&&&&&&&&&&&&&进账单&&&&&&&&&&&&&&&&500&万元&&&&&&&&&&&&&&百川燃气
&气增资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&道支行&&&&&&&&&&&&&&&&用合作社&&&&&&&&&&&&&&中行广阳道支行验资户
900&万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、进账单显示，马永夷投资款&230&万元，刘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金财投资款&270&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&荣盛房地
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中行广阳&&&&&&&&&&&&&&产发展股&&&&&&&&&&&&&&凭证上注明王东水投资款，王东水在《承诺函》
&&&&&&&&&&&&&&&&进账单&&&&&&&&&&&&&&&&400&万元&&&&&&&&&&&&&&百川燃气
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&道支行&&&&&&&&&&&&&&&&份有限公&&&&&&&&&&&&&&中确认该出资是由王东海出资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈鹏在《出资情况说明函》中确认，王东海从
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个人结算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,200&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永清农行转入陈鹏在永清工行账户的&2,200&万
&&&&&&&&&&&&&&&&业务申请&&&永清农行&&&&&&&&&&&&&&&王东海&&&&&陈鹏
2009&年&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元后，根据王东海的指示将&2,100&万元转账至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书
月百川燃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王东水作为对百川燃气的投资款
&气增资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国工商
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个人业务&&&&&&&&&&&&&&2,100&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈鹏将&2,100&万元转账至王东水在中国工商银
2,100&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银行永清&&&&&&&&&&&&&&&&陈鹏&&&&&王东水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&凭证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行永清分理处账户
&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分理处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国工商&&&2,100&万&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王东水将&2,,100&万元从中国工商银行永清分理
&&&&&&&&&&&&&&&&汇兑凭证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王东水&&&&王东水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&银行永清&&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&处账户汇入中国农业银行河北省廊坊市永清
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分理处&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&县支行账户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,100&万
&&&&&&&&&&进账单&&&永清农行&&&&&&&&&&&&&&&王东水&&&百川燃气
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元
&&&&4、2009&年&7&月，百川燃气股权代持人变更
&&&&2009&年&7&月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，马永
夷与刘金财将各自所代持的百川燃气股权分别无偿转让给马福有和王国风，马福
有为百川燃气副总，王国风为王东海堂弟及百川燃气董事，基于信任，王东海未
与马福有和王国风签署股权代持协议。
&&&&5、2012&年&11&月，百川燃气股权代持关系解除
&&&&为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基
础，2012&年&11&月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，
分别将其持有的百川燃气&78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计&100.00%的股
权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股
权代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。
&&&&6、相关人员对股权代持关系形成与解除的确认
&&&&马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风分别出具《承诺函》，“本人是代
替王东海持有百川有限的股权，王东海先生是上述股权的实际持有人，该出资是
由王东海先生出资。本人声明本人和王东海先生之间发生的上述代持关系均已解
除。本人承诺如上内容是本人真实意思的表示，在任何情况下，都不会对曾经本
人代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措
施”。因此，马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风为王东海代持百川燃气
股权及解除代持关系的事实存在。
&&&&7、代持原因
&&&&因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公司手
续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海委托马永
夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气股权。公司成
立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、现役军人，不存在法律、
法规及党政机关规章制度所规定不能经商的身份，能够合法直接持有百川燃气股
权。
&&&&（二）最近三年及一期，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-6
了百川燃气的经营管理
&&&&&&&百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经理身份作出公司
主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；签字审批重要业务合同的
签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部任免等。
&&&&&&&经查阅百川燃气的&400&余份内部管理文件，王东海在公司内部实际以董事
长、总经理等身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；
签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审
批干部任免等，其中部分文件情况列示如下：
&序号&&&&&&&事项&&&&&&&&时间&&&&&&身份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要内容
&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&签发关于成立安全生产委员会的决定
&&2&&&&&&签发内部管&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&批示总经理办公会纪要
&&3&&&&&&理制度和重&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&同意关于下发《关于总经理工作预约制度》的请示
&&4&&&&&&&&要文件&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&批示关于春节放假的申请
&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&同意关于给予固安监理奖励的申请
&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于河西务镇天然气需求情况的说明
&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于管网建设的测算情况
&&8&&&&&&签字审批重&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批燃气设施安装合同
&&9&&&&&&要业务合同&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于金隅合同的报告
&&10&&&&&的签署与业&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于向天成公司报&2009&年用气计划的请示
&&11&&&&&务拓展申请&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于香河县城营业场所是否续签合同的请示
&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于三河高压合同分支施工合同审定的申请
&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批燕郊公司&CNG&加气站营销方案的申请
&&14&&&&&签字审批资&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于采购发电机的申请
&&15&&&&&产购置申请&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于增建库房的申请
&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批聘期干部考察工作报告
&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&审批关于公司运行部经理竞聘活动的通报
&&&&&&&&&签字审批干&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批关于尚永杰等通知的任命决定（注：尚永杰为
&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长
&&&&&&&&&&&部任免&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户服务部主管）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批关于杨国忠、肖旺通知的任免决定（注：任命
&&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨国忠为百川物流经理，免去肖旺百川物流经理）
&&&&&&&综上所述，百川燃气的出资资金来源于王东海，百川燃气的经营管理亦由王
东海主导，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符
合《第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第&1&号》的规定。
&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等
人&2012&年&11&月前所持百川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-7
东海不是法律法规规章及规范性文件规定的不适格股东，具有直接持股的身份条
件；在马福有、王国风、王东水向王东海无偿转让所持有百川燃气股权后，股权
代持关系已得到了解除；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有
发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没
有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
&&&&问题三、申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员
存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变
动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充
披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&（一）董事最近三年的变动情况
&&&&2009&年&7&月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012
年&11&月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、
王国风为董事。2013&年&3&月，中金佳泰以&19,800&万元认缴百川燃气新增的注册
资本&819.25&万元，持有百川燃气&20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气
股东会审议通过。
&&&&2013&年&7&月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更
为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈
敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股
份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
&&&&报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资
本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
&&&&（二）高级管理人员最近三年的变动情况
&&&&2011&年&12&月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高
可心为副总经理；2013&年&7&月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-8
涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘
任韩啸为董事会秘书；2014&年&3&月，高可心因病去世；2015&年&3&月，王彬因个
人原因离职。
&&&&报告期内，王东海一直作为核心人员实际主持百川燃气的经营管理工作，秦
涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，百
川燃气的经营管理层未发生重大变化。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化
是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要;
百川燃气最近&3&年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
&&&&问题四、请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&核查百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业提
供的工资发放表单，以及根据王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员所做的说明，
王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在上述企业领薪，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十六条的规定。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百
川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
&&&&问题五、申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请
你公司补充披露：1）百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-9
行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证
明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项：
&受处罚公司&&&&&&&&&&&&处罚机关&&&&&&&&&&&&&&&&&处罚时间&&&&&&&&&&&&&处罚决定
&&涿鹿百川&&&&&&&涿鹿县公路执法大队&&&&&&&&&日&&&&缴纳穿越公路补偿款15,000元
&&涿鹿百川&&&&&&&涿鹿县公路执法大队&&&&&&&&&日&&&&&&缴纳公路补偿款10,000元
&&固安百川&&&&固安县交通运输局公路管理站&&&&日&&&&&&&&&交纳罚款30,000元
&&香河百川&&&&&&&&&香河县国家税务局&&&&&&&&&日&&&&&&&&&处30,000元罚款
&&&&香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法
大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。
&&&&除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露
的行政处罚事项。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二十五条第（二）项的有关规定。
&&&&为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如
《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、
《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、
施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据
管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气及其子公司受到的行政处
罚不属于重大违法违规行为，除《重组报告书》披露的行政处罚外，百川燃气及
其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。本次交易符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法
合规运营的制度来避免未来发生重大违法违规行为。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-10
&&&&&问题六、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行
股份购买资产。补偿义务人承诺本次交易置入资产在盈利预测补偿期
内各年度累计实现的扣非净利润数不低于累计承诺的扣非净利润数。
业绩补偿方式为股份补偿，补偿上限为本次发行股份购买资产的股份
总数。请你公司补充披露：1）置入资产在业绩补偿期内各年度业绩
承诺金额是否不低于评估预测净利润，前一年度实现的超额净利润是
否抵减当期应履行的业绩承诺金额。2）上述股份补偿安排是否符合
我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复说明：
&&&&2015&年&7&月，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签
订了《盈利预测补偿协议》，为了扩大盈利预测补偿范围，2015&年&9&月，万鸿集
团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（合称补偿义务主
体）签订了《盈利预测补偿协议》，协议核心条款内容如下：
&&&&1、补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内
的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评
报字[2015]沪第&610&号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第&711366&号《审计
报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第
610&号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第&711366&号《审计报告》，标的资
产&2015&年度、2016&年度、2017&年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&2016&年度&&&&&&&&2017&年度
预测净利润（万元）&&&&&&&&&&39,356.96&&&&&&&&&&&&49,358.49&&&&&&&&58,175.67
&&&&2、如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非
净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利
润数，即
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-11
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&与&2016&年度合&&&&&&&与&2017
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2015&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度合计
累计预测净利润（万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,356.96&&&&&&&&&&&&&&&&88,715.44&&&&&&&&&&&&146,891.11
&&&&&&&元）
&&&&则百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份
385,063,203&股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数
为&20,000,000&股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得
的全部万鸿集团股份&126,750,497&股、16,009,476&股、14,241,629&股、247,255&股
为对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各
自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的
补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份&4,599,870&股为限对
万鸿集团进行补偿，股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
&&&&3、若本次交易在&2015&年&12&月&31&日前（含当日）实施完毕，则补偿义务主
体盈利预测补偿期为&2015&年度、2016&年度、2017&年度；若本次交易未能于&2015
年&12&月&31&日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
&&&&4、在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当
年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集
团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团当年的年度财务报
告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的
结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
&&&&5、如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进
行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后&10&个工作日内召开董事会，
按照规定公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向
各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以
人民币&1.00&元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百
川资管应于万鸿集团董事会发出书面通知&10&个工作日内以现金补足。
&&&&6、盈利预测补偿期内每个会计年度内乙方应补偿股份数量的计算公式如下：
&&&&（1）应补偿股份
&&&&当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-12
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－
累积已补偿金额
&&&&当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
&&&&当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
&&&&（2）补偿顺序
&&&&如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺
序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，
后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
&&&&上述运用中，应遵循：
&&&&前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
&&&&在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于&0&时，按&0&取值，即
已经补偿的股份不冲回；
&&&&如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可
或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定
后&2&个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指
万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买
资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
&&&&7、在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置
入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿
股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股
份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
－利润补偿期间已补偿股份总数。
&&&&根据&2015&年&9&月的《盈利预测补偿协议》，股份补偿的数量上限为&546,911,930
股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量&607,679,922&股的比例达到&90.00%。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：万鸿集团与补偿义务主体于&2015&年&9&月签订
《盈利预测补偿协议》后，相关的业务补偿安排符合了证监会的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-13
&&&&&问题七、请你公司结合百川燃气现有货币资金用途、未来支出计
划、资产负债率与同行业比较等，补充披露本次募集配套资金用于补
充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&本次募集配套资金总额为&87,360.00&万元，其中&67,336.72&万元用于百川燃气
的城镇燃气设施建设项目，20,023.28&万元用于补充流动资金金额，补充流动资
金占募集配套资金的比例为&22.92%。补充流动资金将用于偿还其他应付款（截
至&2015&年&4&月&30&日的金额为&12,891.29&万元）、支付本次交易的中介机构费用和
其他发行费用（预计&3,500&万元）、维持上市公司日常运转。本次交易的置出资
产不包括其他应付款，而目前万鸿集团需要依靠控股股东及其关联方提供资金和
业务方能维持日常运转，通过自身积累无力支付上述欠款与本次交易的中介机构
费用和其他发行费用。本次募集配套资金用于补充流动资金后，万鸿集团可以支
付欠款及中介机构费用与其他发行费用后，剩余部分能够维持一段时间内的上市
公司日常运转。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金中的补充流动资金用于偿还
历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的日
常运转。上市公司通过募集配套资金来补充流动资金可以促成本次交易的顺利实
施以及维持交易完成后的上市公司日常运转，具有一定的必要性。
&&&&&问题八、申请材料显示，置出资产在过渡期间产生的损益及其任
何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东
承担或享有。请你公司补充披露置出资产上述过渡期损益安排的原
因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-14
&&&&置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形
式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。置出资产为截至交易基准日&2015
年&4&月&30&日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款
外的全部负债，其中长期股权投资与投资性房地产为主要经营性资产。上市公司
基本没有业务，投资性房地产收益也较为有限，而子公司盈利能力较差，业务主
要依赖股东及其关联方的扶持。2015&年&1-4&月，万鸿集团经众环海华审计的归属
于母公司所有者的净利润为-97.58&万元，2015&年&1-6&月，万鸿集团未经审计的归
属于母公司所有者的净利润为-116.53&万元，未来亏损面可能会进一步扩大，实
现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃气全体股东承担
或享有，实际上是上市公司将置出资产的价值损失转由重大资产置换的交易对方
承担，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：置出资产盈利能力较差，交易基准日后继续亏
损，由重大资产置换的交易对方承担过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、
科目、形态或其他形式的变化，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
&&&&问题九、申请材料显示，2012&年&12&月，百川燃气增资涉及股份
支付。2015&年&1-6&月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披
露：1）百川燃气&2012&年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）百川燃气&2015&年&1-6&月
发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&（一）股份支付费用确认情况
&&&&2012&年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支
付费用&936.97&万元。2012&年&12&月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核心
技术与业务人员等共计&39&人实施股权激励，由上述激励对象按每股&12&元认缴百
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-15
川燃气新增注册资本&77&万元，共计出资&924&万元。2013&年&3&月，机构投资者中
金佳泰以每股&24.17&元认缴百川燃气新增注册资本&819.25&万元。
&&&&&2012&年&12&月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象
对企业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。
&&&&&2013&年&3&月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟
悉情况的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份的
公允价值。因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增资的
股份价格确定。
&&&&&百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行
权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为&24.17&元/股，授予激励对象的股
权价格为&12&元/股，股权数量为&77&万股。
&&&&&计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97&万元。
&&&&&因此百川燃气&2012&年增资涉及的股份支付费用确认情况的相关会计处理符
合《企业会计准则第&11&号&股份支付》的规定。
&&&&&经核查，独立财务顾问认为：百川燃气&2012&年增资涉及的股份支付费用确
认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
&&&&&（二）百川燃气&2015&年&1-6&月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交
易作价差异的原因及合理性
&&&&&2015&年&1&月至&6&月间，百川燃气的股权转让情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得均价&&&&&&&&&&&&&&&&转让价款&&&&&&&&&&&转让数量&&&&&&转让价格
转让时间&&&&转让方&&&&&&&&&&&&&&&&受让方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&（股）&&&&&&&（元/股）
&&&&&&&&&&&&苗增富&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120.00&&&&&&&&292,948&&&&&&&&&&&&&&&4.10
&&&&&&&&&&&&郑洪达&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&73,235&&&&&&&&&&&&&&&4.10
&&&&&&&&&&&&&董凯&&&&&&&&&&1.37&&&王东江&&&&&&&&&&&&&&&45.00&&&&&&&&109,857&&&&&&&&&&&&&&&4.10
2015&年&1&&&尚永杰&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.00&&&&&&&&&58,593&&&&&&&&&&&&&&&4.10
月&15&日&&&&贾淑英&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65.00&&&&&&&&146,478&&&&&&&&&&&&&&&4.44
&&&&&&&&&&&&&周颖&&&&&&&&&&1.37&&&介保海&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&219,713&&&&&&&&&&&&&&&4.55
&&&&&&&&&&&&百川资&&&&&&&&&&&&&&&&中金佳
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,822.93&&&&&4,449,600&&&&&&&&&&&10.84
&&&&&&&&&&&&&&管&&&&&&&&&&&&&&&&&&&泰
2015&年&4
&&&&&&&&&&&&那利锐&&&&&&&&&1.37&&&王东江&&&&&&&&&&&&&&&95.00&&&&&&&&366,192&&&&&&&&&&&&&&&2.59
月&15&日
2015&年&6&&&中金佳&&&&&&&&&&&&&&&&百川资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,070.00&&&&31,449,600&&&&&&&&&&&10.83
月&22&日&&&&&&泰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管
&&&&&苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在&2012
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-16
年&12&月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转
让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
&&&&2015&年&1&月&15&日，百川资管以&48,229,280&元股权转让价款向中金佳泰转让
所持有的&444.96&万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权的
价值为&39.02&亿元，与本次重组的百川燃气评估价值&40.85&亿元较为接近。
&&&&为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以
34,070.00&万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气&3,144.96&万股股份。
本次股权转让价格和中金佳泰于&2015&年&1&月受让百川资管所持有百川燃气股份
的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。
&&&&上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&股东&&&&&&&&&&持股数量（万股）&&&&&&&&持股比例
&&&&&&1&&&&&&&&&&百川资管&&&&&&&&&&&&&&&&21,626.9698&&&&&&&&&&&60.0749%
&&&&&&2&&&&&&&&&&&&王东海&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,508.9166&&&&&&&&&&20.8581%
&&&&&&3&&&&&&&&&&中金佳泰&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,500.0000&&&&&&&&&&12.5000%
&&&&&&4&&&&&&&&&&&&王东江&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&948.4288&&&&&&&&&&&&2.6345%
&&&&&&5&&&&&&&&&&&&王东水&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&843.6985&&&&&&&&&&&&2.3436%
&&&&&&&&&&&&&秦涛等其他&33&名自
&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&571.9863&&&&&&&&&&&1.5886%
&&&&&&&&&&&&&&&&&然人股东
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,000.0000&&&&&&&&&&100.00%
&&&&经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周
颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资
管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次
交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。
&&&&&问题十、申请材料显示，2015&年&6&月&19&日，中石油华北天然气
销&售&分&公&司&核&定&百&川&燃&气&2014&年&度&的&居&民&天&然&气&用&气&比&例&为
33.95%，将根据此次核查结果对&2014&年度实际用气量结算进行清算。
请你公司补充披露上述用气量清算进展，对百川燃气经营业绩的具体
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-17
&&&&2015&年&6&月&19&日，中石油华北天然气销售分公司给百川燃气下发《关于&2014
年用气结构核查结果的通知》，核定百川燃气&2014&年度的居民天然气用气比例为
33.95%，将根据此次核查结果对&2014&年度实际用气量结算进行清算。
&&&&目前，百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014&年收入
清算明细表（用气结构核查后）》。根据清算明细表，百川燃气&2014&年度自中石
油华北天然气销售分公司采购天然气的清算情况如下：
&&&&&原平均结算价格&&&&&清算平均价格&&&&&&&天然气采购量&&&&&原结算金额与清算金额的差额
&&&&&（含税）（元/方）&（含税）（元/方）&&&&&（万方）&&&&&&&&&&&&（含税）（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&2.60&&&&&&&&&&&&&&&2.44&&&&&&&&&16,502.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,731.24
&&&&原结算金额与清算金额之间的差异为&2,731.24&万元（含税），百川燃气将在
未来向中石油华北天然气销售分公司的采购款中予以冲抵，扣除增值税影响后将
增加百川燃气税前利润&2,417.02&万元。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司
出具的《2014&年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃
气税前利润&2,417.02&万元。
&&&&&问题十一、申请材料显示，2015&年&6&月&18&日，廊坊市物价局组
织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格
制度方案。根据居民阶梯气价方案，百川燃气各档气量和分档气价将
执行差异化标准。请你公司结合阶梯气价政策推行进展及标准变化情
况，量化分析并补充披露上述事项对百川燃气经营业绩和本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&2015&年&6&月&23&日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份
有限公司实行阶梯气价的说明》：2015&年&6&月&18&日，廊坊市物价局组织召开廊
坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民
阶梯气价方案，百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一档（300&方以下）&&&&&&&&&&第二档（301-1200&方）&&&&&&第三档（1200&方以上）
&&&&&&&&&&&地区
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&气价（元/方）&&&&&&&&&&&&&&&&&气价（元/方）&&&&&&&&&&&&&&&气价（元/方）
&&&&&&&&&&&三河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.30
&&&&&&&&&&&大厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.23
&&&&&&&&&&&香河&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.23
&&&&&&&&&&&永清&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.23
&&&&&&&&&&&固安&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.23
&&&&&&&&若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。目前，本
&&次廊坊市居民用气阶梯价格制度方案尚未实施，因此本次对百川燃气的评估未考
&&虑阶梯气价因素。
&&&&&&&&百川燃气根据以下假设前提和方法，简要测算了阶梯气价政策的实施对经营
&&业绩及百川燃气估值的影响：
&&&&&&&&（1）廊坊市物价局出具的《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的
&&说明》尚未明确阶梯气价具体实施日期，根据河北省物价局《关于居民生活用气
&&实行阶梯价格的指导意见》（冀价管[2014]74&号）文件，“所有已通气城市在&2015
&&年底前均应建立起居民生活用气阶梯价格制度，条件比较成熟的地区可在&2014
&&年底前实施居民生活用气阶梯气价。”，本次测算假设阶梯气价实施的日期为&2016
&&年&1&月&1&日。
&&&&&&&&（2）百川燃气经营区域中，除永清县、固安县、大厂回族自治县外，其他
&&区域的居民用户购气主要用于燃气灶、热水器，使用壁挂炉较少，用气量不大，
&&年户均用气量一般不超过&300&立方米。基于谨慎角度，百川燃气在预测阶梯气价
&&政策的实施对经营业绩的影响时，仅考虑永清县、固安县、大厂回族自治县三个
&&未实施集中供暖的区域。
&&&&&&&&（3）百川燃气以报告期居民用户年户均用气量为基础，结合预测期情况，
&&按阶梯气价政策中对于各档气量和分档气价的规定，预测阶梯气价政策实施对营
&&业收入和净利润的影响值。
&&&&&&&&具体测算结果如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&2017&年&&&&&&&&&&&2018&年&&&&&2019&年&&&&&&&2020&年&&&&&&永续年
&&&相对营业收入的增加额&&&&&&&&&&1,540.27&&&&&&&1,878.88&&&&&&&2,215.82&&&&2,541.30&&&&&2,953.16&&&&&2,953.16
&&&&相对净利润的增加额&&&&&&&&&&&1,039.68&&&&&&&1,268.24&&&&&&&1,495.68&&&&1,715.37&&&&&1,993.38&&&&&1,993.38
相对评估预测净利润的增长率&&&&&&&&&2.10%&&&&&&&&&&2.18%&&&&&&&&&&2.80%&&&&&&&&3.20%&&&&&&&3.67%&&&&&&&&2.10%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-19
&&&&&&&&&折现现值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&903.39&&&&&&&&&&976.93&&&&&&1,021.39&&&&&&&1,038.49&&&&&1,069.86&&&&&8,358.27
&&相对评估估值的增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,368.34
&&相对评估估值的增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.27%
&&&&&&&注：计算中采用的折现率、折现期限与评估报告一致。
&&&&&&&&经核查，独立财务顾问认为：廊坊市居民用气阶梯价格制度方案目前尚未实
&&施。根据假设条件测算，阶梯气价的实施将使百川燃气未来经营业绩和估值水平
&&均有一定的增长。
&&&&&&&&&问题十二、申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨
&&方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公
&&司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否
&&取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通
&&知》（国发[2008]3&号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注
&&入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进
&&行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3）补充披露
&&从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，
&&相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、
&&会计师和评估师核查并发表明确意见。
&&&&&&&回复说明：
&&&&&&&&百川燃气的划拨土地情况如下：
序号&&&使用权人&&&&&&&&&&使用权证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&座落&&&&&&&&&地类（用途）&&&使用权类型&&&面积（m2）&&&&终止日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正在办理从划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蒋辛屯镇大香线东&&&市政公用设
&1&&&&&香河百川&&&香国用（2011）第&0081&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划拨&&&&&&&8,001.34&&&&拨类型变更为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&侧、和园路北侧&&&&&&&&&施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出让类型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市政公用设&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正在办理从划
&2&&&&&&&&&&&&&&&&永国用（1997）字第&046&号&&&&永清镇南关第四村&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&划拨&&&&&&&&593.33
&&&&&&&永清百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拨类型变更为
&3&&&&&&&&&&&&&&&&永国用（1998）字第&290&号&&&&&&&永清镇二村&&&&&&&&&商业&&&&&&&&&&&划拨&&&&&&&3,114.77&&&&&出让类型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-20
4&&&&&&&&&&永国用（1998）字第&291&号&&&裕麟街北侧&&&&商业&&&划拨&&&3,334.77
&&&&1、2015&年&9&月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让
合同》，分别以&7.55&万元、134.32&万元及&245.11&万元出让金价格受让永国用（1997）
字第&046&号、永国用（1998）字第&290&号及永国用（1998）字第&291&号土地使用
权，总价款为&386.98&万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办理土地使用
权证书由划拨类型转出让类型的手续。
&&&&2、2015&年&9&月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第&0081&号
土地，目前正在办理出让手续。
&&&&3、土地使用权从划拨类型变更为出让类型对评估值的影响
&&&&评估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了永国用（1997）字第&046
号、永国用（1998）字第&290&号与永国用（1998）字第&291&号土地从划拨类型变
更为出让类型需支付的土地出让金等费用合计&500&万元，高于百川燃气实际支付
的土地出让金合计&386.98&万元；预测了香国用[2011]字第&0081&号土地从划拨类
型变更为后续的土地出让金等费用&300&万元。因此上述土地使用权从划拨地变更
为出让类型对评估值不会造成重大影响。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：永清百川已与永清县国土资源局签署了《国有
土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，香国用(2011)字第&0081&号土地目
前正在办理出让手续。评估师已预测了上述土地从划拨类型变更为出让类型需支
付的土地出让金，百川燃气在办理过程中正常发生的补交土地出让金等费用对评
估值影响不大。
&&&&&问题十三、申请材料显示，百川燃气及其主要子公司已获得所在
区域的特许经营权，并签署了特许经营协议。请你公司补充披露：1）
百川燃气是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特
许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）本次交易是否需要
履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-21
&&&&&&&回复说明：
&&&&&&&&&&&截至本报告书签署之日，百川燃气取得的特许经营权情况如下：
公司名称&&&&&&&&&&文件名称&&&&&&&&&&核发时间&&&&&&&到期日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授权范围
&&&&&&&&&&&&&城市管道燃气特许经营&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三河市行政区内各燃气公司共同经营以外的区
百川燃气&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权授权书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&域由百川燃气股份有限公司独家经营
&&&&&&&&&&&&&大厂回族自治县管道燃
大厂百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大厂回族自治县县域内
&&&&&&&&&&&&&&气特许经营权授权书
&&&&&&&&&&&&&城市管道燃气特许经营
固安百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固安县行政区域内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权授权书
&&&&&&&&&&&&&城市管道燃气特许经营
香河百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&香河县全县城
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权授权书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&永清城区界范围内、刘街乡行政区全境、三圣
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&镇行政区（部分）、北辛溜乡行政区全境、打辛
&&&&&&&&&&&&&永清县管道燃气特许经&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、
永清百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&营权授权书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&韩村镇行政区（部分）、曹家务行政区（部分）、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营范围以外的部分。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&道为界，西部划归乙方经营；（2）大外环外的
&&&&&&&&&&&&&涿鹿县城市管道燃气特&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙
涿鹿百川&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&许经营协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方经营；（3）天然气加气站及其它类燃气经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上述范围中划出，由甲方另行划定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&燃气合作协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津市武清区曹子里乡区域内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&城，具体是指城王路（城关镇至大王古庄镇移
&&&&&&&&&&&&&天津市武清区城关镇管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&—&&&&&&&动、新修武路（廊良路至东马圈镇）以东，城
&&&&&&&&&&&&&&道燃气特许经营协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关镇五里店村至城关镇小屯村乡村路以南至东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马圈镇界区域
武清百川&&&&&&&燃气特许经营协议&&&&&&2011.9&&&&&&&&2061.9&&&&&&&&&&&&&&天津市武清区豆张庄乡内
&&&&&&&&&&&&&&&燃气特许经营协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津市武清区高村乡内
&&&&&&&&&&&&&&&燃气特许经营协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津市武清区东马圈镇内
&&&&&&&&&&&&&&&&&燃气合作协议&&&&&&&&&2010&&&&&&&&&&&—&&&&&&&&&&&&天津市武清区下朱庄中区还迁区内
&&&&&&&&&&&&&城市管道燃气特许经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天津市武清区河北屯镇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-22
&&&&根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政
公用事业特许经营管理办法》，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、
垃圾处理等行业，依法实施特许经营，省、自治区人民政府建设主管部门负责本
行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作，直辖市、市、县人
民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公
用事业特许经营的具体实施，主管部门应当在特许经营协议签订后&30&日内，将
协议报上一级市政公用事业主管部门备案。城镇燃气属于市政公用事业，其特许
经营协议的签订和执行应遵循《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，备案
主体为与城镇燃气经营者签署协议的主管部门。《商业特许经营管理条例》所称
商业特许经营(以下简称特许经营)，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有
技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被
特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费
用的经营活动，规范的是企业与企业之间的特许经营活动，因此百川燃气及其主
要子公司与政府部门签订的城镇燃气特许经营权协议不需要向商务主管部门备
案，本次交易亦不需要履行商业特许经营变更备案程序。
&&&&经核查，独立财务顾问认为：百川燃气及其子公司不需要向当地商务主管部
门履行商业特许经营备案程序。本次交易也不需要向当地商务主管部门履行商业
特许经营变更备案程序。
&&&&问题十四、申请材料显示，百川燃气子公司永清百川存在尚未了
结的重大诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情
况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次
交易的影响。3）报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的
重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲
裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
&&&回复说明：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2-23
&&&&1999&年&4&月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订
借款合同，借款金额为&710&万元，期限为一年，本息合计&7,362,929.65&元；借款
到期后，永清百川陆续用实物和现金还款&53.42&万元与&100&万元；后经数次转让，
万海燕获得该债权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013
年&11&月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第&259-50&号《执行
裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币&110&万元；2014&年&11
月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第&04&号《民事裁定书》，
裁定撤销该院（2012）临民督字第&19&号令支付，驳回付开文的申请。
&&&&因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐申请执行其对永清百川的债权，2015
年&6&月，河北省永清县人民法院出具(2015)永执不字第&1&号《执行裁定书》，裁
定对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
&&&&2015&年&8&月，廊坊中院出具（2015）廊民终字第&412&号《民事裁定书》，
对上诉人黄清乐的上诉请求不予审查。
&&&&目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款&472.87&万元，因该金
额占百川燃气总资产的比例较低，不会对