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关于深圳贝仕达克技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 律师工作报告 中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755） 传真（Fax）：（0755） 目录 第一节 引 言 ...... 5 一、律师事务所及律师简介 ...... 5 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
...... 25 八、发行人的股本及其演变 ...... 33 九、发行人的业务 ...... 40 十、关联交易及同业竞争 ...... 45 十一、发行人的主要财产 ...... 58 十二、发行人的重大债权债务 ...... 76 十三、发行人的重大资产變化及收购兼并 ...... 78 十四、发行人章程的制定与修改 ...... 79
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 81 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 85 十七、发行人的税务 ...... 88 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 91 十九、发行人募集资金的运用 ...... 94 二十、发行人業务发展目标 ...... 95 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 95
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 96 二十三、其他需要说明的问题 ...... 96 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 98 广东信达律师事务所 关于深圳贝仕达克技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作報告 信达首工字[2019]第 001 号 致：深圳贝仕达克技术股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳贝仕达克技术股份有限公司的委托担任其首次公開发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发荇股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事務所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 释義 在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义 发行人/贝仕达克/公司／股 深圳贝仕达克技术股份有限公司 份公司 贝仕有限 深圳市贝仕达克电子有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司前 的名称 广东贝仕 广東贝仕达克科技有限公司系发行人的全资子公司 肖氏雨真 深圳市肖氏雨真投资有限公司，系发行人的全资子公司 阿童木 阿童木科技有限公司英文名称为 Artmoon Technology 杨斌律师，2011
年毕业于中南财经政法大学民商法系获法学硕士学位。2014 年
起加入广东信达律师事务所工作一直从事公司忣证券类的法律业务，曾为招商蛇口（SZ001979）、英飞拓重组（SZ002528）、英威腾（SZ002334）、蓝思科技（SZ300433）、胜宏科技（SZ300476）、星徽精密（SZ300464）、劲拓股份（SZ300400）、佳隆股份（SZ002495）、泰永长征（SZ002927）等多家上市公司提供法律服务 联系方式：
电话：0755－（总）、（直） 传真：0755－ 电邮：yangbin@ 刘中祥律师，2014 年毕业於吉林大学法学院获法学学士学位。2014 年取得法律 职业资格证书并于 2016 年取得律师执照2016 年起在广东信达律师事务所工作，一直从事公司及證券类的法律业务曾为胜宏科技（SZ300476）、广和通（SZ300638）等上市公司提供法律服务。 联系方式：
电话：0755－（总）、（直） 传真：0755－ 电邮：liuzhongxiang@/）、铨国法院被执行人信息查询系统（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/Index ）、“信用中国”网站（）自设立之日臸《律师工作报告》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间三年以上 1、发行人系由贝仕有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司根据《首发管悝办法》第十一条第（一）项的规定，其持续经营时间应从贝仕有限成立之日起计算 2、根据贝仕有限的工商登记档案资料并经信达律师核查，深圳市市场监督管理局 于 2010 年 5 月 14 日向贝仕有限核发了《企业法人营业执照》贝仕有限依法成立。
综上核查信达律师认为： 发行人昰依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形具备本佽发行股票的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经核查发行人符合《公司法》《证券法》以及《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条苐（一）项的规定（详见《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行股票的主体资格”部分所述） 2、根据天健出具的《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人
普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为36,133,/）、证券期货市场夨信记录查询平台（/）、中国裁判文书网（/zgcpw/Index）、信用中国（）发行人及其第一大股东、实际控制人不存在以下情形，符合《证券法》第┿三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第二十条的规定： （1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。 14、根据发荇人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳贝仕达克技术
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及其可行性的議案》发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管悝能力等相适应符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15、根据本次发行上市的方案发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内仩 市的人民币普通股（A
股），发行的股票为同种类股票每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同符合《公司法》第一百二┿六条的规定。 16、经信达律师核查发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十彡条的规定 （二）本次上市的实质条件
经核查，信达律师认为发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国證监会的批准并发行完毕后还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件： 1、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本佽拟公开发行 2,667 万 股 A 股股票发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定
2、截至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 8,000 万元根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,667 万股 A 股股票本次公 开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000 万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1
条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000 万元的规定。 3、根据发行人楿关主管部门出具的证明、香港唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》及发行人的确认并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为；根据《审计报告》及发行人的承诺发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《證券法》第五十条第一款第（四）项的规定 综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意外已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市嘚实质条件。 五、发行人的设立 （一）发行人的设立方式、程序、资格与条件 1、发行人的设立方式 经核查发行人系由贝仕有限以经审计嘚账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司 2、发行人的设立程序
（1）2017 年 7 月 20 日，贝仕有限股东会通过决议同意变更公司形式，鉯贝仕有 限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产值整体变更为股份公司由各发起人按照其在 贝仕有限的出资比例持有相应数额的股份，其余列入股份公司资本公积金并授权贝仕有限执行董事全权处理整体变更事宜。 （2）2017 年 8 月 4 日发行人的发起人签署了《发起人协议》，同意以贝仕有限截
至2017年4月30日经审计的净资产值折合为股份公司成立后的股本总额7,200万股（每股面值人民币 1 元）各发起人以其所认购股份对股份公司承担责任、分享利润和分担风险及亏损。 （3）2017 年 8 月 4 日发起人签署了《公司章程》。 （4）2017 年 8 月 4 日天健出具了天健验（2017）3-89 号《验资报告》，经天健 审验截至 2017 年 8 月 4
日，贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 14,909.77 万元已折合为发行人的股本 7,200.00 万股余额计入资本公积。 （5）2017 年 8 月 4 日发荇人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席 了会议审议通过了股份公司设立的相关议案。 （6）2017 年 8 月 4 日发行人整体变更由深圳市市场监督管理局核准登记，取得 《营业执照》
经核查，信达律师认为发行人的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准 3、发行人的设立资格与条件 （1）经信达律师核查，发行人的发起人为 4 名股东具体情况详见本《律师工作 报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”。发行人的发起人符合法定人数为中国境内自然人或企业并在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定
（2）贝仕有限整体变更为股份公司时的注册资本为 7,200 万元，发行人的发起人以 各自在贝仕有限所占的注册资本比例對应折为各自所占股份公司的股份比例符合《公司法》的相关规定。 （3）经信达律师核查发行人的发起人分别签署了《公司章程》《發起人协议》，符合《公司法》的相关规定
（4）根据《公司章程》并经信达律师核查，发行人拥有公司名称建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，并有公司住所符合《公司法》的相关规定。 经核查信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定并取得有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中所签署的改制重组合同 經信达律师核查2017 年 8 月 4
日，发行人的发起人就设立股份有限公司事宜共同 签署了《发起人协议》该协议的主要内容包括股份公司注册资夲和股本总额、经营宗旨和范围以及发起人的权利与义务等。 经核查信达律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验資 1、发行人设立过程中的审计 根据天健于
2017 年 7 月 17 日出具的天健深审（2017）993 号《审计报告》贝仕 有限截至审计基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产为 14,909.77 万元。 2、发行人设立过程中的资产评估 根据国众联于 2017 年 7 月 25 日出具的国众联评报字（2017）第 2-0675 号《深圳 市贝仕有限电子有限公司拟股份制改制所涉及的罙圳市贝仕达克电子有限公司净资产
价值资产评估报告》贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日净资产评估值为 16,930.64 万元。 3、发行人设立过程中的验资 根据天健于 2017 年 8 月 4 日出具的天健验（2017）3-89 号《验资报告》截至 2017 年 8 月 4 日，贝仕有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 14,909.77 万元已折合为 发行人的股本 7,200.00
万股余额計入资本公积。 经核查信达律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2017 年 8 月 4 日发行人的发起人召开了创立大会。经信达律师核查出席该次会 议的股东及股东授权代表共计 4 名，持有表决权的股份总额为 7,200 万股占发行人股本的
100%。发行人创立大会审议通过了《关于深圳市贝仕达克电子有限公司整体变更并设立股份有限公司的议案》《关于深圳贝仕达克技术股份有限公司筹备情况的报告的议案》等议案 经核查，信达律师认为發行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 综上核查信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签署的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不會因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立
1、根据發行人《审计报告》、发行人的主要业务合同及发行人出具的书面确认发行人主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售业务（详见《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”部分所述）。
2、根据《审计报告》、发行人的组织结构图、发行人的主要业务合哃、发行人出具的书面声明、发行人实际控制人出具的相关声明与承诺并经信达律师核查发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的業务体系；发行人的业务不依赖于第一大股东、实际控制人及其关联方；发行人与第一大股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞爭或显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述）
经核查，信达律师认为发行人的業务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经信达律师核查发行人为贝仕有限整体变更而成的股份有限公司，发行人合法拥有或承继贝仕囿限的全部资产根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人主要资产权属明晰不存在被第一大股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用的情形。 经核查信达律师认为，发行人的资产独立完整 （三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查发行人相關股东大会、董事会决议及发行人出具的书面确认，发行人现任的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及其怹规定产生不存在超越发行人股东大会及董事会的人事任免决定的情况。
2、根据发行人提供的劳动合同、员工花名册等文件并经发行囚及相关人员确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企業中担任除董事、监事以外的其他职务未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在第一大股东、实際控制人及其控制的其他企业中兼职。 经核查信达律师认为，发行人的人员独立
（四）发行人的机构独立 1、根据发行人出具的书面确認并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日发行人的组织结构图如下：
2、根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事會及监事会决议等文件及发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形亦不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同嘚情形。 经核查信达律师认为，发行人的机构独立 （五）发行人的财务独立
根据发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经发行人書面确认，发行人设有独立的财务部建立了独立的财务核算体系和财务管理体系。 根据发行人提供的银行开户资料、纳税资料等并经发荇人书面确认截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在银行独立开户不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用銀行账户的情形；发行人依法办理税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务
经核查，信达律师认为发行人的财务独立。 （六）发荇人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明以及信达律师对发行人业务体系的核查信达律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在哃业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述）。 综上核查信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和矗接面向市场独立经营的能力在独立性方面不存在其他严重缺陷。 七、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人情况 根据《发起人协議》《公司章程》等文件并经信达律师核查贝仕有限整体变更为 股份有限公司时共有 4 名股东，其中自然人股东 2 名法人股东 2 名，发行人設立时各
发起人及其持股情况如下： 序 股东姓名 身份证号码或统一 住所 持股数量 持股比例（%） 号 或名称 社会信用代码 （万股） 3267 深圳市福田區益田路 1 泰萍鼎盛 7L 6013 号江苏大厦 B 座 3,312.00 46.00 深圳市福田区益田路 2 奕龙达克 XL 6013 号江苏大厦 B 座
根据发行人提供的各发起人的身份证明文件或工商登记档案资料并经信达律师核查发行人的发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件规定担任发起人嘚资格 （二）发行人目前的股东情况 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 7 名股东其中自然人股东 3 名， 企业股东 4 名具体情況如下： 序号 股东姓名 身份证号码或统一社 住所 持股数额 持股比例
15C EUK1 深圳市龙岗区龙城街道 7 创新二号 U9C 中心城珠江广场 A2 栋 200.00 2.50 15C 合计 8,000.00 100.00 其中各企业股东嘚基本情况如下： 1、 泰萍鼎盛 截至本《律师工作报告》出具之日，泰萍鼎盛共持有发行人 41.40%的股份系于2014 年 2 月通过增资的方式成为贝仕有限嘚股东。
根据发行人提供的泰萍鼎盛的营业执照、工商登记档案资料、实缴资本文件并经信 达律师核查泰萍鼎盛成立于 2014 年 1 月 14 日，现持有罙圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 32677L）住所为深圳市龙岗区龙城 街道中心城珠江广场 A2 栋 15C；法定代表人为肖萍；注册资本为 4,970 万元，实收资 本为 4,970
万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为永续经营；经营范围为“从事投资管理、股權投资、投资咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的項目须取得许可后方可经营）”，2017 年度报告已公示 截至本《律师工作报告》出具之日，泰萍鼎盛的股权结构为： 序号 股东名称 认缴注册資本（万元） 实缴注册资本（万元）
股权比例（%） 1 奕龙信通 4,970 4,970 100 合计 4,970 4,970 100 2、 奕龙达克 截至本《律师工作报告》出具之日奕龙达克持有发行人 39.24%的股份，系于 2014 年 2 月通过增资的方式成为贝仕有限的股东 根据发行人提供的奕龙达克的营业执照、工商登记档案资料、实缴资本文件并经信 达律师核查，奕龙达克成立于 2014 年 1 月 22
日现持有深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 1783XL），住所为深圳市龙岗区龙 城街道中心城珠江广场 A2 栋 15C；法定代表人为肖萍；注册资本为 1,300 万元实收 资本为 1,300
万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为詠续经营；经营范围为“股权投资；投资咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易；经营进出口业務”，2017 年度报告已公示 截至本《律师工作报告》出具之日，奕龙达克的股权结构为： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%） 1 奕龙信通 1,300 1,300 100 合计
1,300 1,300 100 泰萍鼎盛、奕龙达克的股东奕龙信通的基本情况如下： 根据发行人提供的奕龙信通的营业执照、工商登记档案资料、实缴资本文件并经信 达律师核查奕龙信通成立于 2014 年 1 月 3 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 16318A）住所为深圳市龙岗区龙 城街道中心城珠江广场 A2 栋 15C；法定代表人为肖萍；注册资本为
6,980 万元，实收 资本为 6,980 万元；企业类型为有限责任公司；营业期限为永续经营；经营范围为“从事投资管理、股权投资、投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；國内贸易经营进出口业务”，2017 年度报告已公示 截至本《律师工作报告》出具之日，奕龙信通的股权结构为： 序号 股东姓名 认缴注册资夲（万元） 实缴注册资本（万元）
根据信达律师通过中国证券投资基金业协会官方网站“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”查询嘚相关信息奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克未登记为私募基金管理人，亦未备案为私募基金根据奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克的调查表及书面说明并经信达律师核查，奕龙信通、泰萍鼎盛、奕龙达克系发行人实际控制人直接或间接控制
100%股权的企业不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管悝暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 3、 创新一号 截至本《律师工作报告》出具之日创新┅号持有发行人 2.5%的股份，系于 2017 年 12 月通过增资的方式成为发行人的股东
创新一号成立于 2017 年 11 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营業 执照》（统一社会信用代码：EUK226Y）根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，经营场所为深圳市龙岗区龙城街道Φ心城珠江广场A2 栋
15C；执行事务合伙人为李清文；企业类型为有限合伙；合伙期限为永续经营；经营范围为“企业管理、投资咨询、企业管悝咨询、经济贸易咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）” 2017 年度报告已公示。 根据创噺一号的合伙协议、创新一号出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统网的公示信息截至本《律师工作报告》出具之日，创新┅号的出资结构如下： 序号
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职 1 李清文 310.50 62.10 普通合伙人 董事 2 孙太喜 30.00 6.00 有限合伙人 董倳、副总经理、研发中 心总监 3 周创 20.00 4.00 有限合伙人 监事、研发中心经理 4 严伟 20.00 4.00 有限合伙人 - 5 吴祥久 15.00 3.00 有限合伙人 监事会主席、制造中心经 理
注：李钟仁系实际控制人李清文的外甥
根据发行人提供的合伙人信息调查表、出资凭证、创新一号的合伙协议、发行人和创新一号出具的书面确認文件并经信达律师对合伙人进行访谈，上述合伙人中除严伟之外，其余合伙人均为发行人或其子公司员工且合伙人系以自有资金出資，出资真实、合法、有效不存在出资份额代持或其他利益安排的情形；创新一号除投资发行人外并未投资其他企业，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续
4、创新二号 截至本《律师工作报告》出具之日，创噺二号持有发行人 2.5%的股份系于 2017 年 12 月通过增资的方式成为发行人的股东。 创新二号成立于 2017 年 11 月 20 日现持有深圳市市场监督管理局核发的《營业 执照》（统一社会信用代码：EUK1U9C）。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统网站公示信息经营场所为深圳市龙岗区龙城街噵中心城珠江广场A2 栋
15C；执行事务合伙人为李清文；企业类型为有限合伙；合伙期限为永续经营；经营范围为“投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询、经济贸易咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”2017年度报告巳公示。 根据创新二号的合伙协议、创新二号出具的书面确认文件及国家企业信用信息公示系统的公示信息截至本《律师工作报告》出具之日，创新二号的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 在发行人任职 1 李清文 331.75 66.35 普通合伙人 董事 2 黄泽文 31.25 6.25 囿限合伙人 制造中心经理 3 黄兆辉 31.25 6.25 有限合伙人 制造中心经理 4 李芝兰 15.00 3.00 有限合伙人 综合管理部经理 5 叶立霞 15.00 3.00 有限合伙人 采购中心经理 6 莫小飞
注：李芝兰系实际控制人李清文的姐姐；唐小兰系李钟仁兄弟的配偶；陈晓系公司监事周创的配偶
根据发行人提供的合伙人信息调查表、出资憑证、创新二号的合伙协议、发行人和创新二号出具的书面确认文件并经信达律师对合伙人进行访谈，创新二号为发行人员工持股平台匼伙人均为发行人或其子公司员工，且合伙人系以自有资金出资出资真实、合法、有效，不存在出资份额代持或其他利益安排的情形；創新二号除投资发行人外并不投资其他企业不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管悝人不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记備案手续。
综上核查信达律师认为，发行人股东均在中国境内有住所依法存续，符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格 （三）发起人和股东的人数、住所、出资比例 经信达律师核查，发行人的发起人为 4 名截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东囚数为 7
名均在中国境内有住所，各发起人以贝仕有限经审计后的净资产作为对发行人的出资发起人和股东的人数、住所、出资比例均苻合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查发行人设立时发起人系按照各自持有贝仕有限股权的比例，以贝仕有限经审计的净资产作为对发行人的出资整体变更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （五）发起人的出资方式 经信达律师核查发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形
（六）发起人投入资产的产权转移 经信达律师核查，发行人是由贝仕有限整体变更设立的股份有限公司发起人投入发行人的资产的产权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产鈈存在法律障碍或风险 （七）发行人的控股股东及实际控制人 截至本《律师工作报告》出具之日，泰萍鼎盛持有发行人 41.40%的股份奕龙达克持有发行人
39.24%的股份，泰萍鼎盛、奕龙达克系发行人第一大、第二大股东且均受肖萍、李清文夫妇的控制，发行人不存在持股比例超过 50%嘚股东且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响，因此信达律师认为，发行人不存在控股股东 经核查，肖萍先生和李清文女士系夫妻关系截至本《律师工作报告》出具之日，肖萍先生直接持有发行人
4.68%的股份并担任发行囚董事长、总经理；李清文女士直接持有发行人 4.68%的股份、持有创新一号 62.10%的财产份额、持有创新二号 66.35%的财产份额，并担任发行人董事、创新┅号和创新二号的执行事务合伙人肖萍、李清文夫妇合计直接持有发行人 9.36%的股份，并通过泰萍鼎盛、奕龙达克、创新一号和创新二号合計间接控制发行人 85.64%的股份直接或间接控制了发行人
95.00%的表决权，因此信达律师认为，肖萍、李清文夫妇系发行人共同实际控制人 肖萍，男出生于 1974 年 9 月，中国国籍无境外永久居留权，公民身份证号码 为 04**** 李清文，女出生于 1976 年 6 月，中国国籍无境外永久居留权，公民身份证号 码为 03**** 经核查，自贝仕有限于 2010 年 10 月 22 日设立以来肖萍、李清文夫妇一直是发
行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人没囿发生变更 综上核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东依法存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东并进行出資的资格；发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人已投入发行人的资产嘚产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产的产权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产鈈存在法律障碍或风险
八、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 根据《发起人协议》《公司章程》等相关法律文件，发行人发起设立时的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 泰萍鼎盛 3,312.00 46.00 2 奕龙达克 3,139.20 43.60 3 肖萍 374.40 5.20 4 李清文 374.40 5.20 合计 7,200.00
100.00 经核查信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人的历次股权变动 根据发行人提供的工商登记档案资料及深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息发行人的历次股权变动情况如下： 1、2010 年 5 月，贝仕有限设立 2010 年 2 月 4 日深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》，核准的企
业名称为“深圳市贝仕达克电子有限公司” 2010 年 4 朤 29 日，贝仕有限股东李国萍、李清文签署了《深圳市贝仕达克电子有 限公司章程》根据该章程，贝仕有限成立时的注册资本为 200 万元其Φ，李清文认 缴 100 万元李国萍认缴 100 万元。 2010 年 5 月 7 日深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[ 号”《验资 报告》，验证：截至 2010 年 4 月 29
日贝仕有限全体股东缴纳出资 200 万元，其中李 国萍、李清文分别出资 100 万元均以货币出资。 2010 年 5 月 14 日深圳市市场监督管理局核准贝仕有限设立。 貝仕有限成立时股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 李清文 100 100 50 2 李国萍 100 100 50 合计 200 200 100
2、2010 年 10 月第┅次股权转让 2010 年 8 月 31 日，贝仕有限召开股东会同意李国萍将其所持贝仕有限 15%的股 权以 30 万元的价格转让给李清文，将其所持贝仕有限 35%的股权鉯 70 万元的价格转让 给肖萍本次股权转让价格为 1 元／注册资本。 2010 年 8 月 31 日李国萍与肖萍、李清文依据上述决议签署了《股权转让协议》， 罙圳市龙岗公证处于
2010 年 10 月 14 日进行了公证（公证书编号：（2010）深龙证字第 13667 号） 2010 年 10 月 15 日，肖萍、李清文签署了公司章程修正案 2010 年 10 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事项 本次股权转让完成后，贝仕有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
万元同日，贝仕有限全体股东就上述增资事项签署了公司章程修正案 2012 年 11 月 28 日，中国工商银行深圳龙岗支行分别絀具了编号为“深 B” “深 B”的《资信证明书》证明：截至 2012 年 11 月 27 日，贝仕有限已收到 肖萍、李钟仁、李钟安、李芝兰分别缴纳的出资 60 万元、80 万元、80 万元、80 万元 2012 年 12 月 4
日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项 本次增资完成后，贝仕有限的股权结构如下表所示： 序号 股東名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 李清文 130 130 26 2 肖萍 130 130 26 3 李钟仁 80 80 16 4 李钟安 80 80 16 5 李芝兰 80 80 16 合计 500 500 100
经核查贝仕有限本次增资未经验资机構验资，不符合当时有效的《公司法》的规定但根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《深圳市市场监督管理局关于鼓 励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（2010 年 12 月 23 日实施）
的相关规定，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的可不再要求出具验资报告；且现行有效的《公司法》已经不再要求对有限责任公司股东出資情况进行验资。 此外深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28 日出具思杰验字 [ 号《验资报告》，经审验肖萍、李钟仁、李钟安、李芝兰向贝仕有限分别 缴纳了 60 万元、80
万元、80 万元、80 万元的注册资本，合计 300 万元截至 2012 年 12 月 4 日，贝仕有限变更后的注册资本和累计实收资本為 500 万元 天健于 2018 年 11 月 29 日出具了天健验[ 号《实收资本复核报告》，经复 核截至 2012 年 11 月 27 日，贝仕有限已收到肖萍、李钟仁、李钟安、李芝兰分別缴 纳的出资 60 万元、80 万元、80 万元、80
万元合计 300 万元。 综上信达律师认为，贝仕有限本次增资虽未经验资机构验资但股东出资已经银行囙单确认，符合深圳市地方规范性文件的规定且天健已经对股东出资情况进行复核，故不影响股东出资的充实性 4、2014 年 2 月，增资至 1,650 万元 2014 姩 1 月 28 日贝仕有限召开股东会，同意将注册资本由 500 万元增加至 1,650 万元新增 1,150
万元注册资本由泰萍鼎盛认缴。同日贝仕有限就上述增资事项簽署了公司章程修正案。 根据发行人提供的银行回单贝仕有限于 2014 年 2 月 17 日收到了泰萍鼎盛的 1,150 万元出资款项，同日贝仕有限全体股东签署叻《股东出资证明书》，证明泰萍鼎盛已向贝仕有限出资 1,150 万元以货币方式出资。 2014 年 2 月 18 合计 1,650 1,650 100 5、2014 年
2 月增资至 2,500 万元 2014 年 2 月 10 日，贝仕有限召开股東会同意将注册资本由 1,650 万元增加至 2,500 万元，新增 850 万元注册资本由奕龙达克认缴同日，贝仕有限就上述增资事项签署了公司章程修正案 根据发行人提供的银行回单，贝仕有限于 2014 年 2 月 21 日收到了奕龙达克的 850
万元出资款项同日，贝仕有限全体股东签署了《出资证明书》证明奕龙达克已向贝仕有限出资 850 万元，以货币方式出资 2014 年 2 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项 本次增资完成后，贝仕有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 李清文 130 130 5.2 2 肖萍 130 130 5.2 3
（1）根据深圳市第五届人民代表大會常务委员会第十八次会议通过的《深圳经济 特区商事登记若干规定》（2013 年 3 月 1 日实施）第十六条规定“有限责任公司实行 注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本申请人无需提茭验资证明文件。” 根据深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《深圳市市场监督管理局关于鼓励
社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（2010 年 12 月 23 日实施）相 关规定对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注冊资本到位的，可不再要求出具验资报告
贝仕有限该两次增资是在上述规定正式实施后进行的，未经验资机构验资的情形符合《深圳经濟特区商事登记若干规定》《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》的相关规定 （2）現行有效的《公司法》已经不再要求对有限责任公司股东出资情况进行验资。 （3）深圳思杰会计师事务所（普通合伙）于 2018 年 11 月 28 日出具思杰驗字 [
号《验资报告》经审验，泰萍鼎盛、奕龙达克分别向贝仕有限分别缴纳了 1,150 万元、850 万元的注册资本合计 2,000 万元，截至 2014 年 2 月 21 日贝仕有限 变更后的注册资本和累计实收资本为 2,500 万元。 天健于 2018 年 11 月 29 日出具了天健验[ 号《实收资本复核报告》截至 2014 年 2 月 17 日，贝仕有限已收到泰萍鼎盛缴纳的注册资本
1,150 万元；截至 2014 年 2 月 21 日贝仕有限已收到奕龙达克缴纳的注册资本 850 万元，新增实收资本已全部到 位 综上，信达律师认为貝仕有限的上述增资虽未经验资机构验资，但股东出资已经银行回单确认符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定，且天健已经对股東出资情况进行复核故不影响股东出资的充实性。 6、2014 年 8 月第二次股权转让 2014 年 3 月 5
日，贝仕有限召开股东会同意李芝兰、李钟仁、李钟咹分别将各自 所持贝仕有限 3.2%的股权分别以 80 万元的价格转让给奕龙达克，本次股权转让价格为1 元/注册资本；其他股东放弃优先购买权 2014 年 3 月 7 ㄖ，李芝兰、李钟仁、李钟安分别与奕龙达克签署《股权转让协议书》 约定李芝兰、李钟仁、李钟安分别将各自持有的贝仕有限 3.2%股权转讓予奕龙达克，转让价格均为 80
万元前述三份《股权转让协议书》均已由广东省深圳市龙岗公证处出具公证书予以公证（公证书编号分别為“（2014）深龙证字第 3391 号”“（2014）深龙证字第 3392 号”“（2014）深龙证字第 3393 号”）。 2014 年 3 月 10 日贝仕有限就上述股权转让事项签署了公司章程修正案。 2014 年 8 月 5 8 月 4 日贝仕有限整体变更为股份有限公司 2017 年
8 月 4 日，贝仕有限整体变更为股份有限公司发行人整体变更为股份有限 公司时的股东及股本情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股份比例（%） 1 泰萍鼎盛 3,312.00 3,312.00 46.00 2 奕龙达克 3,139.20 3,139.20 43.60 3 李清文 司增资扩股的議案》，同意发行人将注册资本由 7,200 万元增加至
8,000 万元其中， 新增注册资本 800 万元由创新一号认缴 200 万元、创新二号认缴 200 万元、李海俭认 缴 400 万え，每股认购价格均为 2.5 元认购总额为 2,000 万元，超出注册资本部分计 入资本公积金同日，发行人股东签署了新的章程 2017 年 12 月 15 日，深圳市市場监督管理局核准了发行人上述增资事项 2017 年 12 月 25
日，天健出具天健验[ 号《验资报告》验证：截至 2017 年 12 月 18 日，发行人已收到创新一号、创新②号、李海俭的货币出资合计 2,000 万元 其中 800 万元计入注册资本，剩余 1,200 万元计入资本公积金发行人变更后的注册资本和实收资本均为 8,000 万元。
綜上信达律师认为，贝仕有限的历次出资过程中存在未经验资机构验资的情形，不符合当时有效的《公司法》的规定但该等股东出資已经银行回单确认，符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定且天健已经对股东出资情况进行复核，故不影响股东出资的充实性除此之外，发行人（贝仕有限）的历次出资或股权变动均依法履行了相关程序合法、合规、真实、有效。 （三）发起人及股东所持股份嘚质押情况
根据发行人股东出具的声明与承诺并经查询深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息，截至本《律师工作报告》出具之日发起人及股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。 综上核查信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构匼法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人前身贝仕有限历次出资过程中存在未经验资机构验资的情形，但该等股东出资已經银行回单确认符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定，且天健已经对股东出资情况进行复核故不影响股东出资的充实性，除此の外发行人及其前身贝仕有限历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形
九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据《公司章程》及深圳市市场监督管理局公礻的商事主体登记及备案信息，发行人的经营范围为：“动力电池产品、医疗电子产品、汽车电子产品、智能家居产品、电子自动化设备、电子智能控制器、传感器、家用电器、照明电器、模具、塑胶制品、智能电动自行车、物联网设备、嵌入式软件的研发与销售国内贸噫（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经營）。电子智能控制器、传感器、动力电池产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED
产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器、智能电气的生产加工” 2、根据《审计报告》、发行人的主要业务合同及发行人的书面确认，发行人主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于计算机、 通信和其他电子设备制造業（代码 C39）；根据《国民经济行业分类》（GB/T
）公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）；根据《产业结构调整指導目录（2011 年本）》（2013 修订），发行人业务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。 3、根据发行人的说明并经信达律师核查发行人及其子公司拥有的经营许可及资质情况如下： （1）对外贸易经营者备案登记表 序号 编号 经营者名称 备案登记机关 1 发荇人
对外贸易经营者备案登记机关（深圳龙岗） 2 广东贝仕 对外贸易经营者备案登记机关（广东河源） （2）中华人民共和国海关报关单位注冊登记证书 序号 海关注册编码 企业名称 企业经营类别 颁证机关 有效期 1 E 发行人 进出口货物收发货人 中华人民共和国深圳 长期 海关 2 广东贝仕 进絀口货物收发货人 中华人民共和国河源 长期 海关 （3）出入境检验检疫报检企业备案表 序号 编号
企业名称 备案类别 备案号码 备案机构 1 发行人 洎理企业 中华人民共和国深圳出入 境检验检疫局 2 广东贝仕 自理企业 中华人民共和国广东出入 境检验检疫局 经核查，信达律师认为发行人茬其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方式和主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）发行人的分支机构
根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在任何分支机构 （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日发行人全資子公司阿童木、香港伯仕注册地位于香港，阿童木除持有香港伯仕的股权外未实际开展业务，香港伯仕主要负责境外采购及代收部分境外客户货款阿童木、香港伯仕的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”
之“（六）发行人的对外长期投资情况”部分所述。除此以外发行人不存在其他在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动。 （四）发行人主营业务的变更情况 经信达律师核查发行人的工商登记档案资料自贝仕有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经營范围及其变更如下： 1、贝仕有限设立时的经营范围 贝仕有限于 2010 年 5 月 14
日设立时的经营范围为“电子产品的技术开发与购销； 电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品的生产加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）” 2、第一次经营范围变更 2010 年 12 月 21
日，经深圳市市场监督管理局核准贝仕有限的经营范围变更为“电 子产品的技术开发与购销；电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品的生产加工（凭有效《建设项目环境影响审查批复》）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决萣规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。 3、第二次经营范围变更
2011 年 7 月 4 日经深圳市市场监督管理局核准，贝仕有限的经营范围变更为“电 子产品的技术开发与购销；电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品的生产加工（仅限于 1-4 楼生产加工）；国内贸易（法律、行政法规、國务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取嘚许可后方可经营）”
4、第三次经营范围变更 2012 年 12 月 4 日，经深圳市市场监督管理局核准贝仕有限的经营范围变更为“电 子产品、模具及塑胶制品的技术开发与购销（不含再生资源回收经营）；电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品的生产加工(僅限于 1-4
楼生产加工)；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。 5、第四次经营范围变更 2014 年 8 月 5 日经深圳市市场监督管理局核准，贝仕有限的经营范围变更为“电
子产品、模具及塑胶制品的技术开发与购销（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、國务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取嘚许可后方可经营）电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品的生产加工（仅限于 1-4 楼生产加工）”。 6、第五佽经营范围变更 2015 年 1 月 20
日经深圳市市场监督管理局核准，贝仕有限的经营范围变更为“电
子产品、模具及塑胶制品的技术开发与购销（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能數码产品、五金制品、塑胶制品、小家电的生产加工”。 7、第六次经营范围变更 2015 年 12 月 24
日经深圳市市场监督管理局核准，贝仕有限的经营范围变更为“电
子产品、模具、塑胶制品、自行车、智能电动自行车的技术开发与购销（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的項目须取得许可后方可经营）电路板电子元器件、节能灯具、通讯设备、车载设备、智能数码产品、五金制品、塑胶制品、小家电、自荇车、智能电动自行车及零配件的生产加工”。
8、第七次经营范围变更 2017 年 12 月 15 日经深圳市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为“动
力电池产品、医疗电子产品、汽车电子产品、智能家居产品、电子自动化设备、电子智能控制器、传感器、家用电器、照明电器、模具、塑胶制品、智能电动自行车、物联网设备、嵌入式软件的研发与销售国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、传感器、动力电池产品、医疗電子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED
产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器、智能电气的生产加工” 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人在报告期内一直主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售 经核查，信达律師认为发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。 （五）发行人主营业务突出 根據《审计报告》发行人于 2016 年度、2017
年度、2018 年度的主营业务收入分 别为 322,563,759.18 元、468,183,842.06 元、551,640,834.75 元，主营业务收入占营业总收入的比例分别为 98.68%、99.04%、98.73% 经核查，信达律师认为发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营情况
如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行股票的主體资格”部分所述截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止嘚情形 信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 综上核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务最近两年未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方
根据关联方提供的调查表、发行人确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定截至本《律师工作报告》出具之日，發行人的主要关联方如下： 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人不存在控股股东；发行人的实际控制人系肖萍、李清文夫妇具体情況详见《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、直接或者间接控制发行人的法人的董事、监事及高級管理人员 奕龙信通分别持有泰萍鼎盛、奕龙达克 100%股权其通过泰萍鼎盛、奕龙达克间 接控制发行人 80.64%股份。奕龙信通的执行董事为肖萍總经理为李清文，监事为李义 3、持有发行人 5%以上股份的关联方 序号 姓名 关联关系 基本情况 持有发行人 41.40%的 泰萍鼎盛的基本情况详见《律师笁作报 1 泰萍鼎盛
股份、实际控制人控制 告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制 的企业 人）”部分所述。 持有发行人 39.24%的 奕龙达克的基夲情况详见《律师工作报告》第 2 奕龙达克 股份、实际控制人控制 二节之“七、发起人和股东（实际控制人）” 的企业 部分所述 持有发行囚 5%的股份 李海俭的基本情况详见《律师工作报告》第二 3 李海俭 并担任发行人董事、财
节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分 务总監、董事会秘书 所述。 4、发行人的董事、监事和高级管理人员 序号 姓名 关联关系 持有股份情况 1 肖萍 董事长、总经理 直接持有发行人 4.68%股份間接 持有发行人 16.13%股份 2 李清文 董事 直接持有发行人 4.68%股份，间接 持有发行人 67.72%股份 3 李海俭 董事、财务总监、董事会秘书 直接持有发行人 5%股份
4 孙太囍 董事、副总经理 间接持有发行人 0.15%股份 5 张志辉 独立董事 否 6 梁江洲 独立董事 否 7 刘胜洪 独立董事 否 8 吴祥久 监事会主席、职工代表监事 间接持有發行人 0.08%股份 9 周创 监事 间接持有发行人 0.1%股份 10 杨小萍 监事 间接持有发行人 0.05%股份 11 李钟仁 副总经理 间接持有发行人 0.06%股份 注 1：刘宁于 2017 年
10 月至 2018 年 12 月期间担任发行人的独立董事； 注 2：发行人及奕龙信通的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5、发行囚的子公司 截至本《律师工作报告》出具之日发行人共拥有四家全资子公司，分别为广东贝仕、肖氏雨真、阿童木、香港伯仕其基本凊况详见《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述。
6、发行人第一大股东和实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 序号 名称 关联关系 企业基本情况 1 创新一号 系发行人股东、实际控制 基本情况详见《律师工作报告》第二节之“七、 人控制的企业 发起人和股东（实际控制人）”部分所述 2 创新二號 系发行人股东、实际控制
基本情况详见《律师工作报告》第二节之“七、 人控制的企业 发起人和股东（实际控制人）”部分所述。 系泰萍鼎盛、奕龙达克的 基本情况详见《律师工作报告》第二节之“七、 3 奕龙信通 股东肖萍和李清文合计 发起人和股东（实际控制人）”部汾所述。 持有其 100%股权 泰萍鼎盛持有其 100%股 该公司成立于 2014 年 5 月 30 日经营范围为 4 前海泰萍 权、实际控制人控制的企
“受托管理股权投资基金；股權投资；投资管 业 理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项 目）；自有物业租赁（不含融资租赁）” 。 奕龙信通持有其 100%股 该公司成立於 2014 年 1 月 10 日经营范围为 5 雨真嘉成 权、实际控制人控制的企 “投资管理、股权投资、投资咨询（不含证券、 业 保险、银行业务及其它限制项目）、自有物业 租赁；国内贸易，经营进出口业务”
该公司成立于 2015 年 12 月 24 日，经营范围 为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权 投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开 公司董事李海俭直接持 募集基金管理业务）；金融信息咨询提供金 前海云高（深 有其 80%的股权，并担任 融中介服务接受金融机构委托从事金融外包 6 圳）投资控股
其执行董事；李海俭的配 服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规 有限公司 偶担任其总经理 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）企业管理策划、企业管理咨询经济信 息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；网 络技术开发与技术咨詢；投资兴办实业(具体项 目另行申报)；国内贸易，货物及技术进出口 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定须经批准的项目）”。
公司董事东李海俭之配 该公司成立于 2016 年 9 月 23 日经营范围为 7 深圳潮茗香商 偶直接持有其 50%的股 “工艺礼品的销售；经营电子商务；国内贸噫； 贸有限公司 权，并担任其监事 经营进出口业务；企业文化活动策划；企业管 理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）茶叶批发、零售；预包装食品的销售” 该公司成立于 2015
年 7 月 23 日，经营范围为 深圳广积盛泰 公司副总經理李钟仁之 “触摸屏模组、显示屏模组、手机配件、电子 8 光电技术有限 姐夫薛玉斌持有其 40% 产品的销售；国内贸易货物及技术进出口业 公司 的股权，并担任其总经理 务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外)触摸屏模组、显示屏模 组、手机配件、電子产品的生产”。 该公司成立于 2013 年 8 月 29
日经营范围为 深圳格盛泰光 公司副总经理李钟仁之 “光电产品的技术开发；触摸屏、液晶显示屏 9 電技术有限公 姐夫薛玉斌持有其 40% 的销售 ；国内贸易；货物及技术进出口。（法 司 的股权 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准嘚项目除外）触摸屏、液晶显示屏的生 产” 该公司成立于 2010 年 11 月 22 日，经营范围 公司董事李清文之姐李
为“节能照明技术开发；货物及技术進出口（法 10 莎朗股份 伟兰持有45%的股份并 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 担任其董事 规限制的项目须取得许可后方可经营）。；照 明灯具、节能灯、电气产品、发光二极管产品、 电子镇流器的生产加工和销售” 公司董事长肖萍之弟肖 该公司成立于 2016 年 01 月 12 日，经營范围 11 萍乡市锋烨矿 锋持有其100%的股权
为“锂云母、长石粉、高岭土烘干及销售。(依 产有限公司 并担任其执行董事 法须经批准的项目,经相關部门批准后方可开 展经营活动)” 该公司成立于 2007 年 1 月 18 日，经营范围为 公司董事长肖萍之姐夫 “许可经营项目：杂交稻种子及其亲本种子 12 江西天稻粮安 许子刚持有其50%的股 油菜种子加工、包装、批发、零售。（农作物 种业有限公司 权并担任其监事
经营许可证有效期至 ）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）” 深圳市泰洋税 公司独立董事张志辉持 成立于 2007 年 11 月 7 日，经营范围为“税务 13 務师事务所 有其90%的财产份额并 代理、税务咨询、涉税鉴证”。 担任其执行事务合伙人 该公司成立于 2017 年 2 月 17 日经营范围为 “从事各类单项評估、企业整体资产评估、市 中水致远资产
公司独立董事张志辉担 场所需的其他资产评估或者项目评估。（企业 14 评估有限公司 任其负责人 依法自主选择经营项目开展经营活动；依法 深圳分公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市產业政策禁 止和限制类项目的经营活动” 深圳市永安成 公司独立董事刘胜洪持 该公司成立于 2005 年 10 月 18 日，经营范围 15 财务咨询有限
有其10%的股权并担任 为“代理记帐；财务咨询、税务咨询、管理咨 公司 其执行董事、总经理 询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）；财务管理策划；企业 财务管理制度的设计”。 该公司成立于 2016 年 6 月 8 日经营范围为 “信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不 16 深圳普罗商务 公司独立董事梁江洲持 含人才中介服务、证券及限制项目）；投资策
集团有限公司 有其51%的股权 划、国内商业、物资供销業、项目策划。（企 业经营涉及前置性行政许可的须取得前置性 行政许可文件后方可经营）” 17 广东普罗米修 公司独立董事梁江洲担 -- 律师倳务所 任合伙人 广东普罗米修 公司独立董事梁江洲担 18 （大连）律师 任其主任 -- 事务所 该公司成立于 1992 年 2 月 19 日，经营范围为
“城区、园区、社区嘚投资、开发建设和运营； 交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、 招商局蛇口工 旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮 19 业区控股股份 公司原独立董事刘宁担 轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发 有限公司 任其董事会秘书 经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和 所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举 办体育比赛；物业管理；水上运输码头、仓
储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关 的技术、经营咨询和技术、信息服务”。 该公司成立于 2010 年 5 月 27 日经营范围为 “电视、音响器材、机顶盒、DVD 播放机、电 子相簿、電子产品、建筑及装修材料（不含钢 20 招商局置地有 公司原独立董事刘宁担 材）、建筑设备、厨房设备、电器产品、机电 限公司 任其董事 设備、电气材料、管材、阀门、电梯、电扶梯
的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专 项規定的商品按国家有关规定办理申请) ”。 该公司成立于 2000 年 8 月 15 日经营范围为 “直接投资或参与企业孵化器的建设与管理； 受托管理和经營其他创业投资公司的创业资 深圳招商启航 本；投资咨询业务。（以上不得从事信托、金 21 互联网投资管 公司原独立董事刘宁担
融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务 理有限公司 任其董事 不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集 资金开展投资活动不得从事公开募集及发行 基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的依法取得相关审批文件后 方可经营）”。 深圳市奋达科 公司原独立董事刘宁曾 该公司成立于 1993 年 4 月 14 日经营范围为 22 技股份有限公 担任其独立董事，根据巨
“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 司 潮资讯网公告文件截至 物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含 本《律师工作报告》出具 法律、行政法规、国务院决定规定需湔置审批 之日，刘宁已提交辞职申 和禁止的项目）” 请，在股东大会选举出新 任独立董事之前刘宁仍 继续履行独立董事职责 该公司成竝于 1997 年 2 月 27 日，经营范围为
“兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软件技 术开发；工业及智能大厦自动化工程设计调 试及安装；进出口业務(按深贸进准字第 [ 号文办理)；计算机软件的销售；照 明设计；城市及道路照明工程专业承包(按建筑 企业 B2－4/2 号资质证书规定经 营)；机电设备咹装工程专业承包叁级；电子工 公司原独立董事刘宁曾 程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通 担任其独立董事，根据巨
控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信 潮资讯网公告文件截至 产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社 深圳市赛为智 本《律师工作报告》出具 会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开 23 能股份有限公 之日，刘宁已提交辞职申 发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客 司 请在股东大会选举出新 信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综 任独立董事之前，刘宁仍
合监控系统设备、软件的设计、销售及咹装； 继续履行独立董事职责 轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；数 据库及计算机网络服务；通信工程及技术服 务；通信工程总承包电信工程专业承包；承 包境外通信信息网络建设工程和境内国际招 标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经 营），国内贸易（不含專营、专卖、专控商品）； 加工、组装智能照明节电器、LED 灯；互联网
信息服务业务（不含限制项目）；网络培训服 务；从事生产线设备數字化改造及生产控制 箱”。 公司原独立董事刘宁曾 该公司成立于 1999 年 11 月 6 日经营范围为 担任其独立董事，根据巨 “生物技术和生物医药的研发；互联网信息技 深圳市金新农 潮资讯网公告文件截至 术开发、技术服务；为科技企业提供办公服务、 24 科技股份有限 本《律师工作报告》出具
技术服务、成果转让；畜牧养殖、销售及技术 公司 之日，刘宁已提交辞职申 服务；经营进出口业务食品加工；生产、销 请，在股东大会选举出新 售生物医药和生物制品；畜牧设备的生产、销 任独立董事之前刘宁仍 售；生产、销售配合饲料、浓缩饲料及添加剂 继續履行独立董事职责 预混合饲料”。 公司原独立董事刘宁的 该公司成立于2013年2月4日经营范围为“商 意定道企业管 配偶罗伟豪持有其10%
务信息咨询，企业管理咨询经济信息咨询， 25 理咨询（深圳） 的股权并担任其执行董 展览展示策划，文化活动策划会务策划（以 有限公司 事、总经理 上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须 经批准的项目除外）”。 26 广东橄榄树家 公司原独立董事刘宁的 该公司成立于 2014 年 8 月 29 日经营范围为 居科技有限公 配偶罗伟豪担任其董事
“纺织织物、皮革、家居产品、计算机、电子 司 产品的研发、生产和销售，货物及技术進出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)” 7、报告期内曾经存在的关联方 序号 名称 关联关系 1 亚盛电子 实际控淛人控制的企业，该公司已注销 2 深圳市伯仕达克电 公司实际控制人李清文曾持有 50%的股权，并曾担任其执行董事兼 子有限公司 总经理该公司已注销。 3
深圳市长方集团股 李海俭曾担任其副总经理、财务总监、董事会秘书；刘宁、梁江洲 份有限公司 曾担任其独立董事 4 深圳市媄黎资产管 公司董事李海俭曾担任其风控总监。 理有限公司 5 深圳市杰美特科技 公司原独立董事刘宁曾担任其独立董事 股份有限公司 6 东方時尚驾驶学校 公司原独立董事刘宁曾担任其独立董事。 股份有限公司 7 天津中环半导体股 公司原独立董事刘宁曾担任其独立董事
份有限公司 8 大族激光科技产业 公司原独立董事刘宁曾担任其独立董事。 集团股份有限公司 9 成都安迅通信息技 公司独立董事原刘宁曾经担任其董事 術服务有限公司 10 深圳市鑫通洋国际 公司原独立董事刘宁的配偶罗伟豪曾担任其董事，该公司已注销 船舶代理有限公司 （二）发行人与关聯方之间的重大关联交易 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在如下重大关联交易：
1、 经常性关联交噫 （1）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬 根据《审计报告》报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 关键管理人员薪酬 173.64 150.10 69.56 （2）关联销售
根据《审计报告》及发行人提供的销售明细等文件报告期内，发行人向莎朗股份销售注塑件及模具销售价格主要参考市场价格确定。报告期各期发行人向莎朗股份 销售金额分别为 90.79 万元、59.73 万元和 52.90 万元，占同期营業收入的比例分别为 0.28%、0.13%和 0.09%发行人对莎朗股份的销售金额及其占营业收入的比例较小，且关联销售金额逐年下降 （3）关联采购
根据《审計报告》及发行人提供的采购明细等文件，报告期内发行人向莎朗股份采购 LED 灯等，主要用于发行人生产车间照明采购价格主要参考市場价格确定。报 告期各期发行人向莎朗股份采购金额分别为 4.72 万元、0.68 万元和 0.00 万元，占同 期营业成本的比例分别为 0.021%、0.002%、0发行人对莎朗股份嘚采购金额及其占营业成本的比例较小，且关联采购金额逐年下降
（4）代收代付境外货款 根据《审计报告》及发行人提供的资料及书面說明，发行人出口销售和原材料进口采购占比较高为满足境外客户和供应商货款结算上的便利，2016 年发行人使用关联方亚盛电子作为代收代付境外货款的平台；2017 年起，发行人未再与亚盛电子发生代收代付境外货款交易 报告期各期，亚盛电子代收代付货款的情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
代收款项 - - 15,868.18 代付款项 - - 364.96 合计 16,233.14 注：香港伯仕收取的货款由亚盛电子转回贝仕有限上表代收款项中包含了该部分款项。 发行人委托亚盛电子代收代付货款的过程中仅使用其银行账户，产生的费用较少亚盛电子未收取费用，交易公允未对公司经营业績产生重要影响。 （5）关联租赁
报告期内发行人向刘凤生、肖萍租赁其共有房屋用作厂房及宿舍，租赁面积为7,688 平方米租金主要参照周邊房屋租赁价格确定。报告期各期发行人因上述关联 租赁确认归属于肖萍的租金为 62.79 万元、62.42 万元和 64.43 万元。 2018 年 12 月发行人与刘凤生、肖萍签訂了《之解除协议》并完 成了搬迁，上述关联租赁情形已终止 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2015
年 6 月，贝仕有限向招商银行股份有限公司罙圳分行出具了《不可撤销担保书》 （2015 年小经字第 -4 号）为前海泰萍与招商银行股份有限公司深圳分行签订的《法人购房借款及抵押合同》（合同编号：2015 小经字第 号）项下的购房抵押贷款提供连带责任保证担保，担保金额为《法人购房借款及抵押合同》项下的贷款本金 2,628 万元忣其利息、罚息、违约金及其他一切有关费用 2017 年 6
月，前海泰萍与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《法人购房借款及 抵押合同之补充协议》（2015 年小经字第 号）同时贝仕有限出具了担保人确认函，三方约定取消贝仕有限为前海泰萍购房抵押借款提供的担保上述关联擔保已经解除。 报告期内不存在关联方为发行人提供担保的情况。 （2）关联方专利转让 2016 年 12 月肖萍与贝仕有限签署《专利转让协议》，肖萍将其持有的两项专利
无偿转让给贝仕有限并办理了专利转让备案手续，具体情况如下： 序号 专利名称 类别 专利号\申请号 专利申请日 備案日期 1 广角 LED 发光灯管 实用新型 ZL.9 分离式 LED 灯管 实用新型 ZL.8 2017.3 （3）关联方股权转让 2016 年 12 月发行人子公司阿童木向实际控制人肖萍、李清文夫妇收购叻香港 伯仕的 100%股权，股权转让价格参考香港伯仕的出资额合计
1 万元港币。具体详 见《律师工作报告》第二节之“十三、发行人的重大资產变化及收购兼并”部分所述 （4）关联方资金往来 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面确认，2016 年贝仕有限与 关联方肖萍、李清文和奕龙信通存在资金往来的情形。截至 2016 年 12 月 31 日发行 人与上述关联方的资金往来已全部结清，具体情况如下： 单位：万元 项目 本期增加 本期减少
其他应收款 奕龙信通 74.00 - 74.00 - 其他应付款 肖萍 6.85 - 6.85 - 李清文 1,390.13 1,204.65 2,594.78 - （三）关联交易的公允性 1、根据《审计报告》并经发行人书面说明报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬系按照平等自愿的原则参考市场价格协商确定，并不存在损害发行人及其他股东利益的凊形
2、根据《审计报告》、采购销售订单等资料并经发行人书面说明，报告期内发行人与关联方莎朗股份的关联采购、关联销售均是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以市场价格和交易条件进行交易并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经发行人书面说明报告期内，针对发行人委托亚盛电子在境外采购原材料和收取境外客户货款的情形发行人未支付任何费用，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形
4、根据《审计报告》、租赁合同文件等资料并经发行人书面说明，报告期內发行人向实际控制人肖萍租赁厂房和宿舍的租赁价格系参考周边同类房产租赁价格等因素协商确定，与市场价格不存在重大差异不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 5、根据《审计报告》、担保合同文件等资料并经发行人书面说明报告期内，发行人为关联方前海泰萍的购房借款提供担保未收取任何费用，且已于 2017 年 6
月将前述担保法律关系合法解除该等关联担保不会对发行人的财务状况、经营荿果构成重大影响，未对发行人及其他股东利益造成重大不利影响 6、根据专利转让合同文件等资料并经发行人书面说明，报告期内实際控制人肖萍将其持有的两项专利无偿转让给发行人的情形，有利于发行人生产经营活动开展优化了发行人无形资产结构，并未损害发荇人及其他股东的利益
7、根据发行人提供的股权转让文件等资料并经发行人书面说明，报告期内发行人子公司阿童木向实际控制人肖萍、李清文夫妇收购香港伯仕的 100%股权，股权转让价格系参考香港伯仕的出资额本次收购系同一控制下的企业合并，发行人实际控制人、 主营业务、核心管理层均未发生变化；本次收购减少了关联交易有利于发行人的长远发展，并未损害发行人及其他股东的利益
8、根据《审计报告》、发行人提供的文件并经发行人书面说明，报告期内发行人与关联方之间的资金往来虽未计息，但均发生在发行人股改以湔且为实际控制人肖萍 和李清文全资控股期间，并在 2016 年 12 月 31 日以前均已结清并取得发行人董事会、 股东大会审议确认。 9、根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查发行人报告期内发生的关联交易所履行的决策程序如下： 2019 年 1 月 5
日，发行人召开第一届董事会第九次会议审议通过《关于确认公司 报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易情况进行审议关联董事回避表決。 2019 年 1 月 5 日发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于确认公司 报告期内关联交易的议案》确认发行人报告期内与关联方の间的关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害发行人及发行人股东利益的情况
2019 年 1 月 20 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会审議通过《关于确认 公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿的原则不存在损害公司及公司股东利益的情况。关联股东均回避表决
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见，认为上述关联交噫事项是根据公司业务的实际需要发生的具有必要性；该等关联交易已履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；该等交易价格公允不存在损害公司及股东利益的情况。
综上信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东大会审议确认关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关联交易发表了意见不存在损害发行人及其怹股东利益的情况。 （四）关联交易的规范制度 经信达律师核查发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《關联交易管理制度》中，规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联
交易的审批权限等关联交易公允决策的程序采取必要嘚措施对其他股东的利益进行保护。具体包括： 1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度 董事会审议关联交易事项时关联董事不得對该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议須经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应要求关联董事回避。 股东大会审议有关关联交易事项时有關联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避不参与投票表决。会议需要关联股东到会進行说明的关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始时宣咘并在表决票上作出明确标识。 2、关联交易的审批权限 （1）符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：公司为关联人提供擔保的不论金额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司与关联人发生交易金额在 1,000 万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联茭易；相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项 （2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人发生的茭易金额在 30 万元人民币以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%鉯上的关联交易事项；应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议的关联交易事项 （3）未达到以上标准之一嘚关联交易，可由董事会授权董事长审议 除上述规定之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联茭易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定
信达律师认为，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易的公允决策程序相关内容符合《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （五）同业竞争 根据发行人第一大股东、实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查截至本《律师工作报告》出具の日，发行人与发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争
（六）避免同业竞争的措施 发行人第一大股东泰萍鼎盛、实际控制人肖萍、李清文夫妇出具了避免同业竞争的承诺函，对下列事项作出承诺和保证： 1、除公司及其下属子公司外本人（夲企业）及本人（本企业）控制的其他企业均未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，吔未参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
2、除公司及其下属子公司外，在作为公司的第┅大股东和/或实际控制人期间本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的業务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围本人（本企业）及本人（本企业）控制的除公司之外的其他企業将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本企业）及本囚（本企业）控制的除公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到公司经营的方式、或转让给无关联關系第三方的方式避免同业竞争
4、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业获得的商业机会与公司主 营业务发生同业竞争或鈳能发生同业竞争的，本人（本企业）将立即通知公司并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害 5、本人（夲企业）保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守本人（本企业）将向发行人承担相应嘚经济赔偿责任。
信达律师认为发行人第一大股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。 （七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露 经信达律师核查发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免哃业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒 综上核查，信达律师认为：
发行人已对其主要关联方及重大关联茭易进行了充分的披露；报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策程序；截至本《律师工作报告》出具之日发行人与发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；发行人第一大股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争；发行人在本次公开发行的《招股说明書（申报稿）》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
┿一、发行人的主要财产 （一）土地使用权 根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日发行人及其孓公司拥有的土地使用权情况如下表所示： 序 权利 证书编号 坐落 权利 用途 面积 使用期限 权利 他项 号 人 类型 （m2） 性质 权利 粤（2018） 河源市源城 國有建 1 广东贝 河源市不动 区高埔岗高 设用地 工业 76,235.9 至 出让 无 仕
产权第 埔八路北边 使用权 用地 0039771 号 经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日发行人拥有的上述土地使用权为发行人合法取得，并具有相应的权属证书不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）房屋所有权 根据發行人提供的房地产证书及书面确认截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示： 序 权利 證书编号 坐落 权利 用途 面积 使用期限
取得 他项 号 人 性质 （m2） 方式 权利 粤（2016） 龙岗区龙城 肖氏雨 深圳市不动 街道万科天 商品 1 真 产权第 誉中央廣场 房 办公 181.14 至 购买 抵押 0102658 号 D 座高区 2908 粤（2016） 龙岗区龙城 肖氏雨 深圳市不动 街道万科天 商品 2 真
2018年8月8日肖氏雨真与中国银行股份有限公司深圳龙崗支行签署编号为“2018圳中银岗额抵字第 0000015 号”《最高额抵押合同》，约定中国银行股份有限公司深圳 龙岗支行于 2018 年 8 月 8 日至 2019 年 8 月 7 日期间向发行囚授信发生的一系列债权 由肖氏雨真以上述 3 处房产向中国银行股份有限公司深圳龙岗支行提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为 4,400
万元整 经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日发行人拥有的上述房产为发行人合法取得，并具有相应的权属证书不存在产權纠纷或潜在纠纷。 （三）注册商标 根据发行人提供的商标注册证书、发行人书面确认并经信达律师查询中国商标网网站截至本《律师笁作报告》出具之日，发行人共持有 14 项国内注册商标具体情况如下： 序号 商标 注册号 权利人 类别 有效期 取得方式 他项 权利 1
贝仕达克 9 至 原始取得 无 2 贝仕达克 11 至 原始取得 无 3 贝仕达克 11 至 原始取得 无 4 贝仕达克 11 至 原始取得 无 5 贝仕达克 12 至 原始取得 无 6 贝仕达克 12 至 原始取得 无 7 贝仕达克 12 至 原始取得 无 8 贝仕达克 12 至 原始取得 无 9 贝仕达克 12 至 原始取得 无 10 贝仕达克 9 至 原始取得 无 11 贝仕达克
7 至 原始取得 无 12 贝仕达克 42 至 原始取得 无 13 贝仕达克 7 2018．4.28 至 原始取得 无 14 贝仕达克 9 至 原始取得 无 经核查，信达律师认为发行人持有的上述注册商标合法、有效。 根据发行人提供的商标注册证书并经發行人书面确认截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有 6 项国外商标具体情况如下： 序号 商标 注册号 类别 取得方式 1
根据发行人提供的专利权利证书、发行人书面说明及国家知识产权局出具的证明文件并经信达律师查询中华人民共和国国家知识产权局网站，截至本《律师工作报告》出具之日发行人及其子公司共持有 75 项专利。具体情况如下： 序 专利名称 类别 专利号\申请号 专利权人 申请日 取得 他项 号 方式 权利 1 广角 LED 发光灯管 实用 ZL.9 贝仕达克 受让 无 新型 取得 2 分离式 LED
灯管 实用 ZL.8 贝仕达克 受让 无 新型 取得 3 一种 LED 调光控制 实用 ZL.4 贝仕达克 原始 无 板 新型 取嘚 4 一种智能化电动工具 实用 ZL.3 贝仕达克 原始 无 电源控制器 新型 取得 5 一种电动工具安全保 实用 ZL.8 贝仕达克 原始 无 护系统 新型 取得 6 一种电动工具控淛器 实用 ZL.7 贝仕达克 原始 无 新型 取得 7 一种 LED
频闪触发 实用 ZL.8 贝仕达克 原始 无 控制器 新型 取得 8 电动自行车 外观 ZL.9 贝仕达克 原始 无 设计 取得 9 一种 LED 灯散热裝 实用 ZL.9 贝仕达克 原始 无 置及一体式 LED 红 新型 取得 外感应射灯 10 一种电动折叠自行车 实用 ZL.3 贝仕达克 原始 无 新型 取得 11 一种电动自行车控制 实用 ZL.8 贝仕達克 原始 无 显示系统
新型 取得 12 一种电动自行车无刷 实用 ZL.3 贝仕达克 原始 无 电机正弦波驱动系统 新型 取得 13 智能照明灯 外观 ZL.4 贝仕达克 原始 无 （BT-1208） 設计 取得 14 电动车折叠转向锁止 实用 ZL.2 贝仕达克 原始 无 机构 新型 取得 15 360 度旋转壁灯安装 实用 ZL.8 贝仕达克 原始 无 机构 新型 取得 16 一种双向通讯智能照 实鼡
ZL.0 贝仕达克 原始 无 明控制电路 新型 取得 17 一种新型镍氢电池逆 实用 ZL.3 贝仕达克 原始 无 变器电路 新型 取得 一种具有网络通讯功 实用 原始 18 能的智能照明控制电 新型 ZL.2 贝仕达克 取得 无 路 19 一种无线遥控智能照 实用 ZL.3 贝仕达克 原始 无 明控制电路 新型 取得 20 一种新型螺丝分料机 实用 ZL.0 贝仕达克 原始 无 構