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&&&&>> &正文
航天电子收购报告书
来源：交易所 作者：佚名
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　收购报告书
　　上市公司名称： 航天时代电子技术股份有限公司
　　股票上市地点： 上海证券交易所
　　股票简称： 航天电子
　　股票代码： 600879
　　名称 注册地址/通讯地址
　　收购人 中国航天时代电子公司 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3号
　　一致行动人
　　北京兴华机械厂 北京市海淀区永定路 50 号
　　陕西苍松机械厂 西安市长安区曹村
　　陕西航天导航设备有限公司 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
　　湖北聚源科技投资有限公司 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
　　签署日期：二〇一六年五月
　　收购人声明
　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
　　关法律、法规编制。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其
　　他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在航天时代电子技术股份有限公司(以下简称“航天电子”)拥有权益的股份。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航天电子拥有权益。
　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
　　章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、收购人本次取得航天电子发行的新股已经国务院国资委批准、航天电子股东大会通过及中国证监会核准；航天电子股东大会已同意收购人及其一致行动
　　人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　收购人声明 ........................................................ 1
　　目 录 ............................................................ 2
　　释 义 ............................................................ 4
　　第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................... 8
　　一、收购人航天时代............................................................................................ 8
　　二、一致行动人北京兴华.................................................................................. 12
　　三、一致行动人陕西苍松.................................................................................. 16
　　四、一致行动人陕西导航.................................................................................. 19
　　五、一致行动人湖北聚源.................................................................................. 22
　　六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.............................. 25
　　第二节 收购决定及收购目的 ........................................ 26
　　一、本次收购目的.............................................................................................. 26
　　二、收购人及其一致行动人的决策程序.......................................................... 27
　　三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
　　有权益的股份.............................................................................................................. 27
　　第三节 收购方式 .................................................. 29
　　一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况.......................... 29
　　二、本次交易基本情况...................................................................................... 29
　　三、与本次交易相关的协议.............................................................................. 35
　　四、标的资产基本情况...................................................................................... 49
　　五、标的资产评估情况...................................................................................... 65
　　六、收购人所持上市公司股份权利限制.......................................................... 67
　　第四节 资金来源 .................................................. 68
　　第五节 后续计划 .................................................. 70
　　一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...................................... 70
　　二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划...................... 70
　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 70
　　四、对上市公司章程修改的计划...................................................................... 70
　　五、上市公司现有员工的安排计划.................................................................. 70
　　六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 71
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 71
　　第六节 对上市公司的影响分析 ...................................... 72
　　一、上市公司独立性.......................................................................................... 72
　　二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争...................................... 73
　　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...................................... 78
　　第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 95
　　第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 96
　　一、收购人及其一致行动人.............................................................................. 96
　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)
　　及其直系亲属.............................................................................................................. 97
　　第九节 收购人的财务资料 .......................................... 99
　　一、航天时代...................................................................................................... 99
　　二、北京兴华.................................................................................................... 103
　　三、陕西苍松.................................................................................................... 107
　　四、陕西导航.................................................................................................... 110
　　五、湖北聚源.................................................................................................... 114
　　第十节 其他重大事项 ............................................. 117
　　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明................................ 117
　　二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化........................ 117
　　三、航天时代与航天创投不构成一致行动人的说明.................................... 117
　　第十一节 备查文件 ............................................... 119
　　一、 备查文件目录.......................................................................................... 119
　　二、 备查地点.................................................................................................. 119
　　本报告书 指 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书
　　航天电子、上市公司、公司
　　指 航天时代电子技术股份有限公司
　　本次交易、本次重组 指
　　1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
　　中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公
　　司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
　　司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
　　任公司 50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
　　18.97%股权)、陕西航天导航设备有限公司经营性
　　资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有
　　限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新(苏州)创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工
　　集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
　　2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金
　　不超过 29.00 亿元，募集金额不超过本次拟购买资产交易金额的 100%
　　交易标的、标的资产、拟购买资产指
　　中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限
　　公司 100%股权、北京航天时代光电科技有限公司
　　58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
　　76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
　　公司 50%股权北京兴华等惯性导航类标的指
　　中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权)、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权北京兴华经营性资产
　　及负债、陕西苍松经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债指
　　北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经
　　营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚未验收的技改项目交易对方 指
　　中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新(苏州)创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
　　航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
　　航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
　　航天时代、收购人 指 中国航天时代电子公司
　　一致行动人 指
　　北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司
　　北京兴华 指 北京兴华机械厂
　　陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
　　陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
　　湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
　　中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
　　恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
　　航天创投 指 航天高新(苏州)创业投资有限公司
　　镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
　　上缆所 指 上海电缆研究所
　　航天电工 指 航天电工集团有限公司
　　航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
　　长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
　　瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
　　赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
　　时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
　　南瑞航天 指 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司
　　时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
　　时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
　　时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
　　中证天通 指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
　　中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
　　《框架协议》 指航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
　　子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新(苏州)创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》《&框架协议>的补充协议》指航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
　　子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新(苏州)创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《&关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议>的补充协议》《发行股份购买资产协议》指航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
　　子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新(苏州)创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
　　《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)
　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
　　国家发改委 指 国家发展和改革委员会
　　国防科工局 指 国家国防科技工业局
　　总装备部 指 中国人民解放军总装备部
　　总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　上交所 指 上海证券交易所
　　中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
　　报告期、最近两年及一期
　　指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节 收购人及其一致行动人介绍
　　一、收购人航天时代
　　(一)基本情况
　　公司名称 中国航天时代电子公司
　　注册地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
　　通讯地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
　　通讯方式 010-
　　企业类型 全民所有制
　　经济性质 国有企业
　　法定代表人 刘眉玄
　　注册资本 204，081.216522 万元
　　经营期限 1989 年 04 月 01 日至 长期
　　营业执照注册号 036
　　税务登记证号 京税证字 527 号
　　组织机构代码证 经营范围
　　通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　1、股权控制关系
　　截至本报告书签署日，航天时代股权结构如下图所示：
　　国务院国有资产监督管理委员会中国航天科技集团公司中国航天时代电子公司
　　2、控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，航天时代为全民所有制企业，出资人、实际控制人均为航天科技集团。
　　公司名称 中国航天科技集团公司
　　注册地址 北京市海淀区阜成路八号
　　法定代表人 雷凡培
　　成立日期 日
　　注册资本 1，112，069.90万元
　　企业类型 全民所有制
　　营业执照注册号 878经营范围
　　国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务
　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
　　航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有自主知识产权和著名品牌、创新能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业，是我国航天科技工业的主导力量，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。
　　截至本报告书签署日，除航天时代外，航天科技集团直接控制或主管的核心企、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
　　1中国卫通集团有限公司
　　北京 624，546.01 88.59% 卫星运营
　　序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
　　2中国乐凯集团有限公司
　　保定 281，006.00 100.00%
　　感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工品等的制造销售、服务和进出口
　　3中国长城工业集团有限公司
　　北京 300，000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
　　4航天科技财务有限责任公司
　　北京 350，000.00 30.68%
　　吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款等
　　5北京神舟航天软件技术有限公司
　　北京 27，743.90 39.16% 软件开发、技术服务
　　6航天时代置业发展有限公司
　　北京 60，000.00 97.00% 房地产开发
　　7航天长征国际贸易有限公司
　　北京 30，000.00 30.00%
　　项目投资、境外工程承包、货物进出口
　　8中国长江动力集团有限公司
　　武汉 25，055.00 80.00%
　　汽轮发电机组的研制、生产和销售
　　中国四维测绘技术有限公司
　　北京 65，276.50 89.70%
　　测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测绘技术产
　　品的开发、研制、生产销售
　　10中国运载火箭技术研究院
　　北京 - -
　　运载火箭技术的研发、航天设备研制、航天技术开发航天动力技术研究院
　　西安 - -
　　航天动力技术研究、航天产品研制中国空间技术研究院
　　北京 - -
　　开展空间技术研究，促进航天科技发展航天推进技术研究院
　　西安 - - 航天火箭推进技术研究
　　四川航天技术研究院
　　成都 - - 航天产品研制与技术服务上海航天技术研究院
　　上海 - -
　　卫星应用设备研制、通信设备研制中国航天空气动力技术研究院
　　北京 - - 飞行器气动力与热特性研究中国航天工程咨询中心
　　北京 - -为航天事业提供咨询和技术服务中国资源卫星应用中心
　　北京 - -
　　航天遥感运用研究，卫星应用工程实施深圳航天科技创新研究院
　　深圳 - -
　　科技项目开发、高科技成果产业化
　　(三)主要业务及最近 3 年简要财务状况
　　航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系统集成，开发系统产品。
　　近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，完成多家投资性公司的清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精、专、优”产业化项目并举的格局，并不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新兴市场。
　　航天时代 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
　　总资产 3，476，557.20 3，197，933.01 2，780，532.55
　　所有者权益 1，398，704.93 1，348，635.38 1，199，854.14归属于母公司的所有者权益
　　882，777.24 855，186.47 695，340.87
　　资产负债率 59.77% 57.83% 56.85%
　　项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 1，639，204.67 1，455，816.26 1，290，642.92
　　主营业务收入 1，612，247.10 1，431，549.47 1，265，154.68
　　利润总额 96，135.23 83，169.83 75，576.91
　　净利润 84，027.35 70，934.83 65，020.99
　　归属于母公司的净利润 55，512.67 48，263.56 42，038.96
　　全面摊薄净资产收益率 6.29% 5.64% 6.05%
　　(四)最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
　　截至本报告书签署日，航天时代及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(五)主要管理人员基本情况
　　截至本报告书签署日，航天时代主要管理人员基本情况如下表所示：
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
　　刘眉玄 总经理 17**** 中国 北京 无
　　任德民 常务副总经理 19**** 中国 北京 无
　　韦其宁 副总经理 06**** 中国 北京 无
　　王燕林 副总经理 04**** 中国 北京 无
　　刘则福 总会计师 10**** 中国 北京 无
　　截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(六)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
　　等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
　　截至本报告书签署日，航天时代除直接或间接持有航天电子 23.25%股份外，不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
　　二、一致行动人北京兴华
　　(一)基本情况
　　企业名称 北京兴华机械厂
　　注册地址 北京市海淀区永定路 50 号
　　通讯地址 北京市海淀区永定路 50 号
　　通讯方式 010-
　　企业类型 全民所有制
　　经济性质 国有企业
　　法定代表人 王巍
　　注册资本 18，965 万元
　　经营期限 1991 年 08 月 27 日 至 2041 年 08 月 26 日
　　营业执照注册号 310
　　税务登记证号 京税证字 811 号
　　组织机构代码证 经营范围
　　制造通用设备、模具、家用电器配件(除压缩机)、仪器仪表、电子元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
　　(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　1、股权控制关系
　　截至本报告书签署日，北京兴华股权结构如下图所示：
　　国务院国有资产监督管理委员会中国航天科技集团公司中国航天时代电子公司
　　100%北京兴华机械厂
　　2、控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团，航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及其
　　一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　截至本报告书签署日，航天时代控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
　　单位：万元
　　序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
　　1 航天电子 武汉 103，953.73 23.25%1 航天电子专用产品生产
　　2 时代远望 北京 6，688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
　　3 航天电工 武汉 63，762.98 51.18% 电线电缆产品生产
　　4 时代光电 北京 25，227.87 58.73% 惯性导航产品生产
　　5 时代惯性 北京 6，556.83 100.00%2 惯性导航产品生产
　　6 时代激光 北京 20，374.00 100.00%3 惯性导航产品生产
　　7 陕西导航 宝鸡 33，743.56 100.00% 惯性导航产品生产
　　8 陕西苍松 西安 17，314.56 100.00% 惯性导航产品生产
　　9 北京兴华 北京 18，965.00 100.00% 惯性导航产品生产
　　10 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
　　11 上海科学仪器厂 上海 4，506.00 100.00% 未从事生产经营业务
　　12 北京光华无线电厂 北京 4，337.00 100.00% 未从事生产经营业务
　　13 长天电工技术有限公司 武汉 12，651.29 100.00% 未从事生产经营业务
　　14 湖北聚源 武汉 5，647.55 100.00%4 未从事生产经营业务
　　15武汉长征火箭科技有限公司
　　武汉 5，226.61 100.00% 未从事生产经营业务
　　16 杭州电连接器厂 杭州 1，765.40 100.00% 未从事生产经营业务
　　17 桂林航天电器公司 桂林 2，554.00 100.00% 未从事生产经营业务
　　18 河南通达航天电器厂 驻马店 2，008.00 100.00% 未从事生产经营业务
　　19 重庆巴山仪器厂 重庆 3，290.00 100.00% 未从事生产经营业务北京航天控制仪器研究所
　　北京 - - 惯性导航产品研发西安航天精密机电研究所
　　西安 - -惯性导航和精密机械产品研发
　　22 北京遥测技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
　　23 北京微电子技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
　　24 西安微电子技术研究所 西安 - - 专用计算机产品研发
　　注 1：航天时代直接持有航天电子股权比例为 20.87%，通过湖北聚源间接持股比例为 2.38%，
　　合计 23.25%。
　　注2：航天时代直接持有时代惯性股权比例为76.26%，通过北京兴华间接持股比例为18.97%，并管理北京航天控制仪器研究所(事业法人)所持的 4.77%股权，合计 100%。
　　注 3：航天时代直接持有时代激光股权比例为 50%，通过航天电子间接持股比例为 50%，合
　　计 100%。
　　注 4：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股
　　比例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所(事业法人)所持的 29.22%股权，合计 100%。
　　(三)主要业务及最近 3 年简要财务状况
　　北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在惯性平台系统特别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
　　截至本报告书签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备惯导、航天宇航惯导、航天技术应用等领域，其中航天技术应用领域主要包括惯性执行机构研制、精密导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
　　北京兴华 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
　　总资产 94，672.18 79，062.23 80，621.45
　　所有者权益 40，719.86 31，529.58 28，085.88
　　归属于母公司的所有者权益 40，719.86 31，529.58 28，085.88
　　资产负债率 56.99% 60.12% 65.16%
　　项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 49，275.88 48，573.61 41，083.62
　　主营业务收入 48，962.29 48，462.77 40，828.05
　　利润总额 1，676.09 1，537.68 1，235.46
　　净利润 1，496.74 1，374.21 1，049.77
　　归属于母公司的净利润 1，496.74 1，374.21 1，049.77
　　全面摊薄净资产收益率 3.68% 4.36% 3.74%
　　(四)最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
　　截至本报告书签署日，北京兴华及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(五)主要管理人员基本情况
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
　　王巍 厂长 09**** 中国 北京 无
　　廖世宾 副厂长 03**** 中国 北京 无
　　姚竹贤 副厂长 17**** 中国 北京 无
　　李宏川 副厂长 22**** 中国 北京 无
　　武旭庆 总会计师 09**** 中国 北京 无
　　截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(六)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
　　等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
　　截至本报告书签署日，北京兴华不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
　　三、一致行动人陕西苍松
　　(一)基本情况
　　企业名称 陕西苍松机械厂
　　注册地址 西安市长安区曹村
　　通讯地址 西安市长安区曹村
　　通讯方式 029-
　　企业类型 全民所有制
　　经济性质 国有企业
　　法定代表人 万彦辉
　　注册资本 17，314.5561 万元
　　经营期限 长期
　　营业执照注册号 192
　　税务登记证号 陕税联字 586 号
　　组织机构代码证 经营范围
　　惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　1、股权控制关系
　　截至本报告书签署日，陕西苍松股权结构如下图所示：
　　国务院国有资产监督管理委员会中国航天科技集团公司中国航天时代电子公司
　　100%陕西苍松机械厂
　　2、控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及其
　　一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
　　人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　(三)主要业务及最近 3 年简要财务状况
　　陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
　　陕西苍松 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
　　总资产 152，136.11 127，400.21 113，447.28
　　所有者权益 114，427.60 97，748.81 85，271.69
　　归属于母公司的所有者权益 114，427.60 97，748.81 85，271.69
　　资产负债率 24.79% 23.27% 24.84%
　　项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 72，190.85 59，980.36 49，527.27
　　主营业务收入 71，973.60 59，797.84 49，309.90
　　利润总额 11，456.90 15，294.70 6，593.38
　　净利润 10，042.71 13，039.13 5，620.14
　　归属于母公司的净利润 10，042.71 13，039.13 5，620.14
　　全面摊薄净资产收益率 8.78% 13.34% 6.59%
　　(四)最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
　　截至本报告书签署日，陕西苍松及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(五)主要管理人员基本情况
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
　　万彦辉 厂长 24**** 中国 陕西西安 无
　　张长虹 副厂长 05**** 中国 陕西西安 无
　　郭华 副厂长 14**** 中国 陕西西安 无
　　尚俊云 副厂长 21**** 中国 陕西西安 无
　　郭林宵 副厂长 29**** 中国 陕西西安 无
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权孙保和副厂长兼总工艺师
　　19**** 中国 陕西西安 无
　　程新建 总会计师 11**** 中国 陕西西安 无
　　截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(六)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
　　等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，陕西苍松不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
　　四、一致行动人陕西导航
　　(一)基本情况
　　企业名称 陕西航天导航设备有限公司
　　注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
　　通讯地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
　　通讯方式
　　企业类型 有限责任公司(法人独资)
　　经济性质 国有企业
　　法定代表人 刘选春
　　注册资本 33，743.56 万元
　　经营期限 长期
　　营业执照注册号 725
　　税务登记证号 陕税联字 455 号
　　组织机构代码证 经营范围
　　运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品(专控除外)；企业招待所对外服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　股东名称 中国航天时代电子公司(100%)
　　(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　1、股权控制关系
　　截至本报告书签署日，陕西导航股权结构如下图所示：
　　国务院国有资产监督管理委员会中国航天科技集团公司中国航天时代电子公司
　　100%陕西航天导航设备有限公司
　　2、控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，陕西导航全资股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及
　　其一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
　　人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　(三)主要业务及最近 3 年简要财务状况
　　陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力
　　推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型号任务。
　　陕西导航 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
　　总资产 89，366.17 76，851.34 70，619.81
　　所有者权益 57，316.14 52，462.63 36，180.53
　　归属于母公司的所有者权益 57，316.14 52，462.63 36，180.53
　　资产负债率 35.86% 31.73% 48.77%
　　项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 54，417.83 48，330.13 40，056.84
　　主营业务收入 54，356.64 48，293.62 39，981.47
　　利润总额 1，791.64 1，610.81 1，135.66
　　净利润 1，694.66 1，509.09 1，095.52
　　归属于母公司的净利润 1，694.66 1，509.09 1，095.52
　　全面摊薄净资产收益率 2.96% 2.88% 3.03%
　　(四)最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
　　2015 年 9 月 10 日，宝鸡市渭滨区人民法院对宝鸡市德森机电设备制造有限
　　公司因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出调解，双方达成协议，由陕西导航分期支付所欠加工费 170.95 万元，案件审结。2015 年 9 月 25 日，宝鸡市渭滨区人民法院对西安市户县正方锻造厂因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出一审判决，由被告陕西导航清偿原告货款 136.89 万元及利息损失等，陕西导航不服并上诉，且已于 2015 年 10 月 13 日由西安市中级人民法院受理。
　　截至本报告书签署日，陕西导航及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(五)主要管理人员基本情况
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
　　王巍 董事长 09223X 中国 北京 无
　　盖洪斌 董事 273318 中国 北京 无
　　胡成刚 董事 121894 中国 北京 无
　　朱本立 董事 215978 中国 北京 无
　　王建国 董事 19181X 中国 北京 无
　　贾礼平 董事 282019 中国 陕西宝鸡 无
　　王永刚 监事会主席 262017 中国 陕西宝鸡 无
　　谢勇 监事 19633X 中国 陕西宝鸡 无
　　林涛 监事 260263 中国 陕西宝鸡 无
　　刘选春 董事、总经理 14**** 中国 陕西宝鸡 无张小凯 副总经理 26**** 中国 陕西宝鸡 无
　　刘利芳 副总经理 28**** 中国 陕西宝鸡 无
　　彭朝晖 副总经理 05**** 中国 陕西宝鸡 无
　　侯毅 总会计师 08**** 中国 陕西宝鸡 无
　　截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(六)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
　　等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，陕西导航不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
　　五、一致行动人湖北聚源
　　(一)基本情况
　　企业名称 湖北聚源科技投资有限公司
　　注册地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
　　通讯地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
　　通讯方式 027-
　　企业类型 其他有限责任公司
　　经济性质 国有企业
　　法定代表人 方汉珍
　　注册资本 5，647.55 万元
　　经营期限 长期
　　营业执照注册号 208
　　税务登记证号 鄂国税武字 643 号
　　组织机构代码证 经营范围
　　对工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计算机网络系统的投资；金属、电线电缆、日用百货、化工产品(不含剧毒及危险品)、家用电器、纺织品的销售。
　　股东名称
　　中国航天时代电子公司(69.01%)、北京遥测技术研究所(29.22%)、北京建华电子仪器厂(1.77%)
　　(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
　　1、股权控制关系
　　截至本报告书签署日，湖北聚源股权结构如下图所示：
　　国务院国有资产监督管理委员会中国航天科技集团公司中国航天时代电子公司湖北聚源科技投资有限公司
　　北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
　　29.22% 1.77%69.01%
　　2、控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，湖北聚源控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及
　　其一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
　　、控股股东、实际控制人所控制的核心企业航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
　　人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/(二)与控股股东、实际控制人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
　　(五)主要业务及最近 3 年简要财务状况
　　最近 3 年，湖北聚源仅持有航天电子股票，无其他生产经营活动。
　　湖北聚源 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中证天通审计的主要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
　　总资产 30，527.03 18，391.27 19，227.13
　　所有者权益 26，289.77 11，538.90 7，273.36
　　归属于母公司的所有者权益 26，289.77 11，538.90 7，273.36
　　资产负债率 13.88% 37.26% 62.17%
　　项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
　　营业收入 - - -
　　主营业务收入 - - -
　　利润总额 19，665.17 24，500.66 425.24
　　净利润 14，748.88 18，375.49 425.24
　　归属于母公司的净利润 14，748.88 18，375.49 425.24
　　全面摊薄净资产收益率 56.10% 159.25% 5.85%
　　(六)最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
　　截至本报告书签署日，湖北聚源及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(七)主要管理人员基本情况
　　姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
　　方汉珍 总经理 14**** 中国 湖北武汉 无
　　截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
　　(八)持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
　　等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，湖北聚源不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
　　六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
　　截至本报告书签署日，航天时代与北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源关联关系如下图所示：
　　中国航天时代电子公司
　　北京兴华 陕西苍松 陕西导航 湖北聚源
　　北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
　　100% 100%100%
　　69.01%
　　1.77%29.22%
　　截至本报告书签署日，航天时代直接或间接持有北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源 100%股权或出资，为控股股东。根据《收购管理办法》等相关规定，航天时代与北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源认定为一致行动人。
　　第二节 收购决定及收购目的
　　一、本次收购目的
　　(一)丰富上市公司产品结构、扩大上市公司经营规模、提高上市公司盈利能力
　　本次交易完成后，上市公司主要产品增加了多种惯性导航产品、电线电缆产品，产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大上市公司经营规模、提高公司盈利能力。
　　(二)增强上市公司在航天科技集团层面战略地位本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控股股东航天时代对上市公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。
　　(三)促进北京兴华、陕西苍松等全民所有制企业转换体制机制，建立现代企业制度
　　上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格(保密、安全)的新型军工企业，促进航天电子专业的市场化发展。
　　(四)推动航天时代内部资源整合，吸收社会资本发展
　　本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
　　风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
　　天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
　　二、收购人及其一致行动人的决策程序
　　2015 年 05 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
　　2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
　　2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易；
　　2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
　　三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
　　收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航于本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，6 个月内如航天电子股票连续
　　20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航天时代以资产注入上市公司而取得航天电子股份的锁定期自动延长 6个月。
　　航天时代及其一致行动人湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股份自本
　　次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
　　针对 2015 年 7 月我国股票市场的非理性波动，同时基于对上市公司未来发
　　展前景的信息以及对上市公司价值的认可，收购人航天时代承诺在法律、法规允许的范围内将采取有效措施增持上市公司股票，同时航天时代及其董事、监事、高级管理人员于 2015 年 7 月 10 日承诺未来 6 个月内不减持上市公司股票。
　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
　　第三节 收购方式
　　一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
　　本次交易前后，收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源在上市公司拥有权益的股份均为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，持股数量及比例如下表所示：
　　单位：股股东本次交易前本次交易完成后
　　不考虑配套融资 考虑配套融资 1持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
　　航天时代 216，969，476 20.87% 293，317，172 23.99% 293，317，172 21.41%
　　湖北聚源 24，713，607 2.38% 24，713，607 2.02% 24，713，607 1.80%
　　北京兴华 - - 19，024，905 1.56% 19，024，905 1.39%
　　陕西导航 - - 26，638，591 2.18% 26，638，591 1.94%
　　陕西苍松 - - 22，672，653 1.85% 22，672，653 1.66%
　　小计 241，683，083 23.25% 386，366，928 31.60% 386，366，928 28.21%
　　总股本 1，039，537，037 100.00% 1，222，542，177 100.00% 1，369，687，013 100.00%
　　注 1：配套融资股份发行数量按照上限，即 147，144，836 股测算。
　　二、本次交易基本情况
　　(一)交易方案概要
　　本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　1、发行股份购买资产
　　航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债(含时代惯性 18.97%股权，下同)、陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航
　　天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所
　　发行股份购买航天电工 1.63%股权。
　　2、发行股份募集配套资金
　　航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 290，000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
　　100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信
　　及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
　　本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权不会发生变更。
　　(二)收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和比例收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通
　　股(A 股)，根据中国证监会的核准，本次向交易对方发行股份数量为 183，005，140股，其中收购人及其一致行动人取得股份的数量及比例如下表所示：
　　单位：股
　　交易对方 股份数量占已发行股份的比例
　　不考虑配套融资 考虑配套融资
　　航天时代 76，347，696 6.24% 5.57%
　　湖北聚源 - - -
　　北京兴华 19，024，905 1.56% 1.39%
　　陕西导航 26，638，591 2.18% 1.94%
　　陕西苍松 22，672，653 1.85% 1.66%
　　合计 144，683，845 11.83% 10.56%
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格及数量作相应调整。
　　根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
　　2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1，039，537，037 股为基数，每 10 股送现金 1 元(含税)，共计分配股利 103，953，703.70 元。2015 年度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日实施。
　　本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行数量相应调整为 183，005，140 股。
　　(三)发行价格及定价依据根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
　　20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
　　本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
　　前 20 个交易日 22.41 20.17
　　前 60 个交易日 20.36 18.33
　　前 120 个交易日 18.41 16.57
　　本次交易由控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配收购人持股的长期性。
　　因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价
　　的 90%，为 16.57 元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
　　根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
　　2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1，039，537，037 股为基数，每 10 股送现金 1 元(含税)，共计分配股利 103，953，703.70 元。2015 年度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日实施。
　　因此，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行数量相应调整为 183，005，140 股。
　　(四)支付条件及支付方式
　　收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航拟以所持有的航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债(含时代惯性 18.97%股权)、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电
　　工 51.18%股权等非现金资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但
　　不限于本次交易取得国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免于发出要约、本次交易取得中国证监会核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与航天时代等 9 名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况请详见本报告书“第四节 收购方式/三、与本次交易相关的协议/(一)《发行股份购买资产协议》”。
　　(五)已履行及尚未履行的批准程序
　　1、上市公司决策程序
　　2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《&框架协议>的补充协议》；
　　2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于&公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
　　2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
　　2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于&航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
　　2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
　　组相关事项，且同意收购人航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
　　2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案。
　　2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项。
　　2、交易对方决策程序
　　(1)收购人及其一致行动人决策程序
　　2015 年 05 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；
　　2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
　　2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次交易；
　　2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
　　(2)其它交易对方决策程序
　　5 年 06 月 26 日，航天高新(苏州)创业投资管理有限公司 2015 年度第
　　二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 12 日，航天创投履
　　行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
　　2015 年 08 月 08 日、2015 年 8 月 24 日及 2015 年 8 月 27 日，建投投资有限
　　责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 11 日、2015 年
　　8 月 26 日、2015 年 8 月 27 日及 2015 年 12 月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
　　2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
　　2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
　　2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
　　2015 年第一次会议同意参与本次交易。
　　3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
　　2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
　　2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
　　2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
　　4、已履行的上级单位或政府监管部门决策程序及报批程序
　　2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
　　2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
　　2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
　　2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
　　2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准。
　　2016 年 05 月 19 日，本次交易取得中国证监会核准。
　　(六)股份锁定安排
　　收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
　　收购人航天时代及其一致行动人湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股
　　份自本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同
　　一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵
　　守《收购管理办法》相关规定。
　　三、与本次交易相关的协议
　　(一)《发行股份购买资产协议》
　　2015 年 12 月 16 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等 9 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要条款如下：
　　1、发行股份购买的标的资产
　　上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经营性资产及负债(含时代惯性 18.97％股权)、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电
　　58.73%股权、航天电工 100%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权。
　　同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
　　2、本次发行股份方案
　　2.1 评估基准日
　　本次发行股份购买资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日。
　　2.2 股份性质
　　境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
　　.3 发行对象
　　本次购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上缆所、中国建投、恒隆景、航天创投以及镇江国控。
　　2.4 交易价格2.4.1 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704 技改资产资产评估报告》所确定的评估值 5，589.12 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
　　704 技改资产的交易价格为 5，589.12 万元。
　　2.4.2 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1147 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1 技改资产资产评估报告》所确定的评估值 3，069.76 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
　　9X1 技改资产的交易价格为 3，069.76 万元。
　　2.4.3 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1148 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产评估报告》所确定的评估值 3，742.26 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激
　　光技改资产的交易价格为 3，742.26 万元。
　　2.4.4 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1149 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产评估报告》所确定的评估值 6，523.47 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光
　　电技改资产的交易价格为 6，523.47 万元。
　　2.4.5 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1150 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经
　　营性净资产评估值 37，341.86 万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航
　　生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为 37，341.86 万元。
　　2.4.6 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1151 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》
　　所确定的经营性净资产评估值 43，873.76 万元为依据，上市公司拟购买的陕西导
　　航经营性资产及负债的交易价格为 43，873.76 万元。
　　.4.7 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1152 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经
　　营性净资产评估值 31，334.02 万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资
　　产及负债(含时代惯性 18.97%股权)的交易价格为 31，334.02 万元。
　　2.4.8 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1153 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值 6，801.85 万元为依据，上市公
　　司拟购买的时代惯性 76.26%股权的交易价格为 5，186.84 万元。
　　2.4.9 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1154 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确
　　定的航天电工全部股东权益评估值 129，275.69 万元为依据，上市公司拟购买的航
　　天电工 100%股权的交易价格为 129，275.69 万元。
　　2.4.10 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1155 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值 37，746.23 万元为依据，上市公
　　司拟购买的时代光电 58.73%股权的交易价格为 22，166.94 万元。
　　2.4.11 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1156 号《航天时代电子技术股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值 26，611.50 万元为依据，
　　上市公司拟购买的时代激光 50%股权的交易价格为 13，305.75 万元。
　　2.4.12 本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
　　2.5 发行价格
　　2.5.1 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的首次
　　董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 16.57 元/股。
　　2.5.2 在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
　　公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。
　　.6 发行股份数量
　　根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为
　　181，900，703 股，具体情况如下表所示：
　　单位：股
　　发行对象 发行数量
　　航天时代 75，886，938
　　北京兴华 18，910，090
　　陕西导航 26，477，827
　　陕西苍松 22，535，823
　　中国建投 18，893，255
　　恒隆景 9，688，848
　　航天创投 6，065，705
　　镇江国控 2，169，816
　　上缆所 1，272，401
　　合计 181，900，703
　　在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
　　2.7 认购方式
　　交易对方以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不
　　足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
　　2.8 本次发行股份的锁定期
　　2.8.1 航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股
　　份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象于本次发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
　　2.8.2 镇江国控于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之
　　日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
　　.8.3 中国建投、恒隆景、上缆所于本次发行股份购买资产取得之股份自相
　　关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
　　2.9 上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
　　2.10 滚存利润安排
　　本次向交易对方发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后上市公司新老股东按其所持有的股份比例共享。
　　3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排“自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。”
　　4、人员
　　与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：
　　4.1 除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应标的公司现有员工将跟
　　随标的股权同时进入上市公司，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。
　　4.2 与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由上市公司接收，由上市公司或其指定的下属企业(该等下属企业包括上市公司于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入或新设的上市公司下属企业)与该等员工重新签署劳动合同。北京兴华、陕西苍松、陕西导航为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
　　5、声明与保证
　　5.2 交易对象之特别陈述和保证
　　.2.1 交易对象合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
　　5.2.2 交易对象保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留
　　置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；
　　5.2.3 就拟转让标的资产事宜，交易对象已经获得标的股权所属各企业除交易对象外的其他所有股东同意并承诺放弃优先受让权。
　　6、各方义务和责任
　　6.2 交易对象的义务和责任
　　6.2.1 保证配合甲方办理本次重大资产重组的相关手续，包括但不限于采
　　取一切合理行动及时取得有权主管机关对交易对象出售资产认购甲方此次发行
　　股份的全部批准文件、出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
　　6.2.2 保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次重大资产重组的事实和情形发生；
　　6.2.3 保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内，履行标的资产过户至甲方的义务(包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等)；
　　6.2.4 协助甲方办理与认购发行股份相关的验资义务；
　　6.2.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地履行信息披露义务。
　　7、交割义务7.1 在交易交割日，交易对方应当将标的资产(包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等)直接交付给上市公司或其指定的第三方，并与上市公司共同签署资产转让交割单。
　　7.2 自本协议生效之日起 12 个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户
　　及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方名下。
　　.3 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公
　　司按股权比例享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司承担。
　　7.4 在交易对方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为本协议第 2 条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
　　7.5 上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割日期间的损益情况进行交割审计。
　　8、协议的生效和终止
　　8.1 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
　　下述先决条件全部满足之日，本协议即正式生效：
　　8.1.1 本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
　　8.1.2 本次重组相关的议案均已获得上市公司股东大会审议通过；
　　8.1.3 上市公司股东大会同意航天时代及一致行动人免于发出收购要约；本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
　　8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
　　9、税费9.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前(不包括交易交割日)产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由交易对象按其持有标的资产的股权比例承担。
　　9.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
　　9.3 因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由交易对象承担。
　　.4 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担，法律、法规以及规范性文件没有规定的，由甲方与交易对象共同分担，各承担一半，交易对象所承担的部分按其持有标的资产的股权比例分摊。
　　10、保密
　　10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
　　所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
　　11、不可抗力
　　11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
　　致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
　　11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
　　无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务及违约责任。
　　12、违约责任
　　除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即构成违约。本协议一方违约对他方造成损失(包括经济损失及支出)的，应向守约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。
　　(二)《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》
　　本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估。2016 年 1 月 25 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航(以下统称“业绩承诺方”)分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
　　1、专利及非专利技术评估情况
　　根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
　　单位：万元
　　业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度航天时代航天电工及子公司合计
　　预测净利润 8，669.79 9，705.04 12，838.56
　　专利和非专利技术评估值 2，946.05时代光电
　　预测净利润 3，235.52 3，656.66 4，122.06
　　专利和非专利技术评估值 1，581.00时代激光
　　预测净利润 2，911.66 3，314.19 3，692.39
　　专利和非专利技术评估值 1，264.00北京兴华北京兴华经营性资产及负债
　　预测净利润 1，926.58 2，523.08 3，401.44
　　专利和非专利技术评估值 649.17陕西导航陕西导航经营性资产及负债
　　预测净利润 2，542.19 3，270.10 4，042.33
　　专利和非专利技术评估值 743.00
　　2、利润补偿安排若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数(合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)低于承诺净利润数(中联评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据)，业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
　　若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额(标的资产专利及非专利技术期末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》为依据确定)，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
　　3、利润补偿期间
　　本次交易实施完毕后 3 年(含本次交易实施当年)，即 2016 年、2017 年、
　　2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前(含)实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
　　4、利润补偿方式
　　(1)补偿期间补偿
　　若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予
　　以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
　　当期应补偿金额
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