北京市高教自考主考院校简介--北京林业大学_新浪教育_新浪网
北京市高教自考主考院校简介--北京林业大学
　　北京林业大学是中国林业教育的最高学府，也是我国唯一的全国重点林业大学，是一所以林学、环境学、生物学为特色，兼有理、工、文、管、商相结合的多科性大学。北京林业大学创建于1952年，初名北京林学院。1952年院系调整时，由北京农业大学和河北农学院森林系合并而成。历史可追溯至清末京师大学堂农科林学目和光绪隶属高等农业学堂材料。1985年更名为北京林业大学。
　　北京林业大学拥有一支基础扎实、学术水平高、结构合理的教师队伍，522位教师中，正、副教授352人，教授中博士生导师74人，中国工程院院士5人。许多是国家级、省部级有突出贡献的国内外知名专家和学者。
　　近年来，学校顺应“知识经济”时代的发展，树立“厚基础、宽口径、高素质”的人才培养思想，不断健全学科门类，优化学科结构，现设有生物、园林、资源与环境、生态工程、森林工业、基础科学与信息工程、经济管理、人文与社会科学、职业技术、成人教育学院，以及研究生院、科学研究院、体育教学部。拥有生物学、生物技术、环境科学、食品科学与工程、林学、计算机科学与技术、信息管理与信息系统、园林、、旅游管理、会计学、金融学、统计学、工商管理、国际经济与贸易、农林经济管理、水土保持与荒漠化防治、农业建筑环境与工程、资源环境与城乡规划管理、艺术设计、环境工程、机械设计制造及其自动化、木材科学与工程、林产化工、交通工程、英语、法学等27个本科专业，另外还有16个专科专业，11个高职专业和1个双学位专业。硕士点15个，博士点11个，博士后流动站2个。拥有国家理科人才培训基地1个，国家重点学科3个，部级重点学科5个，部级重点实验室5个和国内先进的计算机中心、网络中心、现代教育中心、生物中心、显微技术中心、森林生物学中心，及供教学实习用的金工厂、木工厂、大型林场和500亩高水平苗圃。设有国家林业局外语培训中心、中国黄土高原治山技术研究中心、中国沙漠化防治培训中心等4个培训中心和13个各类研究所，校外共有教学科研基地30多个。是我国重要的林业科学研究中心之一，承担着国家多项重大的科研项目，并取得了大批重要科研成果。
　　北京林业大学从1999年被北京市自学考试委员会聘为主考学校，承担了自考高职物业管理专业的主考工作，为本市自学考试事业的发展做出了贡献。
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?　　　　　山水园林:北京市中银律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书_山水园林(831562)_公告正文
山水园林:北京市中银律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书
公告日期：
北京市中银律师事务所
关于山水园林股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的
法律意见书
中银专字号
北京市东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
邮编：100022
电话：010-
传真：010-
北京市中银律师事务所
法律意见书
义 ...................................................................................................... 3
本所律师声明 ............................................................................................ 4
一、公司本次公开转让的授权和批准 ................................................... 6
二、公司本次公开转让的主体资格 ....................................................... 6
三、公司本次公开转让的实质条件 ....................................................... 7
四、股份公司的设立 .............................................................................. 10
五、公司的独立性 .................................................................................. 13
六、公司的发起人或股东、实际控制人 ............................................. 14
七、公司的股本及其演变 ...................................................................... 16
八、公司的业务 ...................................................................................... 26
九、关联交易与同业竞争 ...................................................................... 27
十、公司拥有或使用的主要资产 ......................................................... 31
十一、公司的重大债权债务 .................................................................. 34
十二、公司治理机制 .............................................................................. 43
十三、公司的税务 .................................................................................. 46
十四、公司的诉讼、仲裁 ...................................................................... 47
十五、结论性意见 .................................................................................. 47
北京市中银律师事务所
法律意见书
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所及/或本所律师
北京市中银律师事务所及/或其律师
山水园林股份/公司
山水园林股份有限公司
山水园林有限/公司
河南山水园林绿化工程有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安信证券/主办券商
安信证券股份有限公司
2012年度、2013年度及月
《审计报告》
瑞华出具的编号为瑞华审字86号
《审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华河南分所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
河南龙源智博联合资产评估事务所（普通合伙）
北京轩辕景观规划设计有限公司
新乡市恒康工贸有限公司
本次挂牌及公开转让
山水园林股份有限公司申请股票进入全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让
山水园林股份有限公司的
股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
《公司章程》
经公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《章程必备条款》
《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》
《基本标准指引》
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准
指引（试行）》
北京市中银律师事务所
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于山水园林股份有限公司在
全国中小企业股份转让系统公开转让的
法律意见书
中银专字号
致：山水园林股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所作为公司聘请的专项法
律顾问，现为公司申请挂牌转让事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明
根据本所与公司签署的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，兹委派李海涛
律师、黄云艳律师就公司申请挂牌转让所涉相关事宜，根据有关法律、法规、规
范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件
资料和事实进行了核查和验证，并获授权出具法律意见书。
本所已经得到公司的保证，即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件
时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与
原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，出具
法律意见。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解以及对已经公布生效的法律、法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本法律意见仅就与本次挂牌转让有关的中国法律问题发表意见，并不对境外
法律问题、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项事宜发表评论。本法律
意见书涉及会计、审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
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法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在申报材料中自行引用或按照全国股份转让系
统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用导
致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位或个人不得将本法律意见书或其任何部分用于其他任何
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
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法律意见书
一、公司本次公开转让的授权和批准
根据公司提供的资料，本次公开转让的批准和授权情况如下：
日，山水园林股份召开第一届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于山水园林股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股转让系统公开转
让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司
监管具体事宜的议案》、《 关 于 对 山 水 园 林 股 份 有 限 公 司 治 理 机 制 的 评 估 的 议 案 》、
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让采取协议转让方式的
议案》等议案。
日，公司召开2014年第三次临时股东大会，出席本次股东大
会的股东共15人，代表有效表决权股份数9000万股，占公司股份总数的100%。
会议审议通过了《关于山水园林股份有限公司申请公司股票在全国中小企业
股转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳
入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让采取协议转让方式的议案》等议案。
经核查公司第一届董事会第三次会议和2014年第三次临时股东大会的会议通
知、会议议案、会议表决票、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、公司董事会和股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公司章程》等
规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议。
2、公司董事会和股东大会的会议召集、召开程序、表决方式、表决程序和决
议内容符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
3、公司股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权合法、有
4、本次股票公开转让尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。
二、公司本次公开转让的主体资格
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（一）公司依法设立
1、山水园林股份的前身为新乡市山水园林绿化工程有限公司，设立于2006
年3月3日，设立时取得新乡市延津县工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：8号）。日，袁俊山、袁建伟、韩富泉、
吕海珍、刘昱、李璇、袁佩海、闫松岭、薛永平、郑守飞、满旭鹏、娄元松、李
维尊、火艳玲、常国文共计15名发起人签署《发起人协议》，约定以整体变更为
股份有限公司的方式发起设立山水园林股份。
2、日，山水园林股份取得新乡市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：244），法定代表人为袁建伟；注册资本
及实收资本均为9000万元；住所：新乡市开发区26号街坊金禧园4号楼；经营
范围：园林绿化工程施工、养护；水土保持、生态修复、沙漠化治理、盐碱地等
土壤治理；苗木的研发、种植、销售；城市建筑物、绿地街景照明施工；园林设
施及设备安装；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；市政公用工程施工总承包；
园林古建筑工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电工程施工总
承包；经营期限为日至日。
（二）公司有效存续
根据公司提供的《审计报告》、《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，
并经本所律师核查，公司已经历年工商年检，公司持续经营两年以上，公司设立
后至本法律意见书签署日，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的
本所律师认为，公司的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》以
及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且合法有效
存续的股份有限公司，具备本次股票公开转让的主体资格。
三、公司本次公开转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
1、山水园林有限系于日在新乡市延津县工商行政管理局依法
登记设立的有限责任公司，并于日整体变更为山水园林股份，取
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得合法有效的《企业法人营业执照》。
公司设立的主体及程序合法、合规；公司设立及历次增资均依法履行验资程
序，注册资本缴足，不存在出资不实的情形；历史沿革过程中，出资方式和出资
比例符合《公司法》的相关规定。
2、山水园林股份系由山水园林有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，持续经营时间已超过两个完整的会计年度。
综上，本所律师认为，山水园林股份设立的主体及程序合法、合规，股东的
出资合法、合规，山水园林股份由山水园林有限按经审计的原账面净资产值折股
整体变更设立，持续经营时间已超过两个完整的会计年度，符合《业务规则》第
二章2.1第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司报告期内的主营业务为：园林绿化的施工和养护。依法登记的经营范
围为：园林绿化工程施工、养护；水土保持、生态修复、沙漠化治理、盐碱地等
土壤治理；苗木的研发、种植、销售；城市建筑物、绿地街景照明施工；园林设
施及设备安装；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；市政公用工程施工总承包；
园林古建筑工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电工程施工总
2、报告期内，公司遵守法律、行政法规和规章的规定，所经营业务符合国家
产业政策以及环保、质量、安全等要求。
3、基于报告期内的生产经营状况，公司主营业务明确、具有持续经营能力。
（1）根据《审计报告》，公司2012年度营业收入为104,934,239.78元、2013
年度营业收入为110,781,514.29元、月营业收入为30,626,231.47元，
公司业务明确，具有连续经营记录；
（2）公司按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表，
且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的瑞华出具标准无保留意见
的《审计报告》；
（3）报告期内公司持续经营，不存在人民法院依法受理公司重整、和解或者
破产申请的情形，亦不存在根据《公司法》第一百八十一条规定需要解散的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，公司的业务明确，具有持
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续经营能力，符合《业务规则》第二章2.1第（二）项和《基本标准指引》第二条
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会
一层”公司治理结构，并根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非
上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《防范大股东及其他关联方资金
占用管理制度》等相应的公司治理制度，公司能够有效运行，维护股东的合法权
2、根据政府有关主管部门出具的证明以及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员最近24个月依法开展经营活动，经营行为合法、合规，
不存在重大违法违规行为。现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内也不存
在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。控股股东、实
际控制人合法合规，最近24个月内不存在受刑事处罚、情节严重的行政处罚以及
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
3、公司目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或
其他资源的情形。
4、公司设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实
反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，山水园林股份的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业
务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司说明并经本所律师到工商行政管理部门核查以及股东的承诺：
1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东（包括控股
股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东）持有公司的股份不存在权属
争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不
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适宜担任股东的情形，公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和/或商务
主管部门审批程序的情形。
2、山水园林有限自设立以来共发生过九次增资和八次股权转让行为，详见“七、
公司的股本及其演变”相关内容。历次增资及股权转让行为均履行了内部决策程
序、签署了相关协议并办理了工商变更登记手续，不存在争议及纠纷，增资和转
让行为合法有效。山水园林股份自成立以来至本法律意见书签署日未发生股权转
让及发行股票的行为。
3、根据《公开转让说明书》，山水园林股份的股票限售安排符合《公司法》
和《业务规则》的有关规定。
4、山水园林股份未在区域股权市场及其他交易市场申请进行权益转让。
综上，本所律师认为，山水园林股份的股权明晰，股票发行和转让行为均合
法、合规，符合《业务规则》第二章2.1第（四）项和《基本标准指引》第四条的
（五）由主办券商推荐并持续督导
公司已与具有推荐资格的主办券商安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协
议》，由安信证券作为主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第二章2.1第
（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
四、股份公司的设立
（一）山水园林股份设立的基本情况
1、日，瑞华河南分所出具《审计报告》（瑞华豫审字[2014]
第号）。经审计，山水园林有限于基准日日的账面净资
产值为92,221,208.88元。
2、日，龙源智博出具《资产评估报告》（豫龙源智博评报字[2014]
第008号）。经评估，山水园林有限于基准日日的净资产评估值为
97,146,938.41元。
3、日，山水园林有限15名发起人签订《发起人协议》。
4、日，山水园林有限召开临时股东会，同意将有限公司整体
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变更为股份有限公司。山水园林有限以现有15名股东作为共同发起人，各发起人
以其在公司的现有出资比例，以经审计的截至日山水园林有限净
资产92,221,208.88元为基础（且不高于经评估的净资产值），折为股本9000万
股（每股面值1元），差额部分计入资本公积金，整体变更设立山水园林股份。山
水园林股份注册资本为人民币9000万元。整体变更后，山水园林有限的资产及相
关债权债务由变更后的山水园林股份承继。
5、日，公司召开职工代表大会，选举为刘梅琼出任山水园林
股份的职工代表监事。
6、日，瑞华河南分所出具编号为瑞华豫验字[6的
《验资报告》，公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（股本），合计人民
币玖千万元。
7、日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了以下决议：
（1）《关于河南山水园林绿化工程有限公司整体变更为山水园林股份有限公司筹
办情况的报告》；（2）《山水园林股份有限公司的设立费用的报告》；（3）《 山 水 园
林股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》；（4）选举袁俊山、袁建伟、吕海珍、刘昱、闫松岭为公司第一届
董事会董事；（5）选举武俊举、王国峰为公司第一届监事会非职工监事，并确认
职工代表刘梅琼为公司第一届监事会职工代表监事；（6）根据瑞华河南分所出具
的《验资报告》，确认各发起人出资到位；（7）《 山 水 园 林 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易
决策制度》；（8）《 山 水 园 林 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 》；（9）《 山 水 园 林 股
份有限公司对外投资管理制度》；（10）《山水园林股份有限公司投资者关系管理制
度》；（11）《山水园林股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》；
（12）《山水园林股份有限公司信息披露管理制度》；（13）授权山水园林股份有限
公司董事会全权办理股份公司变更设立事宜，包括但不限于向工商管理部门申报
股份公司变更设立申请文件及根据需要对有关申请文件进行修改、补充等。
8、日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举袁俊山为公司
董事长，聘任袁建伟为总经理兼法定代表人；聘任吕海珍、韩富泉、火艳玲为副
总经理，聘任闫松岭为财务总监；聘任薛永平为董事会秘书，审议通过《山水园
林股份有限公司总经理工作细则》、《山水园林股份有限公司董事会秘书工作制度》。
9、日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举武俊举为监事
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10、日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续，取得新
乡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：244号）。
（二）山水园林股份的发起人
山水园林股份设立时的发起人及其持股情况如下：
发起人姓名
占注册资本
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
根据本所律师核查，上述发起人股东均在中国境内有住所，均具有出资设立
股份公司的主体资格。
综上，本所律师认为，山水园林股份的设立符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
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五、公司的独立性
（一）公司资产独立完整
1、山水园林股份系由山水园林有限整体变更设立，山水园林有限的净资产已
全部折为山水园林股份的股份或计入资本公积金，山水园林有限的一切资产包括
债权债务全部由山水园林股份承继。
2、山水园林股份合法拥有与经营有关的办公设备、知识产权、房屋等资产的
所有权或使用权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关资产
产权清晰。
（二）公司人员独立
1、山水园林股份的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章
程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任，不存在超越
山水园林股份董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、山水园林股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪，山水园林
股份的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）公司财务独立
1、山水园林股份设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，财务人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况。
2、山水园林股份建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度。
3、山水园林股份单独开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
4、山水园林股份依法独立进行税务登记，并独立申报纳税。
（四）公司的机构独立
1、山水园林股份设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，董事会设
董事会秘书。该等机构独立行使经营管理职权，独立于山水园林股份控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
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2、山水园林股份已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预山水园林股份机构独立运作
（五）公司业务独立
公司已经取得《企业法人营业执照》核定的经营范围中业务所必需的相应资
质、许可或授权，拥有完整且独立的采购、施工和销售业务体系，具有直接面对
市场独立经营的能力，独立开展业务不存在障碍。
公司的主营业务独立于山水园林股份的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与山水园林股份的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资
产、人员、财务、机构、业务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人或股东、实际控制人
（一）公司的股东情况
山水园林股份设立后至本法律意见书签署日未进行增资扩股和股权转让，公
司现有股东仍为袁俊山等15名发起人，股东住所地均在中国境内、具中国国籍、
无永久境外居留权，均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司股东的主体资格，具体情况为：
身份证号码
持股数量（万股）
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本所律师认为，山水园林股份的股东人数符合公司法规定，自然人股东为具有
完全民事行为能力的自然人，所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进
行出资和持股的资格。
（二）股东的出资
1、山水园林股份系按山水园林有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，各发起人股东投入山水园林股份的资产产权关系清晰，将上述资产投入
山水园林股份不存在法律障碍。山水园林有限的一切资产包括债权债务已由山水
园林股份依法承继，发起人股东出资已经到位。
2、山水园林有限整体变更设立为山水园林股份已履行了相应的法律程序，山
水园林有限的资产包括债权债务依法由山水园林股份承继，部分资产权属更名手
续正在办理过程中，不构成本次股份挂牌转让的法律障碍和法律风险。
（三）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书签署日，袁俊山先生直接持有山水园林股份80,650,000股，
占山水园林股份总股本的89.62%，同时担任山水园林股份的董事长，能够决定和
实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免，因此袁俊山先生为公司实际控
制人。袁俊山先生简介如下：
袁俊山，男，出生于1976年5月，身份证号21****，中国国籍，
汉族，无境外永久居留权，毕业于北京大学EMBA。1994年7月至1999年1月，
就职于延津县交通局；1999年2月至2003年3月，就职于中外汽车维修公司，任
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经理；2003年3月至 2006 年 2月，就职于延津县山通工程设备租赁有限公司，
任董事长兼总经理；2006年3月至2008年7月，就职于新乡市山水园林绿化工程
有限公司，任董事长兼总经理；2008年8月至2014年4月就职于有限公司，任董
事长，任期三年。2014年5月至今就职于山水园林，任董事长，任期三年。
七、公司的股本及其演变
（一）公司的历次股权变动
1、有限公司成立
山水园林股份有限公司的前身为新乡市山水园林绿化工程有限公司，于2006
年3月3日经新乡市延津县工商行政管理局依法登记设立，设立时名称为“新乡
市山水园林绿化工程有限公司”， 注册资本为518万元，均为货币出资。
日，河南延津延新联合会计师事务所出具的延新会验（2006）
14号《验资报告》，确认出资到位。根据验资报告，截止日，全体
股东实缴的注册资本合计人民币518万元，全部为货币出资。
日，新乡市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
--2、有限公司第一次增资
日，公司召开2007年第3次临时股东会，同意自然人袁俊山
以货币资本1000万元对有限公司进行增资。增资完成后，公司注册资本由518万
元变更为1518万元。
日，河南延津延新联合会计师事务所出具延新会验（2007）13
号验资报告对此次增资进行确认。截至日止，有限公司已收到新
股东袁俊山缴纳的新增注册资本（实收资本）1000万元，全部为货币出资。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
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本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
3、有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，决议公司名称变更为河南山水园林
绿化工程有限公司，原股东蔡春茂将其在公司的出资170万元以人民币170万元
全部转让给袁俊山，原股东宋健将其在公司的出资178万元以人民币178万元全
部转让给袁俊山，转让各方于日签署股权转让协议。
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
占比注册资本比例（%）
4、有限公司第二次增资
日，公司召开股东会，决议增加注册资本人民币200万元，由
袁俊山以货币资金出资。日新乡正达联合会计师事务所出具新正会
验（2009）第0011号验资报告，确认截至日，公司已收到股东袁
俊山以货币缴纳的新增注册资本人民币200万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
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5、有限公司第三次增资
日，公司召开股东会，决议增加注册资本2,000万元，由原股
东袁俊山以货币出资1,700万元，新股东王振中以货币出资300万元。2009年5
月15日新乡正达联合会计师事务所出具了新正会验字（2009）第0063号验资报
告，确认截至日，公司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本人
民币2,000万元，其中袁俊山1,700万元，王振中300万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
6、有限公司第四次增资
日，公司召开股东会，同意原股东张春齐增加资本金300万元，
原股东王振中增加资本金300万元。日，新乡正达联合会计师事务
所出具新正会验字（2009）第0118号验资报告，确认截至日，公
司已收到股东以货币缴纳的新增注册资本人民币600万元，其中张春齐300万元，
王振中300万元，变更后的累计注册资本人民币4,318万元，实收资本人民币4,318
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本资增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
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7、有限公司第五次增资
日，公司召开股东会，决议增加注册资本500万元，由新增股
东袁建伟认购。日，新乡正达联合会计师事务所出具新正会验字
（2009）第0125号验资报告，确认截至日，公司已收到新股东袁
建伟以货币缴纳的新增注册资本人民币500万元。变更后的累计注册资本人民币
4,818万元，实收资本人民币4,818万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
8、有限公司第六次增资
日，公司召开股东会，决议公司增资1,082万元，公司注册
资本由原来的4,818万元增加为5,900万元，新增注册资本由股东袁俊山认购。2009
年12月18日新乡正达联合会计师事务所出具新正会验字(2009)第0170号验资报
告，确认截至日，公司已收到原股东袁俊山以货币缴纳的新增注
册资本人民币1,082万元。此次变更后公司的累计注册资本人民币5,900万元，实
收资本人民币5,900万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
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9、日第七次增资
日，公司召开股东会，决议增加公司注册资本700万元，新增
注册资本由股东袁俊山认购。日新乡正达联合会计师事务所出具新
正会验字（2010）第0093号验资报告，确认截至日，公司已收到
原股东袁俊山以货币缴纳的新增注册资本人民币700万元。此次变更后，公司累
计注册资本6,600万元，实收资本6,600万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
10、有限公司第八次增资
日，公司召开股东会，决议增加公司注册资本金900万元，新
增注册资本由股东袁俊山认购。日新乡正达联合会计师事务所出具
新正会验字（2010）第0131号验资报告，确认截至日，公司已收
到原股东袁俊山以货币缴纳的新增注册资本人民币900万元。此次变更后，公司
累计注册资本7,500万元，实收资本7,500万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
增资后持有出资额(万元)
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11、有限公司第二次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东王振中将其持有的全部公司股
权600万元以人民币600万元转让给袁俊山。日双方签署股权转让
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
12、有限公司第三次股权转让
日，公司召开股东会，同意原股东张春齐将其持有的全部公
司股权470万元以人民币470元转让给股东袁俊山。双方于日签
署股权转让协议。
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
13、有限公司第四次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东袁俊山将其持有的公司30%的
股权（2,250万元）以人民币2,250万元转让给陈甫洲。双方于日签
署股权转让协议。
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日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
14、有限公司第五次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东陈甫洲将其持有公司30%股权
（2,250万元）转让给股东袁俊山。双方于日签署股权转让协议。
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
15、有限公司第六次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东袁俊山将持有公司5%的股权
（375万元）转让给张鹏、将持有公司3%的股权（225万元）转让给韩富泉。2012
年12月5日，袁俊山分别与张鹏、韩富泉签署股权转让协议。
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
16、有限公司第七次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东张鹏将持有公司5%的股权（375
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万元）转让给袁俊山。双方于日签署股权转让协议。
日，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登
记。本次变更后，有限公司股权结构如下：
持有出资额（万元）
17、有限公司第九次增资
日，公司召开股东会，决议增加注册资本1500万，由股东袁俊
山以知识产权计算机软件著作权作价1,500万元对公司增资。北京中恒正源资产评
估有限责任公司为本次用于增资的无形资产进行了评估，并于日
出具中恒正源评报字号知识产权―“园林绿化景观照明监控系统软
件V1.0”及“绿化土壤盐碱检测治理系统软件V1.0”计算机软件著作权中的财产
权无形资产评估报告。日河南汇新会计师事务所有限公司出具汇新
审验字（2014）第057号验资报告，确认截至日公司已收到原股
东袁俊山以缴纳的新增注册资本软件著作权，计人民币1,500万元。
日，新乡市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
持有出资额(万元)
--根据袁俊山先生的陈述，上述两件计算机软件著作权所有的开费用均由其自
己承担，没有利用公司的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件，
系独立完成的计算机软件著作权。出资之时，也经过了相应资质的资产评估公司
评估作价。但为避免产生岐义，消除新三板挂牌的潜在瑕疵，日袁
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俊山以1500万元货币资金置换无形资产出资。同日，公司召开股东大会，全体股
东一致同意袁俊山以自有货币资金1500万元置换无形资产。
本所律师认为，股东袁俊山为避免出现潜在的出资瑕疵影响新三板挂牌进程，
采取货币出资置换无形资产的方式，消除了出资可能存在的问题，且得到了全体
股东的认可，其本次出资充实、有效，不存在出资不实的问题。
18、有限公司第八次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东袁俊山将其持有的公司出资额
485万元分别转让给吕海珍、刘昱、李璇各90万元；袁佩海、闫松岭、薛永平各
45万元；满旭鹏、郑守飞各20万元；娄元松、李维尊、火艳玲、常国文各10万
元，股东袁建伟将其持有的公司出资额230万元转让给袁俊山，股东韩富泉将其
持有的本公司股权45万元转让给袁俊山。股权转让协议分别于日
经股东陈述并本所律师查验，袁俊山向吕海珍等12人转让股权系无偿转让，
该12人系公司高级管理人员或骨干员工，系实际控制人对公司员工的激励。韩富
泉、袁建伟是公司高级管理人员，其本次向袁俊山转让的股权系原有的股权激励。
为平衡本次激励，对原有股权激励进行调整，部分股权向袁俊山转回。
袁俊山与吕海珍等14人的股权转让协议主要约定如下：
（1）乙方自从甲方处无偿受让股权工商登记之日起五年内不得转让其所持目
标公司股权。此期间为股权转让的限制期间。
（2）不得设置质押或其他他项权利。
（3）如在股权转让限制期间，不论何种原因乙方与公司解除劳动合同关系，
由甲方或其指定的第三人回购乙方的持有股权。
（4）股权转让限制期间届满，乙方可以自由处分所持股权。
同日，公司股东袁建伟、韩富泉、吕海珍、刘昱、李璇、袁佩海、闫松岭、
薛永平、满旭鹏、郑守飞、娄元松、李维尊、火艳玲、常国文等14人出具承诺书。
上述14人承诺如下：
“本人遵守《股权转让协议》及补充协议的约定，维公司利益及股权稳定。”
2014年3月，新乡市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。本
次变更后，公司股权结构如下：
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占注册资本
（二）有限公司整体变更为股份有限公司
日，河南山水园林绿化工程有限公司进行了企业名称变更预先
核准登记，取得河南省工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（豫
名称变核内字[2014]第9号），核准股份公司名称为“山水园林股份有限公司”。
日，经新乡工商行政管理局核准，山水园林有限按照经审计净
资产值折股整体变更为山水园林股份（具体情况详见本法律意见书“四、股份公
司的设立”）。
山水园林股份成立以后至本法律意见书签署日未发生增资扩股和股权转让行
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（三）股东所持股份的质押
根据公司股东的承诺及公司提供的股东名册、工商登记（备案）材料，截至
本法律意见书签署日，股东所持的公司股份均不存在质押情形。
综上所述，本所律师认为，山水园林股份及其前身山水园林有限均合法设立，
历次股权变更和增资均履行了相应的法律程序，股本演变过程真实、合法、有效。
公司股东所持有的公司股份均不存在质押情形。
八、公司的业务
（一）公司的主营业务
经核查公司的财务报告、重大合同等资料，山水园林股份的主营业务为园林
绿化施工和园林绿化养护。公司最近两年主营业务未发生过变更。
（二）公司的经营资质和许可
据本所律师核查，公司已取得以下经营资质证书及认证证书：
1、城市园林绿化壹级企业
公司目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于日颁发的
《城市园林绿化企业资质证书》，核定为城市园林绿化壹级企业，证书编号CYLZ.
豫.0011.壹。有效期为2013年6月至2016年6月。
2、市政公用工程施工承包叁级
公司目前持有新乡市住房和城乡建设委员会于日颁发的《建
筑业企业资质证书》，资质等级：市政公用工程施工承包叁级、园林古建筑工程专
业承包叁级。日，增加资质等级：城市及道路照明工程专业承包叁
级；证书编号：A8；
3、园林古建筑工程专业承包叁级
公司目前持有新乡市住房和城乡建设委员会于日颁发的《建
筑业企业资质证书》，资质等级：市政公用工程施工承包叁级、园林古建筑工程专
业承包叁级。日，增加资质等级：城市及道路照明工程专业承包叁
级；证书编号：A8；
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4、城市及道路照明工程专业承包叁级
公司目前持有新乡市住房和城乡建设委员会于日颁发的《建
筑业企业资质证书》，资质等级：市政公用工程施工承包叁级、园林古建筑工程专
业承包叁级。日，增加资质等级：城市及道路照明工程专业承包叁
级；证书编号：A8；
5、水利水电工程施工总承包叁级
公司目前持有新乡市住房和城乡建设委员会于日颁发的《建
筑业企业资质证书》，资质等级：市政公用工程施工承包叁级、园林古建筑工程专
业承包叁级。日，增加资质等级：水利水电工程施工总承包叁级；
证书编号：A8；
本所律师认为，山水园林股份已经取得生产经营所必需的经营资质或许可，
该等证书真实、合法、有效。
（三）公司的持续经营
经核查山水园林股份的《公司章程》、《企业法人营业执照》、《审计报告》和
相关业务合同等材料，本所律师认为，山水园林股份为有效存续的股份有限公司，
依法在其经营范围内开展经营活动，报告期内有连续生产经营记录，已通过历年
企业工商年检，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由，不存
在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定及公司提供的资料，经本所律
师核查，截至本法律意见书签署日，公司的关联方主要包括：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为袁俊山，其持有山水园林股份89.62%的股份。
袁俊山先生及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。袁俊山先生简介详见本法
律意见书“六、公司的发起人或股东、实际控制人/（三）控股股东和实际控制人”
2、持有公司5%以上股份的其他股东
除公司的控股股东袁俊山外，山水园林股份的其余股东持股均未超过5%。
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3、董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。山水园林股份
的董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书“十二、公司治理机制/（三）公
司责任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
北京轩辕景观规划设计有限公司
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2010年9 月14日核发的注册号为
602的《企业法人营业执照》，北京轩辕住所为北京市朝阳区望京北
路9号1号楼2层202室；法定代表人为李璇，注册资本为550万；公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“许可经营项目：无；一般经
营项目：工程勘察设计；产品设计。”成立日期为2010 年9 月14日，营业期限
自2010年9 月14日至日。
北京轩辕目前的股东出资情况如下：
出资额（万元）
5、公司董事、监事和高级管理人员对外投资的企业
新乡市恒康工贸有限公司
根据延津县工商行政管理局于 2014年4 月24日核发的《企业法人营业执照》
（注册号为512），恒康工贸住所为新乡市榆东产业聚集区；法定代
表人为袁佩海，注册资本为4128万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为：
“新型建材板与环保节能板的研发、销售；成立日期为2006年12 月13日，营业
期限自2006年12 月13日至日。
本公司监事王国峰持有恒康工贸50%的股权。恒康工贸另一名股东袁俊玲系
公司实际控制人袁俊山之堂妹。
恒康工贸目前的股东出资情况如下：
出资额（万元）
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（二）关联交易
1、关联担保
根据《审计报告》及相关银行借款合同、担保合同等文件并经查验，截至本
法律意见书签署日，报告期内发生的关联担保情形如下：
主合同起始日
主合同到期日
新乡市恒康工贸有限公司
20,000,000
新乡市恒康工贸有限公司
22,000,000
2、与关联方的资金往来
根据本所律师核查及《审计报告》，报告期内公司与关联方资金往来余额情况
（1）关联方应收款项
其他应收款：
531,666.00
57,233,587.82
57,233,587.82
有限公司阶段，规范关联交易的制度尚未制定，且公司治理相对简单，产生
了上述关联方占用资金的情况。
日，公司与信春涛签订苗木买卖合同，合同约定公司采购牡丹
花石榴、白腊、西府海棠等品种苗木，合同金额2,663.85万元。日，
公司、恒康工贸、信春涛三方签订代付款协议，协议约定公司欠付信春涛的苗木
采购款2,663.85万元由恒康工贸支付，冲销恒康工贸对山水园林欠款2,663.85万
元。同日，山水园林公司与信春涛签订苗木所有权转移确认书。
日，公司与麻城博达丹参开发有限公司签订苗木买卖合同，合
同约定公司采购星柳，合同金额2,004.4万元。日，公司、恒康工
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贸、麻城博达丹参开发有限公司三方签订代付款协议，协议约定公司欠付麻城博
达丹参开发有限公司的苗木采购款2,004.4万元由恒康工贸支付，冲销恒康工贸对
山水园林欠款2,004.4万元。同日，公司与麻城博达丹参开发有限公司签订苗木所
有权转移确认书。
截至日，恒康工贸对公司的其他应收款已全部还清。
（2）关联方应付款项
其他应付款：
3,858,214.55
54,150,000.00
72,650,000.00
（三）控股股东和实际控制人关于关联交易的承诺
日，控股股东和实际控制人就关联交易有关事宜作出如下承诺：
本人将善意履行作为山水园林股份股东的义务，不利用本人所处股东地位，就山
水园林股份与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故
意促使山水园林股份的股东大会或董事会作出侵犯山水园林股份和其他股东合法
权益的决议。如果山水园林股份必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联
交易，则本人承诺将严格遵守山水园林股份章程及其他规定，依法履行审批程序。
如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成山水园林股份经济损失的，本
人同意赔偿相应损失。上述承诺持续有效，直至本人不再是山水园林股份的股东。
（四）关联交易的决策程序
根据山水园林股份的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
以及《关联交易决策制度》等文件，山水园林股份关联交易公允决策的程序主要
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司股东大
会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决。
2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
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人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本所律师认为，山水园林股份已在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其
他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，关联交易决策程序符合《公
司章程》及其他决策制度的规定，关联交易定价方法合理，交易价格公允，不存
在侵害公司及其他股东利益的情形。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，山水园林股份与关联方之间不
存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免可能发生的同业竞争，日控股股东和实际控制人出具《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、本人或本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对山
水园林构成竞争的业务及活动，或拥有与山水园林存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的
2、本人或本公司在持有山水园林股份期间，本承诺为有效之承诺。
3、本人或本公司愿意承担因违反上述承诺，由本人或本公司直接原因造成的，
并经法律认定的山水园林的全部经济损失。
本所律师认为，该等承诺内容真实、有效，山水园林股份控股股东和实际控
制人对可能发生的同业竞争已取了必要的解决措施。
十、公司拥有或使用的主要资产
（一）房屋所有权
根据山水园林有限的确认及本所律师核查，目前公司拥有的房产如下：
（平方米）
开发区字第
开发区26号街坊金禧圆
4号楼-3层301号房
非居住用房
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开发区字第
开发区26号街坊金禧圆
4号楼-1层101号房
非居住用房
开发区字第
开发区26号街坊金禧圆
4号楼-1层101号房
非居住用房
开发区字第
开发区26号街坊金禧圆
4号楼-2层201号房
非居住用房
郑房权证第
郑东新区普惠路78号
1号楼16层146号
郑房权证第
郑东新区普惠路78号
1号楼16层147号
郑房权证第
郑东新区普惠路78号
1号楼16层145号
郑房权证第
郑东新区普惠路78号
1号楼16层149号
（二）商标
根据公司的确认及本所律师核查，公司拥有的商标专用权如下：
核定的项目
树木、灌木、天然花制花环、自
然花、草皮、新鲜的园艺草木植
物、植物、藤本植物、新鲜蔬菜、
医疗诊所、理疗、庭院设计、庭
院风景布置、园艺、植物养护、
花卉摆放、草坪修整、树木修剪、
灭害虫（农业、园艺和林业目的）
（三）专利
根据公司委托的专利代理机构出具的说明及本所律师核查，公司目前正在申
请中的专利如下：
拿到证书时间
一种盐碱地
地下排盐方法
等待实审请求
一种毛细透排水带
改良盐碱滩地重壤
质盐泽土工艺
等待实审请求
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一种盐碱滩地黏质
滨海盐土改良方法
等待实审请求
一种盐碱地中盲沟
排盐的方法工艺
等待实审请求
一种全红杨
种芽储藏嫁接
高速扩繁新技术
等待实审请求
一种盐碱地黏质滨
海盐土改良装置
一种盐碱地
中盲沟排盐装置
一种西府海棠的
培育种植技术
等待实审请求
（四）软件著作权
首次发表日期
第0685035号
园林绿化景观照明监控
系统软件V1.0
第0685034号
绿化土壤盐碱检测治理
系统软件V1.0
（五）主要生产经营设备
根据公司提供的资料并经本所律师核查，山水园林股份拥有的主要生产经营
设备为运输工具、电子办公设备、挖掘机及其他机械设备等，截至
日，公司拥有净值为5,171,597.71的上述生产经营设备。
（六）主要财产的权利限制
根据山水园林股份提供的资料、山水园林股份出具的说明以及《审计报告》，
并经本所律师核查，山水园林股份对所拥有或使用的主要资产：
1、该等主要资产的所有权或使用权取得方式和途径合法、合规，权属清晰，
主要资产的权属名称正在由“山水园林有限”变更为“山水园林股份”，不存在
法律纠纷或潜在法律纠纷；
2、该等主要资产的所有权或使用权尚在法定的有效期内（包括有效持有期和
有效使用期），不存在未及时缴纳费用或及时办理年检（或备案）而失去法律保
护的情形；
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3、除房产因向银行借款抵押外，截止至本法律意见书签署日，公司主要财产
均无被采取司法强制措施等权利限制情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，山水园林股份所拥有或使
用的主要资产权属清晰，真实、合法、有效，不存在可能影响其持续经营能力的
重大不利变化。
十一、公司的重大债权债务
（一）借款合同
根据《审计报告》及公司提供的材料，目前公司正在履行的借款共计12550
万元，具体如下：
工商银行新乡分行
新乡银行开发区支行
自有办公楼
中国银行郑州花园支行
新乡银行开发区支行
河南豪邦家电有限公司
新乡银行开发区支行
河南笑脸食品有限公司
中信银行郑州分行营业部
河南太行投资担保有限公司
郑州紫荆山路支行
河南省中小企业
担保集团股份有限公司
建行新乡分行
河南恒升起重股份有限公司
平顶山银行郑州分行
鑫融基担保有限公司
开封商业银行
郑州农业路支行
北京轩辕景观
规划设计有限公司、袁俊山
1、日，公司与中国工商银行股份有限公司新乡分行签订合同
编号为“2014年新工银平借字第005号”的《网贷通循环借款合同》，借款金额
2200万元人民币，借款期限为合同生效日至日，借款用途为购材
日，新乡市恒康工贸有限公司与中国工商银行股份有限公司新
乡分行签订合同编号为“2014年新工银平高抵字第005号的”《最高额抵押合同》，
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为公司与中国工商银行股份有限公司新乡分行签订的《网贷通循
环借款合同》提供抵押担保，抵押物为恒康工贸公司自有的位于新乡市榆东产业
聚集区房产和土地，房屋所有权证号为延房权字第1000692号、第1000693号、
第1000694号；国有土地使用权证号为“国用（2008）第0035”
2、日，公司与新乡银行股份有限公司开发区支行签订合同编
号为716D的《借款合同》，借款金额1250万元人民币，借款期限为2014
年4月28日至日，借款用途为购买绿化苗木。
日，公司与新乡银行股份有限公司开发区支行签订合同编号为
716Z的《最高额抵押合同》，为公司与新乡银行开发区支行2012年4月
16日至日期间签订的在最高贷款余额人民币1250万元内所有借款
合同提供抵押担保，抵押物为公司自有的位于开发区26号街坊金禧圆4号楼地上
三层及地下室，房产号为新房权证开发区字第号、第号、
第号、第号。
3、日，公司与郑州太乙商贸有限公司、中国银行股份有限公
司郑州花园支行三方签订编号为2014年HYH0795字1号《人民币委托贷款合同》
借款金额600万元，借款期限6个月，自提款日起算。借款用途为经营周转。
4、日，公司与新乡银行股份有限公司开发区支行签订合同编
号为716D的《借款合同》，借款金额1000万元人民币，借款期限为2014
年4月23日至日，借款用途为购买绿化苗木。同日，双方签订《新
乡银行贷款补充协议》约定贷款采用受托支付的方式。
日，河南豪邦家电有限公司与新乡银行股份有限公司开发区支
行签订合同编号为716B的《保证合同》，为公司与新乡银行开发区支行
签订的1000万借款合同提供连带责任保证，保证范围包括主合同
项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、
律师费等乙方实现债权的一切费用。保证期间为主合同生效日至主合同约定的债
务履行期限届满之日起两年。
5、日，公司与新乡银行股份有限公司开发区支行签订合同编
号为716D的《借款合同》，借款金额1000万元人民币，借款期限为2014
年4月18日至日，借款用途为购买绿化苗木。
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日，河南笑脸食品有限公司与新乡银行股份有限公司开发区支
行签订合同编号为716B的《保证合同》，为公司与新乡银行开发区支行
签订的1000万借款合同提供连带责任保证，保证范围包括主合同
项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、
律师费等乙方实现债权的一切费用。保证期间为主合同生效日至主合同约定的债
务履行期限届满之日起两年。
6、日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订合同编号
为2014豫银贷字第1430507号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额1000万
元人民币，借款期限为日至日，借款用途为购买
日，河南太行投资担保有限公司与中信银行股份有限公司郑州
分行签订合同编号为2014豫银保字第1430507号《保证合同》，为公司与该行签
订的编号为2014豫银贷字第1430507号的《人民币流动资金贷款合同》提供连带
责任保证，保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、律师费等乙方实现债权的一切费用。保证期间
为主合同生效日至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
日，袁俊山与中信银行股份有限公司郑州分行签订合同编号
为2012年信银郑最高保字第1227081号《最高额保证合同（自然人版）》，为公司
在日至日期间产生的一系列债权提供保证。最
高主债权为1300万元。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债
权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、律师费
等乙方实现债权的一切费用。保证期间为主合同生效日至主合同约定的债务履行
期限届满之日起两年。
7、日，公司与中国光大银行股份有限公司郑州紫荆山路支行签
订合同编号为光郑紫荆支KD2013014A的《借款合同》，借款金额1100万元人民
币，借款期限为日至日，借款用途为采购绿化苗木
日，公司与中国光大银行股份有限公司郑州紫荆山路支行签订
合同编号为光郑紫荆支KD2013014B的《借款合同》，借款金额900万元人民币，
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借款期限为日至日，借款用途为采购绿化苗木花草。
河南省中小企业担保集团股份有限公司以编号为光郑紫荆支ZB2013014A的
保证合同以及编号为光郑紫荆支ZZ2013014的存单质押合同提供相应的担保。同
时袁俊山以编号为光郑紫荆支ZB2013014B的保证合同提供连带责任保证。
8、日，公司与中国建设银行股份有限公司新乡分行（以下简
称建设银行新乡分行）签订合同编号为建新公建流[号的《人民币流动资
金贷款合同》，借款金额1400万元人民币，借款期限为日至2014
年9月28日，借款用途为购买材料苗木、支付工资。
日，公司与“建设银行新乡分行”签订合同编号为建新公建流
[号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额600万元人民币，借款期限
为日至日，借款用途为购买苗木。
日，袁俊山与“建设银行新乡分行”签订合同编号为建新公保
[号的《最高额保证合同（自然人版）》，为公司与“建设银行新乡分行”
在日至日期间签订的借款合同提供连带责任保证，
保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金
以及诉讼费、拍卖费、律师费等乙方实现债权的一切费用。保证期间为主合同生
效日至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
日、9月29日，河南恒升起重股份有限公司与“建设银行新
乡分行”签订合同编号为建新公建流[-保01号和建新公建流[-保
01号《保证合同》，为公司与“建设银行新乡分行”上述两份共计2000万元人民
币的借款合同提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、律师费等乙方实现债权
的一切费用。保证期间为主合同生效日至主合同约定的债务履行期限届满之日起
9、日，公司与平顶山银行股份有限公司郑州分行签订《流动
资金借款合同》，合同编号为0088，借款金额1000万元人民币，借
款期限为日至日，借款用途为购买原材料。
日，鑫融基投资担保有限公司与平顶山银行股份有限公司郑州
分行签订合同编号为0088-11的《保证合同》，为公司上述1000万借
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款提供提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、拍卖费、律师费等乙方实现债权的一切
费用。保证期间为主合同生效日至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
10、日，公司与开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行
签订《流动资金借款合同》，合同编号为6990，借款金额500万元人
民币，借款期限为日至日，借款用途为支付货款。
日，北京轩辕、袁俊山与开封市商业银行股份有限公司郑州农
业路支行签订合同编号为699011的《最高额保证合同》，为公司与开
封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行签订的500万借款合
同提供连带责任保证，保证范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。保证期
间为主合同生效日至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（二）对外担保
根据《审计报告》，截至日，公司正履行的对外担保合同如下：
被担保单位名称
河南笑脸食品有限公司
新乡银行胜南支行
河南笑脸食品有限公司
广发银行新乡发行
河南豪邦家电有限公司
新乡银行开发区支行
河南豪邦家电有限公司
新乡银行开发区支行
河南豪邦家电有限公司
新乡银行开发区支行
河南豪邦家电有限公司
中国邮政银行新乡分行
--以上对外担保发生的原因是该两家单位为公司的互保单位，目前该两家单位
正在为公司担保的事项如下：
主合同期限
河南豪邦家电有限公司
新乡银行开发区支行
河南笑脸食品有限公司
新乡银行开发区支行
--上述对外担保事项大部分发生在股份公司成立之前，公司尚无相应的对外担
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保管理制度。日山水园林股份创立大会通过了《公司章程》及《对
外担保管理制度》。根据上述两项规章制度，日公司召开董事会对上
述所有对外担保事项进行了表决和追溯表决，一致同意担保事项。同时董事会将
单笔担保数额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项（公司为河南笑脸
食品有限公司担保1000万金额的事项）提交股东会审议。日公司
召开股东会通过了该担保事项。
（三）业务合同
1、园林绿化工程施工合同
经核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同（500万以上）及履
行情况如下：
金额（万元）
合同主要内容
沧州临港经济技
术开发区城镇管
5,651,989.25
中捷产业园区化工大
道景观工程、排盐给
水系统工程六标段
中捷产业园区城
6,850,048.72
中捷产业园区化工大
道景观工程铺装、绿
化、景观工程
沧州渤海新区城
市规划建设局
18,060,756.98
沧州渤海新区四线生
态改造工程施工第二
郑州市园林局
5,710,354.46
郑州市西流湖公园一
期建设工程北区第47
江西省交通运输
厅吉安至莲花高
速公路项目建设
11,714,668.00
吉安至莲花绿化工程
沧州渤海新区城
市建设投资有限
10,500,000.00
黄骅新城高教园区C
区景观-土地平整、水
系土方排盐工程
沧州渤海新区城
市建设投资有限
9,500,000.00
黄骅新城高教园区C
区景观-绿化工程
沧州渤海新区城
市建设投资有限
5,146,325.37
黄骅新城博海公园配
套项目一标段
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金额（万元）
合同主要内容
沧州渤海新区城
市建设投资有限
49,320,623.67
黄骅新城博海公园一
期主体工程项目施工
沧州渤海新区城
市建设投资有限
10,546,570.34
黄骅新城博海公园二
期主体工程施工
沧州渤海新区城
市建设投资有限
19,481,831.79
黄骅新城博海三号路
东段绿化景观工程施
沧州渤海新区城
市建设投资有限
12,926,970.18
黄骅新城博海三号路
东段绿化景观工程施
郑州市郑东新区
管理委员会市政
园林水务局
6,198,239.12，承
包期限为三年
郑州郑东新区园林绿
化管养维护工程
山东临沂经济技
术开发区管委会
135,000,000.00
李公河水景生态走廊
景观工程、小皇山东
夷文化遗址公园工程
原阳县住房和城
10,302,659.1
原阳县新城区绿化工
中建三局建设工
程股份有限公司
25,035,566.92
4C1地块地下车库等
新乡市市区河渠
综合管理办公室
7,454,844.25
新乡市赵定河（金惠
大道-人民路）滨水景
观工程项目
广州吉泰投资有
19,792,295.00
南宁外环路景观绿化
郑州二七区二环
十五放射道路绿
化提升工程建设
7,138,142.88
南四环道路绿化提升
中石油塔里木油
田分公司塔西南
勘探开发公司
5,525,103.59
塔西南基地文化健身
广场配套改造工程2
荥阳市产业集聚
191,618,143.08
荥阳市禹锡南一路与
织机路施工工程
孟州市交通运输
70,991,920.47
黄河大道景观建设工
郑州国际物流园
区建设投资有限
7,912,772.64
郑州国际物流园南三
环生态走廊第九标段
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金额（万元）
合同主要内容
内蒙古扎兰屯人
51,000,000.00
内蒙古扎兰屯河西新
区绿化一期
沧州渤海新区城
市建设投资有限
26,963,185.96
中捷产业园区引水干
渠景观绿化工程
2、采购合同
合同主要内容
26,638,500.00
20,910,665.00
麻城博达丹参
开发有限公司
20,044,000.00
河南禾木苗木
25,000,000.00
上蔡县金鹏
林果种苗场
5,180,000.00
上蔡县金鹏
林果种苗场
2,680,000.00
上蔡县金鹏
林果种苗场
5,180,000.00
上蔡县金鹏
林果种苗场
5,180,000.00
上蔡县刘枝花木场
2,035,000.00
（1）日，公司与周学高签订苗木买卖合同，合同约定公司向
周学高采购位于刘景屯村共计663.70亩的法桐、紫叶李、紫薇、北美海棠、黄杨
等品种的苗木，合同金额2,091.07万元。2014 年 5 月 30 日，公司、周学高、
袁俊山三方签订代付款协议，协议约定公司应付周学高的苗木采购款 2,091.07 万
元由袁俊山向周学高支付，公司与周学高之间不再存在债权债务关系。同日，公
司与周学高签订苗木所有权转移确认书。
（2）日，公司与信春涛签订苗木买卖合同，合同约定山水园
林有限向信春涛采购位于许昌县陈曹乡河信村共计450.00亩的牡丹花石榴、白腊、
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西府海棠等品种的苗木，合同金额2,663.85万元。2014 年 5 月 30 日，公司、
恒康工贸、信春涛三方签订代付款协议，协议约定公司应付信春涛的苗木采购款
2,663.85万元由恒康工贸支付，公司与信春涛之间不再存在债权债务关系。同日，
公司与信春涛签订苗木所有权转移确认书。
（3）日，公司与麻城博达丹参开发有限公司签订苗木买卖合
同，合同约定山水园林公司向麻城博达丹参开发有限公司采购位于五里源乡东水
寨村和白果镇詹集村共计2,500.00亩的星柳，合同金额2,004.40万元。2014 年 5
10 日，公司、恒康工贸、麻城博达丹参开发有限公司三方签订代付款协议，
协议约定公司应付麻城博达丹参开发有限公司的苗木采购款2,004.4万元由恒康工
贸支付，公司与麻城博达丹参开发有限公司之间不再存在债权债务关系。同日，
公司与麻城博达丹参开发有限公司签订苗木所有权转移确认书。
（四）票据融资
2013 年度及 2014 年 1-5 月，为缓解资金压力，公司通过向无关联关系的河
南禾木苗木有限公司开具银行承兑汇票办理融资。上述期间内公司向河南禾木苗
木有限公司分别累计开具银行承兑汇票
60,000,000.00 元及
64,980,000.00 元,截
至本法律意见书签署日,上述融资款已全部收回。
公司上述行为违反了《中华人民共和国票据法》的相关规定，但公司上述行
为并非以非法取得银行资金为目的，且公司已按照银行要求缴纳了承兑保证金，
不会对包括银行在内的第三方造成损失。截至本法律意见书签署日，公司未因该
等事项发生民事纠纷或受到行政处罚。控股股东及实际控制人袁俊山对此事项出
具承诺,“如果该事项对公司造成损失，袁俊山愿全额承担相关损失”。
（五）侵权之债
根据山水园林股份的确认及本所律师的核查，山水园林股份不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务关系
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截止至日，山水园
林股份与关联方之间除已经披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系。
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十二、公司治理机制
（一）山水园林股份《公司章程》的制定和修改
日，山水园林股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《山水园林股份有限公司章程》，同时根据公司章程审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，该三会议事规则就股东大会、
董事会、监事会会议的召集和通知、会议审议、会议表决、会议记录、决议执行、
档案保存等内容作了详细规定。
本所律师认为，山水园林股份现行有效的《公司章程》以及三会议事规则的
制定程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《章程必
备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）山水园林股份“三会一层”及规范运作
1、公司治理架构
山水园林股份已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
“三会一层”的公司治理结构。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。（2）董事会为公司的经营决策机构，对股东大会
负责，其成员由股东大会选举产生。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规
定行使职权。（3）监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会按照
《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。（4）山水园林股份高级管理层包括
总经理、副总经理和财务负责人等。总经理对董事会负责，负责公司的日常经营
管理，由董事会聘任或解聘，副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任
本所律师认为，山水园林股份具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设
置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《 业 务 规 则 》 等 法 律 、 法 规 和 规 范 性
文件的规定。
2、公司规范运作情况
（1）山水园林股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、
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《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》等相关制度，
已经股东大会或董事会审议通过，该等制度符合《公司法》、《管理办法》及《章
程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。
（2）山水园林股份股东大会、董事会和监事会均形成会议决议和会议记录，
出席会议的股东、董事、监事均在相应的会议决议和记录上签字。
（3）山水园林股份董事会对公司治理机制进行评估后认为，公司治理机制的
执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》、公司相关治理制度的要求，公司治理机制健全，能够为所有股东提供合理
的保护并维护其平等的权利。
综上，本所律师认为，山水园林股份制定了与非上市公众公司相适应的基本
公司治理制度，“三会一层”按照公司治理制度规范运作。
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事。公司现任董事会成员5名，由公司创立大会选举产生，任期三年。
各董事的具体情况如下：
袁俊山先生，现任公司董事长。袁俊山先生简介详见本法律意见书“六、山
水园林股份的发起人或股东/（四）山水园林股份的控股股东和实际控制人”。
袁建伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1982年出生，毕业于河
南科技学院，大学本科学历。2001年至2008年就职于延津县交通局，任科员；2008
年10月至2014年4月，就职于山水园林有限，先后任项目经理、执行董事兼任
总经理；现任公司董事、总经理，任期为日至日。
吕海珍女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1964年出生，大学专科
学历。曾任职于新乡市房地产开发公司主管会计，现任公司副总经理，任期为2014
年5月7日至日。
刘昱先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1975年出生，大学本科学
历，毕业于清华大学，取得建筑学学士学位。曾任北京云翔建筑工程设计有限公
司设计师、北京EDSA规划设计研究院资深设计师、北京易兰建筑规划设计有限
公司第二设计室主任和旅游规划设计院院长、北京奥兰斯特建筑设计有限公司总
经理；现任公司董事，任期为日至日。
闫松岭先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1974年出生，大学本科
北京市中银律师事务所
法律意见书
学历，毕业于河南农业大学，学士学位，高级会计师。曾任河南新飞电器（集团）
股份有限公司财务经理、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司财务经理，现任公
司董事、财务总监，任期为日至日。
2、监事。公司现任监事会成员3名，由公司创立大会和职工代表大会选举产
生，任期三年。各监事的具体情况如下：
武俊举先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1981年出生，大学本科
学历，毕业于黑龙江科技学院园林园艺专业，助理工程师。2006年3月加入本公
司任项目经理，现任公司监事会主席，任期为日至
王国峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1979年出生，大学专科
学历，毕业于平原大学，园林工程师。2009年至今任职于公司采购部，现任公司
监事，任期为日至日。
刘梅琼女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1979年出生，大学本科
学历，毕业于中国地质大学。曾任职于环宇电源股份有限公司、河南德耀机械有
限公司；2010年加入本公司行政部，现任公司办公室副主任、职工监事，任期为
3、高级管理人员。公司现任高级管理人员7名，分别为总经理袁建伟；副总
经理吕海珍、韩富泉、火艳玲；财务总监闫松岭；总工程师常国文；董事会秘书
薛永平。简介如下：
韩富泉先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1980年出生，大学本科
学历，毕业于中国林业大学，环境艺术学士学位。历任北京北林地景园林规划设
计院项目负责人、东方园林股份有限公司室主任、棕榈园林股份有限公司北方区
副总经理，2012年加入公司任事业部总经理；现任公司副总经理，任期为2014年
5月7日至日。
火艳玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1974年出生，大学专科
学历。5.07河南省华新棉纺织厂团委书记；8.03卫辉市
银利达彩印有限公司办公室主任；0.06新乡市神舟科技有限公司 行
政部长；4.02担任山水园林有限行政经理；现任公司副总经理，任期
为日至日。
常国文先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1976年出生，大学专科
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法律意见书
学历，毕业于洛阳农业高等专科学校，工程师。曾任河南建业集团景观工程师、
洛阳慧鸣景观工程有限公司总经理、河南临峰园林绿化工程有限公司；现任公司
总工程师，任期为日至日。
薛永平先生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1974年出生，大学专科
学历，注册会计师。曾任沁阳铝电集团公司财务部主任、苏州今盛会计师事务所
有限公司合伙人、北京东标电气股份有限公司审计经理；现任公司董事会秘书，
任期为日至日。
根据山水园林股份现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本
所律师核查，山水园林股份现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，该些人员任职履行了必要的法律程序。
十三、公司的税务
（一）山水园林股份的税务登记
公司目前持有由河南省新乡市开发区地方税务局与河南新乡高新技术产业园
区国家税务局核发的《税务登记证》，证号为：豫地税新字848号。
（二）执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，山水园林股份及其子公司目前执行的主要税种、税率为：
具体税率情况
按应税营业额的3%、5%计缴。
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴。
教育费附加
按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税的2%计缴。
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴。
企业所得税
按应纳税所得额的25%计缴。
（三）公司纳税情况
公司2012年 、2013年所得税征收方式为核定征收。日，新乡
市地方税务局高新技术产业园区税务分局根据公司申请，经过调查认为公司2013
年度会计核算规范，能及时申报纳税，自日起鉴定公司所得税征收
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法律意见书
方式为查账征收。
根据公司所在地税务主管部门出具的《证明》，本所律师认为，截止至2014
年6月4日公司在经营活动中能够遵守我国税收法律法规依法纳税，执行的税种、
税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，未出现税务违法行为。
十四、公司的诉讼、仲裁
山东建元置业有限公司因与公司在建设工程施工的结算中产生纠纷，于2012
年向山东省临沂市中级人民法院提起诉讼。
日，山东省临沂市中级人民法院作出（2012）临民一初字第
16号民事判决书，判决河南山水园林绿化工程有限公司支付山东建元置业有限公
司绿化工程款元及利息。
公司上诉至山东省高级人民法院。日，山东省高级人民法院作
出（2013）鲁民一终字第86号民事判决书，改判公司支付工程款元。
日，山东建元置业有限公司从山东省临沂市中级人民法院收到
该笔工程款，并提出结案申请。目前该案已经二审终审。公司因不服判决正在申
请再审，但未正式进入再审程序。
本所律师认为，上述案件已经终结，判决款项也已经支付，该案件不会对公
司产生任何不利的影响。此外，由于公司不服该判决，正在向山东省高级人民法
院申请再审，尚未进入再审程序，也不会对公司产生任何不利影响，如果再审程
序开始，公司将会按照股转公司的要求披露相关进程。
根据公司和公司的控股股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书签署日，除上述案件外，山水园林股份和山水园林股份的控股股
东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，山水园林股份关于本次股票公开转让的申请符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法
规及规范性文件规定的有关条件，本次股票公开转让不存在实质性法律障碍。
山水园林股份本次股票公开转让尚需取得全国股份转让系统审查同意函。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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