巨峰股份:股票发行之法律意见书法律意见书_巨峰股份(830818)_公告正文
巨峰股份:股票发行之法律意见书法律意见书
公告日期：
北京市君泽君律师事务所
关于苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司
股票发行之法律意见书
---君泽君 [2015] 证券字-1号
中国北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
邮政编码：100034
电话：+86 10
传真：+86 10
二○一五年六月
北京市君泽君律师事务所
关于苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司
股票发行之法律意见书
君泽君 [2015] 证券字-1号
致：苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股票发行项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号――法律意见书的内容与格式（试行）》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及现行有效的《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股票发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件和有关规定的理解发表法律意见。
2、公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行出具法律意见如下：
一、本次股票发行的主体资格......6
二、本次股票发行的批准与授权......7
三、本次股票发行的发行对象......8
四、本次股票发行的法律文件......22
五、现有股东优先认购安排......23
六、本次股票发行信息披露......24
七、私募投资基金和私募投资基金管理人备案、登记情况......24
八、本次股票发行对公司的影响......28
九、结论意见......30
本法律意见书中，除非文意另有明确说明，否则下列词语分别对应下述含义：简称
对应全称或含义
北京市君泽君律师事务所
公司、发行人、巨峰指
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司
《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方
《股票发行方案》
《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司定向发行说
《定向发行说明书》
明书》（申报稿）
东吴证券股份有限公司
东吴证券、主办券商
中国证券监督管理委员会
中国证监会
全国股份转让系统公指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统、
全国中小企业股份转让系统
中证登北分公司
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股东大会
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
高级管理人员
巨峰股份与发行对象签订的《定向增资股份认购合
《股份认购合同》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
元、万元、亿元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
《中华人民共和国合同法》
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96
《管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》
《股票发行业务细
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》
《股票发行业务指引
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第
4号――法律意见书的内容与格式（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
《信息披露细则》
则（试行）》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
《备案办法》
《公司章程》
《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司章程》
一、本次股票发行的主体资格
（一）巨峰股份系依法成立并合法存续的股份有限公司
巨峰股份系由苏州巨峰绝缘材料有限公司整体变更设立。根据苏州市工商行政管理局日颁发的《营业执照》（注册号：059），公司基本信息如下：
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司
江苏省吴江市汾湖经济开发区临沪中路
法定代表人
10,000万元人民币
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：生产：聚酰亚胺漆包线漆、聚酯树脂绝缘漆、聚酯
树脂漆包线漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆、醇酸清漆、丙烯酸清烘漆、
丙烯酸清漆、过氯乙烯可剥漆、过氯乙烯底漆、过氯乙烯磁漆、过
氯乙烯防腐清漆、过氯乙烯防腐磁漆、过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯
锤纹漆、虫胶清漆、纤维素漆、磁化底漆、云母带；运输危险品（按
许可证范围经营）***；一般经营项目：绝缘纸、防电晕制品、玻璃
纤维布、电机线圈研发生产销售、销售专用电工机械及技术咨询服
务、销售电机配件、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，巨峰股份未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益而被依法撤销以及公司宣告破产等情形。
（二）巨峰股份的股票已在全国股转系统挂牌公开转让
日，全国股转系统公司出具了《关于同意苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【号），同意巨峰股份股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称“巨峰股份”、证券代码“830818”。
（三）巨峰股份组织机构健全、运作规范
经本所律师核查，巨峰股份已建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”的组织架构。同时，根据《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等一系列公司治理文件。根据公司说明，公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
综上所述，本所律师认为，巨峰股份系依法设立、合法存续并运作规范的在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》规定的股票发行主体资格。
二、本次股票发行的批准与授权
（一）董事会、股东大会对本次发行的批准与授权
1、日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案，并决定将前述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
经核查，公司认购本次发行股票的关联董事已按相关规定进行了回避表决。
本次董事会决议及《股票发行方案》已分别于日、5月18日、5月20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
2、日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。
经核查，公司认购本次发行股票的关联股东已按相关规定进行了回避表决。
本次股东大会决议已于日在全国中小企业股份转让系统信息
披露平台予以披露。
本所律师认为，发行人本次董事会、股东大会的召集、召开、出席人员、表决程序和决议内容符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会对董事会的具体授权符合《公司法》、《公司章程》的规定，授权程序及授权范围合法、有效。
（二）中国证监会核准及股转系统备案
根据《股票发行方案》，公司拟向33名特定对象发行股份。根据中证登北分公司提供的2015年第一次临时股东大会股权登记日（日）《证券持有人名册》，截至股权登记日登记在册的公司股东共416人，公司累计股东人数超过200人，本次发行完成后，公司将新增股东21名，根据《管理办法》的相关规定，公司本次发行应申请中国证监会核准，经中国证监会核准后方可实施，并报股转系统备案。
本所律师认为，本次股票发行尚需取得中国证监会的核准以及完成股转系统备案手续。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，巨峰股份就本次股票发行事项已获得必要的内部批准及授权；本次股票发行尚需取得中国证监会的核准以及完成股转系统备案手续。
三、本次股票发行的发行对象
（一）本次发行的发行对象及认购数量
根据《股票发行方案》，公司本次发行股票数量不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过18,750万元，公司本次共向33名特定对象发行股份，其中，新增投资者21名，截至日的在册股东12名。具体认购人及认购情况如下：
1、新增投资者
认购人姓名/名称
认购数量（万股）
认购人身份
中原证券股份有限公司
上海证券有限责任公司
万联证券有限责任公司
国信证券股份有限公司
九泰基金管理有限公司-工商银行-
九泰基金-新三板分级1号资产管理
九泰基金管理有限公司-工商银行-
九泰基金-新三板分级2号资产管理
兴业全球基金管理有限公司-兴业基
石6号特定多客户资产管理计划
南方资本管理有限公司-南方骥元长
三角新三板专项资产管理计划
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈
瑞新三板一期投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈
瑞新三板二期投资基金（特殊机会）
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈
瑞新三板三期专项投资基金
梅州市盈华投资控股有限公司
中通银莱（北京）投资管理股份有限
上海东尚投资管理有限公司
深圳贝沃思投资有限公司
1九泰基金管理有限公司以2只资产管理计划认购本次发行的股票，鉴于2只资产管理计划只签署一份《股
份认购合同》，因此，在确定发行对象时，将九泰基金管理公司管理的2只资产管理计划视为一个发行对象。其中，九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划认购本次发行的50万股股份，九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划认购本次发行的50万股股份。
拓达（泉州）投资有限公司
东吴创新资本管理有限责任公司
东吴证券股份有限公司-东吴汇新1
号集合资产管理计划
2、现有股东
认购人姓名/名称
认购数量（万股）
认购人身份
上海瑞经达创业投资有限
苏州瑞Z创业投资企业
（有限合伙）
东吴证券股份有限公司
中山证券有限责任公司
长江证券股份有限公司
（二）本次发行的发行对象的合规性
根据公司提供的《证券持有人名册》、《股份认购合同》、《承诺函》、投资者身份证明文件等资料，公司本次发行对象为截至日的在册股东12名，新增投资者21名，其基本情况如下：
1、自然人投资者
参与公司本次发行的自然投资者基本情况如下：
自然人投资者
在册自然人股东
徐伟红，男，身份证号：25****，住所：江苏省吴江市松
金影忠，男，身份证号：10****住所：江苏省吴江市黎里
许智刚，男，身份证号：21****，住所：江苏省吴江市松
张模校矸葜ず牛31****，住所：上海市杨浦区***。
汝国兴，男，身份证号：20****，住所：江苏省吴江市黎
徐顺红，男，身份证号：24****，住所：江苏省吴江市黎
夏宇，男，身份证号：03****，住所：四川省绵阳市游仙
新增自然人投资者
徐雄鹰，男，身份证号：24****，住所：江苏省吴江市黎
里镇****。
潘玉良，男，身份证号：身份证号：06****，住所：江苏
省吴江市松陵镇****。
苏建萍，女，身份证号：22****，住所：苏州市金阊区****。
许雄，男，身份证号：20****，住所：江苏省苏州市工业
园区****。
经核查，本所律师认为：
1、上述7名在册的自然人股东认购本次发行股份符合《管理办法》第三十九条第二款第（一）项的规定。
2、根据上述4名新增自然人投资者提供的开户证明等资料，并经本所律师登陆中国登记结算有限责任公司系统查询“投资者首次交易日期”，截至开户证明出具之日，上述4名自然人投资者各自名下的证券类资产市值已达500万元以上，且其均为或具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的投资者，其认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第五条、第六条的规定。
3、上述自然人投资者均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，不存在规避投资者适当性管理细则相关要求的情形。
2、机构投资者
参与公司本次发行的机构投资者基本情况如下：
机构投资者
东吴证券股份有限公司，注册号：432，注册资本：
270,000.0万元人民币，住所：苏州工业园区星阳街5号，法定代表人：
范力，成立日期：日。经营范围：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中山证券有限责任公司，注册号：853，注册资本：
135,500.0万元人民币，住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发
展大楼7层、8层，法定代表人：黄扬录，成立日期：日。
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
长江证券股份有限公司，注册号：482，注册资本：
474,246.7678万元人民币，住所：湖北省武汉市特8号，法定代表人：
杨泽柱，成立日期：日。经营范围：证券经纪；证券投资
咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；
融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代
销金融产品；股票期权做市业务。
中原证券股份有限公司，注册号：831，注册资本：
263,161.57万元人民币，住所：郑州市郑东新区商务外环路10号，法定
代表人：菅明军，成立日期：日。经营范围：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审
批的，未获审批前不得经营）。
上海证券有限责任公司，注册号：700，注册资本：261,000
万元人民币，住所：上海市西藏中路336号，法定代表人：龚德雄，成
立日期：日。经营范围:证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行
的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万联证券有限责任公司，注册号：862，注册资本：贰拾
亿元整，住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层，法定代表人：
张建军，成立日期：日。经营范围：证券经纪;证券承销和
保荐;证券资产管理;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务（限证券
公司）;机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;代销金融产品。
国信证券股份有限公司，注册号：209，注册资本：820,000
万元，住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十
六层，法定代表人：何如，成立日期：日。经营范围：证
券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
管业务。股票期权做市。
私募投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板一期投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板二期投资基金（特殊机会）
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板三期专项投资基金
上述三期投资基金由上海呈瑞投资管理有限公司管理。上海呈瑞投资管
理有限公司，注册号：664，注册资本：1,100万元，住所：
上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼378室（上海泰和经济发展
区），法定代表人：王欣艺，成立日期：日。经营范围：
实业投资，投资管理、咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
上海呈瑞投资管理有限公司已于日办理了私募投资基金管
理人登记。
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板一期投资基金已于2015年
1月27日办理私募投资基金备案。
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板二期投资基金（特殊机会）
已于日办理私募投资基金备案。
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新三板三期专项投资基金已于
日办理私募投资基金备案。
上海瑞经达创业投资有限公司，注册号：268 ，注册资本：
25,250.0万元人民币，住所：上海市黄浦区南苏州路381号407A5室，
法定代表人：郭顺根，成立日期：日。经营范围：创业投
资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨
询服务、创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海瑞经达创业投资有限公司已于日办理私募投资基金备
苏州瑞Z创业投资企业（有限合伙），注册号：607，住
所：苏州市高新区竹园路209号，执行事务合伙人：苏州瑞曼投资管理
有限公司（委派代表：秦志军），成立日期：日。经营范
围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。
苏州瑞Z创业投资企业（有限合伙）已于日办理私募投资
基金备案。
资产管理计划
兴业基石6号特定多客户资产管理计划由兴业全球基金管理有限公司管
理。兴业全球基金管理有限公司，注册号：177，注册资
本：15,000万元，住所：上海市金陵东路368号，法定代表人：兰荣，
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
日，证监会核发了《关于同意筹建兴业基金管理有限公司
的批复》（证监基金字［2003］12号），同意筹建兴业全球基金管理有
限公司的前身兴业基金管理有限公司。
日，证监会核发了《关于同意兴业基金管理有限公司开业的
批复》（证监基金字［号），同意兴业基金管理有限公司开
日，证监会核发了《关于同意兴业基金管理有限公司股权转
让、增加注册资本、变更公司名称及修改公司章程的批复》（证监许可
[2008]6号），同意兴业基金管理有限公司更名为兴业全球人寿基金管
理有限公司等事宜。
日，证监会核发了《关于核准兴业全球人寿基金管理有限公
司变更注册资本、公司名称及修改公司章程的批复》（证监许可〔2008〕
888号），同意兴业全球人寿基金管理有限公司更名为兴业全球基金管
理有限公司等事宜。
日，兴业全球基金管理有限公司取得了中国证监会颁发的特
定客户资产管理业务资格证书。
日，兴业基石6号特定多客户资产管理计划在中国证券投资
基金业协会完成了专户备案。
南方骥元长三角新三板专项资产管理计划由南方资本管理有限公司管
理。南方资本管理有限公司，注册号：808，注册资本：
20,000万元人民币，住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号
前海深港合作区管理局综合办公楼A201室，法定代表人：俞文宏，经营
范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
日，证监会核发《关于核准南方基金管理有限公司设立子
公司的批复》（证监许可[），同意南方基金管理有限公司设
立南方资本管理有限公司从事特定客户资产管理业务。
日，南方资本管理有限公司取得了中国证监会颁发的特定
客户资产管理业务资格证书。
日，南方骥元长三角新三板专项资产管理计划在中国证券投
资基金业协会完成了专户备案。
东吴汇新1号集合资产管理计划由东吴证券股份有限公司管理。东吴证
券股份有限公司，注册号：432，注册资本：270,000.0万
元人民币，住所：苏州工业园区星阳街5号，法定代表人：范力，成立
日期：日。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
1992年9月，中国人民银行出具《关于成立苏州证券公司的批复》，同
意成立东吴证券的前身苏州证券公司。
日，中国证监会出具《关于苏州证券有限责任公司增资扩
股并更名的批复》，同意苏州证券公司更名为“东吴证券有限责任公司”。
日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司受
托投资管理业务资格的批复》，同意其从事受托投资管理业务。
日，中国证监会江苏监管局出具《关于东吴证券有限责任
公司证券资产管理业务备案材料的确认函》，同意其开展定向资产管理
业务和集合资产管理业务。
日，中国证监会出具了《关于核准东吴证券有限责任公司
变更为股份有限公司的批复》，同意东吴证券有限责任公司更名为东吴
证券股份有限公司。
东吴汇新1号集合资产管理计划已根据《证券公司客户资产管理业务管
理颁发》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规定在中国证券
投资基金业协会完成了备案，备案编号S50812。
九泰基金管理有限公司-工商银行-新三板分级1号资产管理计划
九泰基金管理有限公司-工商银行-新三板分级2号资产管理计划
新三板分级1号资产管理计划、新三板分级2号资产管理计划由九泰基金
管理有限公司管理。九泰基金管理有限公司管理，注册资本：20,000万
元，注册号：669，住所：为北京市丰台区丽泽路18号院1
号楼801-16室，法定代表人：王学明，成立日期：日。经营
范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。
日，中国证监会核发《关于核准设立九泰基金管理有限公司
的批复》（证监许可〔号），核准设立九泰基金管理有限公
司；日，九泰基金管理有限公司领取了证监会颁发的基金管
理资格证书。
日，九泰基金管理有限公司取得了增资后证监会换发的基
金管理资格证书。
日，九泰基金新三板分级1号资产管理计划在中国证券投资
基金业协会完成了专户备案。
日，九泰基金新三板分级2号资产管理计划在中国证券投资
基金业协会完成了专户备案。
其他机构投资者
梅州市盈华投资控股有限公司，注册号：064，注册资本：
3000万人民币元，住所：梅州市沿江东路滨江新村，法定代表人：李建
华，成立日期：日。经营范围：实业、创业投资、资产、
物业管理、企业管理、房地产开发经营，理财、融资咨询服务，环保、
建筑工程，会展服务，计算机网络技术开发，互联网投资、技术开发、
转让、咨询，销售：建材、五金交电、电子产品，家具、家居产品、日
用百货。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中通银莱（北京）投资管理股份有限公司，注册号：461，
注册资本：5,000万元，住所：北京市西城区月坛西街甲5号266室，
法定代表人：王钲涵，成立日期：日。经营范围：工程
勘察、工程设计；项目投资；资产管理；经济信息咨询；市场调查；营
销策划；城市园林绿化；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售机械电器设备。领取本执照后，应
到市规划委取得行政许可；应到市商务委备案；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
上海东尚投资管理有限公司，注册号：288，注册资本1000
万元，住所：青浦区金泽镇沪青平公路9565号1号楼J区302室，法定代
表人：邬春林，成立日期：日。经营范围：投资管理、实
业投资、资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，企
业形象策划，会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务，
绿化工程，建筑工程，市政工程，基础工程，水处理工程，文化艺术交
流策划（除演出经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
深圳贝沃思投资有限公司，注册号：394，注册资本：500
万元，住所：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座1019，法定
代表人：费晓燕，成立日期：日。经营范围：对未上市企业
进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理；投资咨
询；投资顾问；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
受托管理股权投资基金；投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务。
拓达（泉州）投资有限公司，注册号：882，注册资本：
壹仟万元整，住所：石狮市南洋路彭田达斯文大厦2楼，法定代表人：
蔡德开，成立日期：日。经营范围：对工业、农业、房地
产业及国家法律、法规允许的项目的投资；销售服装、纺织品、鞋、帽、
辅料、五金制品、金属制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
东吴创新资本管理有限责任公司，注册号：875，注册资
本：200,000万元人民币，住所：花桥经济开发区商银路538号国际金融
大厦，法定代表人：李齐兵，成立日期：日。经营范围：
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵
金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为：
1、根据本次发行的发行对象东吴证券、中山证券、长江证券、中原证券、上海证券、万联证券、国信证券与发行人签订的《股份认购合同》及其出具的《关于参与认购目的的说明》，上述证券公司认购公司本次发行股票的目的是为公司提供做市取得做市库存股票。根据全国股份转让系统网站公示的做市商执业情况，参与本次认购的证券公司均具有开展做市业务的资格，并已在全国股份转让系统完成做市备案。上述证券公司具有参与公司本次股票发行的资格，其认购目的、方式符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等相关规定。
上述证券公司认购本次股票发行符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
2、上述私募投资基金认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定。
3、上述资产管理计划系或为证券公司、或为基金管理公司、或为资产管理公司管理的资产管理计划，其认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定。上述资产管理计划的管理机构均已取得相关行政管理机构的设立批准，其管理计划已按照相关规定办理了备案，其设立、备案合法、合规。
4、上述其他机构投资者或为注册资本500万元以上的公司，或为实缴出资总额500万元以上的有限合伙企业，其认购本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。
5、上述机构投资者均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相
关规定，不存在规避投资者适当性管理细则相关要求的情形。
（三）本次股票发行的发行对象与发行人的关联关系
根据公司提供的《证券持有人名册》、《股份认购合同》、《承诺函》、投资者身份证明文件等资料，并经查询“全国企业信用信息公示系统”，本次股票发行的发行对象与发行人的关联关系情况如下：
认购人与发行人的关联关系
认购人姓名/名称
中原证券股份有限公司
无关联关系
上海证券有限责任公司
无关联关系
万联证券有限责任公司
无关联关系
国信证券股份有限公司
无关联关系
九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰
基金-新三板分级1号资产管理计划
无关联关系
九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰
基金-新三板分级2号资产管理计划
兴业全球基金管理有限公司-兴业基石6
无关联关系
号特定多客户资产管理计划
南方资本管理有限公司-南方骥元长三角
无关联关系
新三板专项资产管理计划
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
无关联关系
三板一期投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
无关联关系
三板二期投资基金（特殊机会）
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
无关联关系
三板三期专项投资基金
梅州市盈华投资控股有限公司
无关联关系
中通银莱（北京）投资管理股份有限公司
无关联关系
上海东尚投资管理有限公司
无关联关系
深圳贝沃思投资有限公司
无关联关系
拓达（泉州）投资有限公司
无关联关系
其股东东吴证券为发行人在
东吴创新资本管理有限责任公司
册股东、做市商
东吴证券股份有限公司-东吴汇新1号集
为发行人在册股东、做市商
合资产管理计划
为发行人子公司苏州巨峰金
属线缆有限公司员工
无关联关系
无关联关系
无关联关系
为发行人控股股东、实际控
制人、董事长、总经理
为发行人在册股东、董事、
为发行人在册股东、董事、
上海瑞经达创业投资有限公司
为发行人在册股东
为发行人在册股东、董事、
副总经理、董事会秘书
为发行人在册股东、监事
苏州瑞Z创业投资企业（有限合伙）
为发行人在册股东
为发行人在册股东
为发行人在册股东、副总经
东吴证券股份有限公司
为发行人在册股东、做市商
中山证券有限责任公司
为发行人在册股东、做市商
长江证券股份有限公司
为发行人在册股东、做市商
（四）关于主办券商东吴证券参与本次股票发行的合法合规性说明
1、根据主办券商东吴证券与公司签订的《股份认购合同》及其出具的《关于参与认购目的的说明》，东吴证券拟认购公司本次发行的100万股股份，认购上述股份的目的是东吴证券为增加为公司提供做市的库存股票数量，其取得方式符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第六十条的规定。
2、主办券商东吴证券认购公司本次发行的100万股股份，认购价格为7.5元/股，认购资金750万元。截至日（本次发行董事会前一交易日），公司做市交易股票前20个交易日成交均价为9.39元/股，在前述交易日均价的基础上，综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率等因素，公司与投资者沟通后最终确定本次股票发行价格。主办券商东吴证券参与公司本次股票发行的认购价格与其他认购对象一致，认购价格定价合理。
3、东吴证券参与公司本次股票发行符合《管理办法》第三十九条第二款第（一）项、《投资者适当性管理细则》第六条、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第六十条的规定，其认购价格定价公允、合理，东吴证券本次认购公司发行股份与发行人、其他认购对象等不存在利益冲突。
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行的发行对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的有关规定，不存在规避投资者适当性管理细则相关要求的情形。
2、根据本次发行的发行对象东吴证券、中山证券、长江证券、中原证券、上海证券、万联证券、国信证券与发行人签订的《股份认购合同》及其出具的《关于参与认购目的的说明》，上述证券公司认购公司本次发行股票的目的为
为公司提供做市取得做市库存股票。根据全国股份转让系统网站公示的做市商执业情况，参与本次认购的证券公司均具有开展做市业务的资格，并已在全国股份转让系统完成做市备案。上述证券公司具有参与公司本次股票发行的资格，其认购目的、方式符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》等相关规定。上述证券公司认购本次股票发行符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定。
3、参与公司本次股票发行的资产管理计划的管理机构均已取得相关行政管理机构的设立批准，其管理计划已按照相关规定办理了备案，其设立、备案合法、合规。
4、主办券商东吴证券认购公司本次发行股票符合《管理办法》第三十九条第二款第（一）项、《投资者适当性管理细则》第六条、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第六十条的规定，其认购价格定价公允、合理，东吴证券本次认购公司发行股份与发行人、其他认购对象等不存在利益冲突。
四、本次股票发行的法律文件
经本所律师核查，截至日，公司已分别与33名发行对象签署了附生效条件的《股份认购合同》，股份认购合同对认购股票的数量及价格、认购方式及股票交付、发行人和认购人的保证与承诺、合同的终止和解除、不可抗力、违约责任、合同的生效条件及生效时间、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
本合同约定，经公司董事会、股东大会审议通过且经中国证监会核准之日起生效。
本所律师认为，《股份认购合同》系各方当事人真实意思表示，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《股票发行业务细则》的相关规定，合法、有效。本合同尚需本项目经过中国证监会核准后生效。
五、现有股东优先认购安排
经本所律师核查，公司本次股票发行对现有股东无优先认购安排。
本所律师认为，公司本次股票发行对现有股东无优先认购安排符合《公司法》以及最新修订的《公司章程》的规定。
六、本次股票发行信息披露
根据巨峰股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，巨峰股份就本次股票发行已经履行的信息披露情况如下：
1、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司第二届董事会第十六次决议公告》；
2、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方案》；
3、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知公告》；
4、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司第二届董事会第十六次决议更正公告》；
5、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司第二届董事会第十六次决议公告》（更正后）;
6、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方案更正公告》；
7、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行方案》（更正后）；
8、日，公司在股转系统网站发布《第二届董事会第十六次决议二次更正公告》；
9、日，公司在股转系统网站发布《第二届董事会第十六次决议公告》（二次更正后）；
10、日，公司在股转系统网站发布《苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，巨峰股份已按《信息披露细则》及《公司章程》等规定，真实、准确、完整地披露了本次股票发行应当披露的信息。
七、私募投资基金和私募投资基金管理人备案、登记情况
根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对本次股票发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其登记、备案情况进行了核查，核查结果如下：
1、核查过程及方法
根据巨峰股份提供的资料，通过查询“全国企业信用信息公示系统”、证券投资基金业协会网站（www.）的“私募基金管理人公示”系统、“私募基金公示”系统、“基金专户备案信息公示”系统、“证券公司私募产品备案信息公示”系统，本所律师核查了本次发行对象是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金以及私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案情况。
2、核查结果
（1）自然人投资者
本次发行对象中共有11名自然人投资者（包括4名新增投资者、7名在册股东），自然人投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记、备案手续。
（2）证券公司
本次发行对象中共7名证券公司，其核查情况如下：
做市商，不是私募投资基金或私募投
东吴证券股份有限公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
中山证券有限责任公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
长江证券股份有限公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
中原证券股份有限公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
上海证券有限责任公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
万联证券有限责任公司
资基金管理人
做市商，不是私募投资基金或私募投
国信证券股份有限公司
资基金管理人
（3）私募投资基金
本次发行对象中共5名私募投资基金，其备案情况如下：
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
已于日办理私募投资
三板一期投资基金
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
已于日办理私募投资基
三板二期投资基金（特殊机会）
上海呈瑞投资管理有限公司-永隆呈瑞新
已于日办理私募投资
三板三期专项投资基金
已于日办理私募投资
上海瑞经达创业投资有限公司
已于日办理私募投资
苏州瑞Z创业投资企业（有限合伙）
（4）资产管理计划
本次发行对象中共5名资产管理计划，其备案情况如下：
兴业全球基金管理有限公司-兴业基石6 管理计划已于日办理
号特定多客户资产管理计划
南方资本管理有限公司-南方骥元-长三 管理计划已于日办理专
角新三板专项资产管理计划
东吴证券股份有限公司-东吴汇新1号集 管理计划已于日办理
合资产管理计划
九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰 管理计划已于日办理专户
基金-新三板分级1号资产管理计划
九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰 管理计划已于日办理专
基金-新三板分级2号资产管理计划
（5）其他机构投资者
除证券公司、私募投资基金、资产管理计划外，本次发行对象中6名其他机构投资者核查结果如下：
不是私募投资基金或私募投资基
梅州市盈华投资控股有限公司
不是私募投资基金或私募投资基
中通银莱（北京）投资管理股份有限公司
不是私募投资基金或私募投资基
上海东尚投资管理有限公司
不是私募投资基金或私募投资基
深圳贝沃思投资有限公司
不是私募投资基金或私募投资基
拓达（泉州）投资有限公司
不是私募投资基金或私募投资基
东吴创新资本管理有限责任公司
经核查梅州市盈华投资控股有限公司、中通银莱（北京）投资管理股份有限公司、上海东尚投资管理有限公司、深圳贝沃思投资有限公司、拓达（泉州）投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司的公司章程，并经查询“全国企业信用信息公示系统”，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本所律师认为上述6家机构不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。截至本法律意见书出具之日，上述6家机构均向公司出具了其不属于私募投资基金或私募
2九泰基金管理有限公司以2只资产管理计划认购本次发行的股票，鉴于2只资产管理计划只签署一份《股
份认购合同》，因此，在确定发行对象时，将九泰基金管理公司管理的2只资产管理计划视为一个发行对象。其中，九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰基金-新三板分级1号资产管理计划认购本次发行的50万股股份，九泰基金管理有限公司-工商银行-九泰基金-新三板分级2号资产管理计划认购本次发行的50万股股份。
投资基金管理人的声明。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象中属于私募投资基金的，已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了私募基金备案程序。
八、本次股票发行对公司的影响
根据《股票发行方案》、《定向发行说明书》以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的《审计报告》（苏公 W[ 号）并经本所律师核查，本次股票发行对公司的主要影响如下：
1、本次股票发行对公司经营管理的影响
（1）对公司控制权的影响
本次股票发行前公司控股股东、实际控制人为徐伟红。本次股票发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
（2）对公司盈利能力的影响
本次股票发行募集资金将用于补充公司流动资金，能够有效降低公司财务费用，优化资产负债结构，有利于提高公司盈利能力和促进利润增长。
2、本次股票发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票发行的募集资金将主要用于补充公司流动资金，此次资金募集有助于公司资产规模的扩张，为各项业务的持续、快速增长提供资金支持。截至日，公司总资产为71,485.51万元，货币资金为6,014.86万元，本次发行股票全部以现金方式认购，募集资金预计不超过18,750万元，通过本次资金募集将显着提升公司资产规模及现金流水平，为公司各项业务的持续、稳定发展奠定良好的基础，为公司加大市场开拓力度提供有力的资金保障，提高公司的盈利能力。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
4、本次股票发行对其他股东权益的影响
公司本次股票发行对现有股东无优先认购安排，公司本次股票发行履行了董事会及股东大会审议程序，相关认购安排在程序上有效保证了现有股东的合法权益。
本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力大大增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极的影响。
5、本次股票发行相关特有风险
（1）原料价格波动风险
公司电磁线业务和线圈业务实行以销定产的生产模式，根据订单进行原料采购，主要原料为铜，定价模式为铜价+加工费。但铜作为大宗商品具有一定的金融属性，在需求预期变化与投机的作用下，可能会呈现出阶段性剧烈波动的局面，对电磁线产品的原料采购和成本管理形成了较大的压力。若铜价格大幅上涨，会使得公司采购成本上升，加大公司资金压力；若铜价短期内大幅下跌，可能会由于客户要求降低价格或拒绝履行合同而导致的违约风险，以及为维持连续生产而保有的少量铜原料库存也有可能面临存货跌价的风险
（2）应收账款金额较高的风险
截至日，公司应收账款净额为20,031.84万元，占流动资产的比例为44.01%，占资产总额的比例为28.02%，其中一年以内应收账款净额为19,228.23元，占应收账款净额的比例为95.99%，应收账款占总资产比例较高。
虽然公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，但规模较大的应收账款的存在给公司的资金周转带来一定压力。
（3）对做市转让的股票价格造成较大影响的风险
公司本次股票发行可能存在会对公司在全国中小企业股份转让系统做市转让的股票价格造成较大影响的风险。
根据公司于日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司本次定向发行的股票价格为每股7.5元，本次发行价格定价依据为：参考截至日（本次发行董事会前一交易日）公司做市交易前20个交易日的成交均价9.39元/股，并综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率及公司股票在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素。而公司日做市转让收
盘价为9.20元。本次发行价格低于市场做市转让价格，可能会对公司在全国中小企业股份转让系统做市转让的股票价格造成较大影响。
综上所述，本所律师认为，公司已在《股票发行方案》、《定向发行说明书》中充分披露了本次股票发行对公司的影响，与公司实际情况相符。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：巨峰股份具备本次股票发行的主体资格；本次股票发行已取得现阶段必要的内部批准及授权；本次股票发行的发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定；与本次发行相关的协议合法、有效；本次股票发行对现有股东无优先认购安排，符合《公司法》及公司最新修订《公司章程》的规定；公司就本次股票发行已履行了真实、准确、完整的信息披露义务。
公司本次股票发行尚需取得中国证监会的核准以及完成股转系统备案手续。
本法律意见书正本陆份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司股票发行之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
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