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保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司
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（原标题：保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司）
); } （成都市青羊区人民南路一段86号12楼）
（上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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分享至好友和朋友圈长电科技：中银国际证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
中银国际证券有限责任公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》的回复 二〇一七年一月 1 目 录 目 录 .............................................................................................................................................. 2 1、申请材料显示，1）上市公司拟向芯电半导体锁价发行募集配套资金不超过 26.55 亿元， 本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。2）本次重组后，新潮集团、 产业基金、芯电半导体分别持有上市公司 14.00%、9.53%、14.26%的股份，芯电半导体成为 上市公司第一大股东，但未取得上市公司控制权，长电科技将成为无实际控制人状态。3） 产业基金通过鑫芯（香港）持有芯电半导体控股股东中芯国际 17.59%股份，为中芯国际第 二大股东，但产业基金不与芯电半导体构成一致行动关系。4）产业基金、芯电半导体在关 于未来 36 个月内是否增持上市公司股票的声明中均未排除增持计划。5）长电科技未明确未 来 12 个月是否继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产。请你公司：1）结合本次 重组后上市公司实际支配公司股份表决权比例最高的股东由新潮集团变更为芯电半导体等 情况，参照《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，进一步补充披露本次重组 后上市公司的控制权状况。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的规 定，进一步补充披露产业基金、芯电半导体是否构成一致行动关系。如构成，按相关规定合 并计算其控制的上市公司权益。3）结合本次重组后上市公司控制权变化情况，补充披露产 业基金、芯电半导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条第（二）款的规定。4）进一步补充披露产业基金、芯电半导 体未来 36 个月内是否有增持上市公司股票的安排，以及长电科技未来 12 个月是否有继续向 本次重组交易对方及其关联方购买资产的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。................................................................................................................................................... 5 2、申请材料显示，1）上市公司通过长电新科、长电新朋、JECT-SC 三层持股平台控制星科 金朋。2）上市公司要约收购星科金朋后，其上海子公司 SCC 相关负责人产生经营管理松懈， 导致 SCC 受到多次行政处罚；原台湾子公司剥离后，因 SCT1、SCT3 部分供货存在质量问 题，影响客户下单，导致星科金朋实际采购金额低于约定的最低采购金额，目前双方就补偿 尚未达成一致；星科金朋韩国子公司 SCK 于
年上半年搬迁导致部分大客户转单， 产能利用率下降。请你公司补充披露未来对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安排， 包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。15 3、反馈回复材料显示，1）长电新科 2016 年第三季度个别大客户订单环比显著回升，要约 收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归，韩国厂 SCK、上海厂 SCC 搬迁的影响正逐步 解决，预计第四季度营业收入状况将进一步改善。2）截至 2015 年末及 2016 年 6 月末，长 电新科资产负债率分别为 74.55%和 77.44%，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结 2 合营业收入和净利润变化的具体情况，进一步补充披露长电新科盈利状况的改善情况，及未 来持续盈利能力的稳定性。2）结合长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降 低资产负债率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险。 ..................... 20 3 中国证券监督管理委员会： 按照贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161250 号） （以下简称“反馈意见”）的要求，中银国际证券有限责任公司（简称“独立财 务顾问”、“中银国际证券”）作为长电科技本次发行股份购买资产并配套募集资 金暨关联交易项目的独立财务顾问，协同发行人、会计、律师及评估师针对有关 问题，在结合前期尽职调查和收到反馈意见后进行核查的基础上，具体说明解释 如下。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《中银国际证券有限责任公司关于江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》中的简称具有相同涵义（除另有说明外，本回复中涉及美元的金 额单独折算为人民币金额时均按 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中 间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。 4 1、申请材料显示，1）上市公司拟向芯电半导体锁价发行募集配套资金不超过 26.55 亿元，本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。2）本 次重组后，新潮集团、产业基金、芯电半导体分别持有上市公司 14.00%、9.53%、 14.26%的股份，芯电半导体成为上市公司第一大股东，但未取得上市公司控制 权，长电科技将成为无实际控制人状态。3）产业基金通过鑫芯（香港）持有芯 电半导体控股股东中芯国际 17.59%股份，为中芯国际第二大股东，但产业基金 不与芯电半导体构成一致行动关系。4）产业基金、芯电半导体在关于未来 36 个月内是否增持上市公司股票的声明中均未排除增持计划。5）长电科技未明确 未来 12 个月是否继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产。请你公司： 1）结合本次重组后上市公司实际支配公司股份表决权比例最高的股东由新潮集 团变更为芯电半导体等情况，参照《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权状况。2）根 据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的规定，进一步补充披露产 业基金、芯电半导体是否构成一致行动关系。如构成，按相关规定合并计算其控 制的上市公司权益。3）结合本次重组后上市公司控制权变化情况，补充披露产 业基金、芯电半导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（二）款的规定。4）进一步补充披 露产业基金、芯电半导体未来 36 个月内是否有增持上市公司股票的安排，以及 长电科技未来 12 个月是否有继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、基本情况 （一）结合本次重组后上市公司实际支配公司股份表决权比例最高的股东由 新潮集团变更为芯电半导体等情况，参照《&首次公开发行股票并上市管理办法& 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第 1 号》第三条的规定，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权状况 《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变 5 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（简称“适用意见 1 号”） 第三条规定： “三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合 以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作； （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者 其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任 明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共 同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更； （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条 件。 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公 司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的， 其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行 审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。 如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变 化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不 确定性的，比照前款规定执行。” 参照上述规定，本次重组有关情况说明如下： 1、本次重组前王新潮先生为上市公司实际控制人的认定理由 本次重组前，新潮集团持有上市公司 18.37%的股份，为长电科技的控股股 东，最近四年内，王新潮先生一直持有新潮集团不低于 50.99%的股权，是上市 公司的实际控制人。具体认定理由如下： （1）上市公司股东大会层面： 6 最近四年内，新潮集团一直是长电科技第一大股东，且持股比例显著高于第 二大股东，新潮集团在股东大会层面，拥有显著的影响力，2013 年至 2016 年 9 月 30 日期间各期末，长电科技主要股东持股情况如下： 期末持股比例 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月 30 日 第一大股东：新潮集团 16.28 % 14.11% 18.37% 18.37% 第二大股东 2.18 % 2.67% 3.11% 3.03% （2）上市公司董事会层面： 最近四年内，长电科技的第五届、第六届董事会均为 9 名董事，第五届董事 会的 6 名非独立董事均由新潮集团提名并均获得股东大会表决通过，第六届董事 会的 6 名非独立董事均由新潮集团提名并均获得股东大会表决通过；新潮集团提 名的董事成员，在第五届、第六届董事会席位中占据多数；王新潮先生连续二届 均获任命为董事长。 （3）上市公司管理层层面： 最近四年内长电科技总经理均由董事长王新潮提名或担任，目前长电科技总 经理及其他高级管理人员均由王新潮先生提名，任期至 2019 年 4 月。 （4）对上市公司的战略、财务支持层面： 王新潮先生作为中国半导体行业领军人物，以振兴中国集成电路制造业的强 烈责任感和锐意进取的企业家精神，发起并完成了对星科金朋的收购。其倡导的 尊重包容进取求是的价值观和同一个企业同一个团队同一个梦想的整合文化，为 星科金朋高层管理团队和广大员工认同，在收购完成短短一年内，顶着个别大客 户订单下滑、利润亏损的严峻挑战，通过一系列整合措施的制订和落实扭转了星 科金朋的经营业绩，实现了收购整合的初步成果，协同效应已开始显现，其对星 科金朋的影响力也是不可替代的。 同时，王新潮先生通过所控制的新潮集团，为长电科技提供了大量的担保， 以帮助长电科技从商业银行获得融资。截至 2015 年底新潮集团为长电科技约 40 亿元人民币债务提供了担保；截至 2016 年底，新潮集团为长电科技超过 70 亿元 人民币债务提供了担保。实际控制人王新潮先生通过新潮集团，为长电科技提供 了实质性的财务支持。 7 2、本次重组后芯电半导体虽然变更为上市公司第一大股东，但其并未取得 上市公司控制权的认定理由 （1）上市公司股东大会层面： 本次重组后，芯电半导体、新潮集团、产业基金将分别持有上市公司 14.27%、 13.99%、9.54%的股权，上市公司股权比例较为分散，三个主要股东的股权比例 较为接近，持股比例最高的芯电半导体也仅持有 14.27%，第二、第三大股东的 持股比例合计已超过第一大股东芯电半导体，芯电半导体不能以其持有表决权股 份的比例对股东大会起决定性影响。 根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三 方与长电科技任何其他股东方均不存在任何一致行动关系，将独立行使投票权和 其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动 协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方，本次交易对方产业基 金与芯电半导体不存在一致行动关系（具体分析详见下文回复）。因此，本次重 组后，中芯国际、产业基金、新潮集团均无法单独控制上市公司股东大会，对股 东大会不拥有显著的影响力。 （2）上市公司董事会层面： 新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具声明，本次交易完成后，在长电 科技董事会保持 9 名董事的情况下，新潮集团将向上市公司提名 2 名非独立董事、 产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，上市公司 另外 3 名董事会为独立董事。因此，本次重组后，新潮集团、产业基金、芯电半 导体均无法单独控制上市公司董事会。 （3）上市公司管理层层面： 上市公司现任高级管理人员是 2016 年 4 月 21 日由公司第六届董事会第一次 会议聘任，任期三年。 根据芯电半导体出具的声明，其无主动撤换和提名公司管理层的意向，并同 意保持公司现有管理层和发展战略的稳定。因此芯电半导体无意调整、控制上市 公司管理层，不能单独支配上市公司重大的财务和经营决策。 8 （4）对长电科技的财务支持层面： 目前新潮集团为上市公司不低于 70 亿元人民币的债务提供了担保，芯电半 导体及其最终股东中芯国际并无承接该等担保的计划，也未出具相应承诺。 综上，虽然本次重组完成后芯电半导体将成为上市公司第一大股东，但芯电 半导体及其最终股东中芯国际在上市公司的股东大会层面、董事会层面、经营层 层面，均未取得控制地位。而且，从权利义务对等角度来看，芯电半导体通过重 组成为上市公司第一大股东属于战略性产业投资行为，未制定承担与控制权相对 应义务的计划。 3、本次重组完成后王新潮先生将不再拥有上市公司控制权 本次重组后，新潮集团成为上市公司第二大股东，在股东大会层面不再具备 显著的影响力；上市公司 9 人董事会中，新潮集团将提名 2 位非独立董事，新潮 集团在董事会层面不再具备控制力。 《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款“如果发行 人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前 后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。” 根据上述规定，本次重组完成后，持有、实际支配上市公司股份表决权比例 最高的人将发生变化，由新潮集团变更为芯电半导体，且变化前后的股东新潮集 团和芯电半导体不属于同一实际控制人。 因此，本次重组后，长电科技的控制权将发生变更，王新潮先生将不再通过 新潮集团拥有上市公司控制权。 4、上市公司在本次重组后变更为无实际控制状态不会对上市公司治理规范 及运营产生不利影响 长电科技长期从事封测业务，上下游客户都是运营规范的境内外大厂商，长 电科技自 2003 年上市以来，在公司治理、信息披露、合规运营上，均无重大违 法违规记录。 自长电科技 2003 年上市以来的 13 年中，新潮集团作为控股股东、王新潮先 9 生作为实际控制人，无任何不良记录。 从历年来公司年审会计师事务所出具的“关联方非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况专项报告”来看，新潮集团及王新潮先生均无对上市公司非经营 性资金占用情况。 中芯国际作为香港上市公司，历来严格遵守公司治理制度，无任何不良记录。 产业基金作为国家级行业基金，合规意识浓厚。 从上市公司和三方股东的良好记录，以及三方股东相互协商的机制来看，本 次重组后长电科技虽然无实际控制人，但公司治理、信息披露、合规运营等方面， 不会因此产生变化；三方股东也会承担起各自的股东义务和被监管义务。 产业基金、芯电半导体已经分别出具《保持上市公司独立性承诺》：在本次 交易完成后，将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务 上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不 占用长电科技资金。 本次重组后上市公司虽变更为无实际控制人状态，但上市公司经营情况稳 定，公司治理规范，本次重组后的主要股东亦为治理规范、合规意识强的企业法 人，上市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理规范及运营产生不利 影响。 5、《适用意见 1 号》第三条第三款“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配 公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制 人，视为公司控制权发生变更”的规定并未明确如上市公司持有、实际支配公司 股份表决权比例最高的人发生变化，则新的持有、实际支配公司股份表决权比例 最高的人即为实际控制人，公司变更为无实际控制人状况也应当属于“公司控制 权发生变更”的情形之一。 综上，本次重组后，上市公司将变更为无实际控制人的公司，公司控制权发 生变更；芯电半导体虽然变更为第一大股东，但未取得上市公司控制权，公司上 述认定不违反《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款“如 果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且 10 变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”之规定。 （二）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的规定，进一 步补充披露产业基金、芯电半导体是否构成一致行动关系。如构成，按相关规定 合并计算其控制的上市公司权益 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互 为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；” 对照上述规定，产业基金虽未直接参股芯电半导体，但通过下属全资子公司 鑫芯（香港）投资有限公司参股芯电半导体最终控股股东中芯国际，并向中芯国 际提名了两名非执行董事，对中芯国际的重大决策产生重大影响，具有《上市公 司收购管理办法》第八十三条第四项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影响”的情形。 但是产业基金与芯电半导体存在不构成一致行动关系的多项相反证据： 1、产业基金对集成电路行业多家企业拥有参股并产生重大影响的情形，产 业基金与该等企业之间并不因投资参股而形成一致行动关系 产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营 范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业 务为股权投资。 根据产业基金出具的承诺，产业基金仅作为国家产业基金投资集成电路行 业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，产业基金对所投资 的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作，产业基 金也未向中芯国际派出高级管理人员。 产业基金作为财务投资者已经投资了集成电路行业中三安光电（股票代码： 600703）、北斗星通（股票代码：002151）、艾派克（股票代码：002180）、通富 11 微电（股票代码：002156）、耐威科技（股票代码：300456）、七星电子（股票代 码：002371）、湖南国科微电子股份有限公司（已申报 IPO 材料）、杭州长川科技 股份有限公司（已申报 IPO 材料）等众多项目，投资项目均为集成电路行业公司 且都是参股形式；未来产业基金在集成电路行业投资的项目还将不断增加。基于 产业基金的设立运作的背景，其对中芯国际持股仅为投资，二者不因投资参股而 形成一致行动关系。 2、产业基金不与任何一个被投资企业或其大股东构成一致行动关系是其自 身性质和运作背景的要求 产业基金作为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，其投资 企业的范围均为集成电路行业，包括其中细分行业的多家公司，如细分的封测行 业，产业基金先后投资了长电科技和通富微电；细分的晶圆制造行业，除投资中 芯国际以外，产业基金还与士兰微（股票代码：600460）存在共同投资生产线的 情况。产业基金不能与任何一个被投资企业或其大股东构成一致行动关系，否则 出于规避同业竞争的考虑，产业基金就无法投资于该细分行业的其他公司。 3、产业基金、芯电半导体分别声明将独立行使投票权和其他股东权利，不 与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似 安排 本次交易的相关协议及产业基金、芯电半导体与长电科技于 2014 年 12 月签 订的《共同投资协议》等文件中均不存在任何产业基金与芯电半导体保持一致行 动的条款安排，产业基金和芯电半导体不存在通过协议、其他安排而“共同扩大 其所能够支配的一个上市公司（长电科技）股份表决权数量”的情况。且芯电半 导体和产业基金分别出具《股东声明》：在本次交易完成后与长电科技任何其他 股东方不存在任何一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电 科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不 将投票权委托给任何其他股东方。 4、产业基金、中芯国际作为独立运作法人，均按内部治理制度独立行使长 电科技股东权利，不具备某一方必须和另一方保持一致的内部治理制度基础 董事会、高管层等治理结构方面，中芯国际和产业基金在对外投资等重大事 12 项作出表决前，须分别按照其公司章程和公司治理制度各自履行内部流程。中芯 国际系港交所上市公司，重大事项须根据上市公司治理制度及港交所的相关规 定，由其股东大会、董事会批准；产业基金系财政部、国开金融有限责任公司、 中国烟草总公司等单位出资成立的股份有限公司，在中国证券投资基金业协会备 案登记为股权投资基金，其在对外投资等重大事项作出表决前，也须按照其公司 章程及相关制度履行内部程序。 中芯国际、产业基金作为上市公司和规范运作的产业基金，各自的内部决策 文件都要求行使长电科技股东权利必须独立作出决策，不存在某一方必须和另一 方保持一致的制度性安排。 综上，产业基金和芯电半导体之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条第四款规定的相关情形，但因为存在多项相反证据，产业基金和芯电半导 体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议、其他安排， 共同扩大其所能够支配的长电科技股份表决权数量的行为或者事实，本次交易对 方产业基金与芯电半导体不存在一致行动关系。 （三）结合本次重组后上市公司控制权变化情况，补充披露产业基金、芯电 半导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条第（二）款的规定 产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为 准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时， 其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科 技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时， 其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内， 13 如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的 锁定期自动延长 6 个月。 本次重组后，新潮集团、产业基金、芯电半导体持有的上市公司股份比例较 为接近，且产业基金与芯电半导体不存在一致行动关系，三方均不能单独控制上 市公司的股东大会、董事会，公司管理层将保持稳定，本次重组后新的第一大股 东芯电半导体无意调整、控制公司现有经营管理层，也未承诺承接现有控股股东 对上市公司融资提供担保的义务。上市公司将变更为无实际控制人的公司。本次 重组后，产业基金及芯电半导体均不取得上市公司控制权，不属于《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十六条第（二）款“特定对象通过认购本次发行的股 份取得上市公司的实际控制权”规定的情形，产业基金、芯电半导体本次重组过 程中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关规定。 （四）进一步补充披露产业基金、芯电半导体未来 36 个月内是否有增持上 市公司股票的安排，以及长电科技未来 12 个月是否有继续向本次重组交易对方 及其关联方购买资产的安排 1、产业基金 2017 年 1 月 7 日已出具声明：“到目前为止，本公司不存在未 来三十六个月内增持/减持长电科技股份的计划，但不排除未来增持或减持长电 科技股份的可能。到目前为止，本公司不存在未来三十六个月内主动谋求长电科 技实际控制人地位的计划；本公司承诺在未来三十六个月内，不会主动谋求长电 科技实际控制人地位。” 2、芯电半导体 2017 年 1 月 7 日已出具声明：“本公司承诺，本公司未来三 十六个月内不存在主动谋求长电科技实际控制人地位的计划。到目前为止，本公 司不存在未来三十六个月内增持/减持长电科技股份的计划，本公司作为本次交 易及配套融资完成后长电科技的第一大股东，看好并将继续支持长电科技发展， 且为了维持本公司持有长电科技股份的比例不被摊薄，本公司不排除在未来三十 六个月内增持长电科技股份的可能，届时本公司将按照中国证监会、上海证券交 易所的有关规定执行，并及时履行信息披露义务。” 14 3、长电科技 2017 年 1 月 7 日已出具承诺：“自本承诺函出具之日起，至本 次交易完成后 12 个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方产业基金、芯 电半导体及其一致行动人购买资产的安排。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组后上市公司将无实际控制人，不违反 《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定；产业基金与芯电 半导体存在不构成一致行动关系的多项相反证据，双方不构成一致行动关系；产 业基金、芯电半导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十六条第（二）款的规定。 2、申请材料显示，1）上市公司通过长电新科、长电新朋、JECT-SC 三层持股 平台控制星科金朋。2）上市公司要约收购星科金朋后，其上海子公司 SCC 相关 负责人产生经营管理松懈，导致 SCC 受到多次行政处罚；原台湾子公司剥离后， 因 SCT1、SCT3 部分供货存在质量问题，影响客户下单，导致星科金朋实际采 购金额低于约定的最低采购金额，目前双方就补偿尚未达成一致；星科金朋韩国 子公司 SCK 于
年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降。 请你公司补充披露未来对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安排，包括但 不限于业务、资产、财务、人员、机构等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、基本情况 （一）未来上市公司对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安排 （1）公司治理方面 本次交易前，上市公司通过长电新科、长电新朋、JECT-SC 三层持股平台控 制星科金朋，长电新科、长电新朋、JECT-SC 及星科金朋作为上市公司下属子公 司，均具有独立法人资格。本次交易完成后，上市公司将 100%持有长电新科、 长电新朋股权。上市公司继续将从公司总部层面对星科金朋进行管理，日常经营 15 事务由星科金朋现有管理层实施，并受总部相关职能部门条线管理制约。 上市公司每月召开集团 BU（生产子公司）会议，星科金朋 CEO 及新加坡 工厂、韩国工厂、中国工厂的管理负责人全部参会。BU 会上检讨各生产子公司 的上月 KPI 完成情况，对未达标事项开展分析并制定改善措施。长电科技要求每 个 BU（生产子公司）与销售人员，根据每家主要客户的产品特点和需求提供针 对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持 并提升产品竞争力，通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱， 发展和维护重点客户关系，从而提升销售收入和利润水平，提升市场占有率。 （2）资产方面 前次要约收购完成后，星科金朋已成为上市公司的控股子公司，拥有独立的 法人资格。公司将保持及其各重要子公司资产及机构独立运营的模式，公司通过 派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。长电科技设 立了生产基地布局和成本梯次结构的工厂，SCK、SCS、江阴基地、滁州工厂、 宿迁工厂等各工厂成为利润中心，各个利润中心具备相对独立的技术研发、生产、 采购、销售、售后服务等职能，并各自具备优势技术和产品，满足国际国内各层 级客户全方位需求。 在各个工厂相对独立运营的同时，为进一步落实对星科金朋实施的整合工 作，长电科技根据各工厂的核心竞争力优化各工厂的产能布局，将各个子公司根 据其产品和技术优势进行差别化分工，通过产品线之间设备转移、租赁，将各工 厂相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，增加设备循环利用，减少重 复投资和固定成本，提升产能利用率。2015 年度至 2016 年上半年期间，上述固 定资产的转移包括星科金朋向长电科技、长电先进、JSCK 销售生产设备 11,429.63 万元，星科金朋向长电科技购买生产设备 4,861.20 万元。此外，韩国工厂将部分 富裕的厂房租赁给 JSCK，长电科技将部分新建厂房租赁给 JSCC，也有效地降低 了整体资本开支，提高整体资产的运营效率。 通过本次交易，上市公司将全资拥有长电新科、长电新朋、JECT-SC、星科 金朋，有利于进一步统一规划未来发展战略，长电科技将协同发展星科金朋及其 各重要子公司的先进封装技术产业化，提升星科金朋及其各重要子公司盈利能 16 力，以此保持并提升公司整体核心竞争优势。 （3）业务经营方面 本次交易完成后，上市公司将充分利用星科金朋境外国际化经营的特点，以 星科金朋为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、客户资源、品牌 口碑、先进技术等多方面的优势。同时，通过长电科技总部协调各个利润中心（包 括星科金朋境外资产）所需设备的外购或内调，对内部资源实现优化平衡，统一 协调设备采购、原材料采购等，同时进一步降低采购成本，提高产能利用率，增 强盈利能力。 长电科技收购星科金朋，为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客 户不断增长（中国最大芯片设计公司已经导入 SCK），星科金朋将通过与长电科 技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲 为主的客户结构互补。业务经营方面的整合效应正逐步体现，潜在协同效应显著。 （4）人力资源方面 前次要约收购完成后，上市公司改选了星科金朋董事会并向其指派了过半数 董事，以此保证上市公司对星科金朋的控制权以及重大事项的决策权，保证星科 金朋符合上市公司规范标准。为确保星科金朋生产经营的稳定性，前次要约收购 后，上市公司未对星科金朋的高级管理人员进行重大调整，本次交易完成后，上 市公司亦暂无对星科金朋高级管理人员进行调整的计划。上市公司将继续从公司 总部对星科金朋进行管理。星科金朋核心管理团队管理人员任免由星科金朋 CEO 负责提名并经星科金朋董事会批准，星科金朋 CEO 由总部提名并经星科金朋董 事会批准。人力资源年度规划方案、KPI 指标设定、具体的实施办法等需抄报总 部人力资源处。 为进一步提高人力运营效率，自要约收购星科金朋以来，已经对新加坡管理 总部的冗余人员进行了精简，总部管理人员减少了 30%。为充分分享境内外技术 人员的各自优势，建立了技术策略委员会，有效提高了技术交流的紧密性。为鼓 励员工积极进取，公司设立了明确的考核指标、短期激励计划及特殊奖励计划， 目前实施情况良好。 （5）财务管理方面 17 星科金朋在要约收购前为新加坡上市公司，拥有相对完善的财务管理体系。 上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理制度，因地制宜地在内部控制体 系建设、财务人员设置等方面协助星科金朋及其各重要子公司进一步完善符合国 内上市公司标准的财务管理体系，实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同 时，上市公司将进一步统筹星科金朋及其各重要子公司的资金使用和外部融资， 定期及不定期地对其进行审计核查，加强对其的内部控制，防范其运营风险和财 务风险。星科金朋由财务总监及财务部门负责制定年度预算、分析、财务报告等， 相关内部现金流管理，并向上市公司总部报告。通过财务整合，公司已经将星科 金朋及其各重要子公司纳入公司统一财务管理体系，符合上市公司要求。 （6）制度建设方面 上市公司针对跨国经营建立了有效的管理制度，包括对子公司经营者绩效考 核办法、工作流程、长电科技总部对子公司核准决定权限等。上市公司的审计部 门将定期或不定期对星科金朋实施审计监督。星科金朋的生产资料采购、重大合 同签署、对外投资、资产处置、项目融资、对外担保等重大事项时，需按照上市 公司子公司核决权限及子公司管理制度，履行相关程序，包括但不限于向总部汇 报、子公司董事会、股东会审议；上市公司董事会、股东会审议。上市公司将根 据跨国经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对星科金朋境外子公 司的管控能力，保证星科金朋的经营管理在上市公司的掌控范围之内。 （7）机构整合方面 星科金朋及其各重要子公司以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、 采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内 部控制、信息披露等方面，上市公司结合星科金朋及其各重要子公司的经营特点、 业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内 部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。星科金朋及其各重要子公司将 及时、准确、完整地向长电科技提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 （8）信息沟通方面 为及时了解星科金朋的生产经营、业务开拓情况，上市公司将星科金朋的客 户管理、供应商、业务、财务等各方面的管理系统统一纳入上市公司管理系统。 18 通过由星科金朋各子公司按周期填报 KPI 完成信息，每月集团 BU（生产子公司） 会议上检讨 KPI 完成情况及开展未达标分析并制定改善措施，将考核结果反馈至 被考核者及考核委员会等方式，上市公司能够及时有效掌握星科金朋的运营状况 并保证与星科金朋及其各主要经营主体的信息沟通。 截至目前，星科金朋的各项管理措施实施有效。上市公司开展一系列整合措 施后，各子公司经营情况良好，SCC 上述行政处罚主要受控股权变更及搬迁事 宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松懈，导致 SCC 发生上述行政处罚事 项。随着长电科技收购星科金朋完成，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电科 技及 SCC 相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施，上述事项 基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自查及整改，确 保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。且随着星科金朋上海厂逐渐搬迁 至江阴，部分不合规的设施已被逐步停用或整改。自 2016 年 1 月至本反馈意见 回复出具日，SCC 未发生新的行政处罚情形。目前韩国 SCK 工厂搬迁已完成， 已恢复多家原有大客户新产品导入，同时 SCK 加大了对新客户开发力度，产能 利用率逐渐提高，目前已经导入中国最大芯片设计公司。 星科金朋与台星科就技术服务协议第一合同年度执行情况及部分供货的质 量问题，已经初步达成一致，下一步将签署相关补充协议。 （二）上市公司跨国经营的相关风险 上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”补充披露如下： “（六）上市公司跨国经营的相关风险 前次要约收购完成后，上市公司获得星科金朋控制权；本次交易完成后，上 市公司对星科金朋的控制力将进一步提升，通过持有长电新科的 100%股权，长 电新朋的 100%股权，JECT-SC 的 100%股权三层持股平台控制星科金朋。星科 金朋生产经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等地区，销售团队在美 国等地区设有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关 政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外 子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的 风险。” 19 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；上市 公司已充分披露了星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况； 上市公司已充分披露跨国经营的相关风险并制定了应对措施，已经对跨国经营的 相关风险管理做好了相应的准备及应对。 3、反馈回复材料显示，1）长电新科 2016 年第三季度个别大客户订单环比显著 回升，要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归，韩国厂 SCK、上海厂 SCC 搬迁的影响正逐步解决，预计第四季度营业收入状况将进一步改善。2）截 至 2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新科资产负债率分别为 74.55%和 77.44%， 高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合营业收入和净利润变化的具体情 况，进一步补充披露长电新科盈利状况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定 性。2）结合长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负债 率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险。 答复： 一、基本情况 （一）长电新科盈利状况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性 1、长电新科盈利状况改善情况 受全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约 收购期间暂停了新产品导入以及韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁等多方面因 素影响，长电新科报告期收入有所下滑，盈利情况尚不理想。 但是该等因素都是暂时的、阶段性的，公司已经对标的公司实施了全面整合 工作，并采取了一系列针对性措施，2016 年第三季度开始长电新科经营状况已 经明显改善，盈利能力正在恢复过程中。具体情况如下： （1）长电新科营业收入改善情况 长电新科报告期分季度营业收入情况如下： 20 单位：万元人民币 2016 年 2015 年 2014 年 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 营业 179,372 159,779 183,806 191,246 198,574 212,538 230,522 223,571 227,630 203,453 收入 229,386 209,413 平均数 169,576 196,541 221,294 注：上述营业收入为长电新科备考口径营业收入，与星科金朋各季度营业收入完全一致； 长电新科 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月备考财务数据经审计，但各季度营业收入未 单独审计。 从上表可见，2016 年第三季度长电新科实现营业收入 209,413.25 万元，较 第二季度环比增长 16.75%；2016 年第四季度营业收入较第三季度进一步增加， 为 229,386 万元，较第三季度增长 9.49%。 2016 年第三季度、第四季度长电新科单季度收入已经超过 2015 年季度平均 值，并接近 2014 年季度平均值，长电新科营业收入状况改善明显。 其中对报告期营业收入下降影响较大的个别大客户订单下滑情况也已经有 效改善。该客户 2016 年第三季度订单量已经恢复到近 7,000 万美元，较第二季 度环比增长超过 30%；第四季度进一步提升至近 8,000 万美元，已经超过 2015 年季度平均值。未来，随着新加坡厂 eWLB 项目产能扩充、韩国厂新产品导入 恢复，该客户订单量将进一步提升。 从前 5 大客户整体订单量来看，以 2016 年上半年前 5 大客户为例，2016 年 第三季度该 5 大客户订单量合计 19,128 万美元，较第二季度环比增长 16%；2016 年第四季度该 5 大客户订单量合计已经达到 19,336 万美元。上述两个季度订单 量均超过 2015 年季度订单量平均值，并且已经接近 2014 年度季度平均值，主要 客户订单恢复情况良好。 2016 年上半年前 5 大客户报告期分季度订单量情况如下： 单位：万美元 2016 年 2015 年 2014 年 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 前5大 19,336 19,128 16,474 13,443 16,102 16,264 16,383 19,583 23,014 21,133 21,535 19,552 客户合 21 2016 年 2015 年 2014 年 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 计 平均数 14,959 17,083 21,309 注：本回复中所指订单量均包括客户直接下达的订单，以及该客户通过外包给晶圆代工 企业而间接下的订单。 （2）长电新科净利润改善情况 报告期长电新科亏损主要原因包括：①营业收入有所下滑，同时营业成本中 固定成本金额及占比高，导致营业利润亏损较大；②期间费用中要约收购及债务 重组相关的一次性费用金额较大，导致净亏损加大。 随着 2016 年第三、第四季度营业收入的改善，上述导致亏损的第一项因素 正在逐渐消除；而上述第二项因素属于一次性费用不具备持续性，自 2016 年第 三季度开始即不再影响长电新科净利润。因此，长电新科 2016 年第三季度亏损 较第二季度大幅下降，2016 年 10 月、11 月净亏损已经分别减少至 1,177.33 万元、 1,322.12 万元，基本实现盈亏平衡（合并口径，未经审计，12 月净利润尚在核算 中）。 具体到长电新科下属三家工厂来看，2016 年第四季度，新加坡厂 SCS 已经 实现盈利，韩国厂 SCK 接近盈亏平衡，上海厂 SCC 因正大规模搬迁至江阴新厂 JSCC 仍有一定亏损。 未来，随着：（1）2017 年三季度上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后 生产全面恢复，国内客户及产品随着国内市场快速发展、借助上市公司在国内市 场影响力交叉销售而将不断增长；（2）新加坡厂 SCS eWLB 项目产能不断扩充、 客户需求不断满足；（3）韩国厂 SCK 原有多家大客户新产品导入开始恢复，中 国最大芯片设计公司已经成功导入并试样，预计 2017 年二季度批量生产，长电 新科营业收入及盈利情况都将不断改善，中长期看依然具有较好的持续盈利能 力。 2、长电新科未来持续盈利能力的稳定性 报告期长电新科盈利不稳定的主要原因包括两方面，一是工厂搬迁，二是要 22 约收购。 具体来讲，（1）韩国厂 SCK 于
年上半年搬迁，导致部分大客户 转单，产能利用率下降；上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江 阴新厂 JSCC，搬迁工作已于 2016 年 11 月初大规模启动。由于工厂搬迁不仅导 致连续、稳定生产中断，直接影响客户下单，甚至导致客户转单；并且新工厂生 产线建成后客户必须重新认证、测试，通过后客户才能再下单，因此，工厂搬迁 对于集成电路封测企业经营而言无疑会产生明显影响，通常工厂搬迁只会在极少 情况下才会出现。其中韩国厂 SCK 于
年上半年搬迁主要是因为原承 租的厂房被回收，而上海厂 SCC 搬迁主要是上海市青浦区城市建设总体规划和 上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要回收土地，均属于迫不得已。（2） 2014 年底上市公司发起对星科金朋的要约收购，一方面，由于要约收购将导致 控制权和经营管理的变化，对客户而言存在一定不确定性，因此部分客户在 2014 年底至 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，等待要约收购完成；另一方面， 要约收购过程及要约收购后的债务重组过程都产生了较大金额的一次性费用，直 接影响了标的公司当期盈利能力。 2015 年下半年公司完成了对星科金朋的要约收购，保留了以原联席 CEO Han ByungJoon 先生为 CEO 的核心管理团队，经营管理实现了平稳过渡。同时， 要约收购后债务重组过程（实质为债务替换）涉已经于 2016 年上半年全部完成。 因此，除上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 过程需到 2017 年三季度才能全部完 成外，影响长电新科持续盈利能力稳定性的因素都已基本消除，未来持续盈利能 力具有稳定性。具体如下： （1）星科金朋控制权稳定性 2015 年下半年公司完成星科金朋要约收购后，星科金朋控制权即归属于上 市公司。本次交易系上市公司向产业基金、芯电半导体收购两家持股公司少数股 权，本次交易完成后将进一步巩固上市公司对星科金朋控制权。 上市公司秉承“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装” 的产品发展战略，星科金朋所拥有的高端封测技术、全球知名客户是公司高端产 能布局的重要一环，对上市公司技术、产能升级至关重要，因此，在可预见的未 来，上市公司将继续保持对星科金朋控制权稳定。 23 （2）工厂生产经营稳定性 韩国厂 SCK 和上海厂 SCC 先后搬迁分别是因为厂房和土地问题导致。 韩国厂 SCK 搬迁后的主要生产地位于韩国仁川，主要在位于韩国仁川的 3 幅土地上开展。其中 1 幅（37,946 ㎡）土地所有权归 SCK 所有，持有期限为永 久，另外 2 幅（100,117 ㎡和 127,010 ㎡）均为向 Incheon International Airport Corporation 长期租赁，租赁到期时间分别为 2063 年 5 月和 2045 年 8 月，租赁期 限很长；上述土地上的生产经营所用房屋建筑物均为 SCK 自有，均取得了房产 证。因此，韩国厂 SCK 在可预见的未来能够保持稳定生产经营。 上海厂 SCC 搬迁至江阴的新厂 JSCC 所用厂房为向上市公司租赁，双方已 签署了租赁合同，租赁期限 20 年，上市公司拥有该厂房所在地的国有土地使用 证（证号：澄土国用[2011]第 1523 号），因此，未来 JSCC 的生产经营能够保持 稳定。 此外，新加坡厂 SCS 的生产经营一直保持稳定，其所使用的土地亦为长期 租赁，租赁期限自 1996 年 5 月至 2026 年 5 月；SCS 的厂房均为自有房产，已取 得了不动产产权证。 因此，2017 年上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后，长电新科下属工 厂的生产经营能够保持稳定。 （3）行业稳定性 虽然自 2015 年开始全球半导体市场出现了小幅的周期性波动，但中长期来 看，全球半导体市场仍处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半 导体产业高速发展，物联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增 长驱动力。IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长， 2015 至 2020 年之间复合增长率可达 3.9%。 与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国 半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过 一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内 “中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资 影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 24 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。 同时，目前国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电 路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策，是推动我国经济结 构战略性调整的必然选择。未来，国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国 集成电路产业整体实力将不断提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材 料等产业链各环节仍将快速发展。 基于上述情况，星科金朋正充分利用上市公司在中国市场的优势和影响力， 发挥其技术、产能、国际影响力、信息管理系统等方面核心竞争优势，通过与上 市公司的交叉销售模式，加大力度开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获 取更多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补，一方面 可以根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以平 滑全球半导体市场周期性波动的影响。 （4）客户稳定性 报告期内，受工厂搬迁和要约收购影响，星科金朋个别客户订单出现了一定 下滑。 但是该客户依然是星科金朋主要客户之一，双方合作历史长、合作关系好， 星科金朋并未丢失该等客户。 星科金朋坚持通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发 展和维护重点客户关系，进而保证主要客户相对稳定，全球前 15 大半导体公司 绝大部分为其客户，这也是星科金朋重要竞争优势之一。 此外，结合自身技术、专利和产能储备等方面的优势，星科金朋制定了欧美 客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销售人员根据每家重点客户的产 品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋 商等全面服务，维持有竞争力的价格，成为行业顶级客户供应链的优质供应商， 提升市场占有率。 目前星科金朋已经恢复了多家原有大客户的新产品导入，同时加大了对新客 户开发力度，客户稳定性已经得到有效保障。 综上所述，从影响长电新科盈利能力稳定性的控制权、工厂搬迁、行业和客 25 户等方面来看，长电新科未来持续盈利能力具有稳定性。 （二）结合长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负 债率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险 1、长电新科资产负债率与同行业可比公司比较情况 截至 2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新科资产负债率分别为 74.55%和 77.44%，相对较高，其中付息债务主要分为两部分：一是要约收购形成的、不由 经营主体星科金朋承担偿还义务的债务；二是星科金朋承担偿还义务的债务。具 体如下： （1）要约收购形成的、不由星科金朋承担偿还本金义务的债务情况 长电新科付息债务中，2 亿美元永续证券和 1.2 亿美元并购贷款系由上市公 司要约收购星科金朋形成的，不由经营主体星科金朋承担偿还本金义务。 其中发行 2 亿美元永续证券系上市公司要约收购星科金朋方案的一部分，该 证券期限为永久，星科金朋有权赎回，但无强制偿还本金义务，而长电科技经股 东大会审议批准承诺：若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有 人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出 售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。 其中，1.2 亿美元并购贷款系 JCET-SC 为要约收购而向银团申请，由长电科 技提供担保。且本次交易配套募集资金使用计划之一即以其中 70,000 万元用于 一次性归还上述 1.2 亿美元并购贷款剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解 决。 （2）星科金朋资产负债率与国际可比公司相比接近 星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常经营中资本 支出和运营资金的需求量均较大，特别是先进封装技术与产能布局所需资本投入 更加突出，因此，国际可比公司资产负债率相对国内可比公司较高。 而星科金朋拥有的封装技术与产能以先进封装为主，该等先进技术相关产能 范围与规模优势是星科金朋的重要竞争优势，截至 2015 年末及 2016 年 6 月末， 星科金朋资产负债率分别为 61.76%和 63.54%，而日月光、安靠、矽品三家全球 26 集成电路封测排名前三的国际可比公司资产负债率平均数分别为 55.41%和 58.10%，相比较为接近。 资产负债率 可比公司名称
日月光 54.86% 53.89% 53.35% 安靠 69.18% 69.61% 68.89% 国际 矽品 50.26% 42.72% 45.45% 平均数 58.10% 55.41% 55.29% 星科金朋 63.54% 61.76% 66.59% 综上所述，虽然长电新科资产负债率相对较高，但其中的 2 亿美元永续证券 由长电科技担保并承诺在永续证券持有人向其提出赎回请求时进行偿付，其中 1.2 亿美元并购贷款将由本次交易配套募集资金进行偿还；除去该两项债务，长 电新科付息债务全部来自星科金朋，而星科金朋资产负债率较技术与产能更先进 的日月光、安靠、矽品三家全球集成电路封测排名前三的国际可比公司相比较为 接近，并无明显高企。 2、长电新科降低资产负债率的有效措施 就长电新科资产负债率相对较高的情况，公司将采取如下主要措施，降低资 产负债率： （1）加强直接融资，本次交易配套募集资金中 202,750 万元将投资于标的 公司，将有效降低其资产负债率 长电新科作为上市公司控股子公司，将借助上市公司加强直接融资，有效降 低资产负债率。 其中，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元就将用于长电新科，分别 用于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，投资金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。 假设上述配套募集资金于 2016 年 6 月末到位，其他资产、负债不变，长电 新科截至 2016 年 6 月末资产负债率将从 77.44%下降至 66.58%，本次交易配套 募集资金对长电新科资产负债率下降作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长 电科技担保并承诺在永续证券持有人向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续 证券，本次交易完成后长电新科实际资产负债率将降低至 60%以下。 27 （2）尽快恢复盈利能力 虽然截至 2016 年上半年盈利状况不佳，2016 年第三季度开始长电新科经营 状况已经明显改善，2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，环比增 长 16.75%，亏损环比大幅减少；2016 年 10 月、11 月长电新科已经基本实现盈 亏平衡。 由于长电新科经营性现金流状况一直良好，随着盈利能力未来不断恢复，经 营性现金流盈余将优先用于偿还债务利息及本金，从根本上解决资产负债率相对 较高的情况。 （3）严格控制资本支出 长电新科将严格按照上市公司年度董事会、年度股东大会审议通过的年度投 资计划进行投资。除上海厂正搬迁至江阴外，目前长电新科整体产能规划布局已 基本完成，未来除进行 eWLB 项目投资和现有设备维护投资外，其他将主要通 过工厂间设备转移、优化产能利用率完成，减少资本支出。 星科金 朋资本性支出金额分别为 51,780 万美元、17,830 万美元；而 2016 年 1-6 月资本 性支出降低至 13,720 万美元，且其中主要为 eWLB 项目的前期投入，本次交易 配套募集资金到位后将按规定进行置换。 3、长电新科财务风险低，且在可控水平 标的公司长电新科、长电新朋已是上市公司合并范围的子公司，虽然标的公 司资产负债率相对较高，但是财务风险低，且在可控水平，原因如下： （1）标的公司信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内 标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务状况及财务指标均在债 务合约条款约定的范围内。 （2）标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小 标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其完成了债务重组（实质为债 务置换），以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳 定。 标的公司目前主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民币约 53.98 亿元）为长 28 期债务，到期日最早为 2018 年 3 月的 7,448.9 万美元（折合人民币约 4.94 亿元）， 其余 7.4 亿美元（折合人民币约 49.07 亿元）到期日均为 2020 年，短期偿债压力 小。 随着标的公司盈利能力逐步恢复，资本结构逐步优化，长期债务到期时可以 通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市公司直接融资等方式偿还；且 本次交易完成后，产业基金、芯电半导体将成为上市公司主要股东，对星科金朋 债务评级和债务再融资也将有直接帮助，有利于其财务优化。 标的公司目前主要债务中合计 9,737 万美元（折合人民币约 6.46 亿元）为信 用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,872 万美元（折合人民币 约 4.56 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司有现金等价物 和银行存款约 5,600 万美元（折合人民币约 3.71 亿元），还有未使用的信用借款 额度约 6,300 万美元（折合人民币约 4,18 亿元），足以覆盖信用借款的偿还。 剩余本金 折合人民币金额 类型 负债项目 到期期限 金额 （亿元） 2018 债券 7,448.9 万美元 4.94 2018 年 3 月 2020 债券 4.25 亿美元 28.18 2020 年 11 月 长期债务 退出贷款 3.15 亿美元 20.89 2020 年 8 月 小计 8.14 亿美元 53.98 永续证券 永续证券 2 亿美元 13.26 永久 招商银行流动资 2,865 万美元 1.90 2017 年 3 月 金贷款 韩亚银行循环信 3,000 万美元 1.99 2017 年 9 月 用贷款 信用借款 新韩银行循环信 2,000 万美元 1.33 2017 年 9 月 用贷款 新韩银行循环信 1,872 万美元 1.24 2018 年 3 月 用贷款 小计 9,737 万美元 6.46 注：招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续将于 2017 年 2-3 月到期。 同时，报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/利 息支出，下同）分别为 4.51、3.59、2.39，足以满足日常运营需求和债务利息支 付。 29 （3）标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高 标的公司主要客户均为国际知名半导体企业，客户商业信用良好，标的公司 应收账款周转率高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月分别为 6.69、7.18、2.96 （备考合并口径），为标的公司回收资金提供了可靠保障。 （4）本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司， 将进一步优化其财务状况 标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能 是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负 担。 同时，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元将用于长电新科，分别用 于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，投资金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。假设上述配套募集资金于 2016 年 6 月末到位，其他资产、负债不变，长电新科截至 2016 年 6 月末资产负债率 将从 77.44%下降至 66.58%，本次交易配套募集资金对长电新科资产负债率下降 作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长电科技担保并承诺在永续证券持有人 向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续证券，本次交易完成后长电新科实际资 产负债率将降低至 60%以下。 此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司 经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。 综上，标的公司 2015 年要约收购星科金朋后已经顺利完成其债务重组（实 质为债务置换），目前信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内； 标的公司主要债务期限较长，经营性现金流状况足以支持短期本金和利息偿付， 长期债务到期时可以通过未来经营性现金流、上市公司直接融资或者债务再融资 等方式偿还；本次交易前标的公司已是上市公司合并范围子公司，本次交易不增 加上市公司财务负担，且配套融资中合计 202,750 万元将用于标的公司项目投资 和偿还贷款，对优化标的公司财务状况具有重要作用。因此，标的公司财务风险 低，且在可控水平，本次交易配套融资也将优化其财务状况，不会对本次交易构 成重大不利影响。 30 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2016 年第三、第四季度长电新科营业收入和 净利润情况显示其盈利状况已经开始有效改善，在可预计的未来其持续盈利能力 具有稳定性；长电新科财务风险低，且在可控水平，本次交易配套融资也将优化 其财务状况，不会对本次交易构成重大不利影响。 31 （本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中国证监会行政许可项 目审查二次反馈意见通知书的回复》之签章页） 财务顾问主办人： 俞露 蒋志刚 财务顾问协办人： 陈灏 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 32
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