山东一滕新材料股份有限公司 （住所：山东省肥城市石横镇八号路西） 公开转让说明书 主办券商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意如下重大事项： 一、市场需求下降风险
纤维素醚产品主要应用于建筑、石油钻采、医药、食品、陶瓷、PVC、涂料等多个领域，其中建筑业是本公司产品最主要的应用领域。2007年以来受国内建筑业持续发展影响，公司产品销量一直保持增长。但建筑业发展可能会受到下游房地产开发行业影响，进而影响公司产品销售。如果国内建筑业发展停滞，纤维素醚产品市场需求出现萎缩，则公司的营业收入、利润可能出现下降。
目前公司根据市场需求变化调整产品结构，在保持建筑业产品市场地位的同时，陆续开发用于医药、食品、PVC、陶瓷、化妆品、涂料等领域的高附加值产品；与山东农业大学合作研发淀粉类可降解食品包装物产品，进行环保化、无害化新材料的研究，并尽快实现产业化，增加产品系列并提高收入。
公司长期以来一直以境内销售为主，仅通过境内进出口商、外资企业进行过少量的国际贸易。未来公司将通过参加国际知名展会、增加媒体宣传、加强电子商务营销等方式，加大国际市场开发力度，扩大直接出口的金额和比重。 二、市场竞争加剧导致毛利率下降风险
2012年以来，国内一些主要纤维素醚生产企业相继扩大HPMC产品产能，2013年上述新增产能陆续投产。以本公司为例，HPMC产能由2011年的7,600吨/年增至目前的13,600吨/年，增幅接近80%。在国内大型生产企业产能扩张的同时，国内中小型、低成本生产企业仍在市场竞争中保持活跃。2014年度，HPMC产品由于销售价格下降导致毛利率下降 电子邮箱： 董事会秘书： 滕鲲
所属行业： 化学原料及化学制品制造业 主营业务： 纤维素醚的研发、生产及销售 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：[ ] 股票简称：[ ] 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,250万股 挂牌日期：[ ]年[ ]月[ ]日 1-1-11 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2012年6月20日，截至本说明书签署日，公司发起人持股已满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此，截至本说明书签署日，公司股东所持股份可依法进行公开转让。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持股份锁定的承诺与法律、法规及《公司章程》的规定一致。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序
滕鸿儒，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：18****。目前担任一滕股份董事长、总经理和法定代表人，持有公司股份3,087.28万股，占公司总股本的58.81%，拥有对公司的控制权，为公司控股股东及实际控制人。
滕鸿儒先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1963年9月。1981年8月至1987年1月曾任肥城十六中英语教师；1987年1月至1993年1月曾任肥 1-1-13
城市公安局科员；1993年1月至1994年9月曾任肥城市安站镇副镇长；1994年9月至1996年2月曾任肥城市仪阳乡乡长；1996年2月至1998年3月曾任肥城市建管局副局长；1998年后担任一滕集团、肥城商贸、肥城建材执行董事，泰山医药、永春堂董事长，泰港燃气、肥城装饰总经理；2011年起担任一滕有限董事长、经理。现任公司董事长、总经理，泰安市人大代表，中国纤维素醚行业协会理事，山东省中小企业协会副会长。
2、实际控制人最近两年内变化情况 滕鸿儒持有公司58.81%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。最近两年内未发生变化。 3、公司前十名股东及前十名自然人股东的基本情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 滕鸿儒 30,872,800 58.81% 自然人股东 2 滕鲲 8,400,000 16.00% 自然人股东 3 国龙实业 7,560,000 0.23%
自然人股东 11 赵孟刚 107,800 0.21% 自然人股东 - 总计 52,500,000 100% - 滕鲲系滕鸿儒之子，滕洪新系滕鸿儒之弟，除此之外其他股东无关联关系。 （三）其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系
公司股东所持有的公司股份权属清晰，不存在现时或潜在的股份权属纠纷，不存在代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的情形，所持股份亦不存在质押、查封、冻结的情形。 1-1-14 （四）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2004年4月，一滕有限设立
一滕有限由一滕集团与自然人孙华、滕洪新、滕红梅共同发起设立，注册资本为500万元，全部为货币出资。2004年3月13日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰天信会验字［2004］第147号）对本次出资予以验证。 2004年4月5日，一滕有限在肥城市工商局完成工商登记，注册号7，法定代表人为孙华。一滕有限设立时的出资结构如下： 序号 股东名称
2005年4月，经一滕有限股东会审议，同意滕鲲增资1,500万元、孙华增资700万元、邸勇增资240万元、刘传荣增资60万元，本次均以货币形式增资，增资价格为1元/出资额元。2005年4月20日，泰安阳光会计师事务所出具《验资报告》（泰阳光会验字［2005］第22号）对本次增资予以验证。2005年5月16日，一滕有限在肥城市工商局完成工商变更登记，注册资本为3,000万元。
2006年5月，经一滕有限股东会审议，同意一滕集团将其持有的200万元出资额转让给冯有愉、100万元出资额转让给邵自强，孙华将其持有的100万元出资额转让给邵自强；滕红梅将其持有的50万元出资额转让给滕洪新。本次股权转让后，一滕有限出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 滕鲲 1,500.00 50.00% 2 孙华 700.00 23.33% 3
0020号）进行评估增资5,000万元，但孙华并未取得上述土地使用权证，构成出资不实。本次出资不实导致公司注册资本增至8,000万元。而后，孙华又将其持有的4,100万元出资额转让给滕鸿儒。 2006年7月6日，上述股权转让及增资行为一并在肥城市工商局完成工商变更登记，本次变更后，一滕有限出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 滕鸿儒 4,100.00
[1]该两宗土地系公司原生产所在地，公司现已全部迁建至石横新厂，原土地已被政府收回。 1-1-16 （2）2006年7月以后的股权转让 2006年8月，邸勇、刘传荣因个人原因提请辞职，经一滕有限股东会审议，同意邸勇将其持有的140万元出资额转让给滕鸿儒、100万元出资额转让给滕洪新；刘传荣将其持有的60万元出资额转让给滕鸿儒。本次转让后，一滕有限出资结构如下： 序号 股东名称
100% （3）出资不实行为的纠正
2008年5月，经一滕有限股东会审议，2006年7月公司股东孙华以一滕有限土地所有权对公司增资的行为属于出资不实，不符合相关法律法规规定，因此主动向工商管理部门申请纠正。2008年9月2日，肥城市工商局出具《行政处罚决定书》（泰肥工商处字[2008]第340号），认定一滕有限在变更登记中违反了《公司法》第199条、《公司登记管理条例》第69条规定，处以罚款10万元并撤销变更登记的处罚决定。2008年9月18日，肥城工商局出具《关于撤销山东一滕化工有限公司变更登记的决定》（肥工商字[2008]55号），由于一滕有限于2006年7月提供的变更登记材料无效，撤销2006年7月6日之后核准的历次工商变更登记材料。2006年7月6日前最后一次有效的工商变更登记时间为2005
50.00 1.66% - 合计 3,000.00 100% 2006年7月公司注册资本由3,000万元增至8,000万元过程中的出资不实系股东孙华行为，而2006年5月～2008年9月股东邸勇、刘传荣、冯有愉、邵自强、滕红梅等人的股权转让行为均为当事股东真实意愿表达。
2008年9月撤销工商变更登记同时，公司于2005年5月16日工商登记所记载的股东，以撤销前最后一次工商变更登记的出资状态进行了如下转让：一滕集团将其持有一滕有限200万元出资转让给滕鸿儒，将其持有100万元出资额转让给滕洪新；孙华、邸勇、刘传荣将其持有一滕有限全部出资均转让给滕鸿儒；滕鲲将其持有一滕有限900万元出资额转让给滕鸿儒；滕洪梅将其持有的一滕有限50万元出资额转让给滕洪新。2008年9月29日，上述股权转让与注册资本纠正一并进行了工商变更，本次变更后，一滕有限出资结构如下：
撤销工商变更登记前后股东均为滕鸿儒之家庭成员，其中：孙华不再持有公司出资，滕鸿儒、滕鲲出资额因转让发生变动，滕洪新出资额未发生变动。公司控股股东、实际控制人滕鸿儒先生承诺由本人承担因上述股权转让产生的纠纷或争诉所导致的赔偿责任。
经核查，主办券商和律师认为：一滕有限2006年7月注册资本由3,000万元增资至8,000万元构成出资不实，并主动向肥城市工商行政管理局申请纠正，肥城市工商行政管理局对一滕有限进行了行政处罚并撤销违规的工商变更登记；出资不实期间未对债权人及其他第三方利益造成实质性损害，公司未进行利润分配，对公司生产经营未造成重大影响；出资不实行为发生距今已久，公司自2008年9月至今历次出资真实、合法、有效；2006年7月出资不实行为不构成重大障碍。
4、2011年12月，一滕有限增资至3,210万元 2011年12月，经一滕有限股东会审议，同意公司管理层及核心员工任红岩、刘文东、李青华、宋秀亭、张燕、张双剑、赵孟刚、张国萍以货币形式增资210万元，定价依据为以增资前账面每股净资产溢价，增资价格为3.3元/出资额元。
2011年12月22日，泰安会明联合会计师事务所出具《验资报告》（会明验内字（2011）第098号）对本次增资予以验证。 2011年12月，一滕有限在肥城市工商局完成工商变更登记，注册资本为3,210万元，同时法定代表人变更为滕鸿儒。本次增资完成后，一滕有限股东当时任职情况及出资结构如下： 序号 股东名称 职务 出资额（万元） 出资比例 1 滕鸿儒 董事长、总经理
2012年3月，经一滕有限股东会审议，同意国龙实业以货币形式增资540万元，增资价格为7.6元/出资额元。2012年3月29日，泰安会明联合会计师事务所出具《验资报告》（会明验内字[2012]第019号）对本次增资予以验证。 2012年3月30日，一滕有限在肥城市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本为3,750万元。本次增资完成后，一滕有限的出资结构如下： 序号 股东名称 10
张双剑 8.60 0.23% 11 赵孟刚 7.70 0.21% 12 张国萍 5.20 0.14% - 合计 3,750.00 100% 6、2012年5月，一滕有限股权转让 2012年5月，股东张国萍因个人原因辞职，经友好协商，张国萍将所持有的5.2万元出资额转让给滕鸿儒，转让价格为3.3元/出资额元。经一滕有限股东会审议，同意上述股权转让。 1-1-20
2012年5月，一滕有限全体股东决议以截至2012年3月31日经大华会计师审计的净资产142,768,766.54元（大华审字[号《审计报告》）为基准，按1：0.3677比例折股5,250万股，整体变更设立股份公司，各发起人股东按照在有限公司原出资比例持有股份公司相应数额的股份，其余90,268,766.54元计入资本公积。
2012年6月7日，大华会计师事务所对本次整体变更情况进行了审验，并出具大华验字[号《验资报告》。 2012年6月20日，一滕股份在泰安市工商局完成股份公司设立登记，并领取了注册号为075的《企业法人营业执照》。 一滕股份设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例 1 滕鸿儒 3,087.28 58.81% 2 10.78 0.21% - 合计
5,250.00 100% （五）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 截至本说明书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。 公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任（独立董事连任不超过两届）。公司董事构成情况如下： 商业会计 独立董事 会计师 12.06～ 8
孙业金 1946.09 中专 水利机械 - 独立董事 陈雪峰 1970.02 硕士 工商管理 - 独立董事 2014.08～ 1-1-22 2015.06 公司董事基本情况如下： 1、滕鸿儒先生，详见本节之“三、公司股权结构”之“（二）主要股东情况”之相关内容。
2、孙华女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1961年12月。1981年7月至2003年3月就职于肥城市新城办事处教研室；2003年3月至2007年3月曾任一滕有限执行董事、经理；2007年3月至今任职于新运置业、乐家物业、肥城建材执行董事和总经理，东平医药监事及公司董事。
3、滕鲲先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1983年3月。2008年3月至2009年6月曾任肥城装饰总经理；2009年6月至2011年2月曾任一滕集团副总经理；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
4、任红岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1976年7月。1995年11月至1998年10月曾任肥城市汽车贸易有限公司财务科科员；1998年11月至2003年3月曾任肥城装饰财务科长；2003年4月至2006年1月曾任一滕集团副总经理；2006年1月起曾任职肥城商贸经理、四达商贸监事、肥城医药总经理、一滕有限财务负责人；现任公司董事、副总经理。
5、刘文东先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1960年2月。1979年4月至1995年5月曾任肥城市五里垢煤矿团委书记、党办主任、矿办主任；1996年5月至2006年12月曾任山东聚源集团党委副书记、副总经理；2007年1月起任职一滕有限行政总监；现任公司行政总监、董事。
6、温国平先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1964年11月。1981年至2008年曾任东莞市石龙印刷厂技术员、财务部经理、副厂长；2008年至2011年曾任腾龙集团财务总监；现任东莞市腾龙广告装饰有限公司监事、泰安康平纳机械有限公司监事、东莞市至诚小额贷款有限公司监事、国龙实业财务总监及本公司董事。
7、张涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年10月。1984年至1990年曾任济南市第一商业中专学校教师；1990年至2011年曾任山东财政学院教授、会计学院副院长、教务处副处长；现任山东财政学院教授、会计学 1-1-23 院副院长、教务处副处长、泰安泰山工程机械股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
8、孙业金先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1946年9月。1990年2月至1998年2月曾任肥城市劳动局局长、党委书记；1998年2月至2003年2月肥城市人大常委会党组成员、副主任；现任本公司独立董事。
9、陈雪峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年2月。1991年9月至2003年5月曾任齐鲁石化第一化肥厂团委书记、工会副主席；2008年2月至2010年8月曾任辽宁华孚集团办公室主任、企管部部长、董事会秘书；2010年9月至2011年12月曾任荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司行政总监、董事会秘书；2013年2月至2014年月曾任辽宁华孚环境工程股份有限公司总经理助理、新业务部总经理、北京分公司总经理；现任北京安星达技术发展有限公司副总经理及本公司独立董事。
（二）监事会成员 截至本说明书签署日，公司监事会由3名人员组成，其中包括1名职工代表监事。公司监事任期三年，任职期满可连选连任。名单如下表： 序号 姓名 出生年月 学历 专业 职称 职位 任职时间 2012.06～ 1张燕 1972.07 中专 企业管理 工程师 监事会主席 12.06～ 2 李同河 1981.11 大专 机电 助理工程师 监事 2015.06 汉语言文学 注册安全工
2012.06～ 3 刘兴旺 1981.08 大专 监事 教育 程师 2015.06 公司监事基本情况如下： 1、张燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1972年7月。1994年8月至2005年1月曾就职于泰安瑞泰纤维素有限公司；2005年1月起曾任一滕有限车间主任、肥城市人大代表；现任公司车间主任、监事会主席。
2、李同河先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年11月。2001年8月至2004年2月曾就职于山东大众橡胶有限公司；2004年3月至2012年5月曾任一滕有限车间主任；现任公司车间主任、监事。 1-1-24
3、刘兴旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年8月。2004年7月至2007年10月曾就职泰安市文化艺术发展中心；2007年10月起任职一滕有限宣传科科长；现任公司企业管理部宣传员、职工代表监事。 （三）高级管理人员 截至本说明书签署日，公司高级管理人员由6人组成，名单如下表： 姓名 职位 滕鸿儒 董事长、总经理 滕鲲 董事、董事会秘书、副总经理 任红岩 董事、副总经理
李青华 副总经理 凡俊林 副总经理 陈磊 财务总监 注：滕鸿儒、滕鲲、任红岩简历参见本节“（一）董事会成员” 1、李青华先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年11月，在读EMBA。1998年8月至2004年10月曾任职泰安瑞泰纤维素有限公司车间副主任；2005年起任职一滕有限车间主任；现任公司副总经理。
2、凡俊琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1981年7月，应用化学专业硕士研究生学历。曾任河南喜人纤维素有限公司研发中心主任、总经理助理、副总经理，一滕股份科研主管，现任公司副总经理。
3、陈磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年6月，会计专业大专学历，中级会计师、注册税务师职称。1992年11月至1998年8月曾任泰安柴油机厂车间核算员、财务科科长；1998年9月至2004年10月曾任职山东巨菱股份有限公司财务处副处长、处长、总会计师；2004年10月至2007年6月曾任职一滕集团财务运营处处长、资产运营部经理；2007年6月起任职山东甬泰钢铁科技有限公司财务总监，一滕有限财务总监；现任公司财务总监。
1.74 六、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号 电话：5 1-1-26 传真：5 项目小组负责人：郭天顺 项目小组成员：邱添敏、邢剑琛、王健实、赵楠、许钦、王敏 （二）律师事务所 名称： 上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 蒋毅刚 住所：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层 电话：8
传真：8 经办律师：蒋鹏、刘清丽、杨蓉 （三）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话：2 传真：5 经办注册会计师：邱俊洲、高德惠 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号7层703室 电话：010- 传真：010--1-27
经办注册资产评估师：赵春贤、宋劼 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010--1-28 第二节 公司业务 一、主要业务与产品情况 1、公司主营业务与主营业务收入构成
公司自一滕有限设立以来一直专注于纤维素醚产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。2013年度和2014年度，公司主营业务收入分别为30,079.86万元和24,187.83万元，全部来源于纤维素醚产品的销售。 2、公司主要产品
纤维素醚是以天然纤维素为原料，经化学改性制得的合成型高分子聚合物，产品具有优良的增稠、乳化、悬浮、成膜、保护胶体、保持水分、粘合等性能，被作为添加剂广泛应用于建筑材料、石油钻井、涂料、塑料、纺织、食品、医药辅料等领域。
纤维素是自然界中广泛存在、价廉物丰的可再生资源，主要来源于棉花、树木、麻类植物和其他农副产品，其中棉花的纤维素含量接近100%，一般木材中纤维素含量占40～50%。除纤维素醚外，以纤维素为原料的衍生物还包括纤维素酯、纤维素醚酯。
长期以来，由于石油化工产品的存在，人们忽视纤维素衍生物的应用，但随着石油作为不可再生资源的日渐匮乏以及人们环保意识、产品清洁化、绿色化意识的增强，使以纤维素醚为代表的纤维素衍生物逐渐得到重视，纤维素醚也被称为“工业味精”，被广泛应用于国民经济的多个领域。纤维素醚行业的上下游关系如下图所示： 1-1-29
在工业生产中，纤维素醚通常按照电离性被分为非离子型和离子型两类。一般情况下，与离子型纤维素醚相比，非离子型纤维素醚的生产成本较高，具备更优良的性能，多用于建筑材料、高分子聚合反应、制药、陶瓷、涂料、日用化学品、食品、造纸、纺织印染等工业部门；离子型纤维素醚除主要应用于石油钻井外，也可以应用在纺织、造纸、日用化学品、橡胶、皮革等行业。目前市场上的纤维素醚产品种类和应用主要有： 产品种类
产品特点 用途 非离子型纤维素醚 灰白色纤维状或颗粒状粉末，视密用作合成树脂分散剂、涂料成膜 甲基纤维素 度：0.30～0.70g/cm3，溶于水，水剂、增稠剂、建筑材料粘合剂、 （MC） 溶液粘度范围为15～4000mPa·s，纺织印染上浆剂、药物和食品工 凝胶温度50～55℃ 业的成膜剂等 1-1-30 可作为水泥砂浆的保水剂、缓凝
白色或类白色粉末，视密度：0.25～剂，建筑材料、陶瓷产品的粘合 羟丙基甲基纤维素 0.70g/cm3，溶于水，水溶液粘度范剂，油墨、涂料行业的增稠剂、 （HPMC） 围5～200000mPa·s，凝胶温度50～分散剂和稳定剂，聚氯乙烯生产 90℃ 中的分散剂，药用辅料等 白色或浅灰色流动性粉末，视密度： 乙基纤维素 可制成树脂、胶粘剂、油墨、清
0.30～0.40g/cm3，不溶于水，具有 （EC） 漆、胶片和塑料制品 热塑性 白色或淡黄色的纤维状或粉末状固主要用于乳胶漆、石油开采和聚 羟乙基纤维素 体，视密度：0.35～0.61g/cm3，溶合乳液中，同时可用做胶粘剂、 （HEC） 于水，水溶液粘度范围5～粘合剂、化妆品和医药的添加剂 60000mPa·s。 离子型纤维素醚 可在食品中做稳定剂、增稠剂和
白色或微黄色絮状纤维粉末，或白保湿剂，医药和个人护理用品中 羧甲基纤维素 色粉末，易溶于水，水溶液粘度范作为增稠剂、乳化剂、粘度控制 （CMC） 围10～4500mPa·s 剂，还可用于石油开采、纺织、 造纸、陶瓷、乳胶漆等行业 被作为保水剂、上浆剂、稳定剂、 聚阴离子纤维素 白色至淡黄色粉末或颗粒，吸湿性增稠剂等应用于石油钻井、纺织、 （PAC） 强，易溶于水
造纸、日化、橡胶等行业中 白色或类白色粉末状固体，粘度范 改性羟乙基纤维素 被作为增稠剂、成膜剂、乳化剂、 围10000～40000cp，视密度：0.35～ （PAHEC） 保水剂用于乳胶漆、真石漆等 0.61g/cm3，易溶于水 在非离子型纤维素醚中，HPMC的市场需求量最大，主要应用于建筑行业。
HEC主要用于乳胶漆、石油开采和聚合乳液中，由于HEC不具备成本优势，因此在石油开采市场中的份额较低。离子型纤维素醚产品中，PAC是CMC在技术上的升级产品，虽然目前市场上CMC仍占据一定的市场份额，但是随着PAC在产品性价比方面的优势日渐显现，CMC将逐步被PAC取代。与此同时，CMC在其他领域内的应用也逐渐被性能更好的HPMC替代。
公司自设立以来，坚持自主研发并掌握了国内领先水平的纤维素醚生产工艺，具备离子型和非离子型纤维素醚的生产能力。目前公司产品主要为HPMC和PAC两大类产品，并可确保生产多种型号的产品。 （1）HPMC产品 HPMC是以精制棉、木浆等天然纤维素为原料，在特定的化学环境下经处理得到的非离子型纤维素醚，具有很强的增稠、保水、分散和粘结等特性。HPMC 1-1-31
的下游应用领域较为广泛，可以作为：建筑业中水泥砂浆的保水剂和缓凝剂、腻子粉或其它建材的黏合剂，陶瓷制造业中的黏合剂，聚氯乙烯生产中的分散剂，塑料生产中的成形脱模剂、软化剂和润滑剂，医药行业中的药物包衣材料、缓释制剂的控速材料以及片剂黏合剂等。
公司的HPMC产品系列涵盖了市场需求的全部粘度范围，但主要以生产特高粘度产品为主，多应用于建筑行业，添加在用于嵌封、表面涂敷、粘贴瓷砖的水泥砂浆中以及添加在预拌混凝土中作为缓凝剂。 公司现有HPMC产品系列如下： 产品系列 指标 YT-E YT-F YT-K 甲氧基 28.0%～30.0% 27.0%～30.0% 19.0%～24.0% 羟丙基 7.0%～12.0%
PAC是以精制棉、木浆等天然纤维素为原料经化学改性而制得的离子型纤维素醚类衍生物，是一种重要的水溶性纤维素醚，具有很好的保水功能以及耐热稳定性和耐盐性。PAC用途很广，主要是作为钻井液的添加剂被广泛的应用于石油钻井，特别是盐水井和海洋石油钻井；此外还能作为纺织、造纸、日化、橡胶等工业生产中的添加剂。目前公司生产的PAC产品主要应用于石油钻井行业，产品规格及质量标准如下： 产品系列
（二）主要生产流程 1、HPMC生产工艺流程图 2、PAC生产工艺流程图 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司是国家高新技术企业，公司的核心技术为纤维素醚的配方和生产工艺，主要情况如下表： 1-1-34 序号 技术名称 技术来源 专利情况 技术应用 羟丙基甲 引进消化 将精制棉或木浆通过碱化、醚化、中和、 基纤维素 1 吸收再创 - 回收溶剂、洗涤离心和干燥后制得羟丙
醚制备方新 基甲基纤维素醚。 法 将纤维素精制棉通过碱化、醚化、中和、 速溶羟丙 回收溶剂和洗涤离心后，在通过进入干 基甲基纤 燥的过程中喷入交联剂，使其充分搅拌 2 维素醚及 原始创新 - 反应，再进入闪蒸干燥机干燥，得到分 其制备方 散度为100%的速溶羟丙基甲基纤维素 法 醚。 用“多步淤浆法”制备聚阴离子纤维素 与传统的“一步淤浆”制备聚阴离子纤
维素在节约物料、节省时间和产品性能 聚阴离子 已取得专利号 等方面取得了优异的技术效果，所获产 3 纤维素的 原始创新 ZL.9 品的性能与传统的生产方法所获产品相 制备方法 的发明专利 比，耐酸性提高20%以上，耐盐性提高 30%以上，生产效率提高20%以上，粘度 也有较大提高。 综合采用了喷浸反应与高温雾状搅拌技 术，先向复合溶剂异丙醇、乙醇、水中 特高取代
依次加入部分碱和纤维素原料进行浸润 纤维素羧 碱化反应，后在高温搅拌下，通过加压 4 甲基钠制 原始创新 - 以雾状的形式将剩余碱液分次喷入反应 备方法和 体系中，加入醚化剂经过四次醚化过程， 应用 经纯化后处理得到产品。该产品的取代 度高，取代基分布均匀，具有高粘度、 高钠含量、高酸粘比、高盐粘比的特点。 将经过开松、粉碎的木浆粉用氢氧化钠 用木浆制
进行碱化生成纤维素钠，再用醚化剂进 5 备纤维素 原始创新 - 行醚化反应生成纤维素醚，再通过中和、 醚的方法 回收溶剂、洗涤和干燥。 （二）主要无形资产 1、无形资产情况 公司无形资产主要为土地使用权，截至2014年12月31日，公司无形资产账面原值2,719.60万元，累计摊销99.35万元，账面净值2,620.25万元。 2、土地使用权
截至本说明书签署日，公司拥有四宗土地，具体情况如下： 1-1-35 序 面积 取得 土地 所有 他项 权证编号 位置 终止日期 号 （平方米） 方式 用途 权人 权利 肥城国用（2012） 1 第060027号 3、专利技术 截至本说明书签署日，公司拥有9项专利，其中2项发明专利、7项实用新型专利。具体情况如下： 序 专利 专利 名称 专利号/申请号 申请日 权利期限 法律状态 号
权人 类别 一滕 聚阴离子纤维素的制 1 发明 ZL.9 20年 已授权 股份 备方法 一滕 高纯度羧甲基淀粉钠 2 发明 ZL.3 20年 已授权 股份 及其制备方法和应用 一滕 实用新 纤维素醚生产用水循 3 ZL.7 10年 已授权 股份 型 环再利用装置 一滕 实用新 用流化床冷凝水对气 4 ZL.2 10年 已授权 股份 型 提机夹套保湿的装置 一滕 实用新
微粉机自动加料控制 5 ZL.7 10年 已授权 股份 型 装置 一滕 实用新 纤维素醚粉尘回收装 6 ZL.1 10年 已授权 股份 型 置 一滕 实用新 带散热管的精制棉粉 7 ZL.X 10年 已授权 股份 型 碎机静刀座 一滕 实用新 储罐降温自动喷淋装 8 ZL.9 10年 已授权 股份 型 置 一滕 实用新 9 纤维素醚交联设备 ZL.0 10年 已授权 股份 型
4、商标 截至本说明书签署日，公司拥有14项注册商标。具体情况如下： 序 注册 注册商标 证书号码 核定使用商品 号 有效期 纤维素、工业化学品、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 至 1 维素（化学品）、工业用纤维素醚、未加工醋酸纤 3586557号 维素、制造颜料用化学制剂、表面活性化学剂 纤维素、工业化学品、工业用纤维素脂、衍生物纤 商标第
维素（化学品）、工业用纤维素醚、未加工醋酸纤 至 2 7537796号 维素、制造颜料用化学制剂、表面活性化学剂、表 面张力活性制剂 1-1-36 纤维素、工业化学品、工业用纤维素脂、衍生物纤 商标第 维素（化学品）、工业用纤维素醚、未加工醋酸纤 至 3 7537797号 维素、制造颜料用化学制剂、表面活性化学剂、表 面张力活性制剂 油漆、漆稀释剂、刷墙粉、油漆凝结剂、油漆凝集
商标第 剂、油漆黏合剂、刷墙用白浆（白垩灰浆）、聚乙 至 4 8112671号 烯胶泥、无粘性化学涂料（不粘锅用）、防水粉（涂 料） 住所（旅馆、供膳寄宿处）、备办宴席、咖啡馆、 商标第 至 5 餐厅、饭店、餐馆、旅馆预订、快餐馆、酒吧、茶 8112697号 馆 商标第 传动带防滑剂、工业用脂、工业用油、润滑油、润 至 6 8112687号 滑脂、润滑剂 商标第 至 7
工业用酶、增塑剂、工业用粘合剂 8112657号 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 至 8 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 6980473号 剂、淀粉溶解化学品（脱胶剂）、混凝土用凝结剂 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 至 9 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 6980474号 剂、淀粉溶解化学品（脱胶剂） 商标第
表面活性化学剂、淀粉溶解化学品（脱胶剂）、混 至 10 6980475号 凝土用凝结剂 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 至 11 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 6980476号 剂 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 至 12 6980477号
剂、工业用化学品、淀粉溶解化学品（脱胶剂）、 混凝土用凝结剂、工业用粘合剂 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 至 13 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 6980478号 剂、淀粉溶解化学品（脱胶剂）、混凝土用凝结剂 工业用淀粉、纤维素、工业用纤维素酯、衍生物纤 商标第 维素（化学品）、工业用纤维素醚、表面活性化学 至 14 6980479号
剂、工业用化学品、淀粉溶解化学品（脱胶剂）、 混凝土用凝结剂、工业用粘合剂 （三）业务许可资格或资质 截至本说明书签署日，公司不涉及任何特殊业务许可的事项。 （四）特许经营权 截至本说明书签署日，公司不涉及任何特殊特许经营权的事项。 1-1-37 （五）主要固定资产 1、报告期末固定资产情况
公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他固定资产。截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 账面价值 成新率（%） 房屋建筑物 11,184.72 10,360.22 92.63 肥城市石横镇 1 肥房权证石横镇字第0010456号 6,816.01 生产 正常 抵押 八号路西2幢 肥城市石横镇 2
公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作。公司的成长围绕持续创新制订了产品的研发战略和产品设计开发流程。 1、部门构成及主要职责 本公司研发质检部下设技术中心，主要负责纤维素醚新产品的研发、现有工艺优化、产品应用性能研究以及清洁生产环保治理技术的研究等。公司研发部门注重产学研结合，与北京理工大学等科研机构保持长期合作。 2、公司研发流程
公司技术研发主要分为项目策划阶段、技术研究和产品开发阶段、试制及验证阶段和批量化四个阶段。有关情况如下： （1）项目策划阶段 公司市场及技术支持人员在为客户提供技术支持的同时进行市场信息的搜集，发现市场需求。预研和研发管理人员对市场信息进行汇总分析、市场调研、国内外技术查新后提出项目立项计划。决策专家组对项目立项计划进行论证审核，确定项目负责人、项目组成员和项目经费预算方案。
（2）技术研究和产品开发阶段 立项完成后，项目进入技术研究和产品开发阶段，主要包括配方和工艺设计。 研发管理人员与项目人员进行创新点提取和筛选，并对最终确定的创新点作知识产权申报。 （3）试制及验证阶段 配方和工艺设计完成后，进行样品试制，并对样品进行各项技术指标评测、以及环境适应性评测。 （4）批量化阶段 1-1-40
验证阶段结束后，进入中试阶段，暨小规模生产的工艺及生产优化阶段，之后进入规模化生产导入阶段。 3、公司核心技术人员基本情况 （1）滕鸿儒先生，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、（二）主要 股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 （2）凡俊琳女士，详见本说明书“第一节 基本情况”之“四、（三）公司 高级管理人员基本情况”。 （3）李青华先生，详见本说明书“第一节
基本情况”之“四、（三）公司 高级管理人员基本情况”。 （4）张双剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年9月，化工与制药专业本科学历，质量管理工程师职称。张双剑先生曾任一滕有限研发质检部经理。现任公司研发质检部部长。 主要科研成果如下： 姓名 主要科研成果及获奖情况 1、公司发明专利“聚阴离子纤维素的制备方法”的发明人之一 滕鸿儒
2、参与制定两项山东省纤维素醚地方标准DB37/T和DB37/T 1、“一种高取代度羟乙基纤维素醚的制备方法”发明专利的发明人 凡俊琳 2、“FT合成新型层状粘土结构催化剂的制备方法”发明专利的发明人之一 1、参与制定两项山东省纤维素醚地方标准DB37/T和DB37/T 李青华 2、参与公司氯甲烷的尾气回收装置、循环水的再利用、物料传输设备和余 热回收装置等生产设备技术革新
3、参与公司多项专利的研发与申报 1、参与公司3项发明专利、7项实用新型专利、8项外观设计专利 2、参与研发的“聚阴离子纤维素的制备方法”项目荣获山东省中小企业科 技进步一等奖 张双剑 3、参与研发的“特高取代纤维素羧甲基钠”荣获泰安市科学技术一等奖 4、参与制定两项山东省纤维素醚地方标准DB37/T和DB37/T 5、被全国纤维素行业协会聘为技术委员
公司为了保护商业机密，与各核心技术人员签订了保密协议条款。报告期内，公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定。 1-1-41 4、核心技术人员持股情况 截至本说明书签署日，公司核心技术人员持股情况如下表所示： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 滕鸿儒 董事长、总经理 30,872,800 58.81 2
公司自成立以来，专注于纤维素醚的研发、制造和销售，主营业务未发生变更,公司主营业务收入主要来自于纤维素醚产品的销售。2013年度和2014年度，公司纤维素醚产品的销售收入分别30,079.86万元和24,187.83万元。其中，2013年度和2014年HPMC产品的销售收入分别为23,684.40万元和19,994.01万元，占营业收入的比例分别为78.74%和82.66%；PAC产品的销售收入分别为6,395.46万元和4,193.81万元，占营业收入的比例分别为21.26%和17.34%。
（二）前五大客户 2013年度和2014年度，公司前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为26.79%和21.67%，不存在单一客户销售额占比超过50%的情况。 2014年度主营业务收入前五位情况如下表： 单位：元 占当期主 序号 客户 金额 营收入的 比例 沈阳顺风科技建材有限公司 14,203,931.66 5.87% 沈阳顺风新城建筑材料有限公司
2013年度主营业务收入前五位情况如下表： 单位：元 占当期主 序号 客户 金额 营收入的 比例 中国石油集团长城钻探工程有限公司盘锦石油化学公司 17,386,445.33 5.78% 中国石油集团长城钻探工程有限公司工程服务公司 9,890,805.57 3.29% 1 中国石油集团长城钻探工程有限公司物资分公司 375,418.80 0.12% 合计
报告期内，公司主营业务成本的变动与总体业务发展情况基本相符。 2、前五大供应商 2013年度、2014年度，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为50.27%和50.36%，不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况。 2014年，公司前五大供应商采购金额及其占采购总额比重情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1
2013年度，公司前五大供应商采购金额及其占采购总额比重情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 临邑县金秋棉业加工厂 3,535.90 18.91% 2 滨州廉氏化工发展有限公司 1,862.60 9.96% 3 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 1,790.38 9.57% 4 宁波贝利化工有限公司 1,328.52 7.10% 5
东阿天元纤维有限公司 885.34 4.73% 合计 9,402.74 50.27% （四）重大业务合同 截至本说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同情况如下：1、销售合同 单位：万元 序号 单位名称 签订日期 产品 金额 履行情况 1 沈阳顺风科技建材有限公司 HPMC 311.88 执行完毕 1-1-44 2 上海君格建材科技有限公司 HPMC 220.00 执行中
分公司 7 陕西中江凯盛建材有限公司 HPMC 220.00 执行中 2、采购合同 单位：万元 序号 单位名称 签订日期 产品 金额 履行情况 1 东阿县天元纤维有限公司 精制棉 2,340.00 执行完毕 2 临邑县金秋棉业加工厂 精制棉 5,460.00 执行完毕 3 临邑县金秋棉业加工厂 精制棉 939.00 履行中 兴龙国际贸易（上海）有限 4 氯甲烷 250.00 执行完毕
公司 5 青州市双煜经贸有限公司 银星木桨 200.80 执行完毕 3、借款合同 单位：万元 序 银行名称 起止时间 年利率 金额 履行情况 号 中国建设银行股份有 至 1 7.8% 500.00 执行完毕 限公司肥城支行 中国建设银行股份有 至 2 7.8% 500.00 执行完毕 限公司肥城支行 中国工商银行股份有 至 提款日对应的基 3 20,000.00 执行中
限公司泰安分行 准利率上浮5% 4、抵押合同 2013年4月12日，公司与工商银行泰安分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：营业抵字号）。公司担保的主合同为工商银行泰安分行依据与公司签订的《固定资产借款合同》（合同编号：营业固字号）。抵押物清单如下： 序号 抵押物名称 权证编号 1 土地（89027.64㎡） 肥城国用（2012）第060012号 1-1-45 2
土地（17901.70㎡） 肥城国用（2012）第060013号 3 房产（6816.01㎡） 肥房权证石横镇字第0010456号 4 房产（6816.01㎡） 肥房权证石横镇字第0010457号 五、经营模式 公司盈利模式为通过为客户提供各类粘度的HPMC和PAC产品，即采购精制棉等原材料，生产出符合客户要求的HPMC和PAC产品，销售给境内外客户。
公司生产、采购、销售的基本流程如下： （一）采购模式 公司管理层每周根据销售情况、订单情况、生产及原材料消耗情况，并结合以精制棉为主的原材料价格走势，经集体决策制定原材料采购计划。
采购计划经总经理批准后提交供应部执行，供应部根据采购计划对合格供应商进行询价，经过品质、价格、供货速度综合比较后，安排订单。原材料到货后，由仓库管理人员和质检技术人员做进厂检验，并形成检验报告，合格品入库房；不合格品退回供应商，并将不合格现象反馈至供应商，提出整改措施和预防措施，保证后续产品的质量。
公司建立了严格的供应商管理制度，精制棉向生产商采购，环氧丙烷、氯甲烷等化工原料主要向贸易商采购。供应部负责根据供应商的规模、供应半径、订单反应时间、供应产品质量保证能力情况、环境控制能力、资信程序等进行评价，编制合格供应商名录，并对供应商业绩定期评价，建立相关档案。 1-1-46 （二）生产模式
公司采用以计划生产为主，与特定型号以订单生产相结合的经营模式。为保证生产的连续性和供货的及时性，公司按照可满足2个月左右销售的规模准备库存，并提前组织生产。 （三）销售模式
根据下游客户采购的不同特点，公司采取直销和经销两种销售模式。PAC产品主要应用于石油钻采，客户基本为国内大型石油企业，因此公司主要采取直销方式销售PAC产品。HPMC产品作为添加剂，最终使用客户以砂浆、腻子粉建材生产商和具体建筑工程施工方为主，单一客户的HPMC产品采购量较低，销售极为分散。经销商一般向下游客户提供水泥、胶粉、腻子粉等综合建材产品，了解添加过程中各类产品的特性及配合效果，可以为最终用户提供较全面的综合技术支持。而HPMC产品仅是水泥砂浆、腻子粉等产品原材料构成中极少部分，经销商具备特有的面向分散客户销售及组织回款能力，因此公司HPMC产品特别是建材级HPMC产品主要采用经销商模式销售。
公司建立了客户信用评价体系，并为客户建立信用档案。公司对直销商、经销商均采用相同的收入确认政策。境内销售通常情况下，公司在收到订单后组织生产发货；客户收到商品，在验收合格后签发验收回执，公司在收到客户回执后确认收入。境外销售在办妥报关出口手续后确认收入。 六、公司所处行业基本情况 （一）所处行业概况
根据证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为合成材料制造业，行业编号是C26，属于化学原料及化学制品制造业大类；在细分行业中，公司所从事的专业领域为精细化工行业的纤维素醚制造业。 1、主管部门 部门名称 主管事项 国家发展和改革委员会 产业政策的制定，项目核准、备案和审批等 1-1-47 环境保护部 行业环境保护政策的制定，政策落实、监督和执行等 工业和信息化部
拟定实施行业规划、产业政策和标准等 国家质量监督检验检疫总局 行业质量和技术的监督行政执法等 国家安全生产监督管理总局 行业安全生产规章制定，监察行业安全生产等 2012年12月成立，负责行业内的综合统计工作，行业交流， 中国纤维素行业协会 组织科技成果鉴定，协助企业建立科技开发体系、促进科技 成果的转化以及开展专题调研等 2、行业政策 产业政策 对公司经营发展的影响
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年）》：将生物基新材料和化工产品等农林生物质综合 开发利用列为农业中的优先主题；将绿色建材列为城镇 农业系公司上游行业，公司产品属 化与城市发展的优先主题。 于生物基新材料、生物高分子材 《产业结构调整指导目录（2011年本）》：纤维素醚行 料，绿色建材范畴。属于国家鼓励 业属于鼓励类产业第十一类石化化工类的“18.生物高 发展的产品与技术。
分子材料、填料、试剂、芯片、干扰素、传感器、纤维 素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂、纤维素生化产 品开发与生产”。 《国家“十二五”发展规划纲要》：提出坚持走中国特 建筑业系公司下游行业，城镇化建 色城镇化道路，科学制定城镇化发展规划，促进城镇化 设、建筑业的发展变化直接影响公 健康发展。 司产品的销售，建筑业产值的增长 《建筑业“十二五”发展规划》：提出全国建筑业总产
将对公司HPMC产品销售起到促进 值计划在十二五（年）期间年均增长15%以 作用。 上，巩固建筑业在国民经济中的支柱产业地位。 HPMC产品亦可应用于制药，未来 《医药工业“十二五”发展规划》：提出大力发展新型 药用辅料市场规模将快速增长，公 药用辅料、包装材料的开发和应用，提高药品质量，改 司的产品应用领域将得到进一步 善药品性能，保障用药安全。 扩展。
对公司HPMC产品的进一步研发与 《国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划》：提 创新，打破欧美企业在高品质、高 出在新领域精细化工产品方面，提高以羟丙基甲基纤维 附加值产品方面的技术和市场垄 素为代表的产品档次和加工深度，增加产品规格。 断，提高公司产品的技术竞争力方 面，提供了政策保障。 （二）行业上下游市场情况
纤维素醚的应用非常广泛，国民经济的整体发展将直接带动纤维素醚行业的发展。目前国内纤维素醚的应用主要集中在建筑建材、石油钻井和医药等行业。 随着纤维素醚在其他领域的应用推广，下游行业对纤维素醚的需求将快速增长。 1-1-48
此外，国家对固定资产建设和能源开发投资的加大以及国家城镇化建设、居民在住宅、健康等领域消费投入的增加，都会通过建筑建材、石油钻采和医药等行业的传导对纤维素醚行业增长产生间接的拉动。 HPMC产品主要是以添加剂的形式被广泛应用于国民经济的各个领域中，因此HPMC存在消耗面广，消耗量分散的特点，下游终端用户主要以零散采购为主。
基于市场最终用户分散的特点，HPMC产品销售多采用经销商模式。 PAC产品主要应用于石油钻采行业，客户主要为中石油、中石化、中海油等大型石油企业，产品以集中大批量的直接销售为主。 1、产品市场情况 （1）建筑行业 ① 国内市场
建筑行业是HPMC产品最大的消费领域之一，主要用于嵌封、表面涂敷、粘贴瓷砖和添加在水泥砂浆中。尤其是在水泥砂浆中掺入少量HPMC可起到增粘、保水、缓凝和引气等效果，明显提高水泥砂浆、灰浆、粘结剂等的粘结性能、抗冻耐热性、抗拉伸和剪切强度，从而改善建筑材料的施工性能，提高施工质量和机械化施工的效率。此外，在商品混凝土的生产和运输过程中，HPMC是重要的缓凝剂，对增强商品混凝土的流变性和保水性起着关键作用。目前HPMC是建筑密封材料中最主要使用的纤维素醚类产品。
建筑行业是我国国民经济的重点支柱行业。2007年～2014年间，我国建筑行业总产值由5.1万亿元增加至17.67万亿元，房屋建筑施工面积由48.2亿平方米增加至125亿平方米。根据“十二五”规划，全国建筑业总产值年均增长15%以上。 1-1-49 （数据来源：国家统计局）
近几年来，虽然我国对商品房市场采取严格的调控措施对建筑业造成了一定的影响，但房地产市场仍保持稳健的增长趋势，2007～2014年期间，房地产开发企业新开工面积由9.54亿平米增加至17.96亿平米；商业地产增速较快，2007年～2014年期间，商业地产新开工面积年平均增长率达16.33%。 （数据来源：国家统计局）
2012年11月，国家明确提出将农村城镇化作为重点工作，提高城镇化质量。 2011年我国城镇化率为51.27%，远低于发达国家70～80%的城镇化率，因此我国农村城镇化发展将使建筑业等相关行业的发展空间巨大。此外，政府在基础建 1-1-50
设和固定资产方面的大力投入以及保障房在全国范围内大规模的开工也将为建筑业的增长提供充足的动力。根据住建部在“十二五”期间的规划，2011年～2015年，我国将新建保障性住房3,600万套，城镇住房保障覆盖率达到20%以上，仅城镇住房建设的总投入就将达到3.6万亿元以上。
HPMC作为建筑用水泥砂浆和商品混凝土的重要添加剂，市场的需求与水泥、混凝土的市场需求紧密相关。2008年～2014年期间，我国水泥产量由13.83亿吨增长至24.76亿吨；商品混凝土产量由2.94亿立方米增长至15.54亿立方米。 （数据来源：国家统计局、Wind资讯）
随着对城市环境保护的日益重视，国家发改委、商务部、住建部等相关部门颁布实施了一系列有关商品混凝土使用的规定。根据政府《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知（商改发[号）》要求，截至2009年7月1日，全国127个主要城市必须使用商品混凝土。目前全国已有超过300个城市出台了使用商品混凝土的相关政策，随着商品混凝土的快速推广，HPMC的市场需求也将迅速增长。
纤维素醚属于精细化工产品，细分行业缺乏准确、有效的市场统计数据。建筑业作为纤维素醚中的HPMC产品最重要的应用领域，根据2007年～2013年的增长数据，结合国家“十二五”发展规划与农村城镇化建设、保障房建设等政策因素判断，未来HPMC产品仍有很大的市场发展空间。 ② 国际市场 1-1-51
从全球范围来看，新兴经济体在经济快速发展的带动下正在加快城镇化进程和基础设施建设。以印度为例，作为金砖国家中经济发展速度仅次于中国的经济体和全球第二大人口国家，2010年城镇化率仅为30.1%。国际着名咨询机构埃森哲在2012年预计，未来十年受益于城市化进程的加速、大型赛事如奥运会和世界杯的举办、全球特大型城市数量的增加等因素，新兴国家建筑业增速将远超发达国家，全球新兴市场的建筑业规模将增加至6.7万亿美元，其中发展中国家市场将增长36%。印度、巴西、南非、俄罗斯、东南亚等国家和地区建筑业的巨大增长前景将为我国纤维素醚企业提供更广阔的发展机遇。
（2）石油钻采行业 在石油钻采过程中，钻井液（也被称作“钻井泥浆”）起到携带和悬浮岩屑、稳定井壁和平衡地层压力、冷却和润滑钻头及钻具、传递水动力等重要作用。因此，保持钻井液合适的湿度、粘度、流动性等各项指标对石油钻井工作十分关键。
而PAC作为钻井液中的增稠剂、流变调节剂和降滤失剂，起到增稠、润滑钻头、传递水动力等作用。由于石油储藏地区的地质条件差异性较大，因此在地质条件较为复杂的地区钻井难度大，对PAC的使用量也相应大幅增加。
石油钻井工程服务行业市场受全球勘探开发投资影响较大，全球约40%以上的勘探开发投资用于石油钻井工程服务。2007年全球钻井服务市场规模为1,213亿美元，2013年约为2,620亿美元。 （数据来源：巴克莱资本） 1-1-52
我国在经济快速增长背景下，石油消耗量大幅增长，石油钻井工程服务行业得到快速发展。我国的三大石油企业中，中石油拥有西部钻探、长城钻探、渤海钻探、川庆钻探等工程技术服务企业，业务遍及国内主要油田及海外油田，其中北非和中东地区油田开发易受当地政治局势变化影响，进而影响PAC产品的使用量；中石化、中海油主要以国内油田开发为主，对PAC的需求较为稳定。
2007年～2014年，我国石油消耗量由3.69亿吨增加至5.08亿吨。根据中石油、中石化、中海油三家公司的年报数据统计，2007年～2013年三家公司石油企业勘探开发资本性支出由2,165.01亿元增加至4,114.03亿元，2009年受金融危机影响，石油企业勘探开发资本性支出有所下降。 （数据来源：根据上述公司年报整理）
目前，我国将西部地区油田和海上油田作为石油开发的重点，并加大老油田的开采力度。由于上述油田特殊的地质要求，钻井工程量较大，对PAC产品的消耗也相应增加。我国《石油和化学工业“十二五”发展规划》中计划石油工业在2011年～2015年期间增长率为10%，这也将推动PAC的市场需求增长。 （3）医药辅料行业
非离子型纤维素醚作为药用辅料被广泛地应用于制药行业，如增稠剂、分散剂、乳化剂和成膜剂等。在片剂药品上用于薄膜包衣、粘合剂，还可用于混悬剂、眼用制剂、缓控释剂骨架和漂浮片等。由于医药级纤维素醚对产品的纯度和粘度要求极为严格，因此生产工艺相对复杂、洗涤程序较多，与其他级别纤维素醚产 1-1-53 品相比产成品采集率低、生产成本高，产品附加值较高。
目前，国外药用辅料占整个药品制剂产值的10～20%，由于我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，因此国内药用辅料在整个药品中占比较低，约2～3%左右。 在“十二五”期间，科技部将新型药用辅料开发的关键技术列入研究课题。
在工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中，加强新型药用辅料、包装材料的开发和应用被列为医药工业发展的重点领域。按照工信部“十二五”规划的医药行业总产值年均增长20%的目标，未来药用辅料市场规模将快速增长，同时推动医药级HPMC市场的增长。 （4）涂料等其他行业
HPMC在乳胶涂料和水溶性树脂涂料中作成膜剂、增稠剂、乳化剂和稳定剂等，使涂膜具有良好的耐磨性、均涂性和粘附性，并改善表面张力和酸碱度稳定性，以及对金属颜色料的相容性，2008～2014年期间，我国涂料总产量为451.1万吨、913.9万吨、1,053.81万吨、1,083.09万吨、1,407.28万吨和1,338.98万吨、 2
1,648.19万吨。虽然受房地产调控的影响，2011年我国建筑涂料产量增长受限，但随着人们环保意识的增强，涂料行业将采用纤维素醚等环保型添加剂取代以往的化学类添加剂。
纤维素醚属于细分行业，缺乏权威的市场数据统计，难以进行直接分析。但由于其应用的广泛性与重要性，主要下游行业为建筑、石油、医药等国民经济重要行业，需求量大且持续增长，因此可以判断纤维素醚产品具有较大的市场需求和增长空间。此外，国外发展中国家城镇化建设、基础设施建设及国际石油开发，为我国纤维素醚行业提供了广阔的国际市场空间。 2、原材料市场情况
纤维素醚的主要原材料为精制棉、木浆等农林业产品和环氧丙烷、氯甲烷、烧碱等化工产品。精制棉原料为棉短绒，我国盛产棉花，特别是山东、新疆、河北、江苏等棉花主产区，棉短绒资源十分丰富，供给充足；环氧丙烷、氯甲烷等化工产品属于石化工业中的常用化工产品，生产企业遍及山东、河南、浙江等地， 2数据来源：Wind资讯 1-1-54 供给也很充分。
棉花属于农作物，且属于大宗农产品，受自然条件、国际供求关系影响，价格易产生波动；环氧丙烷、氯甲烷等化工产品价格受国际原油价格影响，也容易产生波动。由于原材料在纤维素醚成本构成中所占比重较大，因此原材料价格波动会对纤维素醚的销售价格产生直接影响。
原材料价格波动对纤维素醚行业发展具有以下影响：（1）纤维素醚生产企业通常会向下游行业转嫁成本压力，但产品技术含量、产品种类的丰富程度、产品附加值高低等因素都影响其转嫁效果。一般而言，产品技术含量高、产品组合丰富、产品附加值高的企业转嫁能力强，企业会保持相对平稳的毛利水平；产品技术含量低、产品组合单一、产品附加值低的企业转嫁能力弱，企业成本压力较大。（2）在产品价格波动较大的环境下，上游原材料行业内企业更愿意选择生产规模大、整体竞争实力强的下游客户，以确保及时足额的实现其经济利益，客观上限制了生产规模小、整体竞争实力弱的纤维素醚企业的发展。
（三）进入行业的壁垒 1、环保壁垒 纤维素醚生产过程中主要污染物为工业废水，处理难度较大、处理时间较长，且需要大量的固定资产投入。随着国民环保意识日益增强、环保标准日趋严格，废水、废气等污染物处理难度和处理成本亦将大幅增加。因此，污水处理设施的建立运转、环保费用的持续投入、污染物的达标排放等成为制约纤维素醚行业进入的首要壁垒。 2、技术壁垒
纤维素醚的开发、生产涉及精制棉、木浆、环氧丙烷、氯甲烷、烧碱等多种化工原材料，产品配方多样、生产工艺精密，非经长期技术积累，难以形成多类别、多系列、多品种的产品结构，难以在规模化生产条件下保证生产过程的安全和产品质量的稳定。同时，清洁生产和环保技术也对产品品质、清洁度、污染物的降低与达标排放产生重要影响。因此，成熟的生产技术、长期的研发投入和人才培养成为制约企业发展的技术壁垒。
纤维素醚主要是以添加剂的形式应用于下游各个行业，基于各行业采购纤维素醚的特点，企业需采用不同的营销方式，其中HPMC产品主要应用于建筑行业，最终用户比较分散，行业多采取经销商模式；PAC产品主要应用于石油钻采行业，最终用户主要为大型石油企业，以直销模式为主，对供应能力、产品质量、技术指标具有较高的要求，且需要通过客户认证后才能进行销售，进入壁垒较高。成熟、稳定、覆盖区域广泛且营销能力较强的营销渠道成为制约新进入纤维素醚企业规模化发展的营销壁垒。
4、资金壁垒 出于市场竞争和环境保护的需要，未来纤维素醚企业将向规模化、环保化、多产品化、高附加值化发展，固定资产购建、生产经营、环保治理、技术研发等均需要较大规模的资金投入，资金壁垒较高。 （四）行业风险特征 1、产能向大型生产企业集中
报告期内，随着国内大型纤维素醚生产企业陆续扩张，以及国家环保监管趋严，纤维素醚产品产能逐渐向环保治理合规的大型生产企业集中，同时部分中小产能生产企业面临着兼并和淘汰，纤维素醚产品将逐渐进入规模化发展时期。
同时在排除低成本中小产能企业价格干扰后，产品价格竞争亦将由众多企业分散竞争定价转向由少数大型企业竞争定价，如剔除原材料价格波动和产品升级的影响，产品销售价格和毛利率可能会在一定时期内下降。 2、依托产品升级进行差异化竞争
目前，国内纤维素醚市场竞争主要为HPMC产品在国内建筑业的市场竞争，各竞争对手的产品同质化程度较高，市场竞争逐渐激烈。公司根据最终用户应用领域的特定需求，对产品指标不断进行改进和升级，在细分领域进行差异化竞争。 如公司产品差异化未能实现，或公司研发能力、研发周期低于其他竞争对手，则公司可能丧失竞争优势。 1-1-56 3、竞争市场向国外延伸
公司产品长期以境内销售为主，仅通过境内进出口商、外资企业进行少量的国际贸易。开拓境外市场系公司未来发展的必经之路，一方面可以增强公司的品牌影响力，参与国际竞争；另一方面，随着国内市场的竞争加剧，公司可开拓新的市场资源，进行区域差异化竞争。目前公司已为国际市场拓展进行了机构、人力、宣传、资金等方面的投入，以扩大直接出口的金额和比重。 （五）公司的行业竞争地位
由于纤维素醚制造业属于合成材料制造业中的细分行业，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、生产企业产能、市场占有率等指标进行统计和排名。 公司自成立以来就致力于纤维素醚的生产、销售。经过多年发展，已成为行业内规模相对较大、产品质量稳定的纤维素醚生产企业。 1、竞争优势 （1）规模优势
公司是国内少数同时具有离子型和非离子型纤维素醚产品的生产企业之一，拥有HPMC产能13,600吨/年、PAC产能7,000吨/年，产能规模化确保了公司产品质量稳定性；实现多粘度批次产品覆盖，有效降低生产成本、提高生产效率；产品线增加，可以生产建材级、石油级、陶瓷级等产品，满足不同客户的产品需求，并大幅提高响应速度，能够更加及时地向各类客户提供优质产品；动力、环保等配套设施得到充分利用，摊薄动力能源、环保治理运行成本。在规模化优势下，公司的市场竞争力、抗风险能力得到提升。
（2）技术与研发优势 公司长期致力于纤维素醚产品及其生产工艺的研发，其产品类型的拓展、品质的提升和稳定需要大量的实验和不断的技术创新支持。公司拥有多项国内先进的技术成果，取得发明专利2项、实用新型专利7项，在研项目12项，科研成果的转化为增加新产品、提高产品质量、降低成本提供了有力支持。 2005年公司依靠科技创新，自主开发“三元复合溶剂”法新技术，充分发 1-1-57
挥每种溶剂的作用，成功解决了PAC生产过程中碱化不彻底的技术难题，使PAC耐酸性和耐盐性有所提高，填补了国内PAC工业化生产的空白，成为国内首家具备PAC工业化生产能力的企业。同时公司采用自主设计的“多步淤浆”法新工艺及专用反应设备分布式处理计算机控制系统，解决了取代不均匀这一工艺难题，使PAC生产实现了连续性大批量生产，提高了生产效率和产品质量的稳定性。
2006年，公司成功突破了以木浆作为天然纤维素原料生产纤维素醚的工艺瓶颈，该项技术的实施为公司降低生产成本、抵御原材料价格大幅波动风险提供了有力的支持。
2011年，公司采用蒸汽提升反应温度，取代过去热水提升反应温度技术，提高了反应过程中的热交换率；2011年底，公司对生产工艺进行改进，将过去的多次洗涤工艺改进成一次洗涤工艺，并对洗涤用水进行回收循环利用。以上工艺的改进不仅降低了生产过程中的水、电等能源消耗量，而且节约生产时间，提高了生产效率。
2012年6月，公司在反应控制技术方面的研究取得显着成果，反应时间缩短，同时醚化效果得到显着提升。 2013年，公司通过洗涤釜、中洗釜技术改造，对放空乙醇经过冷凝器冷却，降低PAC产品乙醇消耗；通过对原有风机的风管进行技术改造，日均回收风尘物料约50公斤。
公司还与在国内纤维素醚研究处于领先地位的北京理工大学建立了科研合作关系，通过自身生产实践经验与科研院校的理论知识的结合，使公司研发处于前沿领域。 （3）产品质量优势
公司十分注重产品质量，建立了严格的质量检测检验体系，从原材料采购到生产再到成品入库，质检部门在各环节进行品质监控。产品售出后，销售部门会跟踪客户对产品的满意度，提供售后技术支持并将客户意见及时反馈给生产、研发、质检部门进行指标、工艺改善。 公司作为主要起草单位，制定了HPMC产品、PAC产品国内首个地方行业质量标准DB37/T和DB37/T。优质、稳定的产品质量为公司 1-1-58
开拓市场，增强盈利能力奠定了坚实的基础。 （4）品牌与营销渠道优势 HPMC产品作为添加剂，最终使用客户以砂浆、腻子粉建材生产商和具体建筑工程施工方为主，单一客户的HPMC产品采购量较低，销售极为分散，行业内通常以经营水泥、胶粉、腻子粉等综合建材产品的经销商销售为主要销售模式；PAC产品主要应用于石油钻采行业，主要客户为石油企业，采取直销模式。
公司自2004年开始从事纤维素醚产品的研发、生产和销售，以优良的产品质量、及时的响应速度，在国内建筑业、石油钻采业建立起良好的品牌认知度，并拥有众多长期稳定的国内重要建筑业、化工业销售渠道和国内知名客户。公司产品以优质、稳定得到行业、客户的广泛认可，报告期内，公司前20名长期稳定客户销售收入年均占比在50%以上。2008年，公司获得中国品牌管理推广委员会授予“中国纤维素质量公认十佳知名品牌”和“中国政府采购首选品牌”的称号；2009年，公司成为中石油集团指定添加剂供应商；2010年，公司纤维素醚商标被山东省工商管理局评为“山东省着名商标”；2012年，公司被中国工业报社评为“2012有机化学原料制造行业排头兵企业”。公司目前拥有的客户分布国内全部省份，品牌与营销渠道优势为提升竞争力和长期盈利能力提供了有效的保证。
由于受资金瓶颈制约，本公司的竞争劣势主要体现为多产品产能建设进度缓慢，产品的下游应用领域开发受制于企业现有的规模。目前公司在技术上已经具备生产医药级、食品级等高附加值纤维素醚产品的工艺水平，但受资金、人力等方面的制约无法规模化生产。此外，国内在填补纤维素醚空白产品和其他纤维素衍生物研究领域进展缓慢，亟需引进资金和优秀科研人才。随着公司生产规模的逐步扩大，新型管理人才的缺乏也会成为企业发展的短板；在市场开发方面，公司缺乏能熟悉操作国际贸易的人才，海外市场拓展方面进展缓慢。
随着业务的快速发展，公司需要不断增加资本性投入，而大规模的资本性投入需要充足的资金来源。因此，公司希望通过资本市场募集适当的资金，满足不断扩大的资本性投入的需要，扩大公司产品系列、提高公司研究开发能力以及引 1-1-59 进各方面优秀人才，及时把握市场机会，保持公司在高分子材料行业中的领先地位，扩大公司的领先优势。 1-1-60 第三节 公司治理
公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等对《公司章程》进行了全面修订，建立了符合股份公司要求的法人治理结构。 公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
股份公司成立后，公司按照规范治理的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构。2012年6月1日，公司召开创立大会暨2012年第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，选举产生了公司第一届董事和监事。2012年6月1日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会；制定了关联股东、关联董事回避制度，形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制，加强了公司的抗风险能力，进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披露及财务管理等事项的内部管理制度，完善了投资者关系的管理，并建立了有效的纠纷解决机制。
（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、股东大会运行情况 自股份公司设立以来，共召开4次股东大会和5次临时股东大会，历次会议 1-1-61 的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，股东大会严格依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会制度，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。公司历次股东大会的召开和决议内容合法有效。 2、董事会运行情况
自股份公司设立以来，公司董事会共召开11次董事会会议，分别对公司生产经营方案、董事变动、高级管理人员任命、公司内部管理机构设置、公司内部管理制度制订等事项进行了审议并作出有效决议。公司董事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 3、监事会运行情况
自股份公司设立以来，公司监事会共召开了7次监事会会议，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的监督义务。监事会一直按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，历次监事会的召开和决议内容合法有效。
公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况
公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。 （四）机构投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任情况
公司第三大股东国龙实业为外部投资者，持有公司股份756万股，占公司股份总数的14.40%。外部投资机构通过参董事会及股东大会参与公司治理，未提 1-1-62 名监事进入公司监事会。 公司职工代表监事为刘兴旺，由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能。 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司治理机制情况
公司已依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作规则》等制度，公司管理层在实际运作过程中严格要求按章程及上述内部制度的规定执行。
公司在《公司章程》第四章中明确了股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利；《公司章程》第九章规定了公司的信息披露义务，公司制定《信息披露制度》，对信息披露的程序等相关内容进行详细规定；《公司章程》第十一章以及《投资者关系管理制度》对投资者权益保护及关系管理进行详细规定；《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中分别规定了关联股东和关联董事回避制度；以外，公司还制定《财务管理制度》等内部控制制度，确保公司治理机制得到有效运行。
（二）董事会对治理机制执行情况的评估结果
公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，完善了章程、三会议事规则等公司治理规则。公司内部管理制度自制订以来，能够得到较好的贯彻执行，获得了较好的管理效益，较为有效地防范和控制了公司的经营风险。公司治理机制的设置及运行给公司所有股东提供了合适的保护和平等权利。今后公司仍需不断强化内部管理制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 1-1-63
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 自2013年至今，公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。公司控股股东及实际控制人亦不存在重大违法违规行为，不存在违法违规被行政机关处罚的情况。
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 股份公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作。在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具备完整的业务体系和面向市场独立运营的能力。 （一）资产的完整性
公司系由一滕有限整体变更设立，一滕有限的资产及人员全部进入公司，各发起人投入资产均为合法资产，权属清晰。
公司拥有其生产经营相关的独立完整的采购、研发、生产、销售系统以及配套设施。对其与生产经营相关的房屋、土地、商标、专利及非专利技术等拥有合法的所有权及使用权，不存在与股东单位及关联方共同使用情况。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产的情况。 （二）人员的独立性
公司董事、监事及高级管理人员的任职，均根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》规定的程序任免，不存在超越董事会和股东大会职权作出任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在业务相同或相似、或存在利益冲突的企业中任职。公司财务总监、财务会计人员均 1-1-64
系专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业兼职。公司独立招聘职工，建立并独立执行人事、劳动及工资管理制度。 （三）财务的独立性
公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立开设银行开户，基本户开户银行为工商银行肥城市支行，账号为4830009，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，税务登记号为鲁税泰字07X号。 （四）机构的独立性
公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，设有股东大会、董事会、监事会及各级管理部门等机构，各机构独立运作，依法执行各部门职权。公司拥有独立的生产经营及办公场所，不存在控股股东、关联方干涉公司的生产经营活动及共同使用生产经营用地情况，不存在控股股东及其他关联方单位或个人干涉机构设置情况。 （五）业务的独立性
公司具有独立完整生产经营体系，不存在依赖股东及其他关联方的情形。主要从事纤维素醚的生产、研发和销售，公司在上述业务中与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 除本公司之外，公司控股股东及实际控制人滕鸿儒控制的其他企业如下表所示： 序号 名称 主营业务 股权结构 1-1-65
滕鸿儒出资99.56%、滕秀华出资 1 一滕集团 钢结构设计、安装与施工 0.12%、任红岩出资0.32% 滕鸿儒出资69.44%、孙华出资 2 东平医药 药品销售 30.56% 3 宁阳医药 药品、医疗器械销售 一滕集团出资100% 4 肥城医药 药品、医疗器械销售 一滕集团出资100% 5 肥城商贸 钢材、五金材料销售 一滕集团出资100% 一滕集团出资87.68%、滕洪新出 6
肥城装饰 装饰、装修 资6.16%、王建华出资6.16% 一滕集团出资83.33%、孙华出资 7 肥城建材 钢材、五金销售 16.67% 一滕集团出资40%、滕红梅出资 8 泰山医药 医疗器械研发、玻璃仪器销售 30%、滕秀华出资30% 9 永春堂 药品、医疗器械零售 一滕集团出资39.88%
上述企业均不从事纤维素醚的生产与销售业务，与本公司主营业务不构成同业竞争关系。因此，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。 （二）其他股东与本公司同业竞争情况 本公司股东国龙实业的主营业务为实业投资、创业投资业务、创业投资咨询业务、参与企业的股权投资业务等，与公司的主营业务无关。因此，公司其他股东与本公司不存在同业竞争关系。
（三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人滕鸿儒向公司做出《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
本人目前不存在其他直接或间接从事与公司相同或相似业务的情形；在本人为公司控股股东或实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独资经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用在公司的控股地位及控制关系进行有损公司以及公司其他股东合法利益的经营活动。本承诺函在本人为公司控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。
1-1-66 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明 （一）报告期内资金占用及对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司报告期内不存在资金占用的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金的情形。
公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 （二）防止资金占用及对外担保的措施 1、资金管理的政策及制度安排 公司有关资金管理的制度体系主要包括：《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》。 《公司章程》规定：
1、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益； 2、公司实施利润分配存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》的有关规定：
1、公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源； 2、公司按照公司章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用； 3、公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1-1-67 （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。
4、公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 上述资金管理制度制定后，执行情况良好。 2、对外担保的政策及制度安排 公司有关担保的制度体系主要包括《公司章程》、《对外担保管理制度》。
《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。 《对外担保管理制度》的有关规定： 1、公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任；
2、公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力； 3、董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二以上同意； 1-1-68 4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述对外担保制度制定后，执行情况良好。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员本人及近亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 公司职务 持股数量（股） 持股比例 1 滕鸿儒 董事长、总经理 30,872,800 58.81% 2 滕鲲
截至本说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在间接持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事孙华女士系董事长滕鸿儒先生之配偶，董事、董事会秘书、副总经理滕鲲先生系滕鸿儒先生之子，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签有《劳动合同》，核心技术人员李青华、凡俊琳、张双剑与公司签有《保密协议》， 1-1-69 除此之外，上述人员没有与公司签订其他合同或协议。截至本公开转让书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。 自上述《劳动合同》、《保密协议》签署之日起，上述人员均能按照相关协议履行，未出现违反相关协议的情况。
公司董事、监事、高级管理人员近两年无违法违规行为，无因对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺。除此之外，董事、监事及高级管理人员还出具了规范及减少关联交易的声明，最大程度维护公司利益。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职单位与公司关联关系
截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 公司 任职单位 序号 姓名 兼职单位 兼职单位所任职务 职务 与公司关联关系 新运置业 执行董事、总经理 控股股东、实际控制 人之直系亲属控制 乐家物业 执行董事、总经理 1 孙华 董事 东平医药 监事 控股股东、实际控制 人控制 肥城建材 执行董事、总经理 国龙实业 财务总监 公司股东 腾龙集团 监事
国龙实业控股股东 东莞市腾龙广告 监事 温国平控股的企业 2 温国平 董事 装饰有限公司 泰安康平纳机械 监事 无 有限公司 东莞市至诚小额 监事 无 贷款有限公司 教授、会计学院副院长、 山东财政学院 无 独立 教务处副处长 3 张涛 董事 泰安泰山工程机 独立董事 无 械股份有限公司 独立 北京安星达技术 4 陈雪峰 副总经理 无 董事 发展有限公司
除上述已披露情况外，截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均未在其他单位兼职。 1-1-70 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本说明书签署日，除持有公司股份外，董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况如下表： 是否与公司存在 出资额 序号 姓名 公司职务 对外投资单位 持股比例 同业竞争或其他 （万元） 东平医药 66.00 30.56% 否
肥城建材 10.00 16.67% 否 董事、副总 4 任红岩 一滕集团 16.00 0.32% 否 经理 东莞市腾龙广告 5 温国平 董事 90.00 90.00% 否 装饰有限公司 公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突。 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 （一）董事变动情况
2014年7月16日，独立董事艾仕云提出辞职；8月15日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，同意艾仕云因个人原因辞去独立董事职务，选举陈雪峰为公司独立董事。 （二）监事变动情况
2012年6月1日，经创立大会审议通过，选
