百川能源股份有限公司_网易新闻
百川能源股份有限公司
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（原标题：百川能源股份有限公司）
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.2 前十名股东持股情况表
2.3控股股东或实际控制人变更情况
√适用 不适用
三管理层讨论与分析
2016年上半年，公司紧紧围绕“产业方向调整”的经营方针，积极实施重大资产重组，同时扎实推进业务转型升级，于日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项，完成了资产的过户和交割。公司已将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，并成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。
通过本次重大资产重组的实施，公司获注优质资产，主营业务实现了由“园林绿化与装饰装修”向“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”的转型，公司经营状况得以根本改善，增强了公司持续盈利能力和长期发展潜力，保障了公司及全体股东的利益。
报告期内，公司实现营业收入6.44亿元，利润总额1.85亿元，归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，同比增长26.31%。截至日，公司总资产26.81亿元，归属于上市公司股东的净资产16.97亿元，各项经济指标表现良好。
3.1主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
营业收入变动原因说明:本报告期内接驳业务及销气量有所增长，导致营业收入出现增长。
营业成本变动原因说明:由于业务量的增长，营业收入增长的同时 营业成本也出现的增长。
销售费用变动原因说明:因本报告期内市场开发业务增加所致。
管理费用变动原因说明:本报告期内因公司发展需要，经营人员和管理人员增加以及工资标准的上调导致人工费用增加所致。
财务费用变动原因说明:本报告期内由于定向增发银行存款余额增加，导致利息收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司业务量增加，营业收入出现增长，收到的现金增加，使得经营活动现金流量增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期内因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债纳入合并范围，合并日财务报表增加上市公司账面货币资金所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本报告期偿还股东和关联方借款以及支付重大资产重组相关中介机构费用增加所致。
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，随着公司转型业务逐步展开，公司燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务取得了较好业绩，燃气销售和燃气接驳业务逐年增长，上半年公司燃气销售贡献利润总额4,172.20万元；燃气接驳贡献利润总额15,753.29万元；燃气具销售贡献利润总额3,880.84万元，较上年有所增长。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司第八届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（号），核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。日，本次重大资产重组涉及的置入资产百川燃气的股权过户手续及相关工商登记完成。日，本次发行股份购买资产增发的A股股票的登记手续办理完毕。日，公司收到本次重组募集配套资金的认购方缴付的认缴款。日，本次重组募集配套资金增发的A股股票的登记手续办理完毕。
截止报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕。置出资产中涉及的万鸿集团子公司武汉万鸿投资管理有限公司的工商过户变更手续正在办理中，其他子公司均已完成工商过户变更手续。
(3)经营计划进展说明
报告期内，公司处于实施重大资产重组阶段，公司积极推进本次重大资产重组后续事项的办理工作，妥善完成了资产的过户和交割。
2016年，公司计划实现收入22亿元，净利润超5亿元，截至6月30日公司实现收入6.44亿元，实现净利润1.36亿元。
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的八个管理水平提升目标，重点开展了以下工作：一是引进专业人才，提高了投资项目运作部门的专业化水平和协同能力；二是坚持 “指导、检查、服务”六字方针，建立事后监督考核机制，提高了工程成本管控水平；三是建立了供应商入围制度和采购招投标制度，从而加强对供应商的选择，采购管理流程得以规范；四是贯彻执行“三级安全管理体系”，把“预防为主”牢牢抓在手上，增强了安全管理意识，健全了安全标准化机制；五是开展客服“二次提升”工作，强化了客户服务承诺，并推进客户服务体验；六是以“惠民生， 保畅通”为目标，积极拓展供气保障措施，保障供气稳定性；七是加大员工技能培训力度，提高了员工技能水平；八是进一步完善财务核算和预算制度，强化内部控制制度，提高了财务核算和预算水平。
3.2行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业和分产品情况的说明
1、天燃气业务由于天燃气用户数量的增加，用气量出现增长，报告期内天燃气销售收入较上年同期出现增长；由于2015年4月国家发改委取消了天燃气存量气与增量气的价差以及上游供应商中石油华北销售公司2015年下半年对公司居民用气和非居民用气比例由固定比例调整为据实核定，公司天燃气居民用气和非居民用气成本倒挂的情况消失，天燃气成本下降，毛利率出现大幅度增长；
2、接驳业务由于京津冀协同发展推进速度加快，报告期内接驳业务出现较大增加，接驳收入较上年同期出现大幅度增长；
3、燃气具业务由于接驳业务大幅度增加，燃气具业务也出现增长，燃气具销售收入较上年同期出现增长；由于燃气具采购数量增加，公司采用集中采购模式，报告期内燃气具采购成本有所下降，致使燃气具销售毛利率较上年同期出现增长；
4、供暖业务由于2015年10月国家发改委下调了天燃气销售气价，供暖用气成本出现下降，导致供暖业务毛利率较上年同期有所提升。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分地区情况的说明
3.3核心竞争力分析
1、区域市场高成长性优势
公司经营区域位于京津冀协同发展核心地段。京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》，需要继续搞好对接，抓好落实，在协同发展这盘大棋局中，找准自己的定位，做到错位互补，共同发展。在党中央国务院统一领导下，在京津冀三地共同努力，全力推进形成共识，未来必将汇聚起推动区域发展的强大合力。展望未来，京津冀区域经济活跃，居民用户、工商户市场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，市场发展前景美好。
2、市场份额规模效应优势
由于城市管道燃气在同一供气区域内具有自然垄断性，管网覆盖区域越广、规模越大，相较于其他竞争对手的先发优势越明显。经过近20年的专业经营，公司业务范围覆盖了河北省廊坊市的较多区县以及张家口市与天津市部分区域，在所取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞争对手较少，公司天然气输配管网长度达到1500公里，且已形成闭环，覆盖居民人口超过400 万，工商业用户数万家，公司在城市管道燃气的基础网络设施、管理用户方面具有明显的区域市场规模优势。
3、气源保障优势
目前公司主要在用的气源口位于陕京二线的支线永唐秦天然气输气管线的武清分输站以及陕京二线、陕京三线的永清分输站。未来，随着陕京四线、港清三线以及中国石化天津液化天然气（LNG）项目的建成，公司所在区域的香河、永清和武清等将有新的气源口。气源口的多样化为公司未来的天然气供应提供了较大选择空间。此外，除了继续使用管道天然气之外，公司将根据发展需要积极开拓LNG 等其他类别的天然气供应源，以保障所在经营区域的用气需求。
4、行业管理优势和品牌优势
公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了长足的进步，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。
公司秉承“客户至上、用心服务”的服务宗旨，在“客户安心、社会放心、员工舒心”的服务目标上持续优化与提升，为客户提供“一站式、专业化、多渠道、个性化”服务，并不断提升客户体验，从而提升了公司的行业地位并得到社会公众的广泛认可。
5、公司治理优势
公司持续完善法人治理结构，重组完成后修订完善基本管理制度26个，启动职能职责优化工作，开展内控评价和对标管理，对下属企业整合资源，发挥规模协同效应，提升了管理运营效能。
公司目前正在实施员工持股计划，向公司中高层管理人员及核心骨干实施员工持股计划，初步建立了激励机制。
3.4投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
(1)证券投资情况
适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
适用 √不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用 不适用
持有金融企业股权情况的说明
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
适用 √不适用
(2)委托贷款情况
适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
适用 √不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 不适用
单位:元 币种:人民币
(2)募集资金承诺项目情况
√适用 不适用
单位:元 币种:人民币
(3)募集资金变更项目情况
适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
5、非募集资金项目情况
适用 √不适用
3.5其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
适用 √不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
适用 √不适用
(三)其他披露事项
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
由于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，公司决定建立新的会计政策和会计估计，即采用百川燃气的会计政策和会计估计，同时变更公司原有的会计政策与会计估计。 变更会计政策及会计估计符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本报告期内合并的子公司为1家，由于重大资产重组资产置入新增1家子公司百川燃气有限公司，置产置出减少4子公司：佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司、武汉万鸿物业管理有限公司和武汉万鸿投资管理有限公司。
4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：
百川能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：日
(二) 股东大会召开的地点：河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长王东海先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，曹伟因公外出未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、议案名称：关于对员工持股计划参与人条件审核的议案
审议结果：通过
表决情况：
4、议案名称：百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理办法
审议结果：通过
表决情况：
5、议案名称：关于2016年董事及监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三)关于议案表决的有关情况说明
廊坊百川资产管理有限公司、王东海、韩啸、秦涛、张德文、介保海、付胜利、叶海涛、王利华、侯丙亮、陈卫忠、李祥、沈亚彬及肖旺对第1-4项议案回避表决；廊坊百川资产管理有限公司、王东海、韩啸、秦涛、张德文、付胜利对第5项议案回避表决；第1-5项议案为普通决议通过的议案，获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：舒知堂、张新阳
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
百川能源股份有限公司
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:
百川能源股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
百川能源股份有限公司第九届监事会第七次会议于日以现场方式召开。本次会议通知于2016 年7月23日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、《2016年半年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为《2016 年半年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。客观反映了公司 2016 年半年度的实际情况。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
2、关于《2016年半年度报告及其摘要》的书面审核意见
经审核，一致认为： 公司编制的《2016年半年度报告及其摘要》公允地反映了公司的经营成果和财务状况，报告中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
3、《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，同意公司编制的2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:
百川能源股份有限公司
关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《证监许可[号》核准了公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.32元。其中，向曹飞定向发行85,000,000股，向廊坊百川资产管理有限公司定向发行20,000,000股，募集配套资金总额为人民币873,600,000.00元。公司募集资金已于日全部到位。公司已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币873,600,000.00元，扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币868,600,000.00元。业经立信会计师事务所信会师报字[2016]第710685号验资报告验证。
截至日，公司累计使用募集资金261,149,237.33元，包含补充流动资金200,232,800元。募集资金专户资金余额为612,803,128.08元，包括累计收到的银行存款利息的净额352,365.41元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
根据公司《募集资金管理制度》规定，公司募集资金使用遵循“坚持集中存放，便于监督管理”的原则，设立募集资金专户存储，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司与独立财务顾问海际证券有限责任公司、募集资金专户所在行廊坊银行股份有限公司永清支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行情况良好。
目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部负责管理，授权独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司相关规定，如需使用募集资金，相关部门或单位根据项目资金需求情况拟定资金使用计划，报公司财务部审批后，方可从公司募集资金专户中支付，尚未支付的募集资金仍存放在专户内，不得挪作他用。
除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查，形成多方面共管的局面。上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全有效使用的目的。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
附：募集资金使用情况对照表
百川能源股份有限公司
募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:
百川能源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司第九届董事会第七次会议于日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：
1、《2016年半年度报告及其摘要》
审议通过《2016年半年度报告及其摘要》。
《2016年半年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
2、《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（.cn）。
审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过
特此公告。
百川能源股份有限公司
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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