华美牙科:公开转让说明书_华美牙科(833269)_公告正文
华美牙科:公开转让说明书
公告日期：
成都华美牙科连锁管理股份有限公司
公开转让说明书
二零一五年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
1、民营医疗机构的社会认知风险
我国公立医疗机构起步早、积累深厚，拥有良好的人才资源和政策支持，加上国有资本的背景，在市场竞争中比较容易获得患者的信赖。民营医疗机构是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下发展起来的，起步晚、积累少、技术水平和管理水平参差不齐，加上小部分民营医疗机构缺乏诚信和自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象，使得民营医疗机构更加难以获得患者的信任。虽然，近年来随着医疗体制改制的推进和民营医疗机构的不断涌现，社会民众对民营医疗机构的认知有所改观，但这种认知的改变需要一定的时间和过程。
2、市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务行业，加之现有口腔医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国口腔医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然公司经过多年经营积累，在品牌知名度和医疗技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。
3、租赁物业的风险
目前公司下属口腔医疗机构的经营场所均系租赁取得，有利于公司将更多的资金由于购置先进设备和引进优秀人才。如果上述租赁物业到期后不能及时续组，而公司又不能及时寻找到其他物业，则公司经营将受到不利影响。此外，公司旗下的双流华美和金堂华美现租赁房产的规划用途与实际用途不符，且租赁房屋的部分面积未取得房屋产权证，若因上述问题使得公司被有关部门要求停止租赁该物业用于口腔医疗服务，将对公司经营稳定性带来不利影响。
4、人力资源风险
口腔医疗服务属于技术密集型行业，高素质的技术和管理人才对医疗机构的发展意义重大。目前我国口腔医疗行业技术人才和管理人才较为稀缺，且高素质
人才培养周期较长，一定程度上影响了口腔医疗机构的发展。虽然，公司旗下口腔医疗机构拥有丰富的经营经验，建立了良好的人才培养和储备机制，但如果公司不能持续引进并留住足够的人才，并在人才培养和激励机制方面持续创新，公司在发展过程中也将面临人才短缺的风险。
5、医疗风险
由于存在着医学认知局限、患者个体差异、医生素质差异等诸多因素的影响，医学的各类诊疗行为不可避免地存在风险。大多数口腔疾病需要通过手术治疗来完成，就口腔科手术而言，尽管现有医技水平已达到较高水平，且大多数手术操作是可控的，但由于口腔科手术质量的好坏受医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此口腔科医疗机构不可避免地存在一定的医疗风险。口腔科医疗风险主要来自医务人员在治疗过程中违法诊疗规范造成的医疗过失，医务人员素质原因或疏忽导致的诊疗差错以及并非诊疗行为本身存在过失，而是由于不可抗、不可预测原因造成的病人不适或并发症。
公司重视医疗质量管理，建立了较为完善的质量控制机制。公司的医疗事故和差错发生率一直控制在行业内较低水平，报告期内，未因医疗事故产生赔偿支出。尽管如此，公司旗下口腔医疗机构仍不可能杜绝所有的医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险。
6、实际控制人不当控制的风险
荣长根持有公司93.3666%的股份，为公司实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能完全排除控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，控股股东、实际控制人有可能会损害公司及公司中小股东的利益。
7、现金结算风险
公司属于医疗服务行业，现金结算是行业内普遍存在的结算方式。报告期内，公司的客户主要为散客，除采用银联POS机消费外，主要以现金方式结算。报告期内，公司以现金结算销售的金额分别为 377.25万元和684.68万元，占当期营业收入的比例分别为18.39%及24.16%。公司一直高度重视现金管理，已建立了相应的收入确认内部控制制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
医疗服务机构的出纳员每日16点将现金收入存入指定的银行账户中，并将银行存款回单交付公司会计做账，定期将收款记录与财务账进行核对。公司借助思迈乐口腔医疗连锁企业管理系统等专业系统进行日常销售管理，借助用友软件进行财务核算，并对现金存款回单、银联POS机入账单与专业系统中的交易金额进行核对和日常监管，保证公司收入结算的真实、准确和完整。公司还定期和不定期的对医疗服务机构的现金管理情况进行检查，不得存在坐支现象。各医疗服务机构必须严格遵守财务报销手续，报销凭证应先由经办人签字，经过会计审核，单位领导签字批准后方可办理结算手续。
如未来公司不能很好地执行上述内控制度，公司营业收入的真实、准确和完整性将可能无法得到高水平的保证，公司财务信息的可信赖程度将会降低。
8、公司2014年经营亏损风险
2013年和2014年公司净利润分别为21.15万元和-364.47万元，主要系新开业医疗机构造成。2014年公司两家新开办医疗机构共亏损315.53万元，剔除两家新开业医疗机构的亏损，2014年公司净利润约为-48.94万元，主要系2014年母公司管理费用增加造成。
2014年公司陆续开办两家医疗机构，由于（1）新设机构在市场开拓、人员管理、资源优化配置等方面正常化运营需要一定时间，前期营业收入较少；（2）新设医疗机构前期筹备过程中在人员储备、机构装修、市场开拓等方面投入较大。
9、税收政策风险
《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定：“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。”公司及所属子公司2013年度及2014年度所提供的医疗服务免征营业税。该税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但该优惠税率随国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在税收优惠政策变化风险。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、申请挂牌公司、指
成都华美牙科连锁管理股份有限公司
成都星华美科技有限公司、成都星华美投
星华美有限
资有限公司
成都成华星华美牙科门诊部有限公司
郫县华美牙科门诊部有限公司
双流华美口腔医院有限公司
成都青羊永信星华美牙科门诊部有限公
成都华美牙科悦齿门诊部有限公司
金堂华美口腔医院有限公司
邛崃华美牙科门诊部有限公司
都江堰华美
都江堰华美牙科门诊部有限公司
都江堰华美分公司
都江堰华美牙科门诊部彩虹大道分部
电子商务公司
成都星华美电子商务有限公司
成都华美牙科技术有限责任公司
成都四维齿科技术开发有限公司
成都鑫华美企业管理咨询合伙企业（有限
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
成都华美牙科连锁管理股份有限公司公
《公司章程》
说明书、本说明书、本公开转让
成都华美牙科连锁管理股份有限公司公
开转让说明书
报告期、报告期各期
2013年度、2014年度
报告期各期末
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
广发证券、主办券商
广发证券股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天元律师事务所
人民币元、人民币万元
注：本转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
重大事项提示......-1-
释义......4
第一节基本情况......7
一、公司基本情况......7
二、股票挂牌概况......7
三、公司的股权结构......8
四、公司股东情况......9
五、公司股本形成及变化......10
六、公司重大资产重组情况......15
七、公司董事、监事、高级管理人员......20
八、最近两年主要财务数据和财务指标......23
九、与本次挂牌有关的机构......24
第二节公司业务......26
一、公司主营业务、主要产品及用途......26
二、主要生产、服务流程及方式......29
三、公司关键资源要素......36
四、公司业务经营情况......45
五、公司商业模式......49
六、公司所处行业概况......50
第三节公司治理......57
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......57
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......58
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......58
四、公司的独立性......59
五、同业竞争情况......61
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.62七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.................................................................63
八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况......64
公司财务......66
一、最近两年的审计意见及主要财务报表......66
二、合并财务报表范围及变化情况......85
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......85
四、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析......93
五、报告期利润形成的有关情况......99
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......121
七、期后事项、或有事项及其他重要事项......127
八、报告期内的资产评估情况......127
九、股利分配政策及最近两年的分配情况......127
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......128
十一、特有风险因素......134
第五节股票发行......137
一、拟发行股数......137
二、发行对象......137
三、拟发行价格......138
四、预计募集资金金额......138
第六节有关声明......139
第七节附件......143
第一节基本情况
一、公司基本情况
1、中文名称：成都华美牙科连锁管理股份有限公司
2、法定代表人：荣长根
3、有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
4、注册资本：发行前1000万元，发行后2000万元
5、住所：成都高新区（西区）西芯大道5号3栋5层501号
6、邮编：610036
7、信息披露负责人：吕明
8、电话：028-
9、传真：028-
10、所属行业：根据《国民经济行业分类》（ GB/T ）,公司所处
行业归属于卫生和社会工作（Q）中的门诊部（所）（ Q8330）；根据《上市公司
行业分类指引》，公司归属于卫生（ Q83）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所属行业为门诊部（所）（8330）；
11、主营业务：口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售。
12、组织机构代码：
二、股票挂牌概况
（一）股票挂牌基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
发行前1000万股，发行后2000万股
（二）股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8 条以及《公司章程》第二十六条的规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司控股股东、实际控制人荣长根在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；公司董事、监事、高级管理人员除前述锁定期外，在其本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的公司股份。
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司挂牌后股票转让方式为协议转让。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下：
在公司任职情况
本次可转让股份
董事长、总经理
10,000,000
三、公司的股权结构
公司8名股东合计持有公司股份1000万股，股权结构如下图：
四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
截至本转让说明书签署日，公司共有8名股东，其持股情况如下：
股份数量（股）
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
境内自然人持股
10,000,000
公司上述股东之间荣长根、荣希为父女关系，截至本转让说明书签署日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
荣长根为公司发起人，现持有公司股份933.666万股，占股本总额的93.3666%，同时荣长根担任公司董事长兼总经理，荣长根为公司的控股股东、实际控制人。
荣长根，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学口腔医学专业，口腔医学学士，主治医师；1985年9月至1987年7月任成都第二卫生学校口腔科教师；1987年9月至1988年7月在华西口腔医院进修；1988年9月至1996年7月任成都第二卫生学校教师；1996年7月至2011年1月在外创办口腔医疗服务机构；2011年1月至今历任公司执行董事、总经理、监事，现任公司董事长、总经理。
五、公司股本形成及变化
（一）星华美有限设立
日，成都市工商局核发“（成）登记内名预核字号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准了“成都星华美科技有限公司”名称。
日，成都星华美科技有限公司（以下简称“星华美有限”）召开股东会并作出决议：同意通过公司章程；选举荣长根为公司执行董事即法定代表人，任期三年；选举荣长根为公司经理，任期三年，选举廖崇凯为公司监事，任期三年；同意公司的注册资本为500万元，股东荣长根以货币方式认缴出资482.5万元，占注册资本的96.5%，廖崇凯以货币方式认缴出资17.5万元，占注册资本的3.5%，公司经营期限为三个月；同意在公司成立三个月内缴足全部注册资本500万元人民币，
日，成都市工商局核发了623号《企业法人营业执照》。
星华美有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
根据四川省工商行政管理局《关于进一步促进民营企业发展的实施意见》规定：允许公司注册资本分期缴付，注册资本500万元以下的公司可零首付注册，3个月内注册资本到位20%，工商部门核发有效期3个月的营业执照，两年内注册资本缴足。星华美有限依据地方政策在设立时未实缴出资额，荣长根和廖崇凯于2011年2月（即星华美有限设立后三个月内）缴足了认缴出资。
（二）历次工商变更事项
1、2011年2月，缴足实收资本，同时注册资本增加至1000万元
日，星华美有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由500万元增加到1000万元，其中新增的500万元注册资本，由荣长根认缴出资482.5万元，股东廖崇凯认缴出资17.5万元，出资方式均为货币，认缴期限均为日；同意将公司注册资本由0元补足至1000万元，其中荣长根以货币方式出资965万元，廖崇凯以货币方式出资35万元。并同意修改公司章程。
本次增资经四川中一会计师事务所有限公司于日出具的川中会验（2011）第103号《验资报告》予以验证。
星华美有限就本次缴足实收资本及增资完成工商变更登记，本次变更完成后，星华美有限的股权结构为：
单位：万元
出资额所占比例
2、2012年7月，第一次股权转让
日，星华美有限召开股东会作出决议：同意廖崇凯将其持有的公司3.5%股权（35万元出资额）转让给荣启清，同意修改公司章程相关条款。
同日，廖崇凯与荣启清签订了《股权转让协议》。
星华美有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，星华美有限的股权结构变更为：
单位：万元
出资额所占比例
3、2014年1月，第二次股权转让
日，星华美有限召开股东会决议同意荣启清将自己持有的公司3.5%的股权（35万元出资额）转让给荣希，同意修改公司章程相关条款。同日，荣启清与荣希签订了《股权转让协议》。
星华美有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，星华美有限的股权结构变更为：
单位：万元
出资额所占比例
4、2014年11月，第三次股权转让
日，星华美有限召开股东会决议同意荣长根将其持有的公司0.7524%的股权（7.5240万元出资额）转让给廖崇凯，将1.4286%的股权（14.2860万元股权）转让给傅举一，将0.3810%的股权（3.8100万元出资额）转让给陈伟，将0.23810%的股权（2.3810万元出资额）转让给林正，将0.2381%的股权（2.3810万元出资额）转让给赵凌云，将0.0952%的股权（0.9520万元出资额）转让给张千军。并同意修改公司章程相关条款。
日，荣长根分别与廖崇凯、傅举一、陈伟、林正、赵凌云、张千军签订了《股权转让协议》。
星华美有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，星华美有限的股权结构变更为：
单位：万元
5、2015年2月，星华美有限整体变更为股份公司
日，星华美有限召开股东会并作出决议，同意以日为改制基准日，以经审计的净资产折股，将有限公司整体变更为股份有限公司。星华美有限全体股东作为股份公司发起人，以公司截至日经审计的净资产作为对股份有限公司的出资。
日 ，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2014CDA2030《审计报告》，截至 日星华美有限经审计的
净资产为15,205,890.10元。
日，星华美有限股东签署《成都华美牙科连锁管理股份有限公司（筹）发起人协议》全体股东以经审计的截止日的净资产15,205,890.10元出资，其中人民币1000万元折合为公司的股本，股本总额为 10,000,000股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币1000.00万元整，余额人民币5,205,890.10元作为资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。选举荣长根、荣希、吕明、朱守香、刘婷五人为公司董事组成公司第一届董事会，选举吴蕾、林正为非职工监事并与职工代表监事罗明媚组成公司监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举荣长根为公司董事长，聘任荣长根为公司总经理，聘任朱守香为公司副总经理，聘任吕明为公司财务负责人。公司召开第一届监事会第一次会议，选举吴蕾为公司监事会主席。
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2014CDA2030-1《验资报告》，确认截至日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将华美牙科有限责任公司截至日止经审计的所有者权益（净资产）人民币15,205,890.10元，按1：1.5205的比例折合股份总额股，每股1元，共计股本人民币元，大于股本部分5,205,890.10元计入资本公积。
2015 年2月12日，成都市高新工商局向华美牙科核发了股份公司《企业法
人营业执照》。
股份公司股东及持股情况如下：
单位：万元
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（三）公司存在的股权代持及清理情况
1、股权代持的形成
日，星华美有限完成工商设立登记，廖崇凯持有17.5万出资额，占注册资本的3.5%；
2011年2月，星华美有限缴足实收资本，同时注册资本增加至1000万元，廖崇凯持有35万出资额，占注册资本的3.5%。
上述廖崇凯持有的出资额系代荣长根持有。
2012年7月，受荣长根要求，廖崇凯将其持有的星华美有限的3.5%股权（35万元出资额）转让给荣启清，并完成了相应工商变更登记。荣启清持有35万元出资额，占注册资本的3.5%。
上述荣启清持有的出资额系代荣长根持有，荣启清系荣长根父亲。
2、股权代持的解除
2014年1月，收荣长根要求，荣启清将其持有的星华美有限的3.5%股权（35万元出资额）转让给荣希，并完成了相应工商变更登记。荣希持有35万元出资额，占注册资本的3.5%。
荣希为荣长根女儿，本次股权转让系荣长根将实际拥有的35万元出资额真实转让至荣希，并不存在股权代持情形。至此，股权代持关系清理完毕。
3、股权代持的合法性
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义
股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。
上述股权代持事宜未产生任何争议，廖崇凯、荣启清与荣长根之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故上述股权的代持行为是合法有效的。
六、公司重大资产重组情况
报告期内，为消除同业竞争、提升公司整体竞争力，公司以经审计的净资产作价，收购了成华华美、青羊华美、郫县华美、悦齿华美、金堂华美、双流华美、电子商务公司、四维齿科、牙科技术的股权。此外，2015年3月公司以经评估的净资产作价，收购了都江堰华美牙科门诊部有限公司。上述子公司中，成华华美、青羊华美、郫县华美、悦齿华美、金堂华美、双流华美和都江堰华美均为口腔医疗服务机构，共同组成了公司旗下口腔医疗服务板块；四维齿科和牙科技术主营义齿加工生产，可对内和对外提供义齿定制服务；电子商务公司主营牙科种植体、基台、种植工具等口腔种植用医疗器械的销售，可对内和对外提供口腔种植用医疗器械。上述收购完成后，公司将形成集义齿加工，口腔医疗器械采购、销售及医疗服务为一体的口腔医疗产业链。
1、有限公司第一次收购
日，有限公司与金堂华美股东荣长根、荣希签订《股权转让协议》，由于金堂华美截至日经审计的净资产小于0，因此，上述股权收购作价1元。关于此次股权收购的决定，公司已在日的股东会决议中补充确认。
合并前，金堂华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
截至2014年9月末，工商行政部门核准了上述股权变更，金堂华美变更为有限公司全资子公司。
2、有限公司第二次收购
日，有限公司召开股东会决议，一致同意收购悦齿华美、郫县华美、双流华美、成华成华、青羊华美、金堂华美。由于有限公司时期公司尚未针对关联交易制定表决制度，本次股东会决议关联股东未回避表决。
（1）收购悦齿华美
日，有限公司与李Z、胡振红、荣长根签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产64.81万元对悦齿华美的股权作价，收购上述悦齿华美的股权。
合并前，悦齿华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
上述李Z和胡振红持有的出资额系代荣长根持有；荣长根持有的75%股权中的10%系为廖崇凯代持。
（2）收购郫县华美
日，有限公司与荣长根、牙科技术签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产28.30万元对郫县华美的股权作价，收购上述郫县华美的股权。
合并前，郫县华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
上述牙科技术持有的郫县华美的9%出资额系代荣长根持有，牙科技术持有的郫县华美的1%出资额系代廖崇凯持有。
（3）收购双流华美
日，有限公司与荣长根、牙科技术、傅举一签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产272.07万元对双流华美的股权作价，收购上述双流华美的股权。
合并前，双流华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
上述牙科技术持有的双流华美的9%出资额系代荣长根持有，牙科技术持有的双流华美的1%出资额系代廖崇凯持有。
（4）收购成华华美
日，有限公司与罗明媚、廖崇凯签订《股权转让协议》，由于成华华美截至日经审计的净资产小于0，因此，上述股权收购作价1元。
合并前，成华华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
星华美有限
上述罗明媚持有的成华华美的出资额系代荣长根持有，廖崇凯持有的成华华美的26%出资额系代荣长根持有。
（5）收购青羊华美
日，有限公司与罗明媚、廖崇凯签订《股权转让协议》，由于青羊华美截至日经审计的净资产小于0，因此，上述股权收购作价1元。
合并前，青羊华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
星华美有限
上述罗明媚持有的青羊华美的出资额系代荣长根持有，廖崇凯持有的青羊华美的26%出资额系代荣长根持有。
截至2014年9月末，工商行政部门核准了上述股权变更，悦齿华美、郫县华美、双流华美、成华华美、青羊华美变更为有限公司全资或控股子公司。
上述股权收购系该等股权的股东、实际出资人将该等股权真实转让给星华美有限，并不存在股权代持情形。至此，股权代持关系清理完毕。
上述股权代持事宜未产生任何争议，上述股权代持各方之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，上述股权代持各方对该等股权转让不存在异议。
日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于审议自日至日公司发生的关联交易的议案》，对于上述股权收购关联股东进行了回避表决。
3、有限公司第三次收购
日，有限公司召开股东会决议，一致同意收购四维齿科和电子商务公司、牙科技术。由于有限公司时期公司尚未针对关联交易制定表决制度，本次股东会决议关联股东未回避表决。
（1）收购四维齿科
2014年9月，有限公司与荣长根、陈伟、林正、赵凌云、廖崇凯、张千军签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产26.48万元对四维齿科的股权作价，收购四维齿科的股权。
合并前，四维齿科的工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（2）收购电子商务公司
2014年10月，有限公司与荣长根、廖崇凯签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产16.64万元对电子商务公司的股权作价，收购电子商务公司的股权。
合并前，电子商务公司的工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
上述廖崇凯持有的电子商务公司的出资额系代荣长根持有。
（3）收购牙科技术
2014年10月，有限公司与陈伟、林正、赵凌云、廖崇凯、张千军签订《股权转让协议》，以经审计的截至日的净资产61.42万元对牙科技术的股权作价，收购牙科技术的股权。
合并前，牙科技术的工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
星华美有限
截止2014年10月末，工商行政部门核准了上述股权变更，四维齿科、电子商务公司、牙科技术变更为有限公司全资子公司。
上述股权收购系该等股权的实际出资人将该等股权真实转让给星华美有限，并不存在股权代持情形。至此，股权代持关系清理完毕。
上述股权代持事宜未产生任何争议，上述股权代持各方之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，上述股权代持各方对该等股权转让不存在异议。
日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于审议自日至日公司发生的关联交易的议案》，对于上述股权收购关联股东进行了回避表决。
上述有限公司第一次、第二次和第三次收购涉及的转让对价支付情况如下：上述被收购方股权涉及股权代持的，转让对价均支付给实际股东。因此，有限公司上述三次收购应付出让方股权转让对价如下：
股权出让方
合计应付转让对价（万元）
日，荣长根将其持有的星华美有限3.1334%的股权，共计作价58.67万元分别转让给廖崇凯、陈伟等6人。日，公司和荣长根，以及廖崇凯、陈伟等6人签订三方抵债协议，廖崇凯、陈伟等6人将其对公司的债权共计58.67万元转让给荣长根，用于抵销廖崇凯、陈伟等6人对荣长根的债务。至此，公司因上述三次收购形成对荣长根396.45万元债务，公司与荣长根约定该款项应在两年内支付，截至报告期末，此应付款和公司对荣长根的应收款抵销后，公司对荣长根尚余60.06万元应付款。
3、股份公司第一次收购
日，公司监事会决议通过以经评估的净资产作价，收购荣长根持有的都江堰华美牙科门诊部有限公司90%股权；同年3月9日，公司董事会决议通过以经评估的净资产作价，收购荣长根持有的都江堰华美牙科门诊部有限公司90%股权；同年3月25日，公司股东大会决议，一致同意以经评估的净资产292.02万元作价，收购荣长根持有的都江堰华美牙科门诊部有限公司90%股权，上述董事会、股东会决议履行了关联交易表决制度，关联董事和股东均回避表决。同年3月25日，公司与荣长根签订《股权转让协议》按评估值作价262.82万元，收购荣长根持有的都江堰华美90%股权，双方约定该股权转让对价在两年内支付，截至本说明书签署日，上述股权转让对价尚未支付。
本次股权收购前，都江堰华美工商登记股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
日，工商行政部门核准了本次股权变更，都江堰华美变更为有限公司控股子公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司共有董事5名，任期3年，任期届满可连选连任。
荣长根：董事长，相关情况详见本节之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
荣希，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国匹兹堡大学金融专业，经济学学士；2014年1月至2015年2月任成都星华美投资有限公司执行董事、总经理。现任公司董事，任期三年。
吕明，男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方工业大学会计学专业，经济学学士；2003年8月至2005年6月任乔治国际传播技术（北京）有限公司会计；2005年9月至2007年7月任北京华颂会计师事务所审计；2007年7月至2012年7月任信永中和会计师事务所审计；2012年11月至2013年4月任中汇会计师事务所审计；2013年6月至今任成都星华美投资有限公司财务经理。现任公司董事、财务总监，任期三年。
朱守香，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学工商企业管理专业。2003年11月至2008年1月任都江堰华美牙科门诊部护士；2008年2月至2011年5月都江堰华美牙科门诊部门店经理；2011年6月至2012年1月任都江堰华美牙科门诊部、郫县华美牙科门诊部片区经理；2012年2月至2015年1月任成都青羊永信星华美牙科门诊部门店经理；现任公司董事、副总经理，任期三年。
刘婷，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西华大学国际经济与贸易专业，经济学学士。2008年7月至2009年6月任四川高鼎律师事务所办公室文员；2009年7月至2010年9月任成都市慧易达商贸有限公司行政主管；2010年10月至2014年1月任成都星华美投资有限公司人力资源专员；2014年2月至今任成都星华美投资有限公司人力资源经理。现任公司董事、人力资源经理，任期三年。
（二）监事
公司共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事任期
3年，任期届满可连选连任。
监事会主席
职工代表监事
张运宏，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都理工大学经济信息管理专业；2008年6月至2010年6月任上海景美贸易有限公司销售经理；2010年8月至2012年1月任成都康馨牙种植专科门诊部经理；2012年3月至2013年3月任四川新双立汽车销售服务有限责任公司市场企划专员；2013年3月至2015年2月任成都星华美投资有限公司营销经理。现任公司监事会主席、营销经理，任期三年。
罗明媚，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华西医科大学护理专业。1976年12月至1978年6月中国人民解放军四川省军区通讯连士兵；80年7月成都军区军医学校护理专业毕业；1980年8月至1987年12月年任四川省军区自贡军分区干休所护士、团支部书记；1988年1月至1998年6月任自贡硬质合金有限公司职工医院护士长、护理部主任、办公室主任、工会主席、党支部委员；1998年7月至2004年6月任江苏省杨洲市仪征汽车工业公司职工医院办公室主任、党支部委员；2004年7月至2008年3月任都江堰华美牙科诊所任护士长、门店经理；2008年4月至2012年1月任成都华美牙科技术有限责任公司行政部经理、总经理秘书；2012年2月至今任郫县华美牙科门诊部门店经理。现任公司监事，任期三年。
林正，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学电子技术专业；1997年7月至1998年1月任深圳才众电脑有限公司品质工程师；1998年1月至1999年12月任成都旭辉实业有限公司技术员；2000年1月至2004年5月任成都亚非齿科技术有限公司生产部长；2004年6月至2008年6月任亚非齿科（成都）制造有限公司制造部经理；2008年7月至今任成都四维齿科技术开发有限公司总经理。现任公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员3名，基本情况如下：
财务负责人
荣长根：总经理，相关情况详见本节之“四、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
朱守香：副总经理，相关情况详见本节“（一）董事”的基本情况。
吕明：财务负责人，相关情况详见本节“（一）董事”的基本情况。
八、最近两年主要财务数据和财务指标
公司最近两年的财务报告已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下：
资产合计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：公司主要财务指标计算公式如下：
（1）每股净资产=期末净资产÷股本
（2）资产负债率（母公司）=负债总额÷资产总额×100%
（3）流动比率=流动资产÷流动负债
（4）速动比率=（流动资产-非速动资产）÷流动负债
（5）毛利率=（业务收入-业务成本）÷业务收入×100%
（6）净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100%
（7）净资产收益率（扣除非经常性损益）=[净利润-非经常性损益（1-所得税率）]÷加权
平均净资产×100%
（8）应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（9）存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
（10）每股经营活动产生现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股份总数
（11）基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润÷当期实际发行在外普通股的加权
（12）稀释每股收益＝稀释调整后的归属于普通股股东当期净利润÷当期实际发行在外普
通股与稀释性潜在普通股的加权平均数
九、与本次挂牌有关的机构
主办券商：
广发证券股份有限公司
法定代表人：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
联系电话：
项目负责人：
项目小组成员：
郭建刚、张洪晖、郭晨
律师事务所：
北京市天元律师事务所
单位负责人：
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：
经办律师：
刘斌、陈昌慧
会计师事务所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
中国北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦A座8层
联系电话：
签字注册会计师：
罗东先、李宏志
证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
联系电话：
股票交易机构
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：
联系电话：
第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品及用途
（一）主营业务概述
公司主营业务包括口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售。公司主要服务于口腔疾病患者，致力于打造集采购、义齿生产、医疗服务、产品销售为一体的口腔医疗连锁机构。
（二）主要产品和服务的用途
报告期内公司主营业务未发生变化，主要产品和服务如下：
1、口腔医疗服务
截至本说明书签署日，公司已在成都及周边县市拥有2家口腔医院和6家口腔门诊部。按照服务内容和人群区分，公司口腔医疗服务可分为口腔修复科、口腔内科、正畸科、口腔外科和保健科等五大类，主要诊疗项目如下：
（1）口腔修复科
公司口腔修复科诊疗项目包含传统种植修复、即刻种植修复、种立得种植修复、活动义齿修复、烤瓷单冠修复、固定桥修复和美容性修复，其中以种植修复、烤瓷单冠修复、活动义齿修复为主，具体如下：
针对已经缺失的牙位，在牙槽骨上植入 种植牙是植入体内的修
适用于少量牙
人工植体，待人工植体与牙槽骨充分生
复方法，具有很强的固定
位缺失，或作
长愈合后（约3-6个月），再在人工植
性和稳定性，可以承受更
为半口种植的
体上加装牙冠；
强的咀嚼压力，更加美观
针对尚未缺失的牙位，还需先拔牙，伤 自然。
口愈合（约3-6个月）后植入人工植体
相比传统种植牙缩短了
一种更加先进的种植牙技术，无需等待 治疗周期和病人病痛，但
适用于前牙缺
伤口愈合，拔牙后可即刻植入植体、即
由于压力承受力有限，比
刻修复，缩短了治疗周期。
较适用于咀嚼压力较小
缩短了治疗周期，相比即
一种更加先进的种植牙技术，进一步缩
适用于半口牙
刻种植修复可以承受更
短治疗周期，即刻拔除、即刻种植、即
位缺失和全口
大的咀嚼压力，并减少植
刻修复，而且可以减少植入的人工植体
体数量，比如全口14个牙
数量，无需每个牙位均植入一颗植体。位缺失，只需植入4-5颗
种植体，减轻了病人口腔
负担，但一般只用于半口
缺牙和全口缺牙。
适用于变色
无需拔除，尽可能保留患
牙，釉质发育
将患者的基牙打磨变小后，加装烤瓷材 者的基牙，又达到修复的
不全，畸形牙， 料的牙冠
效果，可恢复约60%的咀
大面积缺损牙
嚼功能，烤瓷材质更加美
适用于牙缺
可恢复10%左右的咀嚼功
失、牙周条件
使用活动义齿修复缺失牙位。
能，价格实惠，但需取戴。
不理想的客户
（2）口腔内科
公司口腔内科诊疗项目包括补牙、根管治疗、牙周治疗等，其中以补牙和根管治疗为主，具体如下：
主要用于治疗浅度或中度 将牙体龋坏部分清除后，使
可以防止龋齿进一步加
龋齿（即蛀牙），或非龋 用合适的填充材料填充。
深，恢复咀嚼功能。
齿引起的牙体硬组织缺损
将牙齿龋坏部分和牙髓腔 消除龋齿和牙髓炎疼痛，
适用于中度和深度龋齿、 中的腐坏部分组织清除后， 防止病症加深，在尽可能
应用合适的填充材料填充， 保持原牙不被拔除的基
并在牙体上加装人工牙冠。 础上恢复咀嚼功能。
（3）正畸科
公司正畸科主要诊疗项目为传统矫正、自锁矫正和隐形矫正，具体如下：
将金属托槽和钢丝加装到
牙齿稀疏、牙列不齐、牙
牙齿上，由医师定期手工调 使牙齿排列更加整齐、美
列拥挤、深覆颌、深覆盖、
整加大压力，长时间佩戴可 观。
轻微地包天
达到矫正效果
将特殊材质的托槽和钢丝 相比传统矫正，复诊次数
牙齿稀疏、牙列不齐、牙
加装到牙齿上，医师定期调 减少，由于应用的材质不
列拥挤、深覆颌、深覆盖、
整加大压力，长时间佩戴可 同，矫正力量更加柔和，
轻微地包天
达到矫正的效果
口腔舒适度较好。
将隐形材质牙套加装到牙
牙齿稀疏、牙列不齐、牙
相比传统矫正，减少复诊
齿上，医师定期更换牙套，
列拥挤、深覆颌、深覆盖、
次数，而且更加美观、异
长时间佩戴牙套达到矫正
轻微地包天
物感小、取戴方便。
（4）口腔外科
公司口腔外科诊疗项目包括拔牙、牙龈成型术、牙冠延长术等，其中以拔牙为主。拔牙主要适用于多生牙、残根、尽头牙等无保留价值及病变至无法保留的牙齿，通常在局部麻醉的情况下拔除。
（5）口腔保健科
公司口腔保健科的主要诊疗项目为普通洁牙和牙周SPA，具体如下：
牙结石、色素、牙菌斑、
达到口腔清洁和美观的
使用普通洁牙机进行清洁
烟渍、茶渍、咖啡渍、牙
齿发炎、红肿、出血、口
使用高档洁牙机清洁，清洁
相比普通洁牙，过程更加
手法更加复杂
舒适、对牙齿损伤较小。
2、定制义齿产品
口腔医疗服务具有一定的特殊性，由于每位病人的牙床、牙齿缺损或缺失情况不同，所需用到的义齿也各不相同，因此每颗义齿均需根据患者的实际情况定制生产。公司具备义齿加工生产能力，产品除提供旗下口腔医疗机构使用外，还销售给外部口腔医疗机构，主要义齿产品情况如下：
产品类产品名
定制式义齿、定制式固定义齿是量身定做的用于患者恢复缺牙、坏牙功能的假口腔科、诊
固定义美容牙牙或者为了改变爱美人群牙齿的颜色和形状而定制的美容牙，用所、美容室
于口腔修复和美容。
定制式活动义齿是量身定做的用于患者恢复缺牙、坏牙功能的假口腔科、诊
活动义 义齿 牙或者为了改变爱美人群失掉牙齿区域的旧牙颜色和形状而定 所、美容室
制的美容牙，用于口腔修复和美容。
注：固定义齿在口腔内与天然牙一致，不用取戴，产品适用范围较广，包括龋齿或牙体缺损较大而无法充填的患者，前牙氟斑牙、变色牙、四环素染色牙、畸形牙、釉质发育不全，不宜用其他方法修复或要求永久修复的患者等等。活动义齿需要取戴，适用范围相对较窄。
3、医疗器械销售
星华美电子商务公司为公司全资子公司，主要从事牙科种植体、基台、种植工具等口腔种植用医疗器械的销售，服务对象包括公司下属口腔医院、门诊部和外部医疗机构。
二、主要生产、服务流程及方式
（一）内部组织结构
（二）主要生产和服务流程
报告期内，公司主要收入来自口腔医疗服务和义齿定制加工，主要的生产和服务流程如下：
1、口腔医疗服务流程
（1）公司口腔医疗服务的店内接待流程如下：
公司医疗服务流程已固化至信息管理系统，实现了挂号、电子病历管理、病人管理与后台财务和行政系统的有效对接，利用信息技术提高了医院的综合服务水平。
（2）公司结合现代口腔医疗服务的技术理念，建立了一套科学严谨的现代口腔医疗临床治疗流程，具体如下：
（3）术后服务流程
①离院医嘱
顾客离院前，由治疗医师进行专项医嘱，了解术后注意事项，其中详细告知其术后注意事项、复诊要求（内容、时间）等。
②回访制度
为了及时、真实掌握患者接诊过程中的情况，全面了解患者的服务需要和要求，使医院医生、品牌获得患者的认可、提升患者满意度，公司制定了《电话回访制度》，包括各门诊客户人员或代理人员对患者进行的治疗过程中、治疗结束后定时的“问候、追踪访问等”，公司回访基本流程如下：
读取患者资料
确定回访时间
进行电话回访
《思迈乐》系统
收录回访内容
2、定制义齿生产流程
（三）质量管理和安全生产
公司高度重视医疗服务和产品质量管理，建立了较为完善的质量管理制度体系，并设置了医护管理中心和质量检验部门监督各部门严格执行国家相关标准和内部控制制度。报告期内，公司无重大医疗服务或产品质量纠纷和医患纠纷，未发生安全生产事故，也未因此受到行政部门处罚。公司主要质量控制和安全生产措施如下：
1、质量控制依据
在医疗服务方面，公司口腔医院和门诊严格按照《医疗机构管理条例》、《四川省医疗机构管理条例》等相关规定经营，执行《临床技术操作规范――牙科学分册》等诊疗规范，接受卫生部门的检查监督。在义齿加工生产方面，牙科技术产品执行质量标准为《定制式固定义齿》（YZB/川 ）、《定制式活动义齿》（YZB/川 ）；四维齿科产品执行质量标准为《定制式固定义齿》（YZB/川 ）、《定制式活动义齿》（YZB/川 ）。在医疗器械采购、销售方面，公司严格依照《医疗器械经营监督管理办法》等相关法律法规经营。
2、内部制度建设和主要质量控制、安全生产措施
针对口腔医疗服务质量和安全生产管理，公司根据相关规定和自身经营特征，建立了《门店经理手册-医疗事故防范与处理预案》、《院感手册》、《医务主任手册――医生分级管理办法》、《医务主任手册――病历书写、录入及质量监控规定》等医疗质量管理制度，在操作程序上，编制了《门店营运流程》、《医生作业指导书》、《护士作业指导书》、《洁牙师作业指导书》、《种植手册》等流程规范，坚持做到合理检查、合理用药、因病施治，使医务人员的临床诊断、治疗和护理行为做到科学化、规范化和标准化。在义齿加工生产方面，公司建立了完善的质量文件体系，包含品质手册、程序文件、记录文件等三个层级；并制定了《安全生产管理制度》和《安全防范管理制度》，在生产经营中切实遵守和履行，保证公司安全生产。
公司生产经营中主要质量管理措施如下：
（1）总部层面由各医院和门诊的医务主任组成医护管理中心，定期巡视各医院和门诊诊疗规范情况，医疗服务机构方面设置医务部和护理部做好日常质量管理工作。
（2）各医院和门诊医务人员严格依照《医院控制感染工作制度》，一方面由专人负责对诊疗所用的房间、设备、耗材按规定进行消毒，并登记在册，另一方面将医疗废物分类收集并安排了专人定时定点收集，固体废弃物收集后交由具有回收资格的专门机构进行处理。医疗服务机构负责人及护士长对上述控制过程进行不定期复核检查，公司定期组织相关人员进行抽查及培训。
（3）建立供应商、商品资质核查制度，对于医用材料采购，确保供应商具备医疗器械经营许可资质，医用材料已取得医疗器械注册证书；
（4）义齿生产过程中，根据《生产作业指导书》要求，各工序应按标准进行工序交接，在《随工单》上登记并扫描存档。经由质量管理部门员工按照《检验规程》进行产品进件、过程、出件检验，并在《随工单》上登记并扫描存档，义齿成品需经过质检部门检验合格，出具合格证后才可发货。
公司生产经营中主要安全生产措施如下：
（1）公司依据卫生部令第46号《放射诊疗管理规定》，设置了专业的操作人员，取得了由卫生部门核发的《放射诊疗许可证》，并制定了《放射安全防护管理制度》、《放射安全操作制度》、《放射防护制度》。根据上述制度，在开设放射诊疗时对于设备及房间进行每年监测，对于操作人员进行业入职前和入职后分别进行职业健康体检，职业中每2年做一次职业健康体检。根据《放射工作人员个人剂量监测管理规则》对放射工作人员个人剂量定期进行监测。对患者，在接受放射时采取佩戴铅衣、铅帽、围脖等。
（2）为规范管理生产部门员工的日常生产活动，公司制定了《生产作业指导书》和《设备安全操作规程》，以确保生产活动在有序、安全的情况下进行。
员工在上岗前接受岗前培训并签订《安全责任书》，确保工件、客户财产和机器设备安全。《安全防范制度》对火灾、事故、防护、应急措施、安全设备的使用等均有明确规定，公司设置了足够的灭火器、应急灯、安全通道标示、安全提示标示等，并每年对员工进行培训。
（四）环境保护
公司主营口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械代理销售。根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，公司不属于重污染企业，也未列入核查范围，但是公司高度重视环境保护，报告期内公司及下属子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，医疗固废处置符合环保部门相关规定及日常监管，未因环保问题受到相关部门处罚。
公司生产经营中会产生固体及液体的废物，其中以固体废物为主，液体废物占比较小，未有废气产生。公司提供口腔医疗服务主要产生固体废物，以及少量
废水，对于固体废物公司下属的医院和门诊均与成都瀚洋环保实业有限公司签订了《成都市医疗废物集中处置服务协议》，该公司具有《四川省危险废物经营许可证》，可对各医院、诊所产生的医疗废物进行无害化集中处置；公司下属的医院和门诊均设立了废水处理设施。公司进行义齿生产主要产生废水（主要含石膏粉尘），公司通过沉淀设施处理后排放。
《大气污染物防治法》规定了“排污许可证”制度，按照《四川省排污许可证管理暂行办法》的规定，申领排污许可证的主体是“向环境排放大气污染物的、直接或间接向环境排放废水和污水的”排污者。华美牙科在经营过程中未排放废气，产生的废水较少，排放时亦经过处理达到排放标准后才排入污水处理系统。
目前公司正在主动向环保部门申请办理各子公司的《排污许可证》，截至目前双流华美、青羊华美、四维齿科和牙科技术已取得排污许可证，其余6家口腔医疗机构正在申请办理排污许可证。
（五）采购、生产、销售循环相关内控制度
对于生产服务循环内部控制，公司根据相关规定和自身经营特征，建立了《门店经理手册-医疗事故防范与处理预案》、《院感手册》、《医务主任手册――医生分级管理办法》、《医务主任手册――病历书写、录入及质量监控规定》、《门店营运流程》、《医生作业指导书》、《护士作业指导书》、《洁牙师作业指导书》、《种植手册》等流程规范，坚持做到合理检查、合理用药、因病施治，使医务人员的临床诊断、治疗和护理行为做到科学化、规范化和标准化。在义齿加工生产方面，公司建立了《安全生产管理制度》、《华美产品品质手册》、《义齿加工标准》、《各工序进出件标准》等制度，质检部门依照检查各道工序是否按标准进行，并要求生产人员对上一道工序进行检验；义齿成品需经过质检部门检验合格，出具合格证后才可发货。公司实际生产过程中做到不相容职务职责分离、领用原材料及发出产成品均需要审批并附上相关单据。
对于采购循环内部控制，公司主要制定了《采购管理控制程序》、《商品监视和测量控制程序》等制度。采购部组织相关部门对所有供应商进行选择评价，编制合格供应商名录，经总经理批准后生效，每年对供应商进行一次全面的评价。
采购部在批准后的合格供应商名录中选择供应商采购材料。在与供应商洽谈合同、询价或招标以及发出订单前，应由部门主管审批，重要的采购协议必须经采购部主管审核，总经理批准后才能生效。公司确定并实施采购检验或验证等活动，确
保采购的商品满足规定的技术质量要求。所有采购物资，由质管部按《商品监视和测量控制程序》和编制的采购验证规程实施进货验证或检验，符合后才允许入库。
对于销售收款循环内部控制，公司主要制定了《货币资金内部管理制度》、《财务预算内部控制制度》、《票据管理内部控制制度》、《门店运营手册》、《现金收支管理办法》、《总台收费管理办法》、《门诊病人收费规定》、《门诊病人退费规定》、《POS机管理规定》、《关于财务日清月结规定》、《门诊病历管理制度》等。
公司属于医疗服务行业，公司的客户主要为散客，并且数量多但单笔消费不高。
公司对于进店消费的病人均需要建立病历登记表，并将病人情况输入思迈乐口腔医疗管理系统中。对于消费收款和病历信息输入岗位均做了严格职责分工，不得由一人担任，并定期核对及检查收款登记情况与管理系统数据是否一致，银行流水明细与账务及管理系统是否一致，并定期进行现金盘点，进而确保财务核算与业务相匹配。
三、公司关键资源要素
（一）公司产品所使用的主要技术
公司专注于口腔医疗领域，从业经验丰富，建立了一支层级分明、临床经验丰富、技术水准较高的口腔医师团队，可以在遵循行业规范和口腔诊疗常规的基础上，综合运用现有诊疗技术，制定科学、安全、经济的治疗方案，为提高诊断符合率和治疗治愈率提供了保障。
在口腔修复领域，公司重视种植牙医疗技术的研发。种植牙是一种以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固位上部牙修复体的缺牙修复方式，可以获得与天然牙功能、结构以及美观效果十分相似的修复效果。种植牙相比传统假牙更加美观自然，且可最大限度的恢复咀嚼功能，在欧美等发达国家非常盛行，在国内尚属于发展初期，市场普及率较低，发展潜力巨大。
公司目前提供的医疗服务项目“种立得种植修复”所使用的种植修复技术是公司实际控制人荣长根先生学习国际通用的“All on four”即刻种植修复技术过程中，结合自身行医经验研究改善得到，相比传统的种植修复项目在“全口缺失”和“半口缺失”修复中具有优势，业内存在其他口腔医疗机构掌握类似技术。
为了打造精品项目，公司注册了“种立得”商标，对公司提供的这类服务命名。
“Allonfour”即刻种植修复技术由葡萄牙牙医Malo发明，属于疾病的诊
断和治疗方法，我国《专利法》明确规定，疾病的诊断和治疗方法不能授权为专利，所以不具有侵权的法律风险。“种立得”种植修复技术与“Allonfour”即刻种植修复技术主要技术特点相似，包括：“即刻拔除、即刻种植、即刻修复、即刻恢复咀嚼”，减少了植体数量（比如半口14个牙位缺失，只需植入4-5颗植体），减轻口腔负担，并且具有和传统种植修复技术相当的咀嚼能力恢复效果，主要应用于半口牙缺失和全口牙缺失的症状。
传统种植修复技术、即刻种植修复技术和“种立得”种植修复技术各具特点和优势，丰富了公司种植修复项目，可满足客户多元化的需求，有助于公司在未来的竞争中脱引而出。
（二）公司的无形资产情况
截至报告期末，公司及下属子公司拥有的处于有效期内的商标权共9项，均为自主申请取得，具体如下：
核定使用类别
有效期截止
服务项目44类
服务项目40类
使用商品10类
使用商品10类
服务项目44类
使用商品10类
使用商品10类
2015年2月都江堰华美牙科门诊部将其所持有的、注册号为“3588191”和“1687940”的两个商标权无偿转让给公司。截至本说明书签署日，上述商标转让已办理转让申请。
核定使用类别
有效期截止
服务项目44类
服务项目42类
此外，公司实际控制人荣长根将其持有的1项商标权无偿转让至公司，截至本说明书签署日，该商标权已办理转让申请，具体如下：
核定使用类别
有效期截止
服务项目44类
截至日，公司上述商标权未作为无形资产在财务报表中列示，账面价值为0。
（三）公司业务许可、资质情况
公司主营业务口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械代理销售，公司及下属子公司已取得经营当前业务所需的资质，具体如下：
1、医疗机构执业许可证
金堂县卫生
PDY17D2152
PDY17D1522
郫县卫生局
邛崃市卫生
青羊区卫生
PDY17D2152
青羊区卫生
成都市卫生
成华区卫生
都江堰市卫
都江堰华美
都江堰市卫
都江堰华美分公司
PDY17D2152
2、放射诊疗许可证
青羊卫生局
X射线影像诊断
金堂卫生局
X射线CT影像诊断
―000004号
郫县卫生局
牙科X射线影像诊疗
成华卫生局
X射线影像诊断
双流卫生局
X射线影像诊疗
青羊卫生局
X射线影像诊断
邛崃卫生局
牙科X射线影像诊断
都江堰华美
都江堰卫生局
X射线影像诊断
都江堰华美分公
都江堰卫生局
X射线影像诊断
3、医疗器械生产许可证
成都四维齿科
四川省食品
第二类：6863口腔
川食药监械生产许
技术开发有限
药品监督管
科材料（定制式义
（2013）第0044号
成都华美牙科
四川省食品
川食药监械生产许
第二类：6863口腔
技术有限责任
药品监督管
（2014）第0035号
4、医疗器械注册证
成都华美牙科技
川食药监械（准）字2011
四川省食品药
术有限责任公司
第2630078号
品监督管理局
成都华美牙科技
川食药监械（准）字2011
四川省食品药
术有限责任公司
第2630077号
品监督管理局
成都四维齿科技
川食药监械（准）字2013
四川省食品药
术开发有限公司
第2630196号
品监督管理局
成都四维齿科技
川食药监械（准）字2013
四川省食品药
术开发有限公司
第2630197号
品监督管理局
4、医疗器械经营许可证
有效期截至
成都星华电子
四川省食品药
三类：口腔科材料；二类：
商务有限公司
品监督管理局
口腔科材料***
5、医保定点机构情况
截至报告期末，公司旗下成华华美、金堂华美等6家子公司已和成都市人力资源和社会保障局签订处于有效期内的《医疗保险定点医疗机构服务协议》，具备基本医疗保险定点医疗机构资格，具体如下：
（1）郫县华美
2014年10月，郫县华美与郫县医疗保险事业管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（门诊部、诊所类）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日。
（2）悦齿华美
日，悦齿华美与成都市青羊区医疗保险管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（门诊部、诊所类）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日。
（3）青羊华美
青羊华美与成都市青羊区医疗保险管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（门诊部、诊所类）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日。
（4）成华华美
日，成华华美与成都市成华区医疗保险事业管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（门诊部、诊所类）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日。
（5）金堂华美
日，金堂华美与金堂县医疗保险管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（医院、社区卫生服务中心和乡镇卫生院）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日，因甲方（即金堂县医疗保险管理局）原因，协议到期仍未签订下一年度《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书》的，本协议继续有效，有效期至下一年度协议签订日止。
（6）双流华美
日，双流华美与双流县医疗保险事业管理局签订《成都市医疗保险定点医疗机构服务协议书（医院、社区卫生服务中心和乡镇卫生院）》，作为定点医疗单位为参保人员提供基本医疗服务，有效期自日至日。
（四）特许经营权情况
截至说明书签署日，除公司及下属子公司已取得的医疗执业许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证等特许经营资质（具体见本说明书第二节公司业务三、公司关键资源要素（三）公司业务许可、资质情况）外，公司在生产经营方面不存在其他特许经营权情况。
（五）固定资产情况
1、自有固定资产
公司的固定资产主要包括医疗及机器设备、运输设备、办公设备，截至日账面价值及成新率情况如下：
医疗及机器设备
7,390,574.13
3,460,144.26
3,930,429.87
290,523.26
221,545.98
1,398,682.87
794,762.50
603,920.37
9,079,780.26
4,323,884.04
4,755,896.22
2、主要机器设备
公司的主要机器设备均系自行购买，权属清晰，主要医疗和生产设备情况如下：
（1）口腔医疗服务
真空负压机
根管治疗仪
（2）义齿生产：
高温烧结炉烤瓷炉
219,941.37
一体雕刻机
852,888.89
818,762.86
逻兰齿科雕刻机DWX-30
452,757.80
147,327.41
3、房屋租赁情况
截至说明书签署日，公司及下属子公司正在履行的房屋租赁合同共13份，具体情况如下：
序实际使用人
祝豪英、杨力、杨玉邛崃市蜚虹路169号―179号1-3 日至
华、张钦铭
郭云安、刘际美
金堂县十里大道180号―188号
成都市青羊区西大街86号
成都市双流县东升镇塔桥路二段
张景雪、、张思t、
郫县华美 张容、杨子丫、张
成都市郫县望东路36、38号
6 悦齿华美门
成都青羊区二环路西一段107号
成都市高新西区西芯大道5号月16日至
汇源集团有限公司
成都市高新西区西芯大道5号月16日至
汇源集体有限公司
成都市成华区二环路东二段448 日至
肖波、张琼
电子商务有 四川电器集团股份 成都市高新区西芯大道5号三幢日至
四川电器集团股份 成都市高新区西芯大道5号三幢日至
11 华美牙科
徐刊、樊建川、颜小都江堰市幸福镇都江堰大道建川日至
12都江堰华美
丽水青城1栋1单元2层2号
都江堰华美
都江堰市幸福镇联盟村四组天伦日至
假日公寓1期2幢10号
注：（1）双流华美租赁房屋建筑面积共计2800m2，其中未取得产权证书，双流华美作为病房和办公室使用。出租方吕坤明已出具承诺书，在租赁合同约定的期限内，保证租赁的房屋符合双流华美口腔医院有限公司经营口腔医院使用，若因房屋被拆迁等原因导致双流华美口腔医院有限公司另选址经营，由此给双流华美口腔医院有限公司造成的一切损失由房东吕坤明承担。
（2）金堂华美租赁房屋建筑面积共计2356m2，其中未取得产权证书（金堂华美作为住院部、护士站等使用）。出租方郭云安、刘际美已出具承诺书，在租赁合同约定的期限内，保证租赁的房屋符合金堂华美口腔医院有限公司经营口腔医院使用，若因房屋被拆迁等原因导致金堂华美口腔医院有限公司另选址经营，由此给金堂华美口腔医院有限公司造成的一切损失由房东郭云安、刘际美承担。
（六）公司员工情况
截至报告期末，公司员工总人数为237人，构成情况如下：
1、任职分布
公司员工主要包含医技人员、生产人员、营运人员和行政管理人员，与公司口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售相对应，其中医技人员占比最高，包含医师、护士和放射师等；其次是营运人员，须承担口腔医疗服务营销和口腔医疗器械销售的职责。
人 数（人）
占员工总数比例
行政管理人员
2、学历学位结构
公司本科以上学历员工占比不高，主要原因是公司较为注重员工的实操经验、对学历无硬性要求，其中生产人员、营运人员、行政管理人员，以及医技人员中的护士和年龄较大的医师大多为大专及以下学历。
受教育程度
人 数（人）
占员工总数比例
本科及以上
3、员工年龄分布
人 数（人）
占员工总数的比例（%）
30岁及以下
4、公司核心技术（业务）人员情况
孙正友，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年10月至2011年7月在内江威远县观英滩医院任党支部书记；2011年8月至2013年1月在成都华美牙科悦齿门诊部任医务主任；2013年1月至今在成都青羊永信星华美牙科门诊部有限公司任医务主任。
孙洪武，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2007年3月在金牛区诊所任口腔医师；2007年4月至2008年12月在青羊区中医院口腔科任职，任助理医师；2009年1月至2012年2月在成都中山牙科梁家巷店任医务主任；2012年3月至2014年5月在成都金牛区同仁牙科门诊部任口腔医师；2014年7月至今在金堂华美口腔医院历任医务组长、医务主任。
魏宇，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年年7月至2006年12月在德阳市口腔医院任医师；2007年1月至2007年12月在双流美迪口腔诊所任医师；2010年1月至今在双流华美口腔医院历任口腔医师、医务主任。
张加兵，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2000年3月至2005年2月在成都亚非齿科技术有限公司任车瓷组长；2005年3月至2006年8月在成都登特牙科技术有限责任公司任车瓷技师；2006年9月至2013年12月在成都华美牙科技术有限责任公司任生产主管；2014年1月至2015年在成都四维齿科技术开发有限公司任生产主管。
谭晓琴，女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年9月至2007年11月在成都华美牙科技术有限责任公司任排牙技师；2009年5月至2009年12月在成都精艺牙科技术有限责任公司任蜡型技师；2010年7月至2013年12月在成都华美牙科技术有限责任公司任支模卡技师；2014年1月至2015年在成都四维齿科技术开发有限公司任生产主管。
四、公司业务经营情况
（一）业务收入的主要构成
公司主营业务包括口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售。2013年和2014年公司主营业务收入占营业收入比重分别为99.83%和99.97%，公司主营业务突出。
28,332,152.69
20,479,245.01
28,339,252.77
20,513,745.01
2013年和2014年公司主营业务收入中口腔医疗服务收入占比分别为80.52%和82.87%，2014年较2013年占比略有上升，具体如下：
口腔医疗服务
23,479,744.41
16,489,193.28
口腔产品销售
4,852,408.28
3,990,051.73
28,332,152.69
20,479,245.01
（二）前五名客户销售情况
公司主营业务包括口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售。其中口腔医疗服务主要客户为个人，涵盖从儿童到老人各个年龄段的口腔疾病患者，客户较为分散；定制义齿生产和医疗器械销售的主要客户为医院的口腔科或口腔专科医院、门诊等，公司向其销售定制义齿、口腔医疗器械和耗材等。
报告期内，公司前五名客户情况如下：
2014年销售金额
成都大学附属医院
441,645.30
成都市关怀医院
228,132.48
杭州华山连天医疗美容医院有限公司
664,144.44
成都高新西区唐建华口腔诊所
234,810.26
165,000.00
1,733,732.48
2013年销售金额
杭州华山连天医疗美容医院有限公司
402,147.01
成都大学附属医院
260,800.85
成都高新西区唐建华口腔诊所
205,323.93
新疆克拉玛依中心医院
193,863.25
180,400.00
1,242,535.04
报告期内，公司不存在对单一客户的严重依赖，上述前五名客户与公司不存在关联关系。
公司为客户提供口腔医疗服务时，依据国务院令第149号《医疗机构管理条例》第三十三条：“医疗机构施行手术、特殊检查或者特殊治疗时，必须征得患者同意，并应当取得其家属或者关系人同意并签字；无法取得患者意见时，应当取得家属或者关系人同意并签字；无法取得患者意见又无家属或者关系人在场，或者遇到其他特殊情况时，经治医师应当提出医疗处置方案，在取得医疗机构负责人或者被授权负责人员的批准后实施”的规定，制定了《患者知情同意书书写规定》，公司控股的医疗服务机构从业医生在与患者充分沟通后，确定其对所需治疗的项目、方案、价格、及医疗风险等内容完全知悉的情况下，由负责医生与患者共同签定《知情确认书》，以规范整个劳务提供过程。根据公司制定的《患者知情同意书书写规定》，在提供补牙、拔牙、根管治疗、活动修复、烤瓷修复、修复种植、正畸、美白、洁牙服务项目时，均需要签署《知情确认书》。另外，针对修复种植项目，公司还在制定的《门店营运流程》和《种植手册》中规定，需由负责医生及负责医疗服务机构与客户签署《种植牙质量保证协议书》，以规范医疗机构服务管理的同时向客户提供质量保障。
医疗服务机构在完成整个医疗服务过程后，向客户提供银联POS机刷卡、社保卡刷卡、现金支付三种结算方式，在取得相应服务报酬后，向对方开具由主管税务机关监制的通用手工发票或通用机打发票。公司所出具发票的取得，均按照《中华人民共和国发票管理办法实施细则》的规定领购，由财务人员携带身份证、发票领购簿、税务登记证（副本）、已填制发票已使用缴销表、已填制发票领购申请表、已用发票存根向主管税务机关申请领购。
（三）主要原材料、能源供应及前五名供应商情况
1、主要原材料、能源及供应情况
公司产品和服务所需的主要原材料包括种植体、氧化锆、烤瓷粉等原料耗材、低值耗材、医疗器械以及药品等。2013年和2014年公司原材料成本占主营业务成本比重分别为29.85%和33.02%。报告期内，公司主营业务成本结构如下：
7,319,051.31
5,758,983.57
5,852,181.32
3,842,234.09
折旧与摊销
1,448,467.23
1,100,840.09
2,647,671.68
1,835,021.33
水电能源与制造费用
458,232.25
334,955.37
17,725,603.79
12,872,034.45
公司主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源成本在公司总成本中的比重较小。能源价格变化不会对公司的经营业绩造成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
公司日常经营主要向供应商采购口腔医疗设备、口腔医疗服务应用的种植体、医疗耗材等，以及义齿加工生产使用的烤瓷瓷粉、医用烤瓷金属等。报告期内，公司前五名供应商情况如下：
占当期总采购比
供应商名称
2014年采购金额
口腔医疗设备、耗
成都加发医疗器械有限公司
2,647,039.48
北京思翼珂医疗器械有限公
种植体及配套的基
1,481,043.12
台、种植工具等
北京玉钰铖合众工贸有限责
医用烤瓷金属
462,850.00
种植体及配套的基
诺保科商贸（上海）有限公司
182,764.95
台、种植工具等
秦皇岛艾迪特高技术陶瓷有
150,686.00
4,924,383.55
供应商名称
2013年采购金额
占当期总采购比例
口腔医疗设备、
成都加发医疗器械有限公司
747,467.58
成都贝尔丹生物科技有限责任
种植体及配套的
392,655.09
基台、种植工具
北京诺捷百时科技有限公司
336,593.03
诺保科商贸（上海）有限公司
275,969.37
钴铬生物合金、
广州千汇牙科器材有限公司
199,079.00
生物支架合金等
1,951,764.07
公司不存在对单一供应商的严重依赖。上述前五名供应商中，报告期内，公司实际控制人荣长根曾任成都贝尔丹生物科技有限责任公司总经理，荣长根已于日辞去该职务，其他供应商与公司不存在关联关系。
2014年公司对成都加发医疗器械有限公司采购增长较大，主要原因是新开办两家医疗服务机构采购的设备和耗材。2014年公司对北京思翼珂医疗器械有限公司采购增长较大，主要是因为2014年公司成为其授权的成都地区瑞士SIC种植体总代理，从而加大了对其采购量。
（四）重大业务合同及履行情况
1、销售合同
公司主营业务包括口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售。其中口腔医疗服务主要客户为个人，提供服务时不签订销售合同；义齿生产和医疗器械销售的主要客户为医院的口腔科或口腔专科医院、门诊等，公司与其签订委托加工协议，具体数量和金额以订单为准，双方每月结算货款。报告期内，公司与前五名客户签订的委托加工协议如下：
成都大学附属医院（原名“成都铁路
起至双方协商
局成都铁路中心医院”）
成都高新西区唐建华口腔诊所
成都市关怀医院
杭州华山连天医疗美容医院有限公
新疆克拉玛依中心医院
2、采购合同
公司主要向供应商采购医用耗材、种植体和义齿生产使用的烤瓷瓷粉、医用
烤瓷金属等。报告期内，公司与前五名供应商签订的采购合同如下：
签订日期/有
供应商名称
2012年8月至
成都贝尔丹生物
销售代理合
以色列MIS种
科技有限责任公
同（四川）
植牙系统产品
2013年9月至
北京思翼珂医疗
销售代理合
瑞士SIC种植
2014年3月至
器械有限公司
同（四川）
2013年1月至
钴铬生物合
广州千汇牙科器
2013年12月
金、生物支架
材有限公司
2014年1月至
2014年12月
2013年1月至
成都加发医疗器
口腔医疗设备
2013年12月
械有限公司
2014年1月至
2014年12月
北京钰铖合众工
2014年1月至
贸有限责任公司
2014年12月
2013年2月至
种植体、基台、
诺保科商贸（上
2013年12月
手术工具等产
海）有限公司
2014年1月至
2014年12月
秦皇岛爱迪特高
圆盘、氧化锆
2014年1月至
技术陶瓷有限公
3、借款合同
报告期内，公司共有一笔借款，具体如下：
借款金额（万
中国建设银行股份有限公司成都
五、公司商业模式
公司立足于口腔医疗行业，已在成都市及周边县区建立2家口腔医院和6家口腔门诊部，并建立了配套的义齿加工厂和医疗器械贸易公司。公司取得了目前经营所需的业务资质，建立了自身执业医师团队，义齿加工厂和医疗器械贸易公司在满足自身医疗服务需求的同时，实现了对外销售。公司具有多年口腔医疗服务从业经验，已建立了较为完善的口腔医疗机构管理制度和配套的义齿、口腔医疗器械和耗材供应体系，具备对外扩张的基础。
公司应用上述关键资源向客户提供口腔医疗服务、义齿加工生产和口腔医疗器械销售服务。其中，口腔医疗服务主要面向口腔疾病患者，主要为个人客户；
义齿加工生产和医疗器械服务主要面向医院口腔科或口腔专科门诊、诊所等，如成都市关怀医院、成都高新西区唐建华口腔诊所。在医疗服务营销方面，公司主要通过连锁门店集客，并通过健康公益活动、广告宣传、专题讲座等方式将客户引流至店内。报告期内公司口腔医疗服务毛利率在40%左右，在业内属中等偏下水平，主要原因是公司经营的是中小型牙科医院或门诊部，固定成本较高，加上公司部分牙科医院和门诊部的成立时间较短，盈利状况还有待提升。
六、公司所处行业概况
根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所处行业归属于卫生和社会工作（Q）中的门诊部（所）（Q8330）；根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于Q83：卫生行业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于8330：门诊部（所）。
（一）行业发展概况及市场规模
21世纪是人类全面追求健康与生命质量的新世纪，人们越来越意识到，口腔是人类整体健康与生命质量的重要组成部分，口腔保健意识日益增强，人们通过消除口腔疾病、恢复口腔器官的功能来追求形象的健康与完美。近几年，一些国际组织（如WHO、FDI、IADR）与许多国家都先后制定了未来10-20年的口腔卫生保健规划目标。作为世界第一人口大国，我国口腔医疗行业拥有巨大的市场空间和潜力。我国口腔医疗行业当前发展水平远低于其他发达国家，主要表现在民众口腔保健意识薄弱和口腔保健资源匮乏两方面。
1、行业发展概况
国外口腔医疗服务的主流一般为民营口腔医疗机构。欧美国家的公立的教育性质的口腔医院主要功能是培养人才，社区、学校已经一些公立医院的口腔医疗机构主要服务对象是学生及公务员，绝大部分的口腔医疗服务由私立的、小的口腔诊所以及连锁的口腔诊所承担。东南亚国家的口腔医疗市场格局也大体如此，公立的教育性口腔医院以及社区的福利性牙科诊所主要解决是市民的口腔保健预防、学生的部分口腔医疗保健及培养牙科人才，负担大量民众口腔医疗保健的是私立诊所。
我国口腔医疗市场经营主体根据各自不同的经营特点、硬件设备、医师水平、
服务范围等大致可分为以下几类：
图1：我国口腔医疗市场经营主体
一直以来，我国口腔医疗市场主要的医疗服务提供主体是公立口腔医疗机构，但随着医疗体制改革不断推进，允许非公有资本进入社会事业领域（包括卫生事业），越来越多的民营资本进入口腔医疗服务行业。
与欧美等发达国家较为成熟的口腔医疗服务体系相类似，我国口腔医疗发展的最终方向是改变现有的“倒金字”塔医疗服务体系，经过一定时间的发展，形成“正金字塔”型的口腔医疗服务体系，即把口腔疾病中最常见的 “拔”、“补”、“镶”牙的诊疗工作解决在基层、解决在社区，使口腔医疗保健的人力资源重心逐渐下沉到基层、下沉到社区；把口腔预防保健，口腔美容这一块交给民营口腔医疗中技术水平较高的机构；最后疑难杂症的诊治和最为重要的临床科学教育研究交给公立口腔医疗机构，这一部分需要国家财政来进行相应的支持。在建成这样的口腔医疗体系之后，既能盘活市场，解决老百姓看牙医难的问题，同时又满足了不同人群对于口腔保健、口腔美容等不同的需求，充分挖掘了我国口腔医疗市场的潜力。
2、行业市场规模
卫生部组织的第三次全国口腔健康流行病学调查结果显示，我国口腔疾病高发病低就诊率现象十分突出，同时也显示我国人群在龋病治疗和牙周洁治以及义齿修复方面需要量巨大：（1）我国全民口腔病患病率高达90%以上，但就诊率只有10%；（2）我国从未看过牙医的人超60%，只有2%的人有定期进行口腔检查和清洁的习惯，在美国，64%的人每年至少做两次口腔检查；（3）我国成年人中，牙龈出血的发生率为77.3%，牙石检出率97.3%，龋齿发生率88.1%，牙周健康率仅为14.5%；5岁儿童乳牙龋病的患病率高达66.0%，其中97%都未经治疗；12
岁儿童恒牙龋病的患病率为28.9%，89%未经治疗。此外，我国财政对口腔医疗的投入长期不足，导致口腔设备生产和医疗装备水平与发达国家有较大差距，并且缺乏有效的口腔公告卫生措施和职业医师，口腔医疗资源匮乏。
口腔医疗市场与地区经济发展水平有着密切联系，台湾经验显示，口腔医疗市场随着经济发展而发生的变化：人均GDP从2000 美元升至10000 美元的过程中，每万人对应的口腔医师数量增加速度最快，而从业医师数量的大量增加正是口腔医疗市场爆发性增长的直接表现。近年来，我国人均GDP保持了快速持续增长，2013年人均GDP已达6629美元，部分一线城市人均GDP甚至超过10000美元。比照台湾的历史数据，目前我国的口腔医疗市场的需求正处于高增长的黄金时期。因此，虽然我国口腔医疗行业面临诸多问题，但随着近年来我国经济持续高速发展、人民口腔预防保健意识不断提高、民营口腔医疗机构不断涌现，庞大的人口基数和高发病率显示我国口腔医疗行业的巨大潜力。
（二）行业监管体系
公司所处行业为卫生行业中的口腔医疗服务细分行业，行政主管部门为卫生部和各级卫生主管部门，其主要职责包括负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法等。
1、行业主要法律法规
1994年2月国务院颁布《医疗机构管理条例》，对医疗机构的规划审批、登记、执业、监督管理等进行了规定，该管理条例自日实施。同年8月29日，卫生部发布《医疗机构管理条例实施细则》，对医疗机构的审批设置、登记校验、名称、执业、监督管理、处罚等各方面进行了更加详尽的规定。
日四川省第八届人民代表大会常务委员会第十二次会议，根据《中华人民共和国宪法》和《医疗机构管理条例》、结合四川实际情况，通过了《四川省医疗机构管理条例》，2001年3月四川省第九届人民代表大会常务委员会第二十二次会议对《四川省医疗机构管理条例》进行了修正，该管理条例对四川省医疗机构的设置规划、设置审批、执业登记、执业、权利与义务、监督管
理等方面进行规定。
1998年6月，中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订通过《中华人民共和国执业医师法》，1999年7月卫生部颁布《医师执业注册暂行办法》。根据上述两部法律法规，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度。取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
1994年1月卫生部颁布《中华人民共和国护士管理办法》，2008年1月国务院公布《护士条例》。根据上述两部法律法规，国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。
2、行业主要政策
2005年2月，国务院发布《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。
2009 年4 月，中共中央颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，成为新医改的纲领性文件，提出建立符合我国国情的医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，明确指出：“建立政府主导的多元卫生投入机制”“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。2009年1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。新医改方案再次明确指出：“民营医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与公立医院享受同等待遇；对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。”
2012 年4 月，由国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革2012 年主
要工作安排》指出，各地要尽快出台鼓励社会资本举办发展医疗机构的实施细则，
细化并落实鼓励社会资本办医的各项政策，支持举办发展一批非公立医疗机构。
进一步开放医疗服务市场，放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，对举办发展非营利性医疗机构给予优先支持。进一步改善执业环境，有条件的地方可对社会资本举办非营利性医疗机构予以补助。积极发展医疗服务业，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化的大型医疗集团和康复医疗机构发展。
（三）行业竞争状况
我国民营口腔医疗服务机构大体可分为个体口腔诊所和连锁口腔门诊两类。
个体口腔诊所数量众多、规模小、自由灵活，但供应链比较薄弱：义齿、种植体等口腔医疗器械或耗材采购渠道缺乏、成本高，加之医师水平、资金局限，其发展空间有限。连锁口腔门诊具备品牌资源共享、人力资源共享、供应链低成本共享以及同一管理等优势，近年来发展较为迅速，目前在经济发达的一线及省会城市已经有大量的连锁口腔诊所出现，其中比较有影响力的有瑞尔齿科、佳美口腔、拜尔齿科等。
公司属于连锁口腔诊所经营业态，已拥有2家口腔医院和6家口腔门诊部。
区别于普通的口腔连锁机构，公司还拥有2家义齿加工厂和1家医疗器械贸易企业，即可为自营口腔医疗机构定制义齿、供应口腔医疗器械，又可依托自营门店向个体口腔诊所销售义齿、种植体等口腔医疗器械。公司目前已基本完成了包括采购、生产、服务和销售的全产业链布局，并拥有一定品牌知名度，具备对外扩张奠定了基础，但就经营规模而言，公司在业内并不占优。
（四）行业风险特征
1、民营医疗机构的社会认知风险
我国公立医疗机构起步早、积累深厚，拥有良好的人才资源和政策支持，加上国有资本的背景，在市场竞争中比较容易获得患者的信赖。民营医疗机构是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下发展起来的，起步晚、积累少、技术水平和管理水平参差不齐，加上小部分民营医疗机构缺乏诚信和自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象，使得民营医疗机构更加难以获得患者的信任。虽然，近年来随着医疗体制改制的推进和民营医疗机构的不断涌现，社会民众对民营医疗机构的认知有所改观，但这种认知的改变需要一定的时间和过程。
2、市场竞争风险
不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务行业，加之现有口腔医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国口腔医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然本公司经过多年经营积累，在品牌知名度和医疗技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。
3、租赁物业的风险
目前公司下属口腔医疗机构的经营场所均系租赁取得，有利于公司将更多的资金由于购置先进设备和引进优秀人才。如果上述租赁物业到期后不能及时续组，而公司又不能及时寻找到其他物业，则公司经营将受到不利影响。此外，公司旗下的双流华美和金堂华美现租赁房产的规划用途与实际用途不符，且租赁房屋的部分面积未取得房屋产权证，若因上述问题使得公司被有关部门要求停止租赁该物业用于口腔医疗服务，将对公司经营稳定性带来不利影响。
4、人力资源风险
口腔医疗服务属于技术密集型行业，高素质的技术和管理人才对医疗机构的发展意义重大。目前我国口腔医疗行业技术人才和管理人才较为稀缺，且高素质的技术人才和管理人才培养周期较长，一定程度上影响了口腔医疗机构的发展。
虽然，公司旗下口腔医疗机构拥有丰富的经营经验，建立了良好的人才培养和储备机制，但如果公司不能持续引进并留