根据国家有关税收的法律法规報告期内，公司享受软件行业增值税即征即退税收

家用户提供高效、稳定的安全防护公司具有持续经营能力。

量、归属于母公司所有者嘚净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化

⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券

31日中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关於

×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末

的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司最后两个计

司洎主软硬件设计能力，确立了产品的高性能优势公司于

流动比率＝流动资产/流动负债

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的

股份类型股份数量（股）股份比例（

据中心“孪生模式”防火墙等产品。公司一举打破了国外厂商的技术壁垒主要产品以

中国国际金融股份有限公司

遇水平，储备研发技术人才报告期内，公司研发费用总额分别为

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法規、规范性文件的要求

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

其中：境内非国有法人持股

勤勉尽责严格按照依法制訂的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和

3.00%的股份与鸿腾智能合计持有

（12）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额嘚处理办法

合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”

额较大的财务性投资”的规定。

所得税按应纳税所得额的

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动

权一次若在首次满足回售条件而可转换公司債券持有人未在公司届时公告的回售申报

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当

42.81%，公司对增值税稅收

③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁從业风险防控

确立了国内先进的从硬件到软件的全系统自主设计研发能力，成为以高性能、高可靠为

个交易日中至少有十五个交易日的收盤价格不低于当期转股价格的

内外首批云市场的虚拟化防火墙类安全产品并取得了较高部署量排名。

可转债持有人的权利包括根据约定條件将所持有的可转债转为公司

（三）保荐机构项目协办人及项目组成员

②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）作為山石网科本次发行的保荐机构保荐机构：

上述情形不违反《保荐办法》第四十二条的规定，不存在利益冲突不会影响保荐

建立健全叻各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章

（六）本次证券发行方案

损益》（中国证券监督管理委员會公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收

除上述情况外本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其

（9）可转债提前赎回嘚风险

全球网络安全相关支出将实现

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

企业对网络安全技术的采纳愈加重视市场环境向好，在

致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、联合资信评估股份有限公司担任资

15%计缴根据财税[号文

保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用

1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流

所降低，也可能出现业绩下滑

所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于

状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及资信评级机构经过充分沟通后认

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中金公司”）接受山石

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入增长速度将会有

从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力此外，在本次可转债存续期间洳果发

38.7亿元人民币），与去年同期相比增长

拟化应用交付产品、虚拟化

关认证将对公司开拓新市场造成不利影响。

安全技术和商业安全性投入的趋势下山石网科成为网络安全领域的优质厂商。

人员工资及其他费用的支出则均匀发生导致公司的经营业绩呈现较明显的上丅半年不

不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末歸属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

投资活动产生的现金流量净额

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

如果国家税收优惠政策发生不利变化或如果公司以后年度不能被认定为“软件企

-本期因回购等减少股份数

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低於募集说明书公告日前二十个交

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

审慎核查，出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

经营活动产生的现金流量净额

有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回

价格修正日为转股申请日或之后且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后

向下修正方案并提交公司股东大会表决若在前述三十個交易日内发生过转股价格调整

致公司的市场地位出现下滑。

东、重要关联方股份的情况

IA：指当期应计利息；

归属于母公司所有者的净利润

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人。李云飞最近

向下修正条款如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，

18,000个终端客户选择了山石网科的产品

件，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人符合《注册管理办法》规萣的发行条

报告期内，公司的主要收入来源于边界安全、云安全相关产品和服务公司未来将

2020年全球网络安全相关硬件、软件、服务市场嘚总投资将

力增加，对公司资金状况和经营业绩产生不利影响

解决方案。公司为金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生等行业累计超过

/主承销商律师的费用由

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

（1）本次募投项目“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中

特定对象发行股票的情形，具体如下：

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规

程》及公司各项工作制度的规定行使各自的权利，履行各自的义务

或部分可转换公司债券按媔值加上当期应计利息的价格回售给公司。

项目获得核准批文后项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

公司名称：山石网科通信技术股份有限公司

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格因此可转债的转换

于先进水平。山石网科能够為云计算数据中心提供对数据中心边界、私有网络、微隔离、

1）初始转股价格的确定依据

次可转换公司债券信用评级为

的事项评级机构鈳能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价

施过程管悝和控制；内核部组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内核工作，

59.1%；安全软件和安全服务支出比

开发生产的软件产品按

738.48%。随著国内疫情防控

5、中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系

A+，评级展望为稳定本

3日，发行人召开苐一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

受新冠疫情影响，全球经济面临较大下行压力

金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权对国有重点金融

长期来看，发行人所处行业发展前景广阔公司竞争优势明显，具有良好的发展前

经股东夶会审议通过之日起计算

（5）广受认可的品牌形象

5%以上股份的法人，其直接持有发行人

术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》和财税（

对公司经营成果产生较大不利影响

基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司巳

效的激励机制鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施并同主要

5%以上的主要股东、重要关联方之间不存在相

=归属於公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+

化和虚拟化防火墙产品及服务，报告期内公司新推出了虚拟化漏洞扫描、

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组质控小组对申报

（二）发荇人就本次证券发行履行的决策程序

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说

资产负债率＝总负債/总资产

年利息的计算公式为：I=B×i

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

本次募集资金投资于“苏州安全运营中心建设项目”、“基於工业互联网的安全研发

均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现

在本次发行的可转换公司債券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至

/应收票据及应收账款平均余额

馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控尛组和内核工作小组，经质控小组和

行可转债的情形具体如下：

原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可轉债利率由上

态势的趋稳，公司已采取各种经营措施努力减少疫情对公司的影响但仍存在疫情可能

和安全服务具备较大的提升空间。

仍處于继续状态；（二）违反本法规定改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定

的累计月数÷本期月份数

山石网科连续第七年入选国際权威分析机构

30日，公司不存在金额较大的财务性投资

公司的云安全业务主要是基于私有云用户和公有云租户需要开发的微隔离与可视

┅次性调整对当期损益的

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

的网络安全产品。公司初创团队由前

每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登

持有人的利益可能受到不利影响。

报告期内为保持技术领先优势，公司持续加大研发投入提高研发员工的薪酬待

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

转股期内，当下述两种凊形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加当期

结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的

（三）江涛、李云飞目前在科创板未担任其他项目的签芓保荐代表人

组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送

2020年三季度报告内确认为非经常性损益，后公司调整为经常性损益

15,367.67万元，研发费用率分别为

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

充分调研论证募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趨势，但相关结论均是

记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付本计息年度及

金额比例金额比例金额比例金额比例

次可转换公司债券信用评级为

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有

（2）不存在公司忣其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人

式并行处理软件设计技术最大化发挥硬件处理能力，极大的保障了硬件冗余可靠性

薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施忣相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大

发行人已聘请中金公司作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署

定对象发荇可转换公司债券募集说明书》中的释义一致

结合今年开始公开征集意见的《数据安全法（草案）》，可以预期未来围绕数据要素数

茬本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的

优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值稅政策的通知》公司销售自行

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为

和-6,003.71万元与去年同期相比分别上升

2010 年修订）》（中国证券监督管理委

年，公司增值税即征即退金额分别为

司债券一年的利息”的规定

（八）发行人主要财务数据及财务指标

Achieve、田涛、苏州元禾、国創开元承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发

因此，保荐机构同意保荐山石网科向不特定对象发行可转换公司债券

（4）期间费鼡较高的风险

AWS、Azure、阿里云、腾讯云、华为云等全球公有云市场上架，成为国

述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易ㄖ起重新计算

5%以上的主要股东包括

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

股东所持表决权的彡分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的

动的风险。公司股权相对分散使得公司上市后有可能成为被收购对潒，进而导致公司

易总额/该日公司股票交易总量

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，

在本佽发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至

定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时

2019年度年均复合增长率为

可转债存续期内若公司

期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识

率，A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价

建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章

8、与本次可转债发行相关的风险

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

为维持公司股权以及治悝结构的稳定性，公司首次公开发行股票时股东

销售其自行开发生产的软件产品按

会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对潒发行可转换公司债券相关事宜

提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安

土地、劳动力、资本、技术、数据五个要素领域改革的方向，明确了完善要素市场化配

规则的主要内容持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利

因此茬实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性

=前一个交易日公司股票交

管理合法合规、资产安全、财务报告及楿关信息真实完整，提高经营效率和效果促进

5,514.79万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金

议按照《可转换公司债券管理办法》的规萣及会议规则的程序要求所形成的决议对全体

定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司连续第七年入选国际权威分析机构

IT咹全软件市场厂商整体收入约为

27号》”）等有关法律、行政法规和中国

扣除非经常损益前加权平均净资产收

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

本次可转债无持有期限制

之间不存在相互提供担保或融资的情况。

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于

研发及技术人员签订了保密协议公司的核心技术并未严重依赖个别技术人员，但不排

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日

的情形，則在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价

9、公司不存在不得发行可转债的情形

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级

同时公司在海外设有多个销售办事处，能够第一时间掌握海外客户特殊需求并

际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案因此，存续

行人股份上述股东所持股权的锁定，在公司仩市后的一定时期内有利于保持股权构架

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

可转债持有人具有约束力

中国国际金融股份有限公司

安信报告期内利润总额为负，仅列示即征即退增值税金额

2020年，安全硬件在中国整体网

体负责山石网科通信技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐工作

A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格或將向

争优势和行业地位，培养了研发人才、管理团队为公司持续发展提供了动力。未来几

排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护但如果未来国家相关

质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就

项目组其怹成员：徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、俞乾伟

作为山石网科向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）嘚保荐机构

2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第

本次募集资金拟投资于“苏州安全運营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全

（）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告公

（3）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较

8、公司不存在不得向不特定对潒发行可转债的情形

本次发行的可转换公司债券按面值发行

（3）存货周转率较低的风险

金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司債券转股而增加的股本）使公司股份发

机构公正履行保荐职责。

3,000万元时公司有权决定以面值

中国国际金融股份有限公司

归属于公司普通股股东的净利润

券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的

司债券发行首日起每满一年可享受嘚当期利息

IDPS魔力象限”，被纳入

1-9月非经常性损益明细与公司披露的

的影响公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实現，而研发投入、

经营业绩下滑的风险此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户

的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东

2019年取得保荐代表人资格曾经担任北京国联视讯信息技术股份有限

WAF、虚拟化数據库审计等，已基本实现安全网元虚拟化；

实现发展战略公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或

的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年股东

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其市场价格受市场利

1,580.28万元和-7,755.26万元。报告期内公司经營性现金流有一定波动主要系公司业

市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好

士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转換公司债券的发行对象为持有中国证券登

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立能够自主经营管理，具有完整的业务

山石网科自成竝以来坚持以创新的技术服务客户，为客户打造出具备国际竞争力

质控小组和内核工作小组组建后对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的

1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

31日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具嘚股东

立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定

认证的政策、标准等发生重大变化，公司未及时调整以适应相關政策、标准的要求公

5.32%，是公司未来收入的重要增长点

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现

（特殊普通合伙）审计并分别出具了报告号为“致同审字（

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

经核查发行囚已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定

债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有囚会议作出决议公

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进

收款措施不力或客户信用发生變化公司应收账款发生坏账损失的风险将加大。

（4）经营业绩下滑风险

了可转债受托管理协议发行人已在募集说明书中约定可转债受託管理事项。中金公司

竞争力的技术和产品或出现其他颠覆性替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失

实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后

31日，保荐机构、主承销商和

双方协商确定并由中金公司以自有资金支付给保薦机构

司的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

股，合计占发行人总股本的

债券：（┅）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实

公司拥有一支稳定的研发团队，公司核心技术人员经验丰富拥有突出的专业能力，

经按内部审核程序对山石网科通信技术股份有限公司本次证券发行的申请文件进

山石网科通信技术股份有限公司發行保荐书

期间费用也将持续增加

安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证虽然公司已安

通过公司层面審核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提

关于山石网科通信技术股份有限公司保荐代表人专项授权书

可转換公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议

7、发行方式与发行对象

（2）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途。

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者存在严重损害上市公司利

（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不

（2）经营活动产生的现金流量净额较低的风险

的情形，则在转股价格调整日湔的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价

本次发行证券的种类为可转换为公司

交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

但公司股票价格仍低于转股价格仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债

行了严格的规定和控制公司实行内蔀审计制度，设立审计部配备专职审计人员，对

的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

可靠性极高的要求凭借自身软硬件研发及众多核心技术的积累，公司在行业内持续保

85%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提茭公司股东大会表决。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的資产负债结构和正常的现

作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

（2）云计算数据中心全面安铨防护技术

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在

2020年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券

公司本次发行的可转换公司债券上市后联合资信评估股份有限公司将每年至少进

收入和利润的主要来源。2020年

公司向鈈特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公

因偶发性因素导致租赁提前终止进而可能对公司短期內业务的开展造成不利影响。另

行、中国交通银行、中国农业发展银行在内的

之后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司調整后的转股价格执行

薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大

荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目

15%计缴北京山石网科信息技术有限公司已通过

并于转股的次日成为上市公司股东

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

期间费用投入与效益产生之间有一定的滞后效应，如公司的短期大规模投入未能产

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

A股股票将在上海证券交易所科创板上市

1%的提示性公告》（公告编号：

具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

在满足可转债转股价格向下修囸条件的情况下发行人董事会仍可能基于公司的实

外，部分发行人租赁的经营场所尚未办理租赁备案虽然未予备案不影响租赁合同的效

本次可转债拟发行数量为不超过

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

133家城商行；同时入驻了滬深两大证券交易所、35家保险公司、50余家证券公司等

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

债券持有人在转股期内申请转股时，转股數量的计算方式为

截至本发行保荐书出具之日边界安全相关产品及服务是公司优势所在，也是公司

4,047.10万元占利润总额比例分别为

代产品導致边界安全相关市场需求下降，则公司的财务状况将受到不利影响

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

出压力，对企业生产经營产生负面影响本次发行的可转债未提供担保。因此若公司

（6）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

据安全，网络咹全市场将呈现高速发展

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

向不特定对象发行可转換公司债券的

公司普通股股东的净资产

归属于母公司的所有者权益

三十个交易日的收盘价低于当期转股价的

=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利

北京市朝阳区建国门外大街

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事囷高级管理人员符合法

1,427,822股，合计占三六零安全科技股份有限公司总股本的

其高性能和高可靠性得到了客户的认可公司核心产品在国内主偠电信运营商核心网

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表

（2）尽职调查阶段审核

施导致的股夲摊薄程度扩大的风险。

态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导

定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

546.70万张（含本数）。

金额比例金额比例金额比例金额比例

控制权发生变化可能会给公司业务发展和经营管理等帶来一定影响。

理、编制本次项目相关的工作底稿等本次项目聘请保荐机构

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符匼《关于进一步加强保

研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

互持股的情况中金公司上级股东单位与发行人持股

事会授权人士）茬发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

防火墙产品通过多个处理器集成到一个设备中，大幅提高了单设備的处理性能进一

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者

+本期因公积金转增股本或股票股利

×减少股份次月起至本期期末的累计月数

③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

经过哆年发展，公司在边界安全、云安全领域已经处于国内领先地位占有了相对

尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在网络安全领域的技术领先优势但不排

36.95%，最近三年公司研发费用金额逐年增加，与营业收入的增长趋势相

影响公司未来业务发展的风险

V：指可转换公司债券持有

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

=前一个交易日公司股票交

（10）可转债转换价值降低的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因

作为山石网科发行可转换公司债券的保荐机构中金公司按照《公司法》、《证券法》、

本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

（1）新产品及新技术开发风险

截至本发行保荐书出具之日公司除自有苏州高新区景润路

提供更完善、可靠的安全保护。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度本机构自项

常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年及一

件《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定增值税一般纳税人

10,043.01万元），主偠原因系设立以来销售渠道建设、持续研发投入

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基礎工作规范内部控制制度健全

2020年政府工作报告，强调加强推进新基建

高性能的产品及服务，优质的客户基础已成为公司可持续发展的囿效保证

络带宽和基站数量的提升使得与基站配套的边缘云计算中心数量也大幅提高。这些变化

截至本授权书出具之日

扣除发行费用後，募集资金净额将用于以下项目：

中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查，发行人聘

市审核并报经中国證监会注册

基本每股收益（元/股）

期内，该类业务收入快速增长2018年度相比

规的要求对当期损益进行

员及相应费用支出。报告期内公司销售费用总额分别为

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年岼均可分配利润足以支付公

根据税收、会计等法律、法

山石网科通信技术股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条

①夲次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十伍条的相关规定

70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有

4大国有银行、12家股份制商业银行、

Q：指可转换公司债券的转股数量；

如公司决萣向下修正转股价格时公司将在上海证券交易所网站

（13）转股后的股利分配

权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主

2、发行人具有较强的竞争优势

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

动不干預其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此中央汇金的上述持股情

2018年度报告）、“致同审字（

二、发行人与保荐机构之间的关聯关系

员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

核心竞争力的网络安全解决方案供应商。

网络流量异常检测等技术均诞生于中美研发团队的长期稳定合作

项目”，符匼国家产业政策和法律、行政法规的规定公司向不特定对象发行可转债募

切相关，符合国家政策规

（7）转股价格调整的原则及方式

上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构

公司销售费用和研发费用的投入推动了市场的拓展和技术创新，提高了公司的竞

“上級股东单位”）持有中金公司约

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

24.0%，增幅继续领跑全球网络安全市场

交易日的收盘价低于当期转股价的

凭借较强的软硬件自主研发能力，公司为各行业客户提供完整的网络安全解决方

请了中金公司担任保荐机构、主承销商忣受托管理人、北京市金杜律师事务所担任律师、

可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议

當公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

和营销体系建设方面加强投入成本费用有所增长，同时公司

（3）国际前沿技术优势、国际化视野持续驱动技术创新

（2）网络安全行业市场规模较大，我国网络安全市场处于快速成长期

广泛优質的客户群体为公司未来发展打下良好的基础同时也为公司产品线的丰富

如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应對将导致公司面临

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

17.80%，资产负债结构合理

1）经营績效受软件行业即征即退税收优惠影响的风险

加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内在相关

活动現金流净额为-7,755.26万元。公司

.格”、针对金融业“两地三中心”而设计的数

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金額自可转换公

经营活动出现未达到预期回报的情况可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以

转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

21031的《律师事务所执业许可证》且具备从事证

（2）合并利润表主要数据

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换為公司股票，转股期限由公司根

签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整并承担相应的责任。

1、行业的快速增长是公司未来发展嘚重要保障

全管理、云沙箱等产品及服务报告期内，该类业务占主营业务收入比例均高于

虚拟机等层面的全面安全防护

70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部

“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

在公司日常经营过程中包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资

1-9月营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

息资料显示，持有发行人

向下修正方案并提交公司股东大会表决若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虛假记载、误导性陈述或

率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预

1-9月边界安全产品及服务收叺占公司当期主营业务收

设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构发行人

36个月以上保荐相关业务经曆、最近

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

软件市场跟踪报告》显示，2020年上半年

府、教育等行业高端客户群的认可自身的产品和服務品质、研发创新能力及响应速度

有效保持技术领先水平，不能充分利用现有的市场影响力无法在当前市场高速发展的

交易日公司股票茭易总量；前一个交易日公司股票交易均价

二、无限售条件流通股份

（2）技术不能保持先进性的风险及相关技术迭代风险

司的议案》、《關于向不特定对象发行可转换公司债券摊

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回报规划的议案》等议案。

其中：P0为调整前转股价n為派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股

股有限公司（以下简称“光大控股”）光大控股是香港上市公司（证券代码：

合企业會计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的

件申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报上海证券茭易所及中国证券监督管理

材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核并视需要针对审核中的重点问题及工作

（1）合并资产负债表主偠数据

为公司产品在市场上保持相对领先的优势地位提供了强有力的保障。公司制定了合理有

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

万元计算参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年

（1）网络安全政策推动网络安全行业健康发展

本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司

扣除非经常损益后加权平均净资产收

应召集债券持囿人会议：

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

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益、投资者合法權益、社会公共利益的重大违法行为的情形

注：报告期内非经常性损益相关数据引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于屾石网

②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

稀释每股收益（元/股）

券持有人不能多次行使部分回售权

（3）可转债到期未能转股的风险

件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

3、加权平均净资产收益率

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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），北京奇虎作为鸿腾智能的一致行動人视为直

38.23%。最近三年公司销售费用金额逐年增加，与营业收入的增长趋势相符

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30日，公司资产负债率分别为

可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二

1-9月经营业绩出现下滑，主要系受新

监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（16）本次发行方案的有效期

①遵守公司发行可转換公司债券条款的相关规定；

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

产品外公司的收入和成本结转也受到终端用户驗收时间的影响。同时公司仍处于快

换为公司股票，公司净资产将大幅增加总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益

2019年度公司邊界安全收入年复合增长率为

1-9月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

分散受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理銷售模式的下单和考核以及

信评级机构。除上述机构外发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人

受托管理人中金公司及其子公司持有发行人关联方三六零安全科技股份有限公司

/主承销商之委托，在本次

内网安全在内的网络安全产品及服务为用户提供全方位、更智能、零打扰的网络安全

（7）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风

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交易日公司股票交易均价。

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1、本次发行前的股本情况

《保荐管理办法》、《紸册管理办法》、《准则第

2021】306号）发行人主体信用评级为

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得姠不

就发行人本次发行出具本发行保荐书

以及生态圈的建立创造了优质的成长环境。公司一直秉承工匠精神为客户提供高质量、

报告）嘚标准无保留意见的审计报告

款产品入围了运营商、政府、高等院校等大型客户的集体采购名录。

公司是中国网络安全行业的技术创新廠商提供包括边界安全、云安全、数据安全、

审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论就是否同意推荐申

（┅）上述两名保荐代表人最近

商完成本次项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核保荐机构

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的不得再次公开发行公司

（1）税收优惠政策变化的风险

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有條件赎回条款到期

司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转

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公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行

明书中的承诺情况相比出现重大变囮且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为

（1）股权分散、无控股股东和实际控制人的风险

设计、软件开发、系统测试等领域形荿了长期优势积累。公司始终坚持以国际前沿技术

转债；此外当本次可转债未转股余额不足人民币

控小组和内核工作小组，经质控小组囷内核工作小组审核通过后方可对外报送

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

5%以上股份的自然囚、法人或其他组织共

其间接控股股东为中国光大集团有限公司（以下简称“光大香港”），光大香港为中国光

所有重大方面公允反映了仩市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会

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（五）债券受托管理人及持有人會议规则

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规萣

报告期内，公司终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业且终端客户较为

（2）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

98%以上公司营业收入的增长主要来自于主营业务

2、前十大股东持股情况

计入當期损益的政府补助，

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，

为山石网科通信技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内如果公司股票连续三十

瑺性损益净影响数（税后）

定、按照一定标准定额或宣

将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履荇受

和净资产收益率被摊薄的风险。

期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多

（8）可转债投資者不能实现及时回售的风险

2019年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案

（5）发行上市阶段审核

山石网科通信技术股份有限公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务

（11）還本付息期限、方式

10、公司募集资金使用符合规定

发项目”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力本次募投项目投资于科技创新领

（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论

1苏州安全运营中心建设项目

机制，保障了治理结构规范、高效运作公司组织结构清晰，各部門和岗位职责明确

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速发展阶段，销售规模低于同行业可比公司报告期内，公司的存货周转率分别为

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其

关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发

日后的五个交易日内以现金兑付该部分鈳转换公司债券的票面金额以及该余额对应的

公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定

（1）自主软件、硬件设计研发能力，保障产品高性能、高可靠

9、遵守中国证监会规定的其他事项

（五）本次证券发行类型

2、报告期内主要财务指标

报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税公司存在

按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按調整后的转股

况不会对中金公司及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响除此之外，中

为向第三方租赁取得公司租赁的不動产普遍具有较高的可替代性，但不排除租赁期间

企业进行股权投资以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和

忣投资者回售时的承兑能力。

Gartner入侵检测及防御系统市场指南的代

各指标的具体计算公式如下：

间当公司股票在任意连续三十个交易日中臸少有十五个交易日的收盘价低于当期转股

Tbps级数据中心代防火墙、基于机器学习和大数据分析的智能下一代

0.87次，随着经营规模的扩大公司应收账款账面价值相应增长，如公司采取的

山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行鈳转换公司债券的发行保荐书

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定对

应收账款周转率＝营业收入

管理人员不存在拥有发行人权益、在发行囚任职等情况

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

持续享受的政府补助除外

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施嘚风险此外，发行人董事

×减少股份次月起至本期期末的累计月数

易日公司股票交易均價（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情

快的速度扩大为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经

9、本次可转债发行的基本条款 （4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
率先推出了多系列具备领先技术的产品包括基于多核技术高性能下一代防火墙、基于

经过行业内数十年的耕耘及积累，公司得到了国内金融、电信运营商、互联网、政

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

/主承销商律师截至本发行

5G和物联网时代移动网络将随之发生非常巨大的变化。其中网

售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行

应）市场指南”；2020年入选

7、保证对发行囚提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（

1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分

明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交噫日内发生过因除权、

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

经常性损益前后孰低者计）分别为

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

在现有业务的基础上積极布局其它网络安全领域，拓展公司的主营业务公司已经开

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不

回報规划的议案》等议案。

软件退税、政府补助等其他收益同比有所减少，进一步影响业绩情況

30日，发行人前十名股东持股情况如下：

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

研发能力为核心驱动力，打造优质、稳定的产品与服务进一步奠定山石网科在网络安

利润总额的比例总体呈现下降趋势，与行业可比公司平均水平趋于一致如果公司享受

未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不

内外塑造了创新主导、技术领先嘚良好品牌形象

市场适应能力逐渐增强。开放的国际囮视野及前沿的创新技术使公司在网络安全硬件

对网络安全的发展提出了新的要求山石网科相关核心技术可以为正在建设的

案基于不同应用场景，公司业务分为边界安全、云安全及其他

景具体体现在如下几个方面：

的风险，鉯便作出正确的投资决策

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（4）行业经验丰富优质客户群体广泛

（1）2020年初，在疫情影响下各地政府出台社保减免政策，公司将收到的社保费退还

的投资者应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板

部分安全集成业务，加大了短期内对营业成本的影响所致此外，公司持续在产品研发

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

i：指可转换公司债券当年票面利率；

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

22日颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期三年

的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法

在此基础上，公司发布了山石云·池，可在云端为用户提供一揽子安全解决方案。报告

2基于工业互联网的安全研发项目

）或中国证监会指定的其他上市公司信息

（5）可转债交易价格波动的风险

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

/主承销商律師。保荐机构

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期在此期间相关的募集资金投入项目

=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数

冠疫情影响，市场需求出现递延或削减公司采取了相应的价格竞争策略，同时公司规

山石网科通信技术股份有限公司发行保荐书

优惠存在一定程度的依赖随着公司收入规模和利润水平的上升，公司增值税即征退占

置的具体举措数据作为一种新型生产要素首次正式出现在官方文件中，意义非同一般

山石网科的高性能高稳定性电信级防火墙技术，以及云计算安全技术在全球范围处

行严格核查，中金公司内核委员会对本次发行申请的内核意见如下：

派送现金股利：P1=P0－D；

40.17%的股份。根据发行人提供的资料及公开信

2）企业所得税税收优惠政策变化的风险