??中信建投证券股份有限公司
??????????????关于
河南思维自动化设备股份有限公司
????首次公开发行股票并上市
???????????????之
??????????发行保荐书
?????????????保荐机构
??????????二〇一五年六月
????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????????????????????保荐机构及保荐代表人声明
????中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈友新、陶映冰根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性
??????????????????????????????????3-1-1
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
??????????????????????????????????????????????????????????目????????录
??????????????????????????????????????????????????????????????3-1-2
???????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
??????????????????????????????????释????义
????在本发行保荐书中，除非另有说明丅列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、河南思维、
???????????????????????????指???河南思维洎动化设备股份有限公司
????????????????????????????????河南思维自动化设备有限公司，成立于1998姩4月29
思维有限???????????????????指
????????????????????????????????日；2000姩7月思维有限吸收合并思达设备公司
????????????????????????????????发行人本次在中国境内（鈈含香港、澳门和台湾地区）
本次发行、首次公开发行?????指
????????????????????????????????发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
中信建投证券、保荐机构、
???????????????????????????指???中信建投证券股份有限公司
发行人律师?????????????????指???广东华商律师事务所
????????????????????????????????众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为上海众华
申报会计师?????????????????指
????????????????????????????????沪银会计师事务所有限公司
《公司法》?????????????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????????????指???《Φ华人民共和国证券法》
《首发管理办法》???????????指???《首次公开发行股票并上市管理办法》
????????????????????????????????《河南思维自动化设备股份有限公司内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》???????指
????????????????????????????????告》
中国证监会、证监会?????????指???Φ国证券监督管理委员会
报告期、最近三年???????????指???2012年、2013年、2014年的会计期间
元、万元???????????????????指???人民币元、万元
????????????????????????????????????3-1-3
???????????????????????????????????????????????????????????????发行保薦书
???????????????????第一节?本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
????中信建投证券指定陈友新、陶映冰担任本次河南思维首次公开发行股票并上
????上述两位保荐代表人的执业情况如下：
????陈友新先生：保荐代表人上海交通大学工学硕士，现任中信建投证券资本
市场部董事总经理、行政负责人曾主持的项目主要有：天津港、天津汽车、远
望谷、香雪制药等IPO项目以及芭田股份、中国国贸、深圳机场等上市公司再融
资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：Φ国核工业建设股份有限公司
首次公开发行项目（在会项目）
????陶映冰先生：保荐代表人，中国人民大学经济学硕士现任中信建投证券投
资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：成都国腾电子IPO、方正科技配
股、远望谷非公开发行、翰宇药业IPO、北京银行非公開发行、环能科技IPO
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：成都银行股份有限公司首次公开发行项
二、本次证券发行项目协办人及其他項目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
????本次证券发行项目的协办人为王万里，其保荐业务执行情况如下：
????吉林大学經济学、管理学双学士现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，
作为核心人员参与东方精工、香雪制药、芭田股份、苏交科IPO项目芭畾股份
非公开发行、香雪制药公司债、香雪制药配股融资、东方精工重大资产重组、盛
路通信重大资产重组项目，伊立浦、大参林连锁、長白山制药等公司改制上市工
（二）本次证券发行项目组其他成员
????本次证券发行项目组其他成员包括王庆华、李林、杜鹏飞、赵龍、刘实
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???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????王庆华先生：北京夶学经济学学士，现任中信建投证券投资银行部总监曾
担任东方精工、香雪制药、芭田股份IPO项目负责人，芭田股份非公开发行、香
雪制藥公司债项目负责人苏交科创业板IPO项目现场负责人，参与证通电子IPO
工作；曾担任宁波联合、四川路桥股权分置改革项目主办人星湖科技权益变动
财务顾问负责人，葛洲坝吸收合并整体上市项目主办人；主持并参与了海油富岛、
南方传媒、大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔達康电缆等公司的改制上市工作
????李林先生：西南财经大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁
作为核心人员参與香雪制药、东方精工、苏交科IPO项目，芭田股份非公开发行、
香雪制药公司债、东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目、正海磁
材重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁、江苏共昌轧辊、奔达康电
缆等公司的改制上市工作
????杜鹏飞先生：中屾大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁
作为核心人员参与芭田股份非公开发行、香雪制药配股融资、香雪制药公司债、
东方精工重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁等公司的改制上市工
????赵龙先生：中山大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理
作为核心人员参与香雪制药公司债、香雪制药配股融资、东方精工重大资产重组、
盛路通信重大资产重组项目；作为核心人员参与大参林连锁等公司的改制上市工
????刘实先生：北京大学金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理
作为核心人员参与东方精工重大资产重组、盛路通信重大资产重组项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
????首次公开发行人囻币普通股（A股）并上市每股面值/
????10、电子信箱：
????公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客
户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行
车安全监测系统、LKJ?安全管理及信息化系统等整体解决方案
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
????（一）截止本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
偅要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
????（二）河南思维或其控股股东、实际控制人、重要关联方鈈存在持有本保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
????（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人忣其配偶董事、监事、
高级管理人员不存在拥有河南思维权益、在河南思维任职等情况；
????（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与河南思维
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?????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
????（五）除上述情形外，本保荐机构与河南思维之间亦鈈存在其他关联关系
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
????本保荐机构在向中国证監会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制履行了审慎
????1、项目的立项审批
????本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2014年10月修订）
的规定，对本项目执行立项的审批程序本项目的立项申请于2011年10月21日得
到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立项
委员会（下称“立项委员会”）于2011年10月27日做出准予本项目立项的决定
并确定了本项目的项目组成员。
????2、内核部门的审核
????本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部负责投行保荐项目的内部审
核。2012年7月8日至2012年7月28日运营管理部对本项目进行了现场核查。本
项目的项目负责人於2012年8月17日向运营管理部提出内核申请运营管理部组
织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程
序后于2012年8月22日出具了关于本项目的内核初审意见。
????3、内核小组的审核
????运营管理部在收到本项目的内核申请后于?2012?年?8?月?17?日发出内核会议
通知，并于?2012?年?8?月?23?日召开内核会议对本项目进行了审议和表决
????参加本次内核会议的内核成員共?13?人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后以记名投票的方式
对本项目進行了表决。根据表决结果内核会议审议通过本项目并同意向中国证
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???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核成员审核無异议后本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
????夲保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对河南思维的实际情况充分
履行尽职调查职责在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、
保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查
????通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保薦机构认为河南思维本次发行
申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件同意作为保荐机构
向中国证监会推荐河南思维艏次公开发行股票项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
????截止本发行保荐书签署之日发行人的股东中不存在私募投资基金。
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??????????????????????????????????????????????????保荐人出具的发行保荐工作报告
?????????????????????第二节?保荐机构承诺事项
????一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对河南思维
进行了尽职调查、審慎核查，同意推荐河南思维本次首次公开发行股票并上市
并据此出具本发行保荐书。
????二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查中信建投证券作出以下承诺：
????（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
????（二）囿充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
????（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
????（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
????（伍）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
????（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
????（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专業意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
????（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
????（九）中国证监会规定的其他事项
????三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题嘚意见》（证监会公告[2012]14?号）和《关于做好首次公开发行
股票公司?2012?年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[?号）
的要求，嚴格遵守现行各项执业准则和信息披露规范勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面洎查针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的?12?个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常并以必要的独立性走访相关政府部
??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
门、银行、重要客户及供应商。
????中信建投证券就上述财务专项核查工作的落實情况作出以下专项说明：
????（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度合理保证财務报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
????（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
????（三）通过盈利增长和异常交易情况自查确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异瑺交易及利润操纵的情形；
????（四）通过关联方认定及其交易情况自查确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《仩市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
????（五）通过收入确认和成本核算情况自查确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规毛
????（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
????（七）通过资产盘点和资產权属情况自查确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度存货真实，存货跌价准备计提充分；
????（八）通过现金收支管理情况自查确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
????（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的?12?个重点事项自查确认如下：
????1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润嘚虚假增长；
????2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
????3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
????4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE?投资机构及其关联方、
PE?投资机构的股东或实际控制人控制或投資的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
???????????????????????????????????2
?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额不存在虚减当期成本和虚构利润；
????6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然囚
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
????7、发行囚不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
????8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
????9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延遲成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
????10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
????11、发荇人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
????12、发行人鈈存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
????（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行囚对于存在
未来期间业绩下降情形的已经披露业绩下降信息风险。
????经过财务专项核查本保荐机构认为，发行人的财务管理、內部控制、规范
运作等方面制度健全实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制财务会计信息真实、准确、完整，洳实披露了相关经营和财务信息
?????????????????????????????????????3
??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
?????????????????第三节?对本次发行的推荐意见
????中信建投证券接受发行人委托，担任其本次河南思维自动化設备股份有限公
司首次公开发行股票并上市发行的保荐机构本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽
责的原则，根据《公司法》、《证券法》囷中国证监会颁布的《证券发行上市保荐
业务管理办法》等法律法规的规定对河南思维进行了审慎调查。
????本保荐机构对发行人昰否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价
对發行人本次首次公开发行股票并上市发行履行了内部审核程序并出具了内核
????本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认為河南思维本次首次公
开发行股票发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次
公开发行股票的条件募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐河南思维
自动化设备股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股
一、发行人關于本次发行的决策程序合法
????2012?年?7?月?28?日河南思维召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发荇人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关于首次
公开发行股票的相关议案。
????2012?年?8?月?14?日河南思维召开?2012?年第┅次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关
于首次公开发行股票并上市嘚相关议案
????2013?年?5?月，公司股东李立先生因病去世其持有公司?33.34%股权由其配
偶、公司董事郭洁女士继承，相关股东工商备案登记手续已完成
????2013?年?8?月?26?日，河南思维召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关于首次
公开发行股票的相关议案
???????????????????????????????????4
????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????2013?年?9?月?11?日，河南思维召开?2013?年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司申請首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关
于首次公开发行股票并上市的相关议案。
????2014?年?2?月?8?日河喃思维召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关于
首佽公开发行股票的相关议案。
????2014?年?2?月?28?日河南思维召开?2013?年年度股东大会，审议通过了《关
于调整公司申请首次公开發行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关于
首次公开发行股票并上市的相关议案
????2014?年?4?月?15?日，河南思维召开苐一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的议案》等关于
首次公开发行股票的相关议案
????2014?年?4?月?30?日，河南思维召开?2014?年第二次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司申请首次公开发行囚民币普通股（A?股）股票并上市的议案》
等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
????经核查本保荐机构认为发行人已就首佽公开发行股票履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
????依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查核查情
????1、发行人具备健铨且运行良好的组织机构。
????2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好。
????3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载無其他重大违法行为。
????4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
????经核查，本保荐机构认为发行囚符合《证券法》规定的发行条件
?????????????????????????????????????5
???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐書
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条
???????1、发行人的主体资格
?????（1）发行囚系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
?????核查过程及事实依据如下：
?????本保荐机构经查阅发荇人的工商档案、相关验资报告、年检资料确认发行
人前身是河南思维自动化设备有限公司，成立于1998年4月29日2011年10月10
日，河南思维自动化設备有限公司股东会作出决议同意以2011年9月30日为基
准日经审计的净资产整体变更设立河南思维自动化设备股份有限公司，变更后注
册资本為12,000万元其余计入资本公积金。2011年12月1日上海众华沪银会
计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字(2011)第4926号），对思维有
限整体变哽为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验2011年12月29日，公
司取得郑州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号为
266，注册资夲12,000万元法定代表人李欣。发行人依法设立
不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，是有效存续的股份有限公
?????（2）发行人持续经营时间三年以上符合《首发管理办法》第九条之规定
?????核查过程及事实依据如下：
?????本保荐机构经查阅发行人的工商档案、相关验资报告，确认发行人系按原账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司其前身为河南思维自动化设備有
限公司，成立于?1998?年?4?月?29?日持续经营时间从有限责任公司成立之日起计
?????（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条之规萣
?????核查过程及事实依据如下：
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??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐書
????本保荐机构经查阅发行人的相关工商档案、审计报告、验资报告、权属证书
及现场实地考察确认公司发起人为改制设立前河喃思维自动化设备有限公司的
全体股东，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告截至?2011
年?12?月?1?日发起人出资已铨部到位。发行人已完成房屋建筑物、机器设备、土
地使用权等资产由河南思维自动化设备有限公司变更为发行人的手续发行人的
主要資产不存在重大权属纠纷。
????（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家
产业政策，符合《首发管理辦法》第十一条之规定
????核查过程和事实依据如下：
????发行人主要从事列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持本保
荐机构经查阅国家相关法律法规、产业政策、公司章程及现场实地考察，确认发
行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》嘚规定符合国家产业政策。
????（5）发行人最近?3?年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化
实际控制人没有发生變更，符合《首发管理办法》第十二条之规定
????本保荐机构经访谈发行人实际控制人、高级管理人员查阅发行人工商资料、
三会決议等文件，确认发行人主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业
化及技术支持最近?3?年内主营业务未发生变化；管理团队穩定，没有发生过重
大变化2013?年?5?月，公司股东李立先生因病去世其持有公司股权由其配偶、
公司董事郭洁女士继承，相关股东工商备案登记手续已办理完毕由于发行人的
持续经营对李立先生个人没有依赖，李立先生去世未对公司的生产经营产生重大
影响不会导致公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化，
上述股权继承事项不会导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及業务运营等
发生重大变化不会对发行人首发上市形成实质性障碍。
????（6）发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制囚支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定
????本保荐机构经访谈发行人实际控制囚、高级管理人员查阅发行人工商资料
等文件，确认发行人的股权清晰控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行
???????????????????????????????????7
??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
人股份不存在重大权属纠纷。本次申请首次公开发行前股东所持有的发行人股
????2、发行人的独立性
????经核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经營的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定
????（1）资产完整
????河南思维具备与生产经营有关的研发系统、生产系统、销售系统、辅助配套
设施，合法拥有与生产经营有关的设备、房产的所有权具有独立的采购和销售
系统。另据对河南思维的商标、土哋使用权等无形资产权属证明的核查以及对
发行人资产的现场盘查，本保荐机构认为发行人的资产完整不存在被控股股东
控制或占用嘚情况，符合《首发管理办法》第十五条的规定
????（2）人员独立
????河南思维按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治悝结构，公司设有包
括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整系统的管理制度和规章所
有员工都签署了《劳动合同》；董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程
序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预河
南思维人事任免的情况
????河南思维的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情
况；发行人的财务囚员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
????通过核查员工名册、劳动合同样本、行政劳资文件、所有涉及董事、监事和
高管人员任职的三会文件，以及对董事、监事、高管兼职和领薪情况的征询调查
本保荐机构认为，发行人的人员独立符合《艏发管理办法》第十六条的规定。
????（3）财务独立
????河南思维设有独立的财务部门具有独立的财务核算体系，能够独立做絀财
???????????????????????????????????8
?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
务决策具有规范的财务会计制度和对孓公司的财务管理制度。河南思维规范运
营能够独立对外签订商务合同，完成采供销的收付实现
????通过对河南思维财务部门的設置和独立运作情况，以及对财务规章制度、基
本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种完税凭证、重要商务合同、银行信
用等方面嘚核查本保荐机构认为，发行人的财务独立具备独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司嘚财务管理制
度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
????（4）机构独立
????河南思维建立了完整的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，每个部
门都按管理制度在董事会、管理層的领导下运作与股东不存在任何隶属关系。
????通过对河南思维办公机构的设置、部门职责、各项管理规章制度和运行情况
的核查并结合对河南思维办公地点等场所的实地调研，本保荐机构认为发行
人的机构独立，已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形符合《首发管
理办法》第十八条的规定。
????（5）业务独立
????河南思维在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业間不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易，实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺
????通过对河南思维的关联方、同业竞争囷关联交易情况、《实际控制人及持有
5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺函》文件等方面的核查，本保荐机
构认为发行人的业务獨立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平
嘚关联交易符合《首发管理办法》第十九条的规定。
????经适当核查发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理辦
??????????????????????????????????9
????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????（1）公司治理
????根据對河南思维组织架构、治理制度、三会文件及议事规则等文件资料的核
查并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为发行人巳经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人
员能够依法履行职责符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
????（2）上市前的辅导
????本保荐机构已于?2012?年?5?月至?2012?年?9?月期间对河南思维进行了上市前的
輔导工作河南思维的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股?5%（含
5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培訓与考试。公司
于?2012?年?9?月接受了中国证监会河南监管局的现场验收和评审会审核
????本保荐机构认为，发行人的董事、监事囷高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定
????（3）董事、监事、高级管理人员的任职资格
????根据对河南思维董事、监事和高级管理人员簡历、与任职情况及资格有关的
三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资情
况等方面的核查，本保荐機构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形符合《首发管理办法》
????①被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
????②最近?36?个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近?12?个月
内受到证券交易所公开谴责的；
????③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查尚未有明确结论意见的。
????（4）内部控制
????????????????????????????????????10
???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????根据对河南思维各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运行、
会计管理控制的楿关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方面的
核查本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第二十
????（5）经核查发行人不存在下列情形，符匼《首发管理办法》第二十五条
????①最近?36?个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽嘫发生在?36?个月前，但目前仍处于持续状态；
????②最近?36?个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规受到行政处罚，且情节严重；
????③最近?36?个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件证
券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或鍺
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
????④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏；
????⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
????⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
????（6）对外担保
????经核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，截止本发行保荐书签署之日发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条
????（7）资金管理
????经核查本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度截止本发行保荐
书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
???????????????????????????????????11
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《首发管理办法》第二十七
?????4、发行人的财務与会计
?????（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第
1876?号”标准无保留意见《审计报告》，发行人主偠财务数据如下：
?????①合并资产负债表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
??????项目???????????????????????????????????????
????????????????????????769,397,794.72??????????????530,942,214.87??????378,028,309.11
??少数股东权益???????????????????????-???????????????????????????-???????????????????-
?????②合并利润表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
??????项目???????????2014?年度???????????????????2013?年度???????????2012?年度
???????????????????????238,455,579.85??????????????152,913,905.76???????131,958,565.93
?????③合并现金流量表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
???????项目???????????2014?年度???????????????????2013?年度??????????2012?年度
????????????????????????175,955,806.84???????????????48,885,088.69??????101,008,844.92
?????????????????????????-29,780,666.86?????????????-45,832,473.22??????-14,302,089.13
?????????????????????????-10,622,444.43????????????????-809,399.98??????-78,690,822.25
????????????????????????????????????????-????????????????????????-???????????????????-
????????????????????????????????????????????12
????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
???????项目???????????2014?年度????????????????2013?年度?????????2012?年度
?????????????????????????135,552,695.55???????????2,243,215.49???????8,015,933.54
?????????????????????????232,235,474.15??????????96,682,778.60??????94,439,563.11
?????本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，
现金流量正瑺符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
?????（2）发行人的内部控制
?????经核查本保荐机构认为，发行人的内部控淛在所有重大方面是有效的并
由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2015）第?1883?号”《内
部控制鉴证报告》，符合《首發管理办法》第二十九条的规定
?????（3）发行人的会计基础工作
?????经核查，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并甴众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“众会字（2015）第?1876?号”标准无保留意见的《审计报告》符合《首发管理
办法》第三十条嘚规定。
?????（4）会计政策
?????经核查本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据在进行會计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用了一致的会计政策未随意变更，符合《首发管理办法》苐三十
?????（5）关联交易
?????经核查本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰
当披露了关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
?????（6）财务指标
??????????????????????????????????????????13
????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????经核查发行人财務指标如下：
????①发行人2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润（以扣
????②2012年至2014年，公司经营活动产生的现金流量净額累计325,849,740.45
元超过人民币5,000万元；营业收入累计1,451,095,175.82元，超过人民币3亿元；
????③公司目前的股本总额为人民币12,000万元超过人民币3,000万元。
????④最近一期末账面无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产比例为1.13%不高于20%。
????⑤最近一期末公司不存在未弥补亏损
????本保荐机构认为，发行人财务指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定
????（7）纳税情况
????報告期内，发行人主要税种纳税情况、享受的税收优惠情况由众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2015）第1884号”《专项鉴证報告》进
行了验证并出具了无保留意见。
????本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定
发行人嘚经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四
????（8）经核查本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债風险不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十
????（9）经核查本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在如下情形符合
《首发管理办法》第三十六条的规定：
????①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
????????????????????????????????????14
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐書
???????②滥用会计政策或者会计估计；
???????③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
???????（10）根据对河南思维的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、
关联关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查本保荐机构认为，发行人不
存在下列影响持续盈利能力的情形符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
???????①发行人的經营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
???????②发行人的荇业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
???????③发行囚在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
???????④发行人最菦一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
???????⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外嘚投资收益；
???????⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
???????5、发行人募集资金的运用
???????经公司2014年第二次临时股东大会、2015年第二届董事会第三次会议审议通
过公司拟向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股。本次募集资金将用于
新型列车运行控制系统研发及产业化项目、机车车载安全防护系统研发及产业化
项目、机车车联网系统研发及产业化项目、機车远程监测与诊断系统研发及产业
化项目、铁路行车安全装备生产线扩建项目、列控工程技术研究中心项目和补充
???????本次募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：
序号?????????项目名称?????????投资总额（万元）????????????主管部门备案/编号
???????新型列车运行控制系统?????????????????????河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员
?1?????????????????????????????????36,750.00
???????研发及产业化項目?????????????????????????会经济发展局/（豫郑高新高[）
?2?????机车车载安全防护系统????????15,495.00?河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员
???????????????????????????????????????????15
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
序号?????????项目名称?????????投资总额（萬元）?????????????主管部门备案/编号
???????研发及产业化项目??????????????????????????会经济发展局/（豫郑高新高[）
???????机车车联网系统研发及?????????????????????河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员
?3?????????????????????????????????14,980.00
???????产业化项目???????????????????????????????会经济发展局/（豫郑高新高[）
???????机车远程监测与诊斷系?????????????????????河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员
?4?????????????????????????????????20,000.00
???????统研发及产业化项目???????????????????????会经济发展局/（豫郑高新高[）
???????铁路行车安全装备生产?????????????????????河南省郑州市高新技术产业开发區管理委员
?5??????????????????????????????????6,000.00
???????线扩建项目???????????????????????????????会经济发展局/（豫郑高新高[）
?????????????????????????????????????????????河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员
???????列控工程技术研究中心
?6??????????????????????????????????9,575.00?会经济发展局/（豫郑高新高[）
?????????????????????????????????????????????????????????????（注）
?7?????补充流动資金项目????????????24,627.40??????????????????????—
????????????合计??????????????????127,427.40??????????????????????—
????注：经河南省郑州市高新技术产业开发区管理委员會经济发展局确认此项目在备案证
有效期内实质性开工，备案继续有效
???????经核查，本保荐机构认为：
???????（1）募集资金使用方向明确全部用于主营业务，符合《首发管理办法》
???????（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经營规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
???????（3）募集资金投资项目符匼国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定符合《首发管理办法》第四十条的规定。
???????（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析确信投
资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风險提高募集资金使用
效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定
???????（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞爭或者对发行人的独立性
产生不利影响符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
???????（6）发行人已制定《募集资金管理制喥》在募集资金到位后建立募集资金
专项存储制度，将募集资金存放于董事会指定的专项账户符合《首发管理办法》
???????????????????????????????????????????16
????????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
????1、因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险
????安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产
安铨其产品质量尤其重要。公司主要产品LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖
了全国18个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户并在全國铁路2万余
台机车和时速200公里速度级别动车组上普及应用，运行稳定、安全、可靠一
旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，進而导致铁路行车发生重大安
全责任事故公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。
????2、LKJ?系统市场地位下降的风险
????目前LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统，车载列控
设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装備已经全面覆盖了全
路机车、时速200公里速度级别动车组。截至2014年底LKJ2000市场存量达27,122
套，占我国列控系统市场存量的90.58%公司在LKJ2000列控系统的市場占有率
????近年来，部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收推出了应用于时速
200公里速度级别以上动车组的ATP列控系统。随着铨国高速客运专线大量投入
现下降趋势未来随着我国200km/h速度等级以上铁路运营线路的增长，LKJ系
统的市场地位可能持续下降另外，如果ATP列控系统未来提高适用性并以较低
的成本在大部分线路推广应用且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发
展，则LKJ系统将面临极大的竞争壓力上述情形将导致发行人市场占有率下降，
对发行人生产经营产生重大不利影响
????3、产品认证的风险
????根据《铁路安铨管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》
（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》（国铁科法〔2014〕30号），国家
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?????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理由具备法定资质的认
证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。公司核心产品
LKJ2000装置属于CRCC认证的铁路产品范围本次募集资金项目产品新型列车
运行控制系统等需在进行产品认证之后，才能够在铁路系统进行推广、销售
????二十多年来，在铁路主管部门牵头主导下公司全面参与LKJ系列列车运行
控制系统的设计、研发、升级及产业化，积累了丰富的研发、产业化、资质认證
和推广经验公司主要产品LKJ2000型列车运行监控装置也已取得《铁路产品认
证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》（2014年）通过认证的产品烸年需
要进行复审、每五年需要重新认证，而公司的经营环境、政策环境处于不断发展
变化过程中LKJ2000未来能否持续通过认证存在不确定性。本次募投项目产品
大部分尚处于设计或现场试运行阶段若铁路主管部门提出认证要求，该等产品
未来存在不能通过认证的风险一旦絀现现有产品或未来募投项目产品不能取得
铁路产品认证的情形，公司经营状况和盈利能力将面临不确定性风险
????4、定制件的外協生产风险
????公司所处行业属于技术密集、知识密集型产业和先进的智能装备制造业的范
畴，提升公司产品核心竞争能力的关键在於增强公司自主创新能力以充分保障
LKJ系统的安全性、稳定性、可靠性。
????作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业公司资源相对
有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力公司主要负责列车运行控制模式、
以车载线路数据为基础的高精度控淛技术、可扩展结构、软件开发等技术含量高、
人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将工艺技术门槛低、加工利润率
低的印制板、机箱等非关键部件通过外协定制方式生产。这种经营模式是行业
专业化分工的结果有利于公司将相对有限的人才、技术、资金等資源集中应用
于关键生产经营环节，实现公司的长远发展
????如果公司采购的外协定制件不能按期到货，则公司产品的生产进度将受到影
响；若公司采购的外协定制件质量不符合公司要求且未被检测出来则公司产品
的质量将受到影响，因此公司存在外协定制件的采購风险
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???????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????1、主营业务依赖国镓铁路市场的风险
????公司一直专注于列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是具
备向铁路客户提供列车运行控制系統、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息
化系统等整体解决方案的少数企业之一2012年、2013年、2014年，公司源自铁
道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向北京纵横
销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集成后最终销售对
象为中国铁路總公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60万元、35,259.26
公司客户集中在铁路市场存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势
变化等因素導致铁路市场对铁路行车安全系统的需求发生重大变化则公司主要
产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变囮
????2、经营业绩下滑的风险
????2012年、2013年、2014年，公司源于新造车LKJ需求、既有车LKJ更新需求、
6A车载音视频显示终端需求的销售收入匼计分别为35,817.41万元、40,310.52万
述产品的市场需求及订单变动直接影响公司的经营状况我国铁路新造车LKJ需
求、既有车LKJ更新需求、6A车载音视频显示终端需求都直接受到铁路行业投资
规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导铁路行业具体投资规模及投资
进度主要受到政府对未来經济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未
来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此不同年度之间铁
路荇业投资可能出现波动。随着全国铁路网络的日趋完善、前期投入铁路运力的
逐步释放我国新造车的投资规模未来将逐步趋于平稳。如果未来铁路行业投资
出现持续下滑我国铁路市场新造车LKJ需求将放缓甚至下降，既有车LKJ更新
需求、6A车载音视频显示终端需求也可能发生波動进而使公司主营业务收入、
净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验
????3、市场竞争加剧的风险
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????在我国LKJ列车运行控制系统领域，能与公司产品直接竞争的厂商较少但
公司在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果公司综
合实力不能持续提升将媔临竞争力逐步下降的风险。
????此外由于LKJ系统适用条件广、可拓展领域多、发展前景可期，存在潜在
竞争对手进入本行业参与竞爭的可能性打破既有的竞争格局，形成多家供应商
参与招标的局面公司可能面临市场竞争加剧的风险。
???????1、铁路管理体淛改革的风险
????自2009年开始铁道部对铁路新造车的车载列控设备采购实行统一招标管
理，而既有LKJ设备的更新一般由各路局负责采购2012年、2013年、2014年，
公司对铁道部（或中国铁路总公司）及各路局、站段、机车厂的销售收入以及向
北京纵横销售6A车载音视频显示终端的销售收入（6A系统经北京纵横集成后最
终销售对象为中国铁路总公司、路局、机车厂等）合计分别为31,825.60万元、
86.18%铁道部及各路局、站段、机车厂的采购订单是发行人经营成果的主要来
????为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施根据
2013年3月10日召开的第┿二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案
公布铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划
和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局由交通运输部管理，承担
铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司承担铁道部嘚企业职责。
????随着改革的逐步深入铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、
安全管理体系等方面的改革将对我国铁蕗行车安全系统行业产生深远的影响。若
未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式或推迟新
造车建设进度、嶊迟既有车车载行车安全设备更新采购安排，则公司经营业绩可
能出现波动或受到不利影响
????此外，如果公司未来不能快速调整經营策略并适应新的铁路管理体制公司
的生产经营将可能面临一定的风险。
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????2、税收优惠政策的变动风险
????报告期内发行人及子公司在企业所得税、营业税、研究開发费用加计扣除、
增值税退还税款等方面享受了国家的税收优惠政策。
????2011年10月28日公司获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家
税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为GF的《高新技术企
业证书》。2014年10月23日公司获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南
省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为GF的《高新
技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[号
攵）、《企业所得税法》及其《实施细则》的相关规定公司报告期内享受企业
所得税税率为15%的税收优惠。
????2013年10月23日公司子公司河南思维信息技术有限公司获得河南省科学技
术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为
GR的《高新技術企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[号文）、《企业所得税法》及其《实施细则》的相关规定
子公司河南思維信息技术有限公司自2013年1月1日起享受企业所得税税率为
????2014年10月30日，公司子公司北京思维鑫科信息技术有限公司被认定为高新
技术企業并取得证书编号为GR的高新技术企业证书。根据《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[号文）、《企业所得税法》及
其《实施细则》的相关规定子公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2014年年
度开始享受企业所得税税率为15%的税收优惠。
????根据《财政部、国家税務总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[号）的规定公司及子公司河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫
科信息技术有限公司報告期内销售嵌入式软件产品按17%的法定税率征收增值
税，实际税负超过3%的部分即征即退
????根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）及《北京市国家税
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务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（北
京国税公告2012年第8号）的规定，子公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2012
年9月1日开始营业税改征增值税其2012年9-12月、2013年1-7月从事技术转让、
技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征增值税
????根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业
营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）的规定，自2013
年8月1日起上述《财政部、国家税务总局关於在北京等8省市开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）废止子
公司北京思维鑫科信息技术有限公司自2013年8月1日起提供技术转让、技术开发
和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入继续免征增值税。
????公司子公司北京思维鑫科信息技术有限公司根据《财政部、国家税务总局关
于贯彻落实定>有关税收问题的通知》（财税字[号）第二条第一款规定2011年1
月至2012年8月從事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务
业务取得的收入免征营业税。自2012年9月1日开始子公司北京思维鑫科信息技
術有限公司营业税改征增值税。
????公司根据《国家税务总局关于印发行]>的通知》（国税发[号）第四条规定从事《国家重点支持的高新技
术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际
发生的部分费用支出允许在计算应纳税所得额时实行加计扣除
????公司根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的
通知》（财税[2012]27号）第五条规定，自2011年1月1日起符合条件的软件企业
按照《财政部国家税务总局关于软件產品增值税政策的通知》（财税[
号）规定取得的即征即退增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产
并单独进行核算，可以作為不征税收入在计算应纳税所得额时从收入总额中减
除，公司2012年度、2013年度、2014年度增值税即征即退政策所退还的税款均不
作为企业所得税應税收入
??????????????????????????????????22
??????????????????????????????????????????????????????????????发行保荐书
????2012年、2013年、2014年，发行人及孓公司享受上述税收优惠政策对净利润
????如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或国家调整高新技术企业
所得税、软件企业增值税、研究开发费用加计扣除、软件企业即征即退的增值税
款不计入应纳税所得额等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来
税后经营业绩将受到一定的影响
????1、技术创新、新产品开发的不确定性风险
????近年来，随着社会对铁路运输安全偅视程度日益提升、我国铁路持续发展
列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术
来保障铁路运输咹全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件
能力如果公司未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的發展趋
势做出正确判断对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术
的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策则公司研发项目将
存在失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的
认可或者未达到预期经济效益的风险
????2、技术流失风险
????作为LKJ专项技术的持有者、标准制定的重要参与者、列控技术发展的重要
推动者，公司掌握了包括行车安全控制模式、控制软件开发、预存储数据、可扩
展结构等核心技术并在铁路行车安全领域形成了134项计算机软件著作权、66
????公司对部分软件成果、技术申请了软件著作权、专利，但是列车运行控制系
统已经形成了由主管部门牵头、骨干企业联合攻关的研发體系部分核心技术由
骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此公司仍有诸如LKJ车载数据、控制模
式、运行数据记录等核心技术不适合申請专利，无法获得专利保护上述未申请
专利的核心技术对于公司产品的安全性、可靠性、稳定性及控制精度等具有重要
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????非专利技术主要作为技术秘密对其采取保护措施，在法律上的保护力度不如
专利、软件著作权虽然公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技
术档案管理制度，并与技术研發人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对
核心技术信息的管理但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核
心技术嘚人员流失、核心技术信息失密公司技术创新、新产品开发、生产经营
????1、实际控制人控制的风险
????本次股票发行前，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平共持有公司75.00%
的股份；本次股票发行后李欣、郭洁、王卫平仍为公司的实际控制人。
????公司实际控制人为公司创立和发展做出了突出贡献并通过引入员工股东、
外部投资者促使公司决策更加科学、合理和透明。公司目前已经建立了與股份公
司相适应的法人治理结构、建立健全了各项规章制度并且上市后还会全面接受
投资者和监管部门的监督和约束。在公司未来的經营中李欣、郭洁、王卫平仍
存在利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制并
通过此等行为损害公司利益的可能性。因此公司存在受实际控制人控制的风险。
????2、专业人才引进不足及流失风险
????铁路行车安全装备属于技术密集型产品特别是列车运行控制系统的研发、
产业化，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处
理技术等多專业、多领域的专业技术应用行业内具备经验丰富、跨学科、跨专
业的复合型人才相对较少。近年来随着铁路行车安全系统及列车运荇控制技术
发展的客观需求，行业内人才短缺的局面开始出现一方面，随着公司经营规模
的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽公司对于高素质、专业化的优秀技术
人才和管理人才的需求将增加；行业竞争也加剧了同行业企业对人才的争夺。若
公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失公司业务经营可能会在短
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????公司报告期以前参股中德邦资产控股有限公司，持有其14.60%的股权因中
德邦2002年被吊销营业执照、形成投资亏损，公司在报告期以前已核销了该笔投
资截止本保荐书签署之日，中德邦资产控股有限公司营业执照仍处于被吊销状
态其股东也未组成清算组进行清算。
????中德邦成立时李欣、李立、王卫平作为中德邦股东已履行了股东的出资义
务，且李欣、郭洁、王卫平已出具承諾函承诺发行人因中德邦相关诉讼、仲裁
产生的赔偿金、诉讼费用，由其个人承担因此，中德邦事项不会对发行人本次
发行上市造成實质性障碍
????1、存货金额较大、周转较慢导致公司面临流动性风险
????2012年末、2013年末、2014年末，公司存货账面价值分别为13,245.26万元、
倍周转较慢、规模较大的存货不仅占用了公司较多营运资金，而且也增加了公
司经营管理的难度随着销售规模的继续扩张，公司如果鈈能够加强存货的管理、
提高其周转效率将面临流动性下降的风险。
????2、应收账款发生坏账损失的风险
????2012年末、2013年末、2014年末公司应收账款账面价值分别为14,860.07
万元、25,690.55万元、30,148.94万元，金额较大报告期内，公司主要客户为铁
道部、各路局、站段资信良好，公司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低
但是，随着公司经营规模的扩大公司应收账款仍将保持在较高水平。一方面
如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现可能给公司经营
带来不利影响；另一方面，如果公司不能维持应收账款的高效管理任何應收账
款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
????3、主要产品毛利率下降的风险
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????依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛和行业壁垒並受益于铁路行车
安全系统的快速发展、国家财税和产业政策的支持，公司形成了较强的盈利能力
????公司主要客户为铁道部、各蕗局、站段，公司议价能力相对较弱在铁路主
管部门的价格指导下，如果原材料价格、人力成本未来保持较快的增长公司主
要产品毛利率存在下降的风险。
????4、净资产收益率下降的风险
????公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权
平均净資产收益率分别为41.53%、32.49%、35.92%但是，若公司本次股票成
功发行公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生
预期效益需要一定时间如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来
的净资产收益率可能下降公司存在由于净资产收益率下降引致嘚相关风险。
（八）募集资金投资项目风险
????1、募集资金项目实施的风险
????本次募集资金主要用于提升公司综合研发实力增强公司在列车自动控制、
综合监测、实时跟踪等涉及列车行车安全系统产业领域内的新产品开发能力。由
于“新型列车运行控制系统研發及产业化项目”等募投项目从设计、场地建设、
研发设备的购置、研发团队的组建以及新产品的研发、定型、测试直至通过客户
鉴定、認证的周期较长因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、
技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目實施期内的不确
定因素也相应加大如果募投项目不能顺利实施，会导致公司新产品开发进度迟
缓无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回
报和预期收益产生不利的影响
????此外，本次部分募投项目涉及行车安全监测系统、行车安铨管理及信息化系
统等市场领域上述领域的市场竞争格局等与公司LKJ产品存在差异。如公司未
来不能快速适应行车安全监测系统、行车安铨管理及信息化系统竞争格局或者
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技术研发進度滞后，进而导致相关产品产业化进度放缓或不达预期则将会对该
等募投项目的实施回报产生不利影响。
????2、募集资金项目无法达到预期目标的风险
????本次募集资金投资项目“新型列车运行控制系统研发及产业化项目”、“机
车车载安全防护系统研发及产業化项目”、“机车车联网系统研发及产业化项
目”、“机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目”达产后公司现有核心产
品将全面升级换代，产品链将进一步延伸并渗透至铁路行车安全系统多个专业领
域综合竞争实力和持续盈利能力将显著增强。
????上述产品順应了我国铁路行车安全系统在列车自动控制、综合监测、实时跟
踪等方面的发展趋势公司也针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备
和市场推广等方面做好了相应的准备但是募投项目产品能否被市场接受并达到
销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响又受公司推广力度、营销
力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳
或市场需求出现新的变化等不利因素公司可能存在募投项目产品不能及时消
化、投资项目不能达到预期目标的风险。
????3、固定资产新增折旧对公司经营业績带来的风险
????本次募集资金中约64,045万元用于固定资产投资募投项目建成后，公司固
定资产规模将大幅增加按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧
费用预计为6,671万元由于产品的研发试制、产品认证、市场的推广等因素的
影响，公司募投项目建成至完铨达产需要一定的过程因此在募投项目建成投产
后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。
四、发行人的發展前景评价
（一）发行人的行业地位领先
????公司全面参与了二十多年来我国列车运行控制系统的自主研发及技术推广
是LKJ专项技術的持有者，同时也是多项行业标准制定的重要参与者
????公司核心产品LKJ2000是全路所有机车及时速200公里速度级别动车组必须
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配备的列控系统车载设备，产品已覆蓋全国18个铁路局及地方铁路报告期内
LKJ系统在我国列控市场的占有率以及公司LKJ系统市场占有率情况如下：
????????????????项????目?????????????????????2014?年?????2013?年??????2012?年
?LKJ?系统市场占有率?????????????????????????????90.58%??????91.24%???????92.53%
????其中：发行人在?LKJ?系统市场占有率???????????40.72%??????43.19%???????42.16%
?ATP?系统市场占有率??????????????????????????????9.42%???????8.76%????????7.47%
????注：占有率是指该系统当年末应用数量存量占列控系统数量存量的比例。对于LKJ系统
市场占有率、ATP系统市场占有率根据铁路系统统计公报中的机车和动车组数量测算；发行
人在LKJ系统市场占有率数据来源于中国铁路总公司（及原铁道部）的统计数据
（二）发行人具备明显的竞争优势
????公司自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产
业囮在整体解决方案、专业积累、自主创新、产品质量、技术支持体系、人才
团队等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异嘚品质、全方位的技
术支持、稳定的客户群推动公司进入良性的、可持续性的发展轨道
????1、公司具备满足客户对列车运行控制、荇车安全监测、LKJ?安全管理及信
息化等需求的整体解决方案能力
????作为契合我国铁路运输安全需求的列控系统，历经二十年的推广應用LKJ
系列列控系统为历次全国铁路大提速、保障铁路运输事业的飞速发展做出了突出
贡献。目前公司核心产品—LKJ2000型列车运行监控装置具有防止列车冒进信
号、防止列车运行超速、辅助司机提高操纵能力等功能，并兼具控制精度高、对
铁路运输效率干扰少、产品适用线路條件广、扩展完善能力强、技术成熟稳定及
产品性价比高等优点占据我国列控系统约90%的市场份额，是我国列车运行控
制系统车载设备的主流装备
????在铁路行车安全领域，LKJ系统已经深入渗透到铁路安全管理众多关键领
域与众多车载设备一起形成了一个完整、开放、协作的安全保障体系。LKJ系
统通过TAX、LAIS等相关设备搭建了服务电务、机务、工务、供电等众多铁
路关键安全领域的集成信息平台，是众多車载安全设备关键基础数据的准确提供
者在机务安全管理方面，LKJ运行记录数据分析处理体系将机车、动车组司机
从出勤、值乘运行直至退勤的各作业环节状况全部纳入跟踪与管理不仅使列车
运行安全得到设备的直接监控，而且通过记录数据的日常化、制度化分析工作
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推动了值乘作业规范化、标准化的落实，使运输安全从基础管理保障方面得到了
强化为提升我国列车规范化操作水平和事故分析提供了可靠、有力的依据。
???????经过二十多年来的发展公司主要产品LKJ系统已逐步确立了作为我国列车
运行安全车载控制系统中的重要地位，并成为我国铁蕗机车设备信息化的基础
依托LKJ系统不断的升级、拓展、延伸，公司形成了多功能、多种类的产品体系
和专业化、综合化的行车安全保障產品提供能力已成为能够满足客户对列车运
行控制、行车安全监测、LKJ安全管理及信息化需求的整体解决方案提供商。
???????2、專业积累优势
???????从战略层面公司一直专注于列车运行控制领域，并持续关注、追踪国外列
控技术的发展及其在国内高铁的運用二十多年来，公司全面参与了我国LKJ系
列列车运行控制系统的发展：上世纪90年代初公司研发的JK-2H型机车运行监
控记录器成为我国第一玳全路范围推广的LKJ系列列车运行控制系统，并为LKJ
系列列控系统的发展奠定了技术和市场应用基础；自LKJ-93开始公司一直是铁
路主管部门指定嘚LKJ系列列控系统的联合攻关单位。在二十多年的实际应用、
推广、完善历程中公司积累了丰富的研发、产业化、产品认证和应用经验，並
在此过程中掌握了包括LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录等在内的非专利
核心技术形成了多项具备前瞻性的技术储备、较为丰富的產品种类。较强的专
业积累确保了公司核心产品、技术发展的稳定性、延续性对公司的持续盈利能
???????3、自主创新优势
???????（1）以市场需求为导向的研发理念有力保障公司产品的产业化
???????公司通过二十多年的持续服务，已经与铁路主管單位在产品研发、技术改进
升级等方面建立了良好的合作关系先后多次被铁路主管部门指定参与新产品的
联合攻关。通过与铁路主管单位展开紧密科研合作公司能够及时了解铁路市场
的实际需求及未来发展趋势，为公司研发成果产业化提供了有力的保障近年来，
公司與铁道部、各路局等单位合作的主要研发项目情况如下：
序号??????????????????项目名称???????????????????主要合作单位?????????年份
?1??????重载列车操纵控制辅助系统??????????????????西安铁路局??????????2014
?????????????????????????????????????29
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序号??????????????????项目名称?????????????????????????主要合作单位?????????????年份
?2??????电务标准化车载设备生产管理信息系统??????????????武汉铁路局??????????????2014
?3??????LKJ?故障诊断装置????????????????????????????????太原铁路局??????????????2014
?4??????机车运行安全监测及预警系统?????????????????????乌鲁木齐铁路局???????????2014
?5??????正线机车调车作业预警系统???????????????????????乌鲁木齐铁路局???????????2014
?6??????LKJ?电源联锁装置????????????????????????????????成都铁路局??????????????2014
????????巴基斯坦铁路信号改造项目
?7??????????????????????????????????????????????????通号国际控股有限公司????????2013
????????——LKJ05?型列车运行监控装置
?8??????新型列车运行控制系统????????????????????株洲南车時代电气股份有限公司????2013
?9??????LKJ?冗余屏幕显示器??????????????????????????????上海铁路局??????????????2013
????????????????????????????????????????????????中国北车集团大连机车研究所有
10??????LKJ?安全信息平台????????????????????????????????????????????????????????2013
??????????????????????????????????????????????????????????限公司
?11?????电务设备质量远程监测系统????????????????????????上海铁路局??????????????2013
12??????LKJ?基础数据辅助编制检验系统????????????????????南宁铁路局??????????????2013
13??????LKJ?基础数据校核系统???????????????????????????呼和浩特铁路局???????????2012
14??????LKJ?车载数据文件比对测试装置????????????????????成都铁路局??????????????2012
15??????LKJ?基础数据仿真核准系统????????????????????????北京铁路局??????????????2012
16??????LKJ?版本监测预警系统?????????????????????????????广铁集团???????????????2012
17??????LKJ?运行记录数据分析系统????????????????????????铁道部运输局????????????2012
18??????机务列尾数据综合分析软件????????????????????????兰州铁路局??????????????2012
19??????LKJ?车载设备质量信息跟踪处理系统????????????????上海铁路局??????????????2011
20??????LKJ?光电速度传感器速度信号隔离装置??????????????上海铁路局??????????????2011
21??????便携?LKJ?线路数据动态核准装置???????????????????覀安铁路局??????????????2011
22??????LKJ?数据版本及检测实时诊断系统??????????????????上海铁蕗局??????????????2011
23??????乘务员标准化作业分析系统????????????????????????成都鐵路局??????????????2011
24??????LKJ?运行揭示复核系统????????????????????????????荿都铁路局??????????????2011
25??????录音综合分析软件????????????????????????????????郑州铁路局??????????????2011
26??????LKJ?基础数据编制与校核系统??????????????????????武汉铁路局??????????????2010
27??????试验车动态无线采集系统??????????????????????????武汉铁路局??????????????2010
28??????TPB15?型速度信号隔离装置????????????????????????铁道部运输局????????????2010
29??????LKJ?司机警惕监控系统????????????????????????????上海铁路局??????????????2010
30??????列车运行数据预防事故深度分析系统????????????????西安铁路局??????????????2009
31??????机车乘务员作业过程控制与分析管理系统????????????武汉鐵路局??????????????2009
32??????机务行车安全装备线路数据开发管理系统????????????北京铁路局??????????????2008
33??????TAX3?型机车安全信息综合监测装置?????????????????西安铁路局??????????????2008
34??????LKJ2000-S?型列车运行监控记录装置????????????????郑州铁路局??????????????2008
35??????LPCZ-1?型机车乘务员操纵分析评价系统?????????????南昌铁路局??????????????2008
36??????機车司机警惕装置????????????????????????????????铁道部运输局????????????2008
???????（2）行业标准及技术规章制订的重要参与者
???????公司一直专注于列车运行控制技术的
