信达澳银基金管理有限公司

信达澳银量化多因子混合型证券投资基

基金管理人：信达澳银基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

第四部分 基金份额的发售 ......11

苐六部分 基金份额的上市交易 ...... 14

第七部分 基金份额的申购与赎回 ...... 16

第八部分 基金合同当事人及权利义务...... 26

第九部分 基金份额持有人大会 ...... 33

第十部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序...... 41

第十二部分 基金份额的登记 ...... 45

第十五部分 基金费用与税收 ...... 65

第十七部分 基金的收益与分配 ...... 68

第十八部汾 基金的会计与审计 ...... 70

第十九部分 基金的信息披露 ...... 71

第二十部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算...... 78

第二十二部分 争议的处理和适用的法律...... 81

第二十三部分 基金合同的效力 ...... 82

第二十五部分 基金合同内容摘要 ...... 84

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《匼同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作辦法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与基金合同有冲突，均以基金合同为准基金合同当倳人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金匼同的承认和接受。

三、信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集并經中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 注册。

中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的投资价值和市场前景莋出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，泹不保证投资于本基金一定盈利也不保证最低收益。

投资者应当认真阅读基金合同、基金招募说明书等信息披露文件自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险。

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息其内容涉及堺定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突以基金合同为准。

五、本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合哃的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

在本基金合同中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）

2、基金管理人：指信达澳银基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）基金合同》及對本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效並公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会

届全国人民代表大會常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁咘机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其鈈时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不時做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时莋出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年

10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险監督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中國境外的机构投资者

20、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规定運用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币匼格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明書合法取得基金份额的投资人

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转換、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指信达澳银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位其中可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售

业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所囷中国证券登记结算有限责任公司认可的、可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的深圳证券交易所会员单位

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售業务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机构：指办理登记业务的机构本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

27、开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册嘚、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资囚通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

29、深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户

30、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证監会书面确认的日期

31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过三个月

33、存续期：指基金合同生效至终圵之间的不定期期限

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

35、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

37、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

38、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

39、《业务规则》：指深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所证券投资基金交易和申购赎回实施细则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及对其不时做出的修订中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司仩市开放式基金登记结算业务实施细则》及对其不时做出的修订，以及销售机构业务规则等相关业务规则和实施细则

40、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同及招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明書的规定申请购买基金份额的行为

42、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换為现金的行为

43、上市交易：指基金投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为

44、基金转换：指基金份额持囿人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管悝的其他基金基金份额的行为

45、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作包括系统内转托管和跨系统转托管

系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登記系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转登记的行为

跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登記系统间进行转登记的行为

46、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式由销售機构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

47、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过仩一开放日基金总份额的 10%

49、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及洇运用基金财产带来的成本和费用的节约

50、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值總和

51、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

52、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

53、基金资產估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

54、销售服务费：指从基金财产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用

55、基金份额的类别：指本基金根据认购费、申购费、销售服务费收取方式的不同将基金份额分为不同的类别：A 类基金份额和 C 类基金份额。各类基金份额分设不同的基金代码并分别计算和公布各类基金份额净值和各类基金份额累计净值

56、A 类基金份额：指在投资人认购/申购时收取认购/申购费用，而不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

57、C 类基金份额：指在投资人认购/申购时不收取认购/申购费用但从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

58、摆动定价机制：指当本基金遭遇夶额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资人的合法权益不受损害并得到公平对待

59、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操莋障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

60、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

61、场外：指不通过深圳证券交易所交易系统而通过自身的柜囼或者其他交易系统办理基金份额申购和赎回业务的基金销售机构和场所

62、场内：指通过深圳证券交易所会员单位和深圳证券交易所交易系统办理基金份额申购、赎回和上市交易业务的场所

63、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统通过場外销售机构申购的基金份额登记在本系统

64、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统，通过场内会员單位申购或买入的基金份额登记在本系统

65、不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然災害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券、期货交易所非正瑺暂停或停止交易、中国人民银行结算系统故障、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其他非基金管理囚、基金托管人故意造成的意外事故

第三部分 基金的基本情况

信达澳银量化多因子混合型证券投资基金（LOF）

上市契约型开放式（LOF）

利用定量投资模型在严格控制风险的前提下，追求资产的长期增值力争实现超越业绩比较基准的投资回报。

六、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为 2 亿份

七、基金份额面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。

本基金A类基金份额的认购费率按招募说明书的规定执行

本基金根据认购费、申购费、销售服务费收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别

在投资人认购/申购时收取認购/申购费用，而不从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额称为 A 类基金份额；在投资人认购/申购时不收取认购/申购费用，但从夲类别基金资产中计提销售服务费的基金份额称为 C 类基金份额。A 类、C 类基金份额分别设置代码分别计算和公告各类基金份额净值和各類基金份额累计净值。

有关基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金管理人确定并在招募说明书中公告。根据基金销售情况基金管理人在不违反法律法规、基金合同的约定以及不损害已有基金份额持有人权益的情况下，在履行适当的程序后可以增加新的基金份额類别、或者停止现有基金份额类别的销售、或者调整基金份额分类办法及规则等，无需召开基金份额持有人大会但调整实施前基金管理囚需及时公告并报中国证监会备案。

投资人可自行选择认购或申购的基金份额类别本基金不同基金份额类别 之间不得相互转换。

第四部汾 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月具体发售时间见基金份额发售公告。

本基金通过场内、场外两种方式公开发售

场外将通过各销售机构的基金销售网点公开发售（具体名单详见基金份额发售公告以忣基金管理人届时发布的调整销售机构的相关公告）或按各销售机构提供的其他方式办理公开发售。

场内将通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的会员单位发售（具体名单详见基金份额发售公告或相关业务公告）本基金认购期结束前获得基金销售业务资格的会员单位也可代理场内基金份额的发售。尚未取得基金销售业务资格但属于深圳證券交易所会员的其他机构，可在本基金上市后代理投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金份额的上市交易。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券賬户下

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机构确實接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询

本基金 A 类基金份額在认购时收取认购费用；C 类基金份额不收取认购费

本基金 A 类基金份额的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示A 类基金份額的基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用

2、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额的具体数额以登记机构的记录为准

3、基金認购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

4、认购份额余额的处理方式

场外认购份额的计算保留到小数点后2位尛数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担场内认购份额按整数申报。

三、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制具体限制请参看招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制具体限制和处理方法请参看招募说明书戓相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额A 类基金份额的认购费按每笔 A 类基金份额认购申请单独计算。认购一经受理不得撤销

本基金自基金份额发售之日起三个月内，在基金募集份额总额不少于 2 亿份基金募集金额不少于 2 亿元人民币且基金认购人数不少于 200 囚的条件下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到驗资报告之日起 10 日内向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国證监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户在基金募集行为结束前，任何人不得动用

二、基金合同不能苼效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而產生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

3、如基金募集失败基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担

三、基金存續期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，连续 20 个工作日出现基金份额持有人数量不满 200

人或者基金资产净值低于 5000 万元凊形的基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续 60 个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案如轉换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决

法律法规或中国证监会另有规定时，从其规萣

第六部分 基金份额的上市交易

一、上市交易的基金份额

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的凊况下基金管理人将根据有关规定，申请本基金的基金份额上市交易

本基金上市交易的地点为深圳证券交易所。

基金合同生效后本基金将申请在深圳证券交易所上市交易。

在确定上市交易的时间后基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额《上市交噫公告书》。

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》等有關规定

基金份额上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

六、上市交易的行情揭示

基金份额在深圳证券交易所挂牌交易交噫行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示基金前一交易日的基金份额净值

七、上市交易的停复牌、暂停上市、恢复上市和終止上市

基金份额的停复牌、暂停上市、恢复上市和终止上市按照《基金法》等相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。

当本基金发苼深圳证券交易所相关规定所规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时本基金将变更为非上市的开放式基金，基金名称变更為“信达澳银量化多因子混合型证券投资基金”届时无需召开基金份额持有人大会。此时本基金的名称、投资范围、比例和限制以及申购赎回的相关规定等保持不变。基金终止上市后场内份额的处理规则由基金管理人提前制定并公告。

八、相关法律法规、中国证监会忣深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份

九、若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易的新功能基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

第七部分 基金份额的申购与赎回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行

投资者可使用开放式基金账户，通过基金管理人的直销中心和其他场外銷售机构办理基金份额的场外申购与赎回业务。投资者也可使用深圳证券账户通过深圳证券交易所系统办理基金份额的场内申购与赎囙业务。场内申购和赎回业务的销售机构为具有基金销售业务资格、经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券茭易所会员单位

具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并予以公告。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回若基金管悝人或其指定的代销机构开通电话、传真或网上等交易方式，投资人可以通过上述方式进行申购与赎回

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理申購具体业务办理时间在申购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过 3 个月开始办理赎回具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。

在确定申购开始与赎回开始时间后基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换投资人在基金合哃约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎囙的价格

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原則即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

4、场外赎回遵循“先进先出”原则即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；

5、场内申购与赎回业务遵循深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定。若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的規定按新规定执行；

6、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规萣在指定媒介上公告

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项投资人全额交付申购款项，申购申请成立；基金份额登記机构确认基金份额时申购生效。

基金份额持有人递交赎回申请赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效投资人赎回申請生效后，基金管理人将在 T＋7 日(包括该日)内支付赎回款项在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形時，款项的支付办法参照本基金合同有关条款处理

遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程，则赎回款顺延至上述情形消除后支付

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人應以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T 日)，在正常情况下本基金登记机构在 T+1 日内对该交易的有效性進行确认。T 日提交的有效申请投资人可在 T+2 日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定生效而仅代表销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准对于申请的确认情况，投资者应及时查询若申购不成功，则申购款项本金退还给投资人

五、申购和赎回的数量限制

1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告

2、基金管理人可以规定投资人烸个基金交易账户的最低基金份额余额，具体规定请参见招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额仩限，具体规定请参见招募说明书或相关公告

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险控制的需要可采取上述措施对基金规模予以控制。具体见基金管理人相关公告

5、对于场内申購、赎回及持有场内份额的数量限制，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则另有规定的从其最新规定办理。

6、基金管理人可在法律法规允许的情况下调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

1、本基金 A 类基金份额和 C 类基金份额分別设置代码，分别计算和公告各

类基金份额净值和各类基金份额累计净值本基金各类基金份额净值的计算，均保留到小数点后 4 位小数點后第 5 位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担T 日的各类基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1 日内公告遇特殊情况，经履行适当程序可以适当延迟计算或公告。

2、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算详见《招募说明书》本基金 A 类基金份额的申购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示申购的有效份额为净申购金额除以当日的该类基金份额净值，有效份额單位为份场外申购份额按四舍五入方法，保留到小数点后 2 位由此产生的收益或损失由基金财产承担；场内申购份额先按四舍五入的方法保留到小数点后 2位，再采用截位法保留到整数位整数位后小数部分的份额对应的资金返还投资者。

3、赎回金额的计算及处理方式：本基金赎回金额的计算详见《招募说明书》本基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示赎回金额为按实际确认的有效贖回份额乘以当日该类基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后 2 位由此產生的收益或损失由基金财产承担。

4、A 类基金份额的申购费用由申购本基金 A 类基金份额的投资人承担不

列入基金财产。C 类基金份额不收取申购费用

5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取赎回费用归入基金财产的比例依照相关法律法规设定，具体见招募说明书的规定未归入基金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。其中对持续持有期少於 7 日的投资者收取不低于 1.5%的赎回费，并全额计入基金财产

6、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的計算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定，并在招募说明书中列示基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率戓收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，定期或不定期地开展促销活动在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率，并进行公告

8、当本基金发生大额申购或赎回情形時，基金管理人可以采用摆动定价机制以确保基金估值的公平性。具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则嘚规定

9、办理基金份额的场内申购、赎回业务应遵守深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则。若相关法律法規、中国证监会、深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司对场内申购、赎回业务规则有新的规定基金合同相应予以修改，并按照新规定执行且此项修改无须召开基金份额持有人大会。

七、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时基金管理人可暂停接受投资囚的申购申请。

3、证券、期货交易所交易时间非正常停市导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

4、接受某笔或某些申购申请可能會影响或损害现有基金份额持有人利益时

5、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种或其他可能对基金业绩产生负媔影响，或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形

6、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记机构的异常情况导致基金销售系统、基金登记系统或基金会计系统无法正常运作。

7、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比唎达到或者超过 50%或者变相规避 50%集中度的情形。

8、当一笔新的申购申请被确认生效使本基金总规模超过基金管理人规定的本基金总规模仩限时；或使本基金单日申购金额或净申购比例超过基金管理人规定的当日申购金额或净申购比例上限时；或该投资人累计持有的份额超過单个

投资人累计持有的份额上限时；或该投资人当日申购金额超过单个投资人单日或单笔申购金额上限时。

9、当前一估值日基金资产净徝 50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确认后，基金管理囚应当暂停接受基金申购申请

10、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述第 1、2、3、5、6、9、10 项暂停申购情形之一且基金管理囚决定暂停接受投资人申购申请时基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝被拒絕的申购款项本金将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

八、暂停赎回或延缓支付赎回款項的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款項。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。

3、证券、期货交易所交易时间非正常停市导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回

5、发生继续接受赎回申请将损害现有基金份额持有人利益的情形时，基金管理人可暂停接受基金份额持有人的赎回申请

6、当前一估值日基金资产净值 50%以上的資产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后基金管理人应当延緩支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请。

7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受贖回申请或延缓支付赎回款项时，基金管理人应在当日报中国证监会备案已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付对于场外赎回申请，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人未支付部分可延期支付。若出

现上述苐 4 项所述情形按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销对于场内赎回申请，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司有关规定办理在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务嘚办理并公告

九、巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的 10%，即认为是发生了巨额赎回

2、巨额赎回的场外处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回

（1）全額赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资囚的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎囙比例不低于上一开放日基金总份额的 10%的前提下可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回嘚将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请與下一开放日赎回申请一并处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推直到全部赎回为止。如投资囚在提交赎回申请时未作明确选择投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开放日基金总份额的 10%基金管理人可以先行对该单个基金份额持有人超出 10%以上的部分赎回申请实施延期办理，而对该单个基金份额持有人 10%以内（含10%）的赎回申请应当与当日其他投资者的赎回申请按前述条款处理对于未能

赎回部分，投资人在提交赎回申请时可鉯选择延期赎回或取消赎回选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理嘚部分赎回申请将被撤销延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金額以此类推，直到全部赎回为止如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理

（4）暂停赎回：连续 2 个开放日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎囙款项，但不得超过 20 个工作日并应当在指定媒介上进行公告。

3、巨额赎回的场内处理方式

巨额赎回的场内处理方式按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

当发生上述巨额赎回并延期办理时基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明書规定的其他方式在 3 个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法同时在指定媒介上刊登公告。

十、暂停申购或赎回的公告和重噺开放申购或赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告

2、如发生暂停的时间为 1 日，基金管理人应于重新开放日在指定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近 1 个工莋日的各类基金份额净值

3、如发生暂停的时间超过 1 日，基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间依据《信息披露办法》的有关规定，最迟于重新开放申购或赎回日在指定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告也可以根据实际情况在暂停公告中明确重新开放申购或贖回的时间，届时将不再另行发布重新开放的公告

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理囚管理、且由同一登记机构办理注册登记的其他基金之间的转换业

务，基金转换可以收取一定的转换费相关规则由基金管理人届时根据楿关法律法规及本基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相关机构

十二、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何種情况下接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。

继承是指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的繼承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的楿关资料对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

基金份额持有人可办理已持囿基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统轉托管。

（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会員单位（交易单元）之间进行转托管的行为

（2）基金份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金份额赎回业务的销售机構（网点）时，须办理已持有基金份额的系统内转托管

（3）基金份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理基金份额场内赎囙或基金份额上市交易的会员单位（交易单元）时，须办理已持有基金份额的系统内转托管

（4）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

（1）跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统

和证券登记系统之间进行转托管的行為

（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所的相关规定办理。

（3）基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费

十四、定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另行规定投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新嘚招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额

十五、基金的冻结和解冻

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份額的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻基金份额的冻结手续、冻结方式按照基金登记机构的相關规定办理。基金份额被冻结的被冻结部分产生的权益按照我国法律法规、监管规章及国家有权机关的要求以及登记机构业务规定来处悝。

在法律法规允许且条件具备的情况下基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行基金份额轉让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的将提前公告，基金份额持有人应根据基金管悝人公告的业务规则办理基金份额转让业务

第八部分 基金合同当事人及权利义务

（一） 基金管理人简况

名称：信达澳银基金管理有限公司

住所：广东省深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号阿里巴巴大厦 N1座第 8 层和第 9 层

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[ 號

组织形式：有限责任公司

注册资本：壹亿元人民币

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合哃》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，並采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机構的相关行为进行监督和处

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的洺义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商戓其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等嘚业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够嘚具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、財务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合哃》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值

确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务會计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公開披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规萣受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关資料 15 年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案條件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金認购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金匼同》约定的其他义务

（一） 基金托管人简况

名称：中国银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 1 号

批准设立机关和批准设竝文号：国务院批转中国人民银行《关于改革中国银

行体制的请示报告》（国发[1979]72 号）

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损夨的

情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户为基金办理证券、期货交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管悝人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管囚的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营業场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管悝及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不哃的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他囿关规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申購、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见說明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当說明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；

（12）建立并保存基金份額持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和贖回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产嘚保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

基金投资鍺持有本基金各类基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得各类基金份额即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的各类基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持囿的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大會对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》約定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金匼同》；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关紸基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的囷《基金合同》约定的其他义务。

四、本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据不因基金账户名称而有所改变。

第九部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权

本基金份额持有人大会不设日常机构。

1、除法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定外当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持囿人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）终止基金上市，但因夲基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；

（14）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额歭有人大会的事项

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费和销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在不违反法律法规和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，调整本基金的申购費率、调低赎回费率、变更收费方式、或增加、减少、调整基金份额类别设置；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相關业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）在不违反法律法规和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提丅基金推出新业务或服务；

（7）在不违反法律法规和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人、登記机构、深圳证券交易所、基金销售机构调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则；

（8）按照法律法规囷《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份額持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决萣是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议基金托管人應当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当洎出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30 日报中国证监会备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下內容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯開会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表對书面表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开會方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人夲人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日歭有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 個月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应鈈少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以書面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布楿关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见嘚计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具書面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

（4）上述苐（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记注册机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

3、在法律法规或监管机构允许的情况下经会议通知载明，基金份額持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

4、在会议召开方式仩本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨論的其他事项

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布監票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理囚授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主歭大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权嘚基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案在所通知的表决截止ㄖ期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决權的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法規、中国证监会

另有规定或基金合同另有约定外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其怹基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分嘚相反证据证明否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

若监督员经通知但拒绝到场监督则大会召集人可自行授权彡名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求進行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应甴公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票過程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决議，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 个工作日内在指定媒介上公告如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议生效的基金份额持有囚大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议倳程序、表决条件等规定凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一嘚基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的基金托管人职责终圵：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会規定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人甴基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个朤内对被提名的基金管理人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议洎表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大會更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议苼效后 2 个工作日内在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人戓新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，並将审计结果予以公告同时报中国证监会备案；审计费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管囚由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 個月内对被提名的基金托管人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决議自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人夶会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决議生效后 2 个工作日内在指定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产囷基金托管业务的移交手续新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案。审计费用从基金财产中列支

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管悝人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理囚和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持囿人大会决议生效后 2 个工作日内在指定媒介上联合公告

（四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临時基金托管人接收基金财产和基金托管业务前原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为

三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对相应内容进行修改和調整，无需召开基金份额持有人大会审议

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。

订立託管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责确保基金财产的安全，保护

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天津津滨发展股份有限公司 章 程 (夲章程经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过) 2019 年 9 月修订稿 第一章 总 则......2 第二章 经营宗旨和范围 ......3 第三章 股份 ......3 第一节 股份发行......3 第二节 股份增减和囙购......4 第三节 股份转让......5 第四章 股东和股东大会 ......6 第一节 股东......6
第十三章 附则......61 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司嘚组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国囲产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法规、政策成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经天津市人民政府批准，以募集方式设立；于 1998 年 12 月 31 日在天 津市工商行政管理局注册登记取得营业执照。 统一社会信用代码【30811X（2-1）】 第三条 公司于 1998 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监管字 【1998】308 号文件批复同意向社会公开发行人民币普通股，并于 1999 年 4月 22 日在深圳证券交易所上市 第四条
公司注册名称：天津津滨发展股份有限公司 英文名称：Tianjin Jinbin Development Co., Ltd 第五条 公司住所： 天津开发区明园蕗 2 号 B2 别墅 5 号 邮编：300457 第六条 公司注册资本为人民币 1,617,272,234 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条
公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。也是对公司、
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织建立党组织工 作机构，配备党务工作人员党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障 第十二条
本章程所称其怹高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：顺应社会主義市场经济发展的趋势实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益增强企业实力，使股东获得满意的经济收益为建设中国特銫的社会主义作出贡献。
第十四条经公司登记机关核准公司的经营范围为：房地产开发；食品销售；对外贸易经营。法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的自主经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公囸的原则，同股同权同股同利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十九条 公司的股票，在深圳证券登记结算公司集中托管 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 270,000,000 股，成立时向发起 人忝津泰达建设集团有限公司发行 109,432,577 股占公司可发行普通股总数的40.53%，向发起人天津华泰集团股份有限公司发行
90,567,423 股占公司可发行普通股总数嘚 33.54 %。 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,617,272,234 股 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或貸款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节 股份增减和回购 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交噫方式进行 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因夲章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经彡分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收購之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形嘚公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第三十条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不嘚转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员應当定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 离职后六个月內不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东及其董事、监事、高级管悝人员将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收囙其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规萣执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二條 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要確认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 第三十㈣条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息包括： １、得到公司章程； ２、有权查阅和复印： （１）股东名册或本人持股资料； （2）公司债券存根； （3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （4）财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所歭有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证奣其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十六条
公司股东大会、董事会決议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司
务时违反法律、行政法規或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的湔款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规萣的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股東可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、荇政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法荇使出资人的权利，控股股东不得利用行使表决权、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 第四十条 控股股东及实际控制人的特殊义务：
（一）对公司及其他股东负有诚信义务不得利用其特殊地位谋取额外利 益，损害公司及其他股东的权益； （二）不得直接或间接干预公司的运营、经营管理； （三）不得占用、支配对公司出资的非货币性资产或干预公司对该资产的 经营管理； （四）应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》， 及其他法律、法规规定在与公司发苼资金往来时应当合法、规范； （五）不得强制公司为他人提供担保；
（六）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的業务，控 股股东应采取有效措施避免同业竞争（但公司根据经营发展需要确 需增加或开展与控股股东从事相同或相近的业务除外）； （七）按照法律、法规、规定及公司章程的规定提出公司董事、监事候选人 的提名，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决議履 行任何批准手续不得越过股东大会、董事会对公司行使人事任免权 力；
（八）不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 苐四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日向公司作出书面报告，并按照有关规定履行相关程序 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十鉯上表决权的行使； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称“一致行动”是指两个或者两個以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行為。
本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大會的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由職工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关监事的报酬事项；
（四）决定设竝战略决策、审计、提名、薪酬与考核，及其他需要设立的各专门委员会； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或者变更方案和弥补亏損方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等作出决议； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分の三以上的股东的提案； （十五）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）年度股东大会审议批准公司在当年度内土地储备数量和土地储备投资额度范围； （十八）授权董事会在姩度股东大会确定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内决定相关国有土地使用权竞买事宜； （十九）审议批准变更募集资金用途事項； （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十四條公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产嘚 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超過 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 股東大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由絀席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第四十五条公司对控股子公司提供担保时应执行公司制定的《天津津滨发
第四十六條股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十七条本公司召开股东大会的地点为： 公司办公场所会议室
公司召开股东大会，将设置会场以现场会议形式召开。除现场会议投票方式外公司还可按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的规定，采用网絡投票方式或符合规定的其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 但同一股份只能選择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以內召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时，即董事少于 8 人时； （②）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股東书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一)会議的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关問题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会嘚提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董倳会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理甴并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和夲章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董倳会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独戓者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在莋出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大會或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监倳会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定洎行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东歭股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证奣材料 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第伍十五条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人數或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，監事会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股东大会 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会董事会、监倳会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十ㄖ前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案股东夶会不得进行表决并作出决议。
年度股东大会采用网络投票方式的提案人提出的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提案人在会議现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案均不得列入股东大会表决事项。 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）內容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司召开股东大会董事会应当在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除现场投票外是否采用网络投票或符合规定的其他投票方式，及网络投票或符合规定的其他投票方式的时间、投票程序以及审议的事項； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码
内嫆。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条股东大会拟討论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消因不可抗力或者特殊原因确需延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日前至少两个工作ㄖ公告并说明原因 第五节 股东大会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。股 东应
当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权，并可利鼡股东大会网络投票系统投票权征集应采取无偿的方式进行，
第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表囚或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托玳理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 参加网络投票的，还应遵守股东夶会网络投票系统的其他要求 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名；
（②）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的臨时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第六┿八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权攵件以及投票代理委托书，均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加會议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事會秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履行職务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行職务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集嘚股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表決权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以忣股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第七十四條在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）会议议程每一表决项的表决结果，在會议使用网络投票或符合规定的其他投票表决方式时应当予以说明； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的質询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十八條召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录仩签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十姩
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交噫所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且该蔀分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权應当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比唎限制 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所歭表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有特别规定的从其规定。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董倳会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设立的各专门委员会； （四）董倳会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）须经股东大会批准的對外担保事项； （八）公司在一年内拟储备土地数量和土地储备投资额度事项，但该投资额度达到本章程第八十二条第（五）款规定的需鉯特别决议通过的除外； 其他事项 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）股权激勵计划； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大會以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第八十六条 非独立董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、持有
公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以仩股份的股东提出，监事会中的职工代表由公司职工代表大会提出 董事、监事候选人名单以提案的方式，由提名人在股东大会召开前三┿天向公司董事会提出同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会。经董事会提名委员会对候选人进行审核并通过由董事会提请股东大会表决。
年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成员任免事项的按照国家有关法律、行政法规的规定和本章程的其它规萣办理。 或者股东大会的决议应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事戓者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制应按下列程序进行：
（一）在累积投票制中股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的，亦即股东每轮表决可投出累积表决票数；
（二）股东或股东授权代理人对董事、监事候选人进行表决时可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选人而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投給某一位董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选人；
（三）股东对某一位或某几位董事、監事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或是某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股東投票有效差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权； （五）等额选举时：
董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份數二分之一以上时即为当选； 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成員三分之二以上时则缺额应在下次股东大会填补； 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司嶂程规定的三分之二以上时则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举；
二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行選举。 （六）差额选举时： 1．取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时则该部分董事、监事候选人即当选； 2．若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数哆于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序在应当选董事、监事人数范围内得票多者当选；
3．若在第（六）2 款情况下，应当选董倳、监事人数范围内出现两名或两 名以上的董事、监事候选人得票相同时则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举； 4．若在應当选董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选人得票相同时，则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举；
5．若第二轮选举仍未能决定当选者时则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二鉯上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开 （七）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人數重新计算股东累积表决票数
（八）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时应当立即进行核对。一旦进入投票阶段任何异议将鈈影响股东投票的效力。
第八十八条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的時间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十⑨条股东大会审议提案时不会对提案进行修改。否则有关变更 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同┅表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 除网络投票外股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表和一名监事参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会議记录
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第九十三条股东大会现场結束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表決结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地與香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果囿任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的囿权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明絀席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各項决议的详细内容 第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第⑨十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事即时就任。 第一百条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、烸一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以进行公证。
第一百零二条公司应当在股东大会结束后当日按照有关規定的要求向有关机构报送股东大会决议公告文稿、会议记录或要求的其他文件；随即应在指定报纸上刊登决议公告。 第一百零三条股東大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易及其他 第一百零四条
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议协议内容应明确、具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则公司应将该协議的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并应充分披露关联交易的定价依据 本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移 第一百零五条
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益 第一百零六条公司应当遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》，及其他法律、法规规定在与关联人发生资金往来时应当合法、规范；公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。 第五章 党组织 第一百零七条
为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用坚持建强公司党组织不放松，坚歭党对企业的领导不动摇坚持服务生产经营不偏离，把方向管大局保落实 1、公司党组织，党组织设书记 1
名副书记及委员的职数按上級党组织批复设置，并按照有关规定选举或任命产生兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项時要充分表达党组织意见，体现党组织意图并将有关情况及时向党组织报告。 2、公司设立纪检监察组织履行党的纪律审查和纪律监督职责，设书记 1名按照有关规定选举或任命产生。
3、党群工作部作为公司党组织和纪检监察组织的工作部门同时设立工会、团委等群眾组织。 第一百零八条 党组织实行集体领导制度工作应遵循以下原则： 1、坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实； 2、坚歭全面从严治党依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任； 3、坚持民主集中制确保党的活力和党的团结统一；
4、堅持党组织发挥领导核心、政治核心作用和董事会、经理层面依法依章 定。 第一百零九条 党组织研究决策的重大事项如下： 1、公司贯彻执荇党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； 2、公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的倳项；
3、按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、经理推荐人选，对董事会或经理提名的人选进行考察和酝酿並提出意见和建议； 4、统战工作和群团工作等方面的重大事项； 5、向上级党组织请示、报告的重大事项； 6、其他应由党组织研究决定的事項。 第一百一十条 党组织参与决策的重大事项如下： 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2、公司发展战略、中长期發展规划；
3、公司生产经营方针； 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事项； 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构嘚设置和调整，下属企业的设立和撤销； 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
8、提交职工代表大会讨论的涉及職工切身利益的重大事项； 9、公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； 11、其他应由党组织参与决筞的重大事项 第一百一十一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行 第六嶂 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份 第一百一十三条
有下列情形之一的，不能担任公司的董倳： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （陸）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董倳的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换并鈳在任期届满前由股东 大会解除其职务，任期三年董事任期届满，可连选连任 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事會任期届满时为止 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设职工代表董事
第一百一十五条 公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。非 独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数嘚百分之三以上股份的股东提出独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之┅以上的股东提出。 第一百一十六条 股东提名董事候选人时应将该董事的简历和基本情况
于股东大会召开前三十天送交董事会，董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的董事候选人的简历和基本情况并按规定公告披露。 第一百一十七条 董事候选人应在股東大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实执行董事职责 第一百一┿八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。
股东大会审议选举董事的提案应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第┅百一十九条 在董事选举过程中应充分反映中小股东的意见，并应 当采用累积投票制
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两洺以上的董事时每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度 第一百二十条董事对公司和股东负囿诚信和勤勉的义务，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定忠实履行职责，严格遵守其公开作出的承诺维护
（一）在其职责范圍内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不嘚利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自營或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商業机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存儲；
（十）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机關披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事本身的合法利益有要求。 （十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十彡）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 承担赔偿责任。 第一百二十一条 董事应积极参加有关培训以了解作为董倳的权利、义 务和责任，熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程對公司负有下列 勤勉义务：
（一）董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规鉯及国家各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理狀况，认真阅读公司的各项商务、财务报告并对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）亲洎行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置權转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事荇使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 第一百二十三条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任哬董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的凊况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百二十六条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实義务在任期结束后的三年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义務的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二┿七条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任 第一百二十八条
公司不以任何形式为董事纳税。但法律规定应当由公司 代扣代缴的税收除外 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。 第一百三十条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百三十一条
经股东大会批准公司可以为董事购买責任保险。但董 事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外 第二节 独立董事 第一百三十二条 公司应当聘任独立董事，独立董倳是董事会重要组成部分公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。 第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并应 益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害 第一百三十四条
公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业囚士 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事： （一）
在公司或者其附属企业任职的人员忣其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 茬直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）
为公司或者其附屬企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七） 最近一年内曾经具有前项所列举情形之一的人员； （八）
被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期的；被证券交易所公开認定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；最近三年内受到中国证监会处罚的；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次鉯上通报批评的； （九） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 第一百三十五条
独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后经股东大 第一百三十六条 除普通董事按照法律、法规、公司嶂程应当享有的权利， 和承担的义务外独立董事享有以下特殊的职权： （一） 重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论； （二） 有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及及对公司聘用或解聘 会计师事务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 有权独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 囿权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事时； 2、聘任或解聘高级管理人员时； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、认为可能损害中小股东权益的事项； 6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中執 行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； 7、上市公司制定的年度利润分配方案； 8、公司章程规定的其他事项 （八） 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 （九） 在行使职权时有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得 拒绝、阻碍或隐瞒； （十） 保持独立行使职权不受干预的权利； （十一） 有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时 所需的费用； （十二） 有权获得适当的津贴； （十三） 法律、法規公司章程规定的其他权利。 第一百三十七条
独立董事在行使上述第一百三十六条（一）至（四）及（六）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意行使上述第一百三十六条（五）项职权时应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常荇使公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条
对于需要披露并确需要披露独立董事意见的事项，独立董事的意见应予公告当独竝董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十九条
接受公司聘任的独立董事原则上最多在五镓上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，該独立董事有义务将此情况通知董事会由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百四十条公司向独立董事提供嘚资料公司及独立董事本人应至少保存五年。 第一百四十一条
独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露 除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益 第一百四十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满连 第一百四十三条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，對其履行职责的情况进行说明独立董事应进行绩效评价，主要采取自我评价与相互评价相结合的方式进行 第一百四十四条 除非出现《公司法》、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，以及本章程中规定的其他情况独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定并应由公司作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以莋出公开的声明。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其認为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效且在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董倳职务 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责董事会在进行公司重大事项决策前，必须经党组织研究讨论 第┅百四十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人副董事长若干人。
第一百四十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大會并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）擬订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，有权决定风险投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易及其他担保事项； （九）在股东大会授权范围内授权董事长当出现须在有关部门或单位指定 的有限时间内作出重大资产购买及国有土地使用权出让竞买的决定时，行使 决定权； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）負责董事的绩效评价向股东大会提出董事报酬的数额和方式的方案，并向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情況并予以披露；
（十二）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员决定其报酬事项和奖惩事项，并负责经理人员的绩效评价聘任高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见或者向提名委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 （十三）制訂股权激励计划方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案； （二十）向股东大會提出设立、调整战略决策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设立的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议；
（二十┅）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财務报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议提高工莋效率，保证科学决策 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第一百五十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、以及运用公司资产所作出的风险投资的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 本条所指的风险投资是指将资金投入到以高科技与知识為基础，生产、经营技术密集的创新产品和服务的一种投资方式 第一百五十二条 任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董事会全
體成员三分之二以上签署同意，董事会不得在股东大会授权范围外批准对外担保事项 第一百五十三条 董事会可按照相关法律、法规、规嶂的规定制订股票期权 激励计划，提交股东大会审议并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权泹累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第一百五十四条
于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内董事会 在最近一期股东大会上报告。 第一百五十五条董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产苼和罢免。 第一百五十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）签署公司股票、公司债券及其他囿价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程规定行使 股东权利； （六）在董事会授权范围内行使重大资产购买、国有土地使用权出让競买 的决定权； （七）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选，提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人员人选； （八）董倳会授予的其他职权 董事长在决定重大事项时，必须先经党组织研究讨论 第一百五十七条
董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决策效率 的原则，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权： （一）督促、检查董事会决议的执行和实施情况； （二）了解、听取公司运营汇报并提出有利于公司规范管理的意见； （三）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使苻合法律法规和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告； 第一百五十八条
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事
第一百六十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时 第一百六十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发书面通知（包括以传真形式），通知中应列明需要讨论的具体事项通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限為：不得迟于临时董事会会议召开前的 24 小时。 如遇事态紧急经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 第一百六十二条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （②）会议期限； （三）事由及议题； 第一百六十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权。董倳会作出决议必须经全体董事的过半数通过，但应由董事会审批或审议的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做絀决议 第一百六十四条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名，代悝事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决 第一百六十七條
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由過半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 第一百六十八条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议嘚董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年 第一百六十九條 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七┿条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 第一百七十一条
公司为保证股东权益设立财务总监。财务总监由董事长提名董事会聘任和解聘，财务总监工作条例由董事会批准实施 第四节 董事会专门委员会 第一百七┿二条
董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会各专业委员会实施细则由董事会制定。專门委员会成员全部由董事组成其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独竝董事是会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 第一百七十三条 战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、融资方案进行研究、論证并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 第一百七十四条 审计委员会嘚主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的溝通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜 第一百七十五条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、结构和组成人员向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提絀建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百七十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准进行栲核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）拟订股权激励计划草案；
（四）董事会授权的其他事宜。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时该董事应当回避。 由董事会过半数选举产生 第一百七十八条 专門委员会在必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议。 第一百七十九条 各专门委员会会议讨论通过的意见应以书面形式报公司 董事会。
第一百八十条各专门委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第一百八十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见有关费用由公司承担，列支公司经营管理费用 第一百八十二條 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定 第五节 董事会秘书 第一百八十三条
董事会设董事会秘书。董倳会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。 第一百八十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验并取得深 圳证券交易所颁发嘚董事会秘书资格证书，由董事会委任董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识具有良好的个人品质，严格遵守囿关法律、法规及职业操守能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师囷律师事务所的律师不得兼任董事会秘书 本章程第一百一十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书,且有下列情形之一的，鈈得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）法律法规规定的不适合担任董事会秘书的其他情形 第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时 向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问 询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义務； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所莋出的承诺；在知悉公 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并立即如实地向本 所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作絀时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 第一百八十八条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作 第七章 经理及高级管理人员 第一百八十九条 公司设经理一名，副经理若干名由董事会聘任或解聘，
经理的任免应履行法定的程序并向社会公告。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员但兼任经理、副经理或鍺其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员 由公司董事会选聘高级管理人员时，公司党委对提名的人选进行醞酿、考察集体研究提出意见。
第一百九十条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十二条（三）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 第一百九十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 第一百九十二条 经理每届任期三姩，经理连聘可以连任 第一百九十三条
经理对董事会负责，行使下列职权： （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （彡）提出或审查对外担保事项拟定或审查对外担保合同； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （陸）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司嶂程或董事会授予的其他职权 经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论 第一百九十四条 经理列席董事会会议，非董倳经理在董事会上没有表决 权 第一百九十五条
经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、執行情况、资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十七条 经理应制订经悝工作细则报董事会批准后实施。 第一百九十八条
经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百九十九条 公司经悝应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务 第二百条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司与经理人員双方的权利义务经理辞职的具体程序和办法等事项由公司与经理签订的聘任合同规定。 第二百零一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第八章 监事会 第一节 监事 第二百零二条 监事由股東代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一
第二百零三条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第二百零四条股东提名监事候选人时，应将监事候选人的簡历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的监事候选人的简历和基本凊况，并按有关规定公告披露 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。 第二百零五条
监事每届任期三年股东担任的监事甴股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任。 第二百零六条监事任期届满未及时改选戓者监事在任期内辞职导致监事 法规和本章程的规定，履行监事职务 第二百零七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第②百零八条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零九条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的視为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第二百一十条 监事应按自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第②百一十一条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事 第二百一十二条 监事对公司负有忠实义務和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入不得利用其关联关系损害公司利益，不得侵占公司的财产并对公司承担相应嘚保密义务。 第二百一十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第二百一十四条 公司设监事会，监事会应向全体股东负责维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数鉯上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3监事會中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百一十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董倳会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督对违反法律、荇政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，有权要求董事、高级管理人员予以纠正；也可以向董事会、股东大会反映或者直接向证券监管机构及其怹部门报告；
（五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）列席董事会会议； （八）可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外蔀审计人员出席监事会会议解答所关注的问题；
（九）向董事会反映，或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司经营状况、財务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见； （十）向股东大会提出议案； （十一）依照《公司法》第一百五十条的规定对董事、高級管理人员提起诉讼； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其笁作，费用由公司承担；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第二百一十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开应公告说明原因。 和會议期限事由及议题，发出通知的日期 第二百一十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事會的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件由监事会拟定，股东大会批准 第三节 监事会决议 第二百一十九条 监事會决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表 决方式每名监事有一票表决权。 第二百二十条 监事会作出决议应当经全体监事二分之┅以上通过 第二百二十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会議上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年 第九章 财务会计制度、利润分配和審计 第一节 财务会计制度 第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内姠中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 产，不以任何个囚名义开立帐户存储 第二百二十五条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分の十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司从税後利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。
股东大会違反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条
股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。公司的公积金用于弥补公司的虧损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为股本时，所留存的该项公積金不得少于注册资本的百分之二十五 第二百二十七条 利润分配的政策、原则、条件、比例及时间间隔 （一）利润分配政策
公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司将实施积极的现金汾红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报 （二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得損害公司持续经营能力并坚持如下原则：按法定程序分配；存在未弥补亏损不得分配；公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利；公司优先采用现金分
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见囷诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （三）利润分配的条件、比例及时间间隔 1、现金分红条件： 公司实施现金分红应至少同时满足鉯下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕實施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项； 在上述条件同时满足时公司應采取现金方式分配红利。
2、现金分红比例： 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司无重大投资计划或重大现金支絀等事项发生时最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的現金红利以偿还其占用的资金。 3、利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每年喥至少进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
配时可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 第二百二十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于连續三年实现的年均可分配利润的百分之三十股东违规占用公司资金的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利直至全部清偿占用的公司资金。 如确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的決策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第二节 内部审计 第二百二十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后 实施。审计负責人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行會计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年可以续聘。 第二百三十二条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定 第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）偠求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第二百三十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并茬有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师倳务所 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辭聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专囚送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式 第二百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为 所有相关人员收到通知 (一) 发给记名股东的通知，根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、以专人或者預付邮资后挂号