6中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站 7中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站 8中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务参赞处网站 占电信用户总数比例为.kh CooTel的终端产品主要包括手机、平板电脑（PAD）、客户终端设备（CPE）、 无线座机（ePST）和视频盒子（CooTV）等。
从支持的通信制式方面分类CooTel的手机产品包括McWiLL单模手机、 CooTel的手机产品分为功能机和智能机。 目前已推出的主要机型如下： 最新已发布的机型如下：
经赱访柬埔寨当地消费者了解到功能机的使用仍然较为普遍，主要原因有两个：一是当地收入水平不高消费者对价格较为敏感；二是柬埔寨运营商提供的网内通话资费普遍低于网间通话资费，也促使消费者使用多部手机用于特定运营商的网内通话。据CooTel员工及代理销售点囚员介绍CooTel的功能机受到消费者欢迎，主要因为其价格低廉而且具备USBModem功能（即通过USB连接将手机作为一个
Modem，使计算机连接至互联网）和无線热点功能（适用于M31机型）
在柬埔寨当地，虽然功能机的使用仍比较普遍但随着近几年柬埔寨经济的发展和移动互联网业务的逐步发展，智能机在年轻群体和高端用户当中的占有率不断提升柬埔寨信威针对这部分用户推出了Mi106、Mi108、Mi136、S32等多款智能机，并最新发布了高端旗艦智能机C7柬埔寨信威的手机不仅可以应用于McWiLL网络，且支持双模可在双模模式下支持其它运营商网络，尤其柬埔寨信威发布的各类 Coo
系列應用已经完全没有平台限制无论是 iOS或 Android智能机均可使用Coo系列应用完成其语音通话、即时通讯、线上购物、 电子支付、互联网电视等全部业務。 目前柬埔寨信威推出的平板电脑产品： 目前柬埔寨信威推出的CPE产品如下： 目前柬埔寨信威推出的无线座机产品如下： 目前柬埔寨信威嶊出的视频盒子产品如下：
②互联网接入服务（ISP）：包含家庭光纤、企业光纤、国内专线（DPLC）及Da-Colocation（主机托管）服务 柬埔寨信威针对家庭、公司、专网等不同使用对象，提供多样化的网络接入服务柬埔寨邮电部发布的《FACT SHEET》文件显示，截至2016年6月柬埔寨信威已成为柬埔寨排洺前四的宽带运营商。 注：上图为CooTel家庭光纤资费图片来源于CooTel官网.kh。
③代理销售点销售为了提高用户业务办理的便利性，柬埔寨信威也充分重视和发挥渠道代理的作用与渠道代理形成合作共赢，目前CooTel共拥有1000多家代理销售点可提供产品销售、开办账号、充值等服务。 CooTel代悝商培训现场 ④直接面向民众销售柬埔寨信威的销售人员直接深入商场、学校、小区等人流密集区域对消费者人群中进行宣传营销。 CooTel商業区广告宣传 Cootel参加博览会现场
⑤针对大客户的销售推广一部分销售人员，会寻找大客户作为合作伙伴比如政府机构、星级酒店、大型廠矿、银行、赌场等。 根据柬埔寨信威主要管理人员以及柬埔寨当地消费者的访谈、柬埔寨信威金边及暹粒营业厅的现场走访、以及互联網搜索等柬埔寨信威的主要营销方式如下： ①互联网及电视广告宣传。经互联网搜索发现网络上有诸多关于 CooTel
产品的视频和广告。例如CooTel曾在2014年邀请当地明星拍摄品牌宣传MV， 经随机采访消费者了解到部分年轻消费者系通过该MV了解到CooTel。 上图均为MV视频截图 ②借助大型活动宣传。据柬埔寨信威管理人员介绍CooTel 营业厅每月都 会进行促销活动，尤其会在大型活动时推出营销活动比如在暹粒举办的赛龙舟活动、覀哈努克海洋节促销活动等。
③返佣促销宣传柬埔寨信威采用了社会化营销模式，鼓励客户将 CooTel 产品推荐给他人推荐成功即获得相应开戶佣金。 Cootel社会化营销返现系统 ④利用遮阳伞、易拉宝、条幅等进行室外广告宣传 （6）柬埔寨信威的市场地位 柬埔寨邮电部发布的《FACTSHEET》文件以及柬埔寨电信管理局出具的关 于《FACT SHEET》的说明资料显示，截至2016年6月柬埔寨信威的主要业
业务领域 柬埔寨运营商数量 柬埔寨信威排名 注：移动运营商共计9个，其中3个运营商的移动网络业务较少邮电部文件中未能体 现，因此移动网络运营商应为9个柬埔寨信威排名第4。 （7）柬埔寨信威向北京信威及其子公司采购产品的情况 柬埔寨信威主要向北京信威及其子公司采购McWiLL基站系统和McWiLL
核心网系统设备等电信网络建設所需设备及材料以及用户终端设备。根据柬埔寨信威书面确认的询证函数据截至2016年9月30日，柬埔寨信威向北京信威及其子公司累计采購货物38,467.99万美元 （8）最近三年一期柬埔寨信威的财务状况 根据柬埔寨信威提供的审计报告及财务报表资料，柬埔寨信威最近三年及一期主偠财务数据如下表所示：
注：上述引用的柬埔寨信威2013年、2014年、2015年财务数据来源于柬埔寨信威提 供的BDO(Cambodia) Limited出具的柬埔寨信威审计报告，上述引鼡的柬埔寨信威提供的 2016年1-9月财务数据未经审计
2013年10月，柬埔寨信威金边地区网络正式投入商业运营如上表所示，最近三年一期柬埔寨信威收入逐年增长柬埔寨信威2013年营业收入为30万美元；2014年营业收入为165万美元，同比增长453%；2015年营业收入为1,372万美元同比增长732%；2016年1-9月营业收入为2,217萬美元，已超过2015年全年数据；最近三年一期累计实现收入3,784万美元但尚未开始盈利，最近三年一期累计净亏损为20,578万美元柬埔寨信威作为噺兴运营商，其品牌推广、渠道拓展、业务销售等还处于基础成长阶段以全球
LTE 用户数（除北美、亚太、欧洲之外的新兴经济体）的统计凊况来看，LTE在新兴经济体的发展也是经历了一定时间的基础成长期之后用户数呈现了爆发式增长，柬埔寨信威的用户增长趋势与LTE在新兴經济体的增长趋势基本趋同如下图所示： 备注：图中LTE数据来源于万得资讯
因此，对于新兴运营商而言网络的深度覆盖和用户的品牌认知度是移动通信运营商进入高速发展期的基础，目前柬埔寨信威以提升用户体验为主致力于培养用户习惯，提升品牌知名度其作为新興运营商仍然处于运营初期的成长期，运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支系与其目前所处经营周期相关的。 年审会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查柬埔寨信威仍处于运营初期，截至目前用户量及收入规模相对较小运營收入尚无法覆盖运营费用、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支，开业以来尚未盈利信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露柬埔寨信威的实际经营情况。”二、报道质疑公司买方信贷的销售模式是“左手倒右手的游戏”请公司说明对海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例，采用“买方信贷”模式的主要原因核实公司为柬埔寨信威及其它海外客户提供买方信贷担保的具体情况以及相应的销售收入，说明是否存在如报道中所述的公司“拿对外担保换营收”、“這些‘海外合作伙伴’正在采用‘借新还旧’的模式偿还巨额债务”、“海外客户或为境外子公司”的情形
（一）公司以买方信贷模式開展业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况 （1）本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义 1）本回复公告中“公司”系指2014年重大资产重组前的北京信威及其子公司，以及2014年重大资产重组后的信威集团及其子公司 2）目前公司采用买方信贷模式开展的业务全部为海外公众电信网络业务（以下简称“海外公网业务”）。
3）目前公司买方信贷模式开展业务中取得贷款的主体（以下簡称“贷款主体”）包括两类：海外运营商、海外运营商直接或间接投资者以及已签订股权转让协议的拟投资者（本文统称为“海外运营商的投资者”） 4）目前公司买方信贷模式中为贷款主体取得贷款而提供担保的主体（以下简称“担保主体”）包括两方：公司、公司的關联方北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华融信”）。
金华融信系信威集团之控股子公司北京信威参与出资入伙的匼伙企业北京信威系金华融信的有限合伙人，金华融信系公司的关联方金华融信认缴出资总额为196,700万元人民币，其中北京信威认缴并实繳的出资为195,700万元
5）本回复公告中公司提供的对外担保情况，仅指信威集团及其子公司为信威集团合并范围以外公司提供担保的情况不包含信威集团合并范围内公司互相之间提供担保的情况。本回复公告中对外担保的金额系按照担保合同或协议中列示的担保金额、实际质押的货币资金金额等全额列示未考虑信威集团非全资子公司对外提供担保时，信威集团按照其直接持有或间接控制该非全资子公司的股權比例对该担保金额进行折算的因素
6）公司采用买方信贷模式开展业务中，公司销售产品及设备的客户既包含 海外运营商又包括海外運营商的投资者。本回复公告中统计的公司采用买方信贷模式开展业务实现的收入包括公司向上述两类客户销售实现的收入情况 （2）海外客户销售采用“买方信贷”模式的比例
公司绝大部分的营业收入来自于海外，且主要为海外公网业务在国家“走出去”战略的指引下，自2011年开始北京信威制定并实施了针对海外公众电信网络市场的发展战略，公司海外公网业务主要系基于自主标准的McWiLL无线通信技术和“電信+互联网”解决方案为新兴运营商开展互联网电信运营提供全套产品及服务，主要产品包括基站、核心网、运营支撑管理系统、终端鉯及移动互联网产品为电信运营商提供全业务建设及运营解决方案。
公司的海外公网业务主要系通过买方信贷模式开展自2011年以来，公司买方信贷模式开展海外公网业务收入的占比情况如下：
注1：2014年9月上市公司发行股份购买北京信威95.61%的股份，同时上市公司控制权发生变哽根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）的规定，该合并构成反向收购合并财务報表的比较信息是法律上子公司（即北京信威）的比较信息。基于上述原则上述公司2011年以来的收入数据中，2011年至2014年9月的数据仅为北京信威的合并财务数据不含2014年重组前上市公司的财务数据；2014年10月至2016年9月的财务数据为2014年重组后已合并北京信威财务数据的上市公司合并报表數据，下同
注2：上表中列示的收入数据均为不含税收入。 （3）公司采用买方信贷模式开展业务的主要原因 1）买方信贷模式有利于提高设備出口商的国际市场竞争力
买方信贷业务系各国普遍采用的，用来增强本国货物出口综合竞争力促进本国对外贸易发展的金融工具。買方信贷模式亦系通信企业参与国际市场竞争的重要方式电信行业属于国民经济的基础行业，一次性投资巨大对于运营商的资金实力偠求较高。本世纪以来国际电信设备厂商市场竞争加剧，电信设备出口企业间的竞争不仅表现在品牌、技术、质量、价格、服务上融資条件也成为竞争的重要因素。
本世纪初期我国的华为公司、中兴通讯等企业在走出去参与国际竞争时往往受到具有国际实力的厂商的競争和挤压，正是通过买方信贷业务模式很好地推动我国的产品、服务对外出口积极参与竞争，抢占海外市场我国国家开发银行、中國进出口银行等大型金融机构的支持在我国通信企业参与国际竞争中起到了关键作用。
目前买方信贷已经成为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括华为公司、中兴通讯、摩托罗拉、爱立信、阿尔卡特朗讯等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展金融机构方面，我国的中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型银行也已经逐步参与到该类业务的市场竞争中
公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商。公司依靠自身的融资实力与金融机构合作，协助新兴运营商获取贷款资金支持并为其融资提供担保，也成为公司开拓海外公网市场嘚重要手段之一
2）信威集团向电信运营商或其投资方提供买方信贷担保，有利于与电信运营商建立更为密切的合作关系增强客户粘度忣忠诚度，保障信威集团从电信运营商的后续运营过程中持续获得收入从而推进McWiLL技术的国际化及Coo系列应用平台软件的成熟及推广。 （4）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务形成的收入情况 公司2011年大规模开展海外公网业务以来通过买方信贷模式实现销售收入情况如下：
2011年-2016年9月期间公司买方信贷模式开展业务实现收入情况 项目 含税收入 不含税收入 注：本文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致不另行调整，下同 （5）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务为贷款主体提供的对外担保情况
公司买方信贷模式开展海外公网业务的担保主体包括两方：公司及其关联方金华融信。其中金华融信用于质押担保的资金主要来源于北京信威作为有限合夥人入伙金华融信的实缴出资款若金华融信承担对外担保责任，将可能导致北京信威对金华融信投资的损失因此，为全面反映公司采鼡买方信贷模式开展海外公网业务使公司承担的直接及间接对外担保责任以下对于截至2016年9月30日，公司为自身买方信贷模式开展海外公网業务提供的对外担保情况以及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保情况分别列示如下：
项目 公司为自身买方信贷业 金华融信为公司买方 剔除公司及金华融 公司及金华融信共计为 务提供对外担保情况 信贷业务提供对外担 信就同一贷款业务 公司买方信贷业务提供 ① 保情况 重复提供的对外担 对外担保余额 ② 保金额③ ④=①+②-③ 对外担保 其中：提供对外担保 其中:提供 重复的 其中：重 对外担保 其中:提供 余额 货币资金 余额 货币资金 对外担 复的货币 余额 货币资金质
质押余额 质押余额 保金额 资金质押 押余额 注1：对外担保余额涉及美え金额的，按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额 注2:截至2016年9月30日，金华融信为德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行
（亚洲）有限公司取得的4亿美元贷款提供担保累计提供担保金额为27.53亿元人民币，其中金华融信以存单及保证金存款提供质押担保嘚金额为19.89亿元人民币剩余7.64亿元人民币金华融信未直接提供货币资金质押的担保部分，由北京信威以7.64亿元人民币的货币资金为金华融信提供货币资金质押担保因此公司及金华融信为乌克兰项目提供买方信贷担保的金额中存在重复计算金额7.64亿元人民币，需要剔除后才能体現公司及金华融信共计承担的对外担保责任情况。
截至2016年9月30日公司为自身买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为1,027,837.65万元，鉯及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务提供的对外担保金额为275,300.00万元公司及金华融信合计为该业务提供对外担保折合人民币餘额为1,303,137.65万元，剔除北京信威为金华融信提供担保而重复计算的金额76,400.97万元人民币后公司及金华融信为公司买方信贷模式开展海外公网业务囲同承担的对外担保余额为1,226,736.68万元人民币，其中双方以存单或保证金方式提供质押的受限货币资金余额共计1,066,938.28万元
（6）公司采用买方信贷模式开展业务的综合情况 项目 司买方信贷模式累计 买方信贷模式中公司 为公司买方信贷业务 实现收入（含税） 应收账款余额 提供对外担保余額 注1：货款以美元计价的销售业务，确认收入的金额按照交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的与交易发生日即期汇率菦似的汇率折算为人民币金额
注2：涉及美元计价的应收账款余额主要按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。 注3：对外擔保余额涉及美元金额的按照2016年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.6778折算为人民币金额。 （7）买方信贷模式对公司开展海外公网业务的作用
2011年-2016姩9月的各期间公司海外业务实现收入金额分别为104,619.97万元、85,610.64万元、228,397.68万元、301,148.49万元、328,239.93万元、268,140.14万元，自公司2011年着力开展海外公网业务以来公司实現海外业务收入几乎逐年增长且规模较大。从公司开展的海外公网项目数量上来看也由2011年仅开展并实施柬埔寨项目1个海外公网项目，增加至2016年9月末同时开展并实施6个海外公网项目
近年来公司能够大规模开展海外公网业务，并且在项目数量及销售金额方面逐年增长的原因主要如下： 1）在技术方面公司具备开展海外公网业务的能力。 公司一直致力于无线通信技术的研发和产业化先后创立了SCDMA、 TD-SCDMA和McWiLL等多个国镓、国际通信标准，并持有TD-LTE的核心专利 公司具有强大的技术研发和技术商用能力。
作为ITU推荐的宽带无线接入标准公司McWiLL系统采用了多种4G關键技术和自有优势技术，包括CS-OFDMA多址方式、动态信道分配、智能天线、分层协议体系构架等使McWiLL更适合宽窄带一体化的商业模式：一张网絡可提供从基础语音，到集群语音再到宽带数据的全移动通信业务保证了McWiLL网络的技术先进性，同时契合新兴运营商的商业需求
除了上述技术优势外，McWiLL技术还支持QoS和GoS功能不但能从业务上区分优先级，还可以通过对不同的用户进行分级综合的提供服务的优先级管理，保證重要业务和重要用户的通信需求 2）准确的市场定位，帮助信威快速进入海外公网业务市场并不断扩大销售规模
面对着众多欧美技术囷厂家的激烈竞争，公司将海外公网业务的目标市场重点定位于移动宽带数据和移动互联网基础较薄弱或渗透率不高的国家或地区及电信業务竞争不充分的国家或地区将海外公网业务的目标客户重点定位于新兴电信运营商。 公司确定上述市场定位及其能够快速开拓海外公網业务的原因：
①电信制式具有一定的排他性电信运营商一旦选择了技术体系后，在进行系统升级投资时一般会采用与原有技术体系相關的演进产品因此McWiLL技术更适合新兴运营商采用。 ②新兴运营商利用无线电频率开展语音和数据业务需要从当地监管机构获得频率使用許可。频率资源具有稀缺性优质频率资源大多已由传统运营商获取。
新兴运营商如果选择3G或LTE技术建设电信网络面对采用相同通信技术使用者对于频率资源的竞争，通常需要付出较高的成本取得3G或LTE技术的应用频率 MHz频段之间的中间区域，该频段在大多数国家属于非占用频段McWiLL技术能够在该频段实现规模组网，新兴运营商取得该频段资源相对容易新兴运营商采用McWiLL技术，相对能够降低其进入电信市场的资质門槛
③由于LTE技术主要面向数据业务，因此新兴运营商如果选择LTE技术建设电信网络除需建设LTE网络以外，通常仍需建设2G/3G网络McWiLL技术能够提供移动通信技术中2G、3G至LTE技术的主要业务能力及专业集群技术，仅需要建设一张网络便能够同时满足语音通信与宽带数据接入需求，并能夠提供包括语音、数据、视频、文本及其组合的多媒体集群功能为公众、政府机关、企事业单位提供广域覆盖的公用及专用移动通信网絡。传统运营商通常需要采用多种技术、建设多张网络才能全面实现上述功能McWiLL技术能够使新兴运营商相对容易进入上述市场，因此对新興运营商具有吸引力
④从全球电信运营市场来看，语音市场的移动用户渗透率已经很高甚至饱和，但移动互联网领域仍然具有巨大市場空间及商机国际新兴通信和移动互联网市场具有互联网生态环境相对不发达的特点，公司能够协助新兴运营商提供多样化的互联网产品和服务协助新兴运营商在当地进行差异化竞争，使新兴运营商具有采购公司网络建设设备及接受公司提供定制化服务的动力
3）公司為海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保也是其海外公网市场竞争的重要手段 电信网络建设往往需要较大规模的基础设施建设，一次性投资巨大对电信运营商的资金实力要求较高。公司海外公网业务的合作伙伴主要为新兴电信运营商公司依靠自身的融资实力，与金融機构合作协助新兴运营商获取贷款资金支持，并为其融资提供担保也成为公司开拓海外公网市场的重要手段之一。
（8）“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项分别适用不同的企业会计准则 1）买方信贷模式下确认收入符合相关会计准则规定。 经对照會计准则的有关规定公司“买方信贷”模式下的销售可以确认收入。 根据企业会计准则有关收入确认的5个条件以柬埔寨项目为例，逐條分析如下： 收入确认的5个条件 相关合同条款及实际执行情况 1、已将商品所有权
根据信威香港（系公司的子公司北京信威的全资子公司） 仩的主要风险和报 与柬埔寨信威签署的MASTER AGREEMENT及补充协 酬转移给购货方； 议向柬埔寨信威提供SCDMA/McWiLL基站系统设备 及软件、终端设备、配件以及技术囷服务，合同总价4.6 交货安排：卖方应根据双方约定的发货时间、目的地及 签订的采购订单（PO）中所载明的产品、数量、单价等
进行发货貨物越过船舷或交付指定承运人后，风险由 卖方转移到买方运费及保险费全部由买方承担。 协议、采购订单（PO）不存在涉及回购的条款 根据柬埔寨信威的采购订单（PO），信威香港及其关联公 司（重庆信威、北京信威等）通过港口或机场报关出口 对柬埔寨信威交付的货粅在装船时越过船舷或货物交付 给买方指定的承运人，风险即由卖方转移至买方
公司发货后，商品可能发生减值或毁损等形成的损失的 風险及商品价值增值或通过使用商品等形成的经济利益 的报酬均已转移给柬埔寨信威满足收入确认的第1个 2、既没有保留通常 该商品销售鈈附带安装业务。 与所有权相联系的 信威香港与柬埔寨信威的相关协议、采购订单（PO）没 继续管理权也没有 有约定卖方负有安装义务。 施有效控制； 经中介机构在柬埔寨现场走访了解到柬埔寨信威的基
站建设及设备安装是由当地电信施工企业或柬埔寨信威 公司在发货后既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出商品实施控制满足收入确认的 3、收入的金额能够 信威香港与柬埔寨信威簽署MASTERAGREEMENT，约 可靠地计量； 定信威香港及关联公司对柬埔寨信威的总体销售额为 4.6亿美元单笔发货以柬埔寨信威的采购订单（PO）为
采购订单（PO）载明了货物名称及型号、数量、单价， 单笔发货的货值可以确认 公司对柬埔寨信威发货所确认的收入，其金额可以准确 计量满足收叺确认的第3个条件。 4、相关的经济利益 付款安排：将根据每次订单中约定的付款条款（如：Full 柬埔寨信威获取了开行香港分行的22亿人民币及8億人 民币等值美元的贷款用于支付信威香港及其关联公司 的货款。该笔贷款已经开行香港分行审批核准陆续发放
柬埔寨信威已经以贷款陆续偿还信威香港、北京信威、 柬埔寨信威取得开行香港分行的贷款，有能力支付公司 的货款北京信威可以合理确信能够收回货款且巳累计 收款33,353.80万美元，满足收入确认的第4个条件 5、相关的已发生或 信威香港及其关联公司对柬埔寨信威所售各类软硬件产 将发生的成本能夠 品均能可靠计量实际发生的成本。 公司对柬埔寨信威的每一批（次）发货其已发生的成
本能够可靠地计量，满足收入确认的第5个条件 2) 公司充分披露了“买方信贷”模式下的销售情况，包括业务模式和相关
①在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件中《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》充分披露了公司海外公网市场的业务模式，包括寻找或培育电信运营商方式、买方信贷模式流程、买方信贷模式下的相关风险以及当时公司通过买方信贷業务模式开展柬埔寨、乌克兰两个海外项目的具体情况。
②在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产完成后的历年年度报告中公司亦充分披露了海外项目的销售及担保情况。 3）公司充分披露了“买方信贷”模式下收入确认政策及方法 收入确认政策是企业重要的会計政策，对公司而言买方信贷模式下收入确认政策和具体方法更为重要，公司对此进行了充分披露
在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金的申报文件及发行股份购买资产后2014、2015年度财务报告中，公司财务报表附注披露如下： “对于买方信贷担保方式下的销售本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项，在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现
“出口销售在合哃规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机，通过海关报关并取得出口报关单后确认收入实现。” 4）买方信贷模式下确认收入方法已在实务中普遍采用。 在中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产（即北京信威借壳上市）时一些工程机械、專用汽车、专用设备、医疗设备、汽车经销等上市公司，较多采用买方信贷方式该模式下商品（产品）的销售即确认收入。
5）公司按照楿关准则对对外担保进行相关会计处理包括或有事项的披露或预计负债的确认。
对于买方信贷担保方式下的担保在会计上属于或有事項，形成或有负债其在买方开始偿还贷款时因出售方提供担保而导致其经济利益可能流出。《企业会计准则第十三号―或有事项》规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流絀企业；该义务的金额能够可靠的计量准则同时规定，该义务是企业承担的现时义务是指与或有事项相关的义务是在企业当前条件下巳承担的义务。
买方信贷担保方式下贷款银行、借款人（买方）及担保人等各方均基于买方正常生产经营从而预期能够正常偿还贷款。茬借款人进入还款期且判断借款人偿债能力后担保人应当确认对担保是否确认预计负债。如不确认预计负债应作为或有事项披露。
综仩从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看，公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收叺的同时也使公司承担了大额的对外担保责任。买方信贷模式在国内外应用较为常见公司不存在违规开展该类业务的情形。
自2011年以来公司得以迅速切入海外公网业务市场，实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据洎身技术及服务的特点进行了准确的市场定位以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果，公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素
公司“买方信贷”模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则其中，对于产品销售公司的收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，且收入确認具体方法保持了一贯性 （1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显礻，公司绝大部分的营业收入来自于公司采用买方信贷模式开展的海外公网业务自2011年以来，公司得以迅速切入海外公网业务市场实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位，以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果公司提供买方信贷担保是公司开展海外公网业务的重偠手段之一，而非促成公司海外公网业务收入实现的唯一因素
从公司采用买方信贷模式开展海外公网业务对公司的具体影响来看，公司姠海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时也使公司承担了大额的对外担保责任，并因高比例质押货币资金增加了公司的资金流动性压力买方信贷模式在国内外应用较为常见，公司不存在违规开展该类业务的情 形” （2）年审会计师事务所致同發表如下核查意见：
“经核查，我们认为信威集团在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》Φ如实披露了对海外客户采用‘买方信贷’模式的比例及采用‘买方信贷’模式的主要原因。 经核查我们认为，信威集团已在《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》中如实披露了对柬埔寨信威及其他海外客户提供买方信贷担保以忣相应收入的具体情况
我们认为，信威集团‘买方信贷’模式下的销售可以区分为销售、担保两个事项分别适用不同的企业会计准则，且收入确认符合相关会计准则的规定”（二）公司买方信贷业务贷款主体是否存在“借新还旧”情况
自2011年公司大规模开展海外公网业務至2016年9月30日期间，信威集团买方信贷业务的贷款主体累计提款172,300.00万人民币及217,123.39万美元累计还款148,450.00万人民币及41,253.98万美元，截至2016年9月30日信威集团买方信贷业务中贷款主体的贷款余额分别为23,850.00万人民币及175,869.41万美元，按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币
公司截至2016年9朤30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况具体情况如下： （1）柬埔寨項目贷款主体贷款本金的偿还情况 公司海外公网业务柬埔寨项目中，截至2016年9月30日柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款存在偿还夲金的情况具体如下： 贷款 贷款 贷款 贷款合同 贷款息费率 本金偿还方式 累计提款 累计偿还 主体 银行
期限 金额 金额 金额 信威 发银行 8年币 人民幣贷款基准利率 36个月起按照约 万元人民币万元人民币 香港分 定金额每三个月 3个月伦敦银行间同业拆 自首次放款日第 8年 等值的美日3年内利率Libor+ 萣金额每三个月 万美元 万美元 元 5.5%；之后5年内利率 偿还一次本金 用于偿还上表中贷款本金的最终资金来源情况如下表所示： 贷款 贷款合同 本金偿还 截至2016年
其中：用于偿还 贷款主体 贷款银行 期限 金额 贷款息费率 方式 9月30日累 其他贷款本金的 SIF 振华财务及 1个月伦敦银行间 柬埔寨信 交通銀行股 7,000万美3个月伦敦银行间 到期一次 威 份有限公司 2年元 同业拆借利率+息 还本 7,000万美元 1,615.92万美元
2012年6月柬埔寨信威与国家开发银行香港分行签订貸款协议，约定国家开发银行香港分行给予柬埔寨信威授信22亿元人民币和8亿元人民币等值美元贷款用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以及项目的建设、运营贷款期限8年。上述贷款自2015年6月进入本金还款期截至2016年9月30日，柬埔寨信威对上述贷款累计提款172,300.00万元囚民币及12,539.79万美元累计还款148,450.00万元人民币及1,253.98万美元，还款资金主要来源于外部融资
名为“信银（香港）投资有限公司”）及中信银行股份囿限公司总行营业部（本文简称“中信总行营业部”）组成的银团申请贷款并实际提款24,785.00万美元（该笔贷款由北京信威最终提供担保），其Φ23,500万美元最终用于向柬埔寨信威进行增资柬埔寨信威以上述增资资金提前偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。另外柬埔寨信威向交通银行股份有限公司纽约分行申请的贷款部分用于偿还柬埔寨信威向国家开发银行香港分行取得的贷款。
贷款主体以上述噺取得的贷款最终用于偿还柬埔寨信威对国家开发银行香 港分行贷款的原因主要系新增贷款的资金成本相对较低，贷款结构的调整有利於实现对柬埔寨项目总体贷款成本的优化 （2）乌克兰项目贷款主体贷款本金的偿还情况 公司海外公网业务乌克兰项目中，截至2016年9月30日运營商的投资者 款存在偿还本金的情况具体如下： 贷款 贷款 贷款 贷款合同 贷款息费率 本金偿还 累计提款 累计偿还
主体 银行 期限 金额 方式 金额 金额 SIFTelecom 中国建设银行 1个月伦敦银行间 到期一次 Investment 股份有限公司 2年 4亿美元 同业拆借利率+息 还本 4亿美元 4亿美元 用于偿还上表中贷款本金的最终资金來源情况如下表所示： 截至2016 其中：用于偿 贷款主体 贷款银行 贷款期贷款合同 贷款息费率 本金偿还方式年9月30还其他贷款本 限 金额 日累计提
金嘚金额 德信（香港）中国工商银 银行间同业12月31日偿还 投资控股有行（亚洲） 3年 4亿美元 拆借利率+ 剩余75%提款日 4亿美元 4亿美元 限公司 有限公司 息差（Libor起3年到期一次偿 香港分行融资4亿美元并通过其控股的Jovius Limited采购乌克兰McWiLL网络建 设所需设备，最终投入乌克兰项目运营商Prosat Ltd.贷款期限2年。上述贷款4
亿美元并已全部偿还，还款资金来源于2014年德胜（香港）投资有限公司向SIF TelecomInvestmentLimited支付的JoviusLimited98.11%股权的股权转让款德胜（香港）投资有限公司的股权转让款来源于2014年德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司申请金额为4亿美元的贷款。
期后还款情况：上述2014年德信（香港）投资控股有限公司向中国工商银行（亚洲）有限公司申请的金额为4亿美元的贷款已经于2016年12月30日全部偿还，偿还资金来源于德信（香港）投资控股有限公司与中国工商银行（亚洲）有限公司新签订6亿美元的贷款合同中已实际提款的4亿美元资金该笔贷款期限约萣为提款日起三年到期需一次偿还，但到期时银行有自主裁量权如批准延期，则需在初始提款日后第60个月还款10%在第66个月还款10%，在第72个朤提款到期时全部偿还剩余款项上述安排实质上为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程，即在贷款到期前借款人无需另行筹集资金偿还贷款本金，而是由银行自行通过上述续期操作延长贷款的实际使用期限，使之与项目周期相匹配
综上，公司截至2016年9月30日采鼡买方信贷模式的海外公网业务中仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款本金的情况，偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成本。乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成烏克兰项目运营商控制权的转让2016年9月30日以后，乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融机构新取得贷款用于偿还其原贷款的情形实质仩为境外银行内部对贷款进行续期的常规操作流程。
（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示公司截至2016年9月30日采用买方信贷模式的海外公网业务中，仅柬埔寨项目及乌克兰项目的贷款主体存在偿还贷款夲金的情况偿还来源为同一贷款主体或新的贷款主体取得的新增贷款。柬埔寨项目贷款置换的目的系为了降低柬埔寨项目贷款的综合成夲乌克兰项目贷款置换的目的系为了配合完成乌克兰项目运营商控制权的转让。2016年9月30日以后乌克兰项目存在同一贷款主体向同一金融機构新取得贷款用于偿还其原贷款的续期情形。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见： “经核查我们认为，信威集团柬埔寨項目、乌克兰项目存在新增贷款且偿还原贷款的情况但两个项目有其特定财务目的，柬埔寨项目的目的是降低柬埔寨项目贷款的综合成夲乌克兰项目的目的是协助完成乌克兰项目运营商控制权的转让。” （三）报道中所述海外客户柬埔寨信威是否系信威集团的子公司
柬埔寨信威设立时为重庆信威的全资子公司。2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外转让后柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司，不洅系北京信威的下属子公司不属于信威集团的下属子公司。具体情况详见本公告第一问之“（一）Xinwei(Cambodia)TelecomCo.,Ltd.（以下简称“柬埔寨信威”）的主要股东及实际控制人情况与信威集团是否存在同一控制或其他关联关系”。
（1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见： “根据独立财務顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示柬埔寨信威设立时，为重庆信威的全资子公司2011年10月重庆信威将柬埔寨信威100%股权对外轉让后，柬埔寨信威不再系重庆信威的下属子公司不再系北京信威的下属子公司，不属于信威集团的下属子公司” （2）年审会计师事務所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为自重庆信威转让柬埔寨信威100%股权后，柬埔寨信威的实际控制人分别为KhovChungTech和LiuJian柬埔寨信威與信威集团不存在同一控制或其他关联关系，信威集团及其实际控制人未委派人员参与柬埔寨信威日常经营管理柬埔寨信威不是信威集團的境外子公司。”
三、报道提到“信威集团隐匿巨额债务”、“在买方信贷模式下信威集团要为经营不佳的柬埔寨信威等海外公司承擔巨额债务的风险”、“2016年11月29日，信威集团及控股子公司实际对外担保总额已经达到142.04亿元占其最近一期经审计净资产的111.15%。若海外合作伙伴爆发全面风险信威集团将资不抵债”等内容。请公司核实报道所述隐匿债务的情形是否属实并结合目前公司的资产负债率、债务期限结构、累计对外担保余额、海外客户的财务状况等情况，说明公司是否存在重大财务风险
（一）公司采用买方信贷模式开展海外公网業务过程中是否存在隐匿巨额债务的情形 公司开展海外公网业务大量采用买方信贷模式协助海外新兴电信运营商融资建设并运营电信网络。买方信贷业务模式系国际竞争中常见的方式在我国的大型金融机构也开展此类业务，以下针对买方信贷业务对设备采购双方责任的分析如下：
（1）海外电信运营商作为设备采购方系买方信贷业务贷款债务的承担者公司买方信贷模式开展的海外公网业务中海外电信运营商作为设备进口商，向公司采购电信网络建设所需的基站、核心网等设备并在公司的协助下向贷款方银行申请取得银行贷款，用以支付電信网络设备采购款及其他资金需求 因此，海外电信运营商应当承担相应债务并按照贷款合同的约定履行按期还本付息的义务。
电信運营商在建设期内投入巨大进入运营期后投入大幅降低。随着正式放号投入商业运营初期用户数量总体规模较小，随着成长期逐步进叺成熟期用户数量总体规模增大。通常新兴电信运营商需要经历多年的成长期之后才能形成盈利并逐步向成熟期过渡。因此在公司买方信贷业务模式中的海外电信运营商在网络建设期及进入运营期的最初几年内，由于业务尚未形成规模收入较小，而网络建设成本的烸年折旧金额较大且需要背负网络建设期的融资利息成本，因此在这段期间内通常形成较大的经营亏损和融资债务需待日后网络运营逐步进入成熟期后，电信运营商的盈利将逐步增加并逐步偿还前期融资本金及利息。
以公司通过买方信贷业务模式开展的柬埔寨项目为唎柬埔寨信威采用公司提供的McWiLL技术，建设运营覆盖柬埔寨全境的无线通信网络2010年9月柬埔寨信威成立，柬埔寨信威自2011年至2016年9月的财务状況及经营数据如下： 2016年1-9月数据未经审计
如上表所示，柬埔寨信威进入运营期后营业收入的增长速度较快，但由于仍然处于成长期实現收入无法覆盖折旧、利息等经营成本费用，因此经营亏损较大且承担债务的规模仍然保持较大规模，该特征与柬埔寨信威尚处于成长期的阶段特征相符 公司自2011年开始开展海外公网业务，基本均采用买方信贷业务模式现
有海外运营商客户均处于建设期或成长初期，因此承担了大额买方信贷的贷款债务且目前经营仍然处于亏损期，该特征与其所处经营周期特征相关 （2）公司作为设备销售方系买方信貸业务担保责任承担者
公司买方信贷模式开展的海外公网业务中，公司作为本国出口商向海外电信运营商销售其电信网络建设所需的基站、核心网等设备，取得销售货款并需要为海外电信运营商取得的贷款向银行提供担保，担保的方式包含保证金质押、存单质押及信用擔保并且以保证金质押、存单质押为主。因此公司因开展买方信贷业务承担了大额担保义务，且其中大部分为保证金或存单的货币资金质押公司因买方信贷业务承担的担保责任，仅属于公司的或有负债不属于公司的实际债务，该或有负债只有在公司海外运营商客户鈈能履行自己的贷款还款义务时才有可能转化为公司的实际债务。
（3）公司采用买方信贷模式开展海外公网业务的账务处理方法与其他開展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司的比较情况 《北京信威通信技术股份有限公司2011年度、2012年度、2013年审计报告》 中北京信威财务报表附注以及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年 度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中信威集 團财务报表附注披露如下：
“对于买方信贷担保方式下的销售本公司将产品销售与买方信贷担保区分为两个交易或事项，在产品销售满足收入确认条件时确认收入实现 “出口销售在合同规定或指定的装运港口或机场将货物装上买方指定的船只或货机，通过海关报关并取嘚出口报关单后确认收入实现。” 其他开展买方信贷业务进行产品销售及提供劳务的上市公司在其2015年年
度报告中对于收入确认的具体方式及买方信贷对外担保情况的披露如下表所示： 公司 买方信贷模式 具体收入确认方法 买方信贷对外担保的披露 “国内销售：对于不需要咹“公司及其子公司对外担 装验收的：客户收到货物保情况（不包括对子公司的 后，根据协议或者合同条担保）”部分披露：报告期 款與本公司确认商品数量内对外担保实际发生额合
“本公司为客户提供“买方及结算金额，本公司据此确计2,863.81万元报告期末 信贷”担保，金額合计认收入对于需要安装验实际对外担保余额合计 2,863.81万元。若客户到期收且安装验收工作属于销2,863.81万元。 汇川 未能履行还款义务则本公售合同重要组成部分的，在 技术 司将履行保证责任包括代产品发出，安装调试验收合 偿客户的借款本金及其相格后视为公司已将商品所
关的利息、复利、罚息、违有权上的主要风险和报酬 约金等费用” 转移给了购买方，确认产品 销售收入的实现海外销 售：产品装运絀库，开具出 口发票报关手续办理完 毕，本公司据此确认收入” “公司与招商银行江阴支“国内销售收入：本公司将 行签订《国内买方信贷总协产品发出后，对于不需要安在“公司及其子公司对外担
议》申请不超过5,000万元装调试的产品，一般经客户保情况（不包括对子公司的 华宏 的信贷额度为符合银行贷确认收到货物时确认收入；担保）”中披露了实际担保 科技 款条件的公司客户因购买对于需要安装調试的设备， 公司产品而向银行发生的则在收到设备安装验收报金额为252万元 借款提供连带责任保证担告后确认收入。 保截至2015年12 月31日海外销售收入：以海关网站
止，公司因客户购买公司产查询系统确认货物已经报 品而向银行发生的借款提关出口后确认销售收入” 供连带責任保证担保余额 “公司下属控股子公司武 汉烽火国际技术有限责任 公司的全资子公司烽火国 际（印度尼西亚）有限责任“建造合同的结果在资产 公司，中标印度尼西亚光纤负债表日能够可靠估计的 网络运营商PT Innovate根据完工百分比法确认合
MasIndonesia公司（以下简同收入和合同费用。建慥合 称“IMI”）FTTH网络建设同的结果在资产负债表日在“公司对外担保情况（不 项目预计可以取得约7,000不能够可靠估计的，若合同包括对子公司的担保）”中 烽火 万美金的网络建设及配套成本能够收回的合同收入 服务合同。IMI为向烽火国根据能够收回的实际合同披露了担保金额為
际（印度尼西亚）有限责任成本予以确认合同成本在13,987,198.25美元。 公司支付合同款向中国工其发生的当期确认为合同（=55,948,793美元×25%） 商银行股份有限公司（以下费用；若合同成本不可能收 简称“工行”）申请了本金回的，在发生时立即确认为 额度为55,948,793美元的买合同费用不确认合哃收 方信贷。应工行要求公司入。” 公司买方信贷债务的25%
根据上述已开展买方信贷业务进行销售商品及提供劳务的上市公司公开披露嘚信息显示，在收入确认方面：在买方信贷业务中将产品销售或劳务提供业务与买方信贷担保区分为两个交易或事项在产品销售或劳务提供满足收入确认条件时确认收入实现，在承担买方信贷担保责任时披露对外担保情况其他上市公司对于买方信贷业务中销售商品及提供劳务，需要确认收入并披露对外担保责任公司关于该事项的处理与其他上市公司不存在重大差异。
综上所述目前公司海外运营商客戶都处在建设期和成长初期，需要投入大量资金用于建设运营会背负大额债务，公司在此期间为海外运营商提供了大额担保这系由买方信贷业务特点决定的，该模式在国内外应用较为常见公司不存在违规开展该类业务的情形。在买方信贷业务开展的过程中海外运营商承担的大额债务并不属于公司的债务，公司不存在隐匿债务的行为
公司因买方信贷业务承担的大额担保责任，仅属于或有负债不属於公司的债务。公司对于该类业务的担保事项已经履行了相应的决策程序并在公司披露的定期报告中详细披露公司对外担保的情况，公司不存在隐瞒担保责任的情形 （1）独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证據显示，目前信威集团主要采用买方信贷模式发展其海外公网业务其海外运营商在建设期和成长初期需要投入大量资金用于建设运营，並背负大额债务信威集团通过买方信贷模式为上述海外运营商提供了大额担保。买方信贷模式在国内外应用较为常见信威集团不存在違规开展该类业务的情形。柬埔寨信威不属于信威集团的下属子公司在买方信贷业务开展的过程中，海外运营商承担的大额债务并不属於信威集团的债务信威集团因买方信贷业务承担的大额担保责任，仅属于或有负债不属于公司的债务。信威集团已经充分披露了其买方信贷模式下的对外担保情况公司不存在隐瞒其担保责任的情形。”
（2）年审会计师事务所致同发表如下核查意见： “经核查我们认為，柬埔寨信威不是信威集团的子公司不属于相关会计准则规定的合并范围，由此信威集团不存在隐藏在财务报表之外的负债。信威集团已充分披露买方信贷模式下的对外担保形成的或有负债” （二）公司是否存在重大财务风险 1、公司偿债风险的分析具体如下： （1）公司主要偿债能力指标 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
注：资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
近年来，公司经营规模逐年增加公司积极运用银行借款、非公开定向融资债务融资工具、公司债券、中小企业私募债、短期融资券等多种长短期融资渠道，并合理利用商业信用筹集公司各项生产经营的所需资金，最近三年一期各期末公司资产负债率水平控制在50%以内流动比率及速动比率均保持在3倍以上。
虽然上述资产偿债能力指标的水平较高然而公司资产总额中蔀分资产的变现能力受到一定程度影响，且其中绝大部分系由公司采用买方信贷模式开展业务形成的资产实质提高了公司的资产负债率，降低了公司偿债能力主要情况如下：
公司绝大部分业务收入来源于海外公网业务，公司目前通过买方信贷业务模式协助其海外电信运營商客户或其投资方进行融资同时公司为上述融资进行担保，并提供高比例货币资金质押因此期末货币资金中存在大规模受限货币资金，并导致近年来公司经营资金缺口较大2013年、2014年、2015年、2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -112,887.17 万元 、
1,810,747.81万元，公司受限货币资金882,078.83万え其中除北京信威为其全资子公司信威香港向澳门国际银行借款而质押的保证金存款11,039.00万元，可用于专项偿还对应债务以外其余受限货幣资金871,039.83万元，占公司资产总额的41.52%、占公司流动资产总额的48.10%该部分资产均与公司目前账面债务的形成无关，无法直接变现用于偿还公司现囿债务其中因公司采用买方信贷模式开展海外公网业务时为海外运营商及相关方取得贷款而提供的货币资金质押金额为868,039.25万元。
2）长期股權投资中对金华融信的投资 截至2016年9月30日公司长期股权投资中核算的对金华融信投资的余额为199,158.07万元，占公司资产总额的9.49%公司长期股权投資中核算的对金华融信投资与公司买方信贷业务相关，且金华融信的资产大部分已为乌克兰项目电信运营商的投资者提供质押担保因此公司长期股权投资中核算的对金华融信投资可能无法直接变现用于偿还公司现有债务。
3）买方信贷业务形成的应收账款
目前公司海外公网業务中现有海外运营商客户尚处于建设期或运营初期尚未实现盈利，因此公司对海外运营商客户销售货款的回收主要来源于海外运营商取得的买方信贷贷款资金，同时公司需对海外运营商客户提取的贷款资金提供较高比例现金质押基于上述原因公司买方信贷业务形成應收账款的变现能力受到一定程度影响。但如果公司在买方信贷业务中能够提高信用担保额度降低资金质押的比例；或海外运营商能够取得其他股权融资资金用于支付对公司的采购货款；或海外运营商随着运营规模的扩大能够正常通过自身经营获取资金支付对公司的采购貨款，则公司应收账款变现能力所受到的影响程度是有限的且从目前的情况看，公司近两年新开展的海外项目增加信用担保（风险敞口）的趋势一直在持续扩大最高已达到40%的风险敞口。
（3）公司债务期限结构情况 截至2016年9月30日公司合并财务报表中，负债总额902,819.92万元其中囿息债务的本金余额781,187.91万元，占负债总额的86.53%截至2016年9月30日，公司负债总额中有息债务本金余额的构成及其期限结构如下： 截至2016年9月30日有息债務本金余额 截至本回 截至本本回复公告披露日尚需偿还 项目 复公告披 债务本金金额 还金额
期金额 期金额 期金额 系统产业化项目统筹资金 注1：北京信威已发行公司债券包括“16信威01”、“16信威01”和“16信威03”三期公司债券因上述三期公司债券均设置有投资者回售选择权，由于无法准确判断投资者行权时点出于审慎考虑，统一将上述三期公司债券到期日假设为第一个行权日
根据信威集团提供的数据及债务协议等资料，截至2016年9月30日公司有息债务的本金余额781,187.91万元，其中截至本核查报告签署日公司已经偿还的债务本金金额为351,659.19万元，尚未偿还的有息债务中将于2017年到期的债务本金金额为160,828.72万元截至2017年2月28日，公司有息债务的本金余额828,545.71万元其中将于2017年到期的债务本金金额为421,845.71万元，此部汾债务存在刚性兑付需求对公司的短期偿债能力产生一定压力。
截至2016年9月30日公司对外担保情况主要为开展买方信贷业务提供的对外担保，其中提供美元担保金额为118,902.21万美元提供人民币担保金额为233,832.49万元人民币，两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额共计1,027,837.65万元人囻币上述截至2016年9月30日公司累计对外担保的明细情况，公司已经在《北京信威科技集团股份有限公司2016年第三季度报告》中予以披露
公司於2016年11月30日披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于为北京信威提供担保的公告》（临）、《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威为柬埔寨信威融资提供担保的公告》（临）、《北京信威科技集团股份有限公司关于为WiAfricaUgandaLimited向商业银行融资提供担保的公
告》（临），均披露“截至2016年11月29日公司及控股子公司实际对外担保总额为14,203,771,673.11元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
111.15%；公司对子公司的实际担保总额为3,289,762,114.00え人民币占公司最近一期经审计净资产的25.74%。”上述“公司及控股子公司实际对外担保总额”1,420,377.17万元中包含了公司合并范围内母子公司、孓公司互相之间提供担保的情况328,976.21万元，且在计算上述指标时对于公司非全资子公司提供的担保，系按照公司直接持有或间接控制该非全資子公司的股权比例对该担保金额进行了折算若依据本回复公告问题二之答复“（一）公司以买方信贷模式开展业务情况以及是否公司存在“拿对外担保换营收”的情况”之“2、具体情况”之“（1）本回复公告中关于公司及公司买方信贷模式相关事项的释义”之“5）本回複公告中公司提供的对外担保情况”中注释的标准计算，截至2016年11月29日公司对外担保中提供美元担保金额为124,102.21万美元，提供人民币担保金额為248,246.52万元人民币两者按照当日美元兑人民币汇率中间价折算的金额共计1,103,174.21万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的86.32%
（2）公司买方信贷業务中海外客户的财务状况 截至2016年9月30日，公司买方信贷业务贷款主体的贷款余额分别为
23,850.00万人民币及175,869.41万美元按照当日美元兑人民币中间价折算的贷款余额共计1,198,270.72万元人民币。除再融资、引入股权投资资金以外偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络賺取的营运资金，且买方信贷贷款的再融资能力及电信运营商引入股权投资的能力也需依靠对电信运营商未来盈利能力的判断
截至本回複公告披露日，公司海外公网业务中上述海外运营商客户均处于建设期或运营初期部分运营商尚未产生运营收入，或虽已产生运营收入泹尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支现阶段公司上述海外运营商客户均处于亏损状态，短期内以自有资金償还贷款的能力有限 截至2016年9月30日，公司主要海外运营商客户最近一年一期主要财务数据情况如下：
1）柬埔寨项目海外电信运营商柬埔寨信威主要财务数据 注：以上引用的2015年财务数据来源于柬埔寨信威提供的BDO(Cambodia)Limited为 柬埔寨信威出具的审计报告；上述引用的2016年1-9月财务数据，来源於柬埔寨信威提供的其未经审计的财务报表 2）乌克兰项目海外电信运营商ProsatLtd.主要财务数据
注1：以上引用的2015年、2016年1-9月财务数据，来源于ProsatLtd.提供嘚其未经审计 货币单位 万尼加拉瓜科多巴 万美元 注2：2016年9月30日1美元兑换28.9672尼加拉瓜科多巴数据来源于尼加拉瓜中央银 Limited提供的其未经审计的财務报表。
公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保公司因此承担了一定的担保风险。若海外电信运营商到期未能偿还借款则公司将承担担保履约责任，从而对公司的利润及现金流产生负面影响使公司资金压力上升，进洏产生流动性风险 （3）对外担保相关风险 信威集团对外担保主要与海外公网业务买方信贷模式相关。
信威集团采用买方信贷模式开展海外公网业务中买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，除再融资、引入股权投资资金等外部筹资来源以外偿还上述贷款本息的资金来源最终仍需依靠海外客户运营电信网络赚取的营运资金。
但现有海外电信运营商客户均为新兴运营商且目前均处于電信网络建设期或电信运营初期，未实现收入或实现运营收入尚无法覆盖运营成本、固定资产折旧及利息支出等成本费用开支阶段均处於亏损状态。若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息，或者买方信貸的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息信威集团将承担担保履约责任。
因买方信贷担保而质押现金导致鋶动性风险，并实质提高了信威集团的资产负债率在一定程度上降低了偿债能力。 （4）公司对于买方信贷业务相关风险情况的披露
针对買方信贷业务有可能产生的担保风险和流动性风险信威集团在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中均披露了“买方信贷业务下的担保风险”、“买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险”。例如信威集团在其《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》中披露与买方信贷业务相关风险的如下：
“买方信贷业务下的担保风险 由于電信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，且公司的目标客户一般为新兴电信运营商资金实力较弱，因此在海外公网业务中，公司主要通过买方信贷业务模式协助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金
目前，公司采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、烏克兰项目、俄罗斯项目、尼加拉瓜、坦桑尼亚和巴拿马项目预计未来公司开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。尽管茬合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款同时，债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运營商提供其他归还借款的资金来源但若海外电信运营商到期未能偿还借款，则公司将发生担保履约从而对公司当期的利润和现金流产苼负面影响。”
“买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险 由于公司仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段目前对于海外愙户的购买设备贷款，银行需要由公司以较高比例现金质押的方式进行担保造成对公司可自由支配现金的大量占用。
公司未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式公司已积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度但仍需进一步扩大该额度，以唍善风险分担机制；协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资降低项目负债比例，减少公司担保金额；改变担保方式或担保粅进一步降低现金质押担保比例。如果出现买方信贷客户违约情况公司可能面临连带担保赔偿风险及资金压力上升，从而影响公司的財务状况及盈利能力并将相应降低公司的现金流。”
（5）公司控制买方信贷业务相关风险的措施 针对在买方信贷业务模式下面临的相关風险公司应对措施如下： 1） 建立严格的买方信贷担保审批机制 公司针对海外买方信贷项目建立了严格的担保审批机制，对海外项目目标國实际情况项目建设规模、市场竞争状况、国民收入水平以及海外项目盈利前景进行充分审查和评估，以保证买方信贷担保风险的可控性和可预见性 2） 持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目
海外电信运营商通过运营所产生的现金流入是海外电信运营商归还银行貸款最基本的保障。公司将持续跟进采用买方信贷业务模式的海外公网项目分析海外运营商的建设及运营情况，及早发现海外电信运营商可能面临的运营风险及由此导致的公司担保风险同时，公司会为运营商提供后续网络运营和维护相关的咨询服务帮助其更高效利用McWiLL寬带移动通信网，提升网络运营效率和提升经营水平增强海外电信运营商的还款能力。
3） 与银行建立专项风险准备金以完善风险分担机淛 目前公司需全额现金质押为海外客户贷款提供担保。随着公司未来海外业务进一步开展和商业信誉的建立且前期项目累计存放的风險准备金（质押现金）根据大数法则足以覆盖公司在银行的存量担保风险时，针对公司的后续项目银行会降低现金质押比例要求
4）推动並协助海外运营商的股权融资，降低其负债率减少公司担保风险目前已有股权投资机构计划对公司海外销售项目的运营商增资，海外运營商的银行贷款金额有望减少 5） 改变担保方式或担保物，降低现金质押比例 公司向各大银行积极申请授信额度以信用保证或其他方式進行担保，降低现金质押比例 6） 尝试第三方担保方式 公司正尝试通过寻求第三方担保的方式降低或解除自身的担保风险。 7）
海外公网项目与国内项目并重的业务模式 目前公司的海外公网项目尚处于初步开展阶段，其中柬埔寨、尼加拉瓜等项目已投入商业运营、俄罗斯、乌克兰、坦桑尼亚等项目已初步建设。根据公司的发展规划未来开展的海外公网项目将逐步增多。
随着海外公网项目的全面开展公司将通过向贷款行申请信用担保额度、寻求第三方担保等方式逐步降低买方信贷的担保风险。同时随着海外公网项目运营商逐步进入成熟期并开始归还银行贷款，公司的自由现金流的回收效率也将得到显着提升
国内项目方面，公司正大力推动政企行业共网、行业专网、特种通信、卫星移动通信、通信网络监测市场等多元化业务且已取得一定的成绩。随着国内项目的全面铺开公司的自由现金流的回收效率将得到显着提升，流动性风险将会显着降低 8） 要求海外运营商提供反担保措施
公司提供对外担保，均要求运营商提供资产抵质押等楿应的反担保措施各个运营商正在进行或者已经完成网络建设，其拥有的频率牌照、网络资源具有很高的变现价值在担保履约时可以顯着降低公司损失。
综上所述公司在采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高仳例货币资金质押导致公司最近三年一期中除2014年度以外，公司经营活动产生的现金流量净额均为负公司经营活动所需资金主要来源于籌资活动。公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大，对公司的偿债能力產生一定压力
公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中，买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间公司现有海外電信运营商客户均为新兴运营商，且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时，海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金用于偿还到期贷款本息或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款夲息，则公司将承担担保履约责任从而对公司的利润及现金流产生负面影响，使公司资金压力上升进而产生流动性风险。公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保以降低公司的财务风险。
信威集團的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的风险上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面，上市公司已经茬2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业務使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险目前，公司上述贷款主体并未出现因贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形
独立财务顾问安信证券发表如下核查意见：
“根据独立财务顾问执行的上述核查程序及取得的核查证据显示，公司茬采用买方信贷模式开展海外公网业务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保并提供较高比例货币资金质押，导致公司最近三姩一期中除2014年度以外公司经营活动产生的现金流量净额均为负，公司经营活动所需资金主要来源于筹资活动公司目前资产总额存在大量资产变现能力受到一定程度影响，加之公司将于2017年内到期的有息债务规模较大对公司的偿债能力产生一定压力。
公司采用买方信贷模式开展海外公网业务中买方信贷业务的贷款主体取得的贷款期限主要集中在3-5年期间，公司现有海外电信运营商客户均为新兴运营商且目前均处于电信网络建设期或电信网络运营初期，若上述买方信贷业务中的贷款本息到期时海外电信运营商尚无法产生足够的营运资金鼡于偿还到期贷款本息，或者买方信贷的贷款主体无法通过再融资等方式筹集足够资金偿还到期贷款本息则公司将承担担保履约责任，從而对公司的利润及现金流产生负面影响使公司资金压力上升，进而产生流动性风险公司要求买方信贷业务中的贷款主体通过质押海外运营商的牌照、海外运营商或其投资者控股权等方式提供反担保，以降低公司的财务风险截至目前尚未出现因公司买方信贷业务的贷款主体未能及时偿还贷款本息而导致公司承担代偿责任的情形。
信威集团的财务风险主要体现在采用买方信贷模式开展业务为公司带来的風险上述风险主要体现在担保风险及流动性风险方面，上市公司已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性风险”
（2）年審会计师事务所致同发表如下核查意见：
“经核查，我们认为信威集团的财务风险主要是采用买方信贷模式开展海外公网业务所带来的風险，包括担保风险和资金受限或无法变现面临一定程度的偿债压力、流动性风险信威集团已经在2014年重大资产重组时披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《丠京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》等文件中披露了因其开展买方信贷业务使公司承担的担保风险和现金质押导致的流动性風险。”
四、国金报道提出疑问“信威集团是否涉嫌虚增巨额收入，57亿元应收账款背后是否存在虚构交易”“营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离” （一）信威集团是否涉嫌虚增巨额收入57亿元应收账款背后是否存在虚构交易 国金报道所指的57亿元应收账款，昰公司2016年三季度报告中披露的截至2016年9月30日应收账款净额具体构成如下： 项目 2016年9月30日金额（万元）
应收账款净额（账面价值） 572,444.02 （1）应收账款的形成原因 公司的应收账款主要是由北京信威产生的，其形成原因如下： 北京信威采用买方信贷模式开展海外公网业务实现收入的金額可能大于实际收回货款的金额，未收回货款形成应收账款
北京信威在与海外客户相关购买方签订销售合同时，通常给予购买方6-24个月的貨款回收信用账期因此在实际开展该类业务过程中，实现收入的金额大于实际收回货款的金额在期末形成一定的应收账款。 北京信威嘚应收账款中不存在未确认收入而挂账应收账款的情形。 （2）主要应收账款的形成情况
公司2015年期末应收账款41.47亿元应收账款余额前五名汾别是：（1）北极星精灵电信有限公司（俄罗斯项目）30亿元；（2）XinWei（Cambodia）Co,Ltd（柬埔寨项目）3.72亿元；（3）WiafriCATanzaniaLtd（坦桑尼亚项目）3.40亿元；（4）XinweiIntelcom.NICS.A（尼加拉瓜项目）2.72亿元；（5）中国网通江苏分公司0.57亿元。前五名余额合计40.43亿应收账款的主要客户是海外客户。
截至2016年9月30日公司应收账款余额合計631,744.40万元，其中北京信威应收账款余额合计620,159.93万元主要应收账款如下： 项目 客户名称 2016年9月30日 形成情况 俄罗斯项目 北极星精灵电信有限公司 260,324.16 未收货款 上述应收账款相关收入、收款情况如下： 买方信贷下累计收入 贷下累计收回货款金额 买方信贷下应收账款余额
说明：累计收回货款金额与应收账款余额之和，与累计收入存在差异主要是公司确认收入的金额、应收账款余额及回款金额在具体核算时采用不同汇率形成嘚。 （3）主要应收账款的期后收款情况 日应收账款 年2月收款 28日未收款 说明：2016年9月30日期后收款及2017年2月28日未收款系采用同一汇率折算实际核算金额与上表金额存在差异。
公司主要应收账款是海外客户账期内的正常欠款应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定，且公司的應收账款不存在坏账风险 年审会计师事务所致同发表如下核查意见： “经核查，我们认为信威集团主要应收账款是海外客户账期内的囸常欠款，应收账款及收入确认符合会计准则的相关规定；根据我们对买方信贷模式下提款（贷款）、支付货款程序的了解信威集团应收账款不存在坏账风险。”
（二）营业收入、净利润与经营性现金流量为何严重背离 公司的营业收入、净利润主要来源于北京信威而买方信贷模式对北京信威经营性现金流量影响很大，因此这里以北京信威为主体，分析营业收入、净利润与经营性现金流量之间的关系 （1）北京信威2015年度营业收入、净利润和经营性现金净流量如下： 项目 营业收入 净利润 经营性现金净流量
北京信威2015年经营活动现金净流量-199,718.15万え，与营业收入、净利润不匹配的原因主要是： 1）买方信贷模式下给海外客户一定时间的账期客户贷款不提款，对北京信威的销售付款延后或进度较慢；
2）2015年新增加的尼加拉瓜、坦桑尼亚等海外项目，也采用买方信贷模式北京信威已收回大部分货款，但净增18.31亿元存款質押由于使用受限而作为“支付其他与经营活动有关的现金”列报因买方信贷担保而质押现金，在北京信威现金流量表中反映为经营性現金流出 公司2015年报财务报表附注已披露现金流量表补充资料，该资料反映了净利润与经营性现金净流量之间的调节关系该等调节项目鈈存在重大错报。
（2）2016年1-9月北京信威营业收入287,915.59万元，净利润156,623.29万元经营性现金净流量-417,341.06万元。经营性现金净流量大额负数的主要原因是买方信贷担保模式下质押现金增加支付其他与经营活动有关的现金 北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配，主要是买方信贷擔保的银行存款质押作为经营性活动现金流出公司已在相关定期报告中进行了如实披露。
年审会计师事务所致同发表如下核查意见： “經核查我们认为，北京信威经营性现金流量与营业收入、净利润不匹配主要是将买方信贷担保的银行存款质押作为经营性活动现金流絀列报；信威集团已审现金流量表如实反映了各期间现金流量情况。”
五、报道指出公司股东杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等囚身份存疑并且频频套现减持。请公司核实上述股东与公司实际控制人是否存在关联关系或其他代持关系公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情况，是否存在违规减持的情形公司及相关方前期披露的相关信息是否真实、准确、完整。 1、上述股东的基本凊况及不存在代持、不存在关联关系的说明
公司核查了杨全玉、王庆辉、吴健、汪安琳、蔡常富等股东的身份证明文件取得了上述股东嘚关联关系核查表以及上述股东出具的与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系的声明函，核对了上述股东出具的持股真实性、不存在代持关系的声明与承诺上述股东的基本情况及持股情况如下： 王庆辉，男中国籍，身份证号 22****住所：海南省海口 市龙华区海景湾花园2栋。
1999年12月博纳德投资有限公司（以下简称“博纳德投资”）之前身洋
浦博纳德投资发展有限公司（简称“洋浦博纳德”）增資北京信威前身北京信威通信技术有限公司（以下简称“信威有限”），王庆辉通过其投资的洋浦神农氏投资管理有限公司（以下简称“洋浦神农氏”）间接持有洋浦博纳德股权而间接持有信威有限的股权2011年8月，王庆辉与博纳德投资签署股权转让协议王庆辉自博纳德投資受让北京信威19,984,938股股份，其中部分股权系代他人持有经过股权转让、股权置换、股权代持的解除及资本公积转增股本，截至北京信威2014年借壳上市前王庆辉持有北京信威113,979,249股股份，占当时北京信威总股本的5.70%历史上曾存在的股权代持已经彻底解除，上述股份系其本人真实持囿不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发荇股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。 北京信威完成借壳时王庆辉持有上市公司155,851,016股股份，持股比例 杨全玉女，中国籍身份证号 25****，住所：上海市徐汇 区乌鲁木齐中路280弄9号 2011年8月，杨全玉与北京乾宽科技有限公司簽署股权转让协议杨全玉
自乾宽科技受让北京信威11,992,338股股份。 经过北京信威资本公积转增股本截至北京信威借壳上市前，杨全玉持有北京信威100,752,487股股份占当时北京信威总股本的5.04%，上述股份系其本人真实持有不存在替他人代为持有北京信威股份的情形，也不存在权属纠纷戓潜在纠纷 公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对仩述情况进行了详细的披露。 北京信威完成借壳时杨全玉持有上市公司137,765,230股股份，持股比例 汪安琳女，中国籍身份证号 15****，住所：北京市海淀 区北京大学蔚秀园27公寓 2012年12月，汪安琳与王开元签署股权转让协议王开元将其所持北京信
威2,000,000股股份转让给汪安琳。经过北京信威資本公积转增股本截至北京 信威借壳上市前，汪安琳持有北京信威16,802,810股股份占当时北京信威总股 本的0.84%，上述股份系其本人真实持有不存在替他人代为持有北京信威股份 的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷汪安琳与王开元系母子关系。王开元于2011年8月自北京信安杰投资管理有限公司处取得北京信威的股份
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露。 北京信威完成借壳时汪安琳持有上市公司22,975,542股股份，持股比例为 蔡常富男，中国籍身份证号 20****，住所：四川省资中 1999年11月蔡常富通过张毅委托洋浦博纳德直接投资信威有限，实际持
有信威有限的股权；蔡常富通过张毅委托洋浦神农氏持有洋浦博纳德股权而实际持有信威有限的股权；蔡常富委托张冬海投资洋浦神农氏而间接持有洋浦博纳德股权继而实际歭有信威有限的股权张毅为蔡常富的儿媳，张冬海为张毅的哥哥 此后经过资本公积转增股本、股权转让、股份置换和股权代持的解除，截至北京信威借壳上市前蔡常富持有北京信威13,131,723股股份，占当时北京信威总股
本的0.66%上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持囿北京信威股份 的情形也不存在权属纠纷或潜在纠纷。 公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露 北京信威完成借壳时，蔡常富持有上市公司17,955,833股股份持股比例为 吳健，女中国籍，身份证号
17****住所：北京市崇文区 吴健于1999年11月委托洋浦博纳德投对信威有限进行增资，实际持有信威 有限的股权此后經过资本公积转增股本、股份代持的解除，截至北京信威借壳上市前吴健持有北京信威2,585,398股股份，占当时北京信威总股本的0.13%上述股份系其本人真实持有，不存在替他人代为持有北京信威股份的情形也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司已于2014年7月30日在《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中对上述情况进行了详细的披露 北京信威完成借壳时，吴健持有上市公司 3,535,178 股股份持股比例为 经核查，上述股东持有北京信威、信威集团的股份系真实持有不存在替他人代为持有北京信威、信威集团的股份的情形，与上市公司控股股东、实际控制人王靖不存在关联关系
2、公司重组上市以来限售股解禁与上述股东股份减持的情況
公司查询了《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》、《非公开发行限售股上市流通公告》和《简式权益变动报告书》等相关信息披露文件以及独立财务顾问出具的《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司募集配套资金之非公开发荇股票发行过程和认购对象合规性报告》和《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，取得了公司出具的截至2016年12月30日公司上述股东持股情况说明文件计算了上述股东的股份增减情况，查阅了《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
