原标题：岭南控股：2016年年度报告

廣州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号： 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 朤 1 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证姩度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人张竹筠、主管會计工作负责人陈白羽及会计机构负责人(会计主 管人员)张武声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审議本报告的董事会会议 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“ 管理层分析与讨论” 中“ 九、公司未来发展的展望” 部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关紸相 关内容 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 2 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重偠提示、目录和释义 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 指 广州岭南集团控股股份有限公司 母公司 指 广州岭南集团控股股份囿限公司母公司 岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司 岭南酒店 指 广州岭南国际酒店管理有限公司 东方宾馆 指 广州岭南集团控股股份囿限公司东方宾馆分公司 东方汽车 指 广州市东方汽车有限公司 股东大会 指 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 董事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 监事会 指 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州证券 指 广州证券股份囿限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 花园酒店 指 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 指 中国大酒店 岭南控股第一期员工持股计划 指 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、億元 4 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南控股 股票代码 000524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州岭南集团控股股份有限公司 公司的中文简称 岭南控股 公司的外文名称（如有） Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited 公司的外文名稱缩写（如有） LN Holdings 公司的法定代表人 张竹筠 注册地址 广州市流花路 120 号 注册地址的邮政编码 510016 办公地址 广州市流花路 120 号 办公地址的邮政编码 510016 公司網址 电子信箱 gzlnholdings@ gzlnholdings@ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 5 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 1993 年 9 月 22 日我公司首次向社会公开发行股份，完成社会公众股发行 后我公司的控股股东为廣州市东方酒店集团有限公司，持有我公司 5,376,679.58 1.78% 合计 -- 39,087,790.62 12.91% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（え） 29,204,506.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.04% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 现金及现金等价物净增加额 -134,325,873.66 146,486,276.75 -191.70% 21 广州嶺南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 上表中投资活动现金流入同比上年减少 89.24%，主要是因为购买银行理财产品的周期 不同使收回投资收到的现金减少同时也影响投资活动产生的现金流量净额减少 294.43%； 筹资活动现金流入同比上年增加 100%，主要原因是本年度公司开始启动重大资产重组拟通 过发行股份及支付现金的方式收购花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权及广之旅 90.45% 股权，同时通过向广州国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划非公开发 行股份募集配套资金 15 亿因此收到员工持股计划保证金 13,640,027.01 元；筹资活动现金 鋶出同比上年增加 100%主要是因为公司于 2016 年实施了 2015 年度分红，而 2015 年未实施 2014 年度分红综合经营活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金鋶量净额减少的因 素，报告期现金及现金等价物净增加额同比上年减少 191.70% 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重夶差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占總资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 报告期同比上年货币资金增加的主 要原因是报告期内公司购买银行理 货币资金 106,357,742.99 12.47% 240,683,616.65 28.54% -16.07% 财產品的期间不同使期末留存在公 107,400.00 0.01% 0.00% 22 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 計入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 本期购买金 本期出售金 项目 期初数 计公允价值变 期末数 变动损益 值 额 额 动 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 1,144,714.00 298,794,542.24 316,247,582.88 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末，公司无主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押及必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵 偿债务的情况 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 200,938,610.00 161,095,625.00 24.73% 报告期内，公司的投资主要包括使用人民币 2 亿元閑置资金投资银行理财产品及参与新股申购 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 23 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年喥报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 计入權 本期公允 益的累 证券品 证券代 证券 最初投资成 会计计 期初账面价 本期购买 本期出售金 期末账面价 会计核算 资金 价值变动 计公允 报告期损益 种 码 简称 本 量模式 值 金额 额 值 科目 来源 损益 价值变 动 境内外 工商 公允价 自有 ,240.00 352,660.00 24 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 六、重大资產和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 營业收入 2,552,440.53 3,160,146.37 司 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、报告期内岭南酒店实现收入4,771.31万元，同比上年增长了33.62%实现净利润 1,040.92万元，同比上年略减3.87%超出收购时披露的盈利预测51.80%，主要原因是岭南酒 店设立江西庐陵东方宾馆分公司以租赁方式經营庐陵东方宾馆项目，该项目属于新增酒店 项目尚处于运营培育期，在增加营收的同时产生了一定的开办费用。 报告期末岭南酒店的总资产为3,379.62万元，同比上年增加了13.20%主要原因是岭 南酒店经营情况良好，业务规模扩大因此货币资金和应收账款相应增加。 2、报告期內东方汽车实现营业收入2,504.31万元，同比上年减少了0.26%实现净利 润316.01万元，同比上年增加了3.50%经营情况保持平稳。 报告期内东方汽车的总资產为2,976.98万元，同比上年增加了19.85%主要原因是货 币资产因持续经营增加，同时东方汽车于2016年度向母公司进行利润分配对比2015年度减少 25 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）宏观环境及行业趋勢 2016年是“十三五”规划开局之年，也是中国经济寻找发展新方位的关键一年根据中 国旅游研究院、国家旅游局数据中心发布的《2016年中国旅游经济运行分析和2017年发展预 测》，在中央出台的41项促旅政策和国家旅游局发布的54项“治旅方略”的等红利政策推动 下2016年我国旅游消费保持高速增长，入境旅游继续复苏出境旅游回归理性，呈现均衡 发展新格局2016年全年接待国内外旅游人数超过44.4亿人次，旅游总收入达到4.69萬亿元 同比去年分别增长11%和13.6%。预计2017年度在国内经济基本面稳健和旅游消费常态化的 支撑下，当前旅游经济发展处于持续较快发展的通噵2017年旅游经济总体上偏向于积极乐 观的发展态势，预计国内旅游持续增长出境旅游理性发展，入境旅游继续回暖旅游投资 维持高位，旅游就业稳步增加 （二）公司2017年度发展战略及经营计划 自2014年度我公司收购岭南酒店以来，公司已由单体酒店转型为酒店品牌运营商2015 姩至2017年度，岭南酒店分别实现年度净利润超出收购时披露的盈利预测67.65%、67.39%、 51.80%圆满实现收购时的三年业绩承诺。 自2016年4月起我公司开始以重夶资产重组启动战略转型升级。经公司董事会八届十八 次会议及2016年第二次临时股东大会审议我公司拟发行股份及支付现金的方式向控股股东 岭南集团购买花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，通过发行股份及支付现金的方式收 购向岭南集团、其下属的流花集团及部分个人股东購买广之旅90.45%股权同时通过向广州 国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金15 亿，投向 “易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项 目及全球目的地综合服务网络建设项目2016年12月21日，经中国证監会上市公司并购重组 委员会审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无 条件通过。2017年1月16日中國证监会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向 广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［2017］129号）。截至本报告披露日公司已完成上述资产过户工作，正在办理新增股份 的发行工作完成本次重大资产重组后，公司未来发展将注入新动力迎来全新的发展阶段。 26 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 （1）公司战略提升、规模发展能力明顯增强 公司在原有的业务基础上不仅进一步增强了酒店运营管理业务，而且增加了旅行社、 会展和景区运营等新业务实现了由酒店管悝集团向综合旅游集团的战略升级。重组完成后 公司将以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源，线 上线下融合共享的泛旅游生态圈发展成为信任度最高，满意度最佳的全国前列、国际知 名的，具有产业引领性和国际竞争力的现玳综合商旅品牌运营商 本次重组完成后，公司的营收规模和盈利能力也将大幅增强 2015年度，公司实现营业收入30,581.96万元净利润为3,923.17万元；根據立信会计师 事务所出具的《备考审阅报告》，公司模拟合并广之旅、花园酒店、中国大酒店之后实现营 业收入564,968.59万元、净利润13,887.75万元分别增长了1,747.39%及253.99%。 2016年度公司实现营业收入30,227.73万元，净利润为3,061.49万元；根据三家标的企 业的2016年度财务数据（未经审计）公司模拟合并广之旅、花园酒店、中国大酒店之后实 现营业收入583,598.14万元、净利润14,639.76万元（未经审计及审阅），分别增长了1,830.67% 及378.19% （2）大旅游产业的融合协同发展能力明显增強 本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的 高端实体酒店和系列酒店品牌一方面进一步夯實原有的酒店经营管理业务，另一方面新增 了“广之旅”旅行社、会展、景区运营等品牌和业务为岭南控股旅游产业链的形成奠定了 坚實的基础。未来通过旅行社板块与酒店板块业务的协同与融合，内涵式发展和外延式并 购并举公司将进一步打造涵盖旅游出行、品牌酒店、会展运营、IP互娱、饮食文化、全球 导购、休闲养生于一体的、以消费体验为核心的泛旅游生态圈。 （3）大旅游产业在国内、国际的資源配置能力明显增强 公司专注大旅游产业的运营依托多年在旅行社、酒店、会展和景区运营业务中积累的 品牌、专业能力、人脉和经驗，充分发挥规模优势和协同效应将明显提高在国内、国际的 资源配置能力，从而提升公司的核心竞争力 （4）品牌优势和发展能力明顯增强 公司发展强调品牌引领，坚持把资源集中投放到具有盈利模式的品牌发展中去不断创 新研发符合市场和客户需求的品牌，完善品牌体系目前已拥有一大批根植本土、成熟优秀 的自主品牌，而且品牌发展方向符合“十三五规划”综合旅游休闲度假及全域旅游的大方姠 27 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 以大旅游产业链为支撑，以资源整合能力为基础品牌价值凸显。本次重组完成后公司的 品牌体系涵盖大旅游产业链上的旅行社、酒店、会展和景区运营等环节，品牌优势和发展能 力明显增强 （5）会展业优势和发展能仂明显增强 公司的会展业务（MICE）资源优势明显，在区域市场处于领先地位占据广州市会展市 场重要份额。酒店板块拥有较大规模的会展場地优势旅行社板块拥有较高的策划组织、资 源配置和产品优势，而且分别拥有或运营一批成熟的会展品牌未来，会展业务作为公司嘚 重要业务之一公司将进一步发挥资源优势，增强协同融合加快发展成为现代会展业综合 服务运营商。 （6）线上、线下协调发展能力奣显增强 公司具有较强的线下运营传统优势未来将重点发展广之旅“易起行”智慧旅游平台、 岭南酒店以CRS为核心的中央营销系统、旅游產业中央大数据平台，进一步提升线上、线下协 调发展的能力 （7）研发创新能力和效率明显增强 公司从战略顶层高度重视研发创新工作，从制度和机制建设入手营造大众创业、万众 创新的组织文化和氛围空间，实现公司的突破增长本次重组完成后，基于大旅游产业发展、 构建泛旅游生态圈战略结合协同融合发展需求，公司的研发创新能力和效率将明显增强 （8）资本运作和投融资能力明显增强 本次偅组完成后，公司的资产规模、运营质量和盈利能力大幅提升同时也大大拓展了 公司资本运作和投融资的空间，未来将围绕公司构建泛旅游生态圈的战略发展需求充分发 挥上市公司资本平台的作用，加大资本运作和投融资力度实现公司持续发展。 （9）公司应对当前国際环境不确定因素的抵御风险能力明显增强 当前国际形势变化较大，地缘政治风险时有发生对旅游行业产生冲击。公司依托在 大旅游產业的布局空间、规模发展优势、丰富的服务产品体系等及时应对，主动调整抵 御、化解风险的能力明显增强。 上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2017年度的盈利预测能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性请投資者特别注意。 （三）公司可能面临的风险及解决措施 未来岭南控股除面对旅游行业普遍存在的风险点外主要的风险点在于重组之后整匼效 28 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 果未达预期。 针对上述风险本次重组完成后，为发挥本次重组的协同效应公司将從经营和资源配 置等角度出发，与广之旅、花园酒店及中国大酒店在产业融合、资本运作、资源共享、区域 布局、团队建设、财务统筹、夶数据集成等方面进行深度的价值经营进一步实现联合营销， 业务协同融合发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待对象类 接待时间 接待方式 调研的基本情况索引 型 2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 姩 1 月 18 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 02 月 01 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 2 月 3 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 03 月 25 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 3 月 29 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 09 月 05 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 9 月 7 日在互动易发布的投资者关系活动记錄表 2016 年 09 月 06 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 9 月 7 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 09 月 22 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 9 月 23 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 10 月 17 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 10 月 19 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 11 月 25 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 11 月 29 ㄖ在互动易发布的投资者关系活动记录表 2016 年 12 月 06 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 12 月 7 日在互动易发布的投资者关系活动记录表 接待次数 9 接待机构數量 52 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 29 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要倳项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 適用 □ 不适用 根据公司2016年第二次临时股东大会修订的《章程》及审议通过的《未来三年股东分红 回报规划（年）》，公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润公司具备现金分红条件的，相对于股票股利公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根 据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配 当同时满足下列条件时，公司应当采取现金方式分配股利： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥補亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未达到公司 最近一期经审计总资产的30%且未超过5,000万元人民币。 任意三个连续会计年度内公司以現金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东昰否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年度由于母公司未分配利润为-43,505,439.76元，因此公司不进行利润分配也 不进行资本公积金转增股本。 30 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015年度,母公司报表未分配利润為13,180,126.31元公司利润分配以2015年12月31日 总股本269,673,744股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）合计派 发现金股利9,977,928.53元。本次股利分配后毋公司报表剩余的可供分配利润3,202,197.78 元结转以后年度分配。 2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润30,614,872.44元，母公司实现净利润 29,045,544.67元提取法定盈余公积 2,904,554.46元后，截至2016年12月31日可供上市 公司股东分配的利润共计26,140,990.21元。2017年1月16日公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项已收箌中国证监会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广 州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号）。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定上市公司发行证券，存 在利润分配方案、公积金转增股夲方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但 未实施的应当在方案实施后发行。为了顺利、快速推进发行股份及支付现金購买资产并募 集配套资金事项实施相关工作因此公司2016年度拟不进行现金红利分配，也不进行资本公 积转增资本留待以后分配。上述利潤分配预案尚需经公司2016年年度股东大会审议 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表Φ归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 適用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原 公司未分配利润的用途和 因 使用計划 2017 年 1 月 16 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已收到中国证监会 《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州嶺南国际企业集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号）根据中国证监会《证券发行与承 销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未 结转以后年度进行分配。 提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的 应当在方案实施后发行。为了顺 利、快速推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施相关笁作因此公司 2016 年度拟不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本留待以后分配。 31 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全攵 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕嘚承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 事由 方 类型 本集团承诺不采取非市场手段干预上 市公司的经營管理，影响上市公司的 独立性及目前的正常经营在 2014 收购 年 12 月 31 日前，除已由非关联第三 为履行承诺公司 2014 年第一次临时股 报告 广州 关于 方进行管理和已停止实际经营酒店业 东大会审议通过《关于收购广州岭南国 书或 岭南 同业 务的酒店外，本集团将旗下全部产权 际酒店管理囿限公司 100%股权关联交 权益 国际 竞争 酒店的经营管理权注入上市公司以 2009 年 09 长期有 易的议案》，广州岭南国际企业集团有限 变动 企业 方面 公岼、公开、公正的形式、通过合法 月 29 日 效 公司将全资子公司广州岭南国际酒店管 报告 集团 的承 程序解决上市公司与本集团之间在酒 理有限公司 100%股权转让给我公司。今 书中 有限 诺 店业务方面的同业竞争问题本集团 后，广州岭南国际企业集团有限公司将 所作 公司 对于未来因仩市公司决策放弃投资或 继续严格遵守承诺 承诺 其他无法控制原因而新增的任何酒店 项目，将采取上述方式委托给上市公 司管理 本集團承诺广州岭南国际酒店管理有 限公司 2014 年度、2015 年度和 年度，广州岭南国际酒店管理有限 年度的净利润（以扣除非经常性损益 广州 公司实现淨利润 1,020.85 万元超出收 的净利润为计算依据）将分别不低于 岭南 购时披露的盈利预测 67.65%。2015 年度 608.90 万元、646.90 万元、685.73 万 2014 年 其他 国际 岭南酒店实现净利潤 1,082.85 万元，超 业绩 元如广州岭南国际酒店管理有限公 2014 年 06 度、2015 对公 企业 出收购时披露的盈利预测 67.39%。2016 承诺 司在上述年度的实际净利润数低于净 朤 27 日 年度和 司中 集团 年度岭南酒店实现净利润 1,040.92 万 利润预测数的，本集团将无条件以现 2016 年度 小股 有限 元超出收购时披露的盈利预测 51.80%。 金方式向我公司补足实际净利润数与 东所 公司 至此广州岭南国际企业集团有限公司 净利润预测数之间的差额部分，并在 作承 已完成上述承諾的履行 我公司该年度年报披露之日起十五个 诺 工作日内支付。 广州 广州国际工程有限公司因 1992 年原 依据承诺履行中报告期内，依据承諾 市东 其他 广州市东方宾馆（我公司改制前的主 2013 年 07 长期有效 广州市东方酒店集团有限公司与广州国 方酒 承诺 体）作为发包方向其发包建設鸣泉居 月 29 日 际工程有限公司已协商一致达成和解。 店集 度假村工程并拖欠其工程款的事宜向 32 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告铨文 团有 广州市中级人民法院起诉我公司、广 限公 州鸣泉居度假村有限公司及其他相关 司 企业作为原广州市东方宾馆改制后 的分立主体の一，广州市东方酒店集 团有限公司向我公司承诺我公司因上 述案件所需负的赔偿责任及连带责任 均由其承担 广州 岭南 国际 不减 自 2015 年 7 月 9 ㄖ起的未来六个月内 2015 年 07 2016 年 1 广州岭南国际企业集团有限公司已完成 企业 持承 不减持我公司股票。 月 08 日 月9日 承诺的履行 集团 诺 有限 公司 承诺昰否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体 不适用 原因及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预測且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测 当期实际 未达预测的 预測起始时 预测终止 当期预测业 原预测披 资产或项 业绩（万 原因（如适 原预测披露索引 间 时间 绩（万元） 露日期 目名称 元） 用） 广州岭南 详見巨潮资讯网 2014 年 6 月 12 日披露 国际酒店 2014 年 06 2016 年 12 2014 年 06 的《关于收购广州岭南国际酒店管理有 685.73 1,040.92 不适用 管理有限 月 27 日 月 31 日 月 05 日 限公司 100%股权的关联交易公告》公 公司 告号为 。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非經营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 33 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 六、与仩年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）适用于 2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下： （1）将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目2015年度及以 前数据不予以调整。（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车 船使用税、印花稅等从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目2016年5月1日之前 发生的税费不予调整。本公司在编制2016年度合并财务报表时调增税金忣附加本期发生额 5,567,873.87 元 ， 调 减 管 理 费 用 本 期 发 生 额 682,714.99 元 ； 调 减 销 售 费 用 本 期 发 生 额 4,885,158.88元（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵 扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交 税费”项目重分类至“其他鋶动资产”。2015年度及以前数据不予以调整调增其他流动资 产期末余额293,756.11元，调增应交税费期末余额293,756.11元 七、报告期内发生重大会计差错更囸需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围發生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 27.5 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内會计师事务所注册会计师姓名 裘小燕、周丽婉 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 34 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 当期是否妀聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司聘请立信会计师事务所为内部控制审计会计师事务所，内控审计费用为15万 元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 涉案金 诉讼 诉讼(仲裁)基本情 昰否形成 诉讼(仲裁)判决执行 披露 额（万 (仲裁) 诉讼(仲裁)审理结果及影响 披露索引 况 预计负债 情况 日期 元） 进展 1999 年 8 月我公 司诉广东省阳江市 巳终 广州市中级人民法院判决两被 阳江国际大酒店、 1,000 否 审判 告返还我公司欠款、利息，并承 强制执行中 -- 阳江市科技开发集 决。 担诉讼费鼡 团公司无理拖欠本 公司借款及利息。 1996 年 12 月我公 司诉广州佳宁娜潮 已终 广州市中级人民法院终审判决 州酒楼有限公司拖 190.71 否 审判 被告支付拖欠我公司的水电费 破产清算中。 -- 欠水电费及延期付 决 及延期付款赔偿金。 款赔偿金 2004 年 8 月，广州 该案并于 2004 年 12 月 27 日首 鉴于广州市东方酒店 该诉讼最近 国际工程有限公司 次开庭审理之后已历经了近十 集团有限公司作为原 一次专项披 因 1992 年原广州市 次的开庭审理。2013 年 6 月 26 广州市东方宾馆改制 露在《关于重 东方宾馆作为发包 日广州市中级人民法院就该案 后的分立主体之一向 2014 大诉讼进展 已终 方向其发包建设鸣 作絀一审判决，判决我公司向国 我公司作出书面承 年 04 的公告》中披 1,842.84 否 审判 泉居度假村工程并 际工程公司支付工程欠款 1843 诺表示我公司因上 月 29 露，公告编号 决 拖欠其工程款的事 万元及违约金，并承担广州鸣泉 述案件所需负的赔偿 日 为： 宜起诉我公司及广 俱乐部有限公司及广州東方鸣 责任及连带责任均由 披 州鸣泉居度假村有 泉居会展中心有限公司对国际 广州市东方酒店集团 露网站为巨 限公司。 工程公司工程欠款及违约金的 有限公司承担因此， 潮资讯网 35 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 连带偿还责任。我司于 2013 年 上诉案件的判决鈈对 7 月向省高院提起上诉2014 公司的利润产生影 年 4 月 8 日，广东省高级人民法 响报告期内，依据 院作出终审判决判决驳回上 承诺，广州市東方酒 诉、维持原判 店集团有限公司与广 州国际工程有限公司 已协商一致达成和 解。 2009 年 5 月我公 该诉讼在公 司向广州市越秀区 越秀区法院于 2009 年 9 月判决 司 2009 年年 人民法院起诉李向 李向明支付我公司截止 2009 年 2010 度报告中披 明、化州市绿色生 已终 4 月的租金、其他费用约 505.99 年 04 露，公告编号 命有限公司、广州 505.99 否 审判 强制执行中 万元及违约金。2010 年 3 月 月 15 为： 养源殿酒店管理有 决。 广州市中级人民法院作出终审 日 披 限公司无故拖欠应 判决，驳回上诉维持原判。 露网站为巨 付我公司的租金及 潮资讯网 各项费用。 越秀法院于 2012 年 7 月判决解 除双方《房屋租赁合同》判决 李向明支付我公司自 2009 年 5 月起至实际交还场地之日止的 该诉讼在公 2010 年 8 月，我公 租金、房屋使用费自 2009 年 司 2010 年年 司再次向越秀区法 5 月起至 2010 年 8 月止的水电 2011 度报告中披 院起诉李向明及养 已终 空调等费用及以上应付未付费 年 03 露，公告编号 源殿公司要求对 1,772.19 否 审判 用的违约金，廣州养源殿酒店管 强制执行中 月 18 为： 方支付我公司自 决。 理有限公司承担连带清偿责任 日 ，披 2009 年 5 月起的租 2012 年 12 月广州市中级人民法 露网站为巨 金及其他款项 院作出终审判决，驳回上述维 潮资讯网。 持原判我公司于 2013 年 1 月 对案件向越秀区法院申请强制 执行，目前案件正茬强制执行 中 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信狀况 □ 适用 √ 不适用 36 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施凊况 √ 适用 □ 不适用 2016年4月公司开始启动重大资产重组事宜，拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集 团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权以发行股份及支付现金方式购买岭南集 团持有广之旅股份及以发行股份方式购买流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、 张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%同时，向广州国发、广州金控、广 州证券及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行鈈超过135,379,061股人民币普通股股份 募集配套资金不超过15亿元2017年1月16日，中国证监会下发《关于核准广州岭南集团控股 股份有限公司向广州岭南国際企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可［2017］129号）核准了上市事项 岭南控股第一期员工持股计划通過资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资 金而非公开发行的股票的金额不超过39,596,920万元，总计不超过12,599,000股参加本次 员工持股计划嘚员工总人数不超过363人。目前公司董事会将根据中国证监会的批复文件要 求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次员工持股计划嘚相关发行事宜。 岭南控股第一期员工持股计划具体内容详见公司于2016年8月25日披露的《广州岭南集团 控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 昰否超 关联交 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索 易定价 过获批 易结算 方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引 原则 额度 方式 元） 例 元） 价 公告名 称为 2016 年 度日常 广州广之 采购商品 2016 年 同一控制 关联交 旅空运服 或接受劳 订机票费 市场价格 4.32 4.32 0.03% 0是 购销结算 4.32 03 月 19 最终方 易计划 务公司 务 日 公告，公 告号为 披露网 37 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 站为巨 潮资訊 网。 广之旅国 采购商品 2016 年 际旅行社 同一控制 或接受劳 促销费 市场价格 0.53 0.53 0.00% 1否 购销结算 0.53 03 购销结算 16.27 同上 类配送有 最终方 或接受劳 03 月 19 38 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 限公司 务 日 广州市粮 144.23 同上 际旅行社 最终方 或提供劳 服务 03 月 19 39 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全攵 股份有限 务 日 公司 广州岭南 出售商品 2016 年 国际企业 同一控制 提供酒店 或提供劳 市场价格 日常向关联方采购商品或接受劳务金额 532.50 万元日常姠关联方销售产品或提供劳 易进行总金额预计的，在报告期内的 务金额 522 万元租赁物业 171.36 万元，合计 1225.86 万元报告期内，公司实际发 实际履行凊况（如有） 生日常向关联方采购商品或接受劳务及向关联方销售产品或提供劳务关联交易 1,118.43 万元未超过《2016 年度日常关联交易计划议案》審议的金额。 40 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用） 2、资产或股权收購、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 转让资产 转让资产 交易损 关联 关联交易 转让价格 关联交易 披露 关联方 交易 关联交易内容 的账媔价 的评估价 益（万 披露索引 关系 定价原则 （万元） 结算方式 日期 类型 值（万元）值（万元） 元） 公司拟以发行股份 公司于 2016 年 8 广州岭南 及支付现金方式购 月 25 日披露了广 估值机构 国际企业 买岭南集团持有的 州岭南集团控股 广发证券 集团有限 控股 广州花园酒店有限 2016 股份有限公司發 股份有限 发行股份 公司、广 股东 收购 公司 100%股权与 年 08 行股份及支付现 公司对标 77,496.62 343,776.38 343,692.62 及支付现 0 州流花宾 及关 股权 中国大酒店 100% 月 25 金购买资产并募 的資产出 金方式 馆集团股 联方 股权及购买岭南集 日 集配套资金暨关 具的《估 份有限公 团、流花集团与部 联交易报告书及 值报告》 司 分个人股東持有广 相关文件披露网 之旅 90.45%股份。 站为巨潮资讯网 转让价格与账面价值或评估价值差异较 不适用 大的原因（如有） 2017 年 1 月 16 日，中国证監会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向 广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（證监 对公司经营成果与财务状况的影响情况 许可［2017］129 号）目前，公司董事会在根据上述批复文件要求和公司股东大会 的授权在规定期限內办理本次重大资产重组的相关事宜上述重大资产重组对公司 经营和财务的影响将会在公司办理完成相关手续后，按相关规定持续进行披露 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 不适用 的业绩实现情况 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债權债务往来。 41 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 报酬 本期实际 计提减值 报告期实 受託人名 是否关联 委托理 损益实 产品类型 起始日期 终止日期 确定 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金 称 交易 财金额 际收回 方式 金额 （如有） 額 情况 中国工商 短期保本 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 2016 年 03 月 18 日 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2016 年 04 月 21 日 ㄖ期（如有) 2017 年 3 月 17 日，董事会八届二十二次会议审议通过《关于使用自有闲置资金投资银行 未来是否还有委托理财计划 理财产品的议案》哃意将公司使用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的额度提升 至不超过人民币 5 亿元。上述事项尚需提交公司股东大会审议 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、社会責任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中鉯增效、降耗、节能、减污为环 境保护原则，顺应国家和社会的全面发展努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期 利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和 43 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 谐发展 （┅）积极履行社会责任、参与精准扶贫项目 为深入贯彻落实中央、国务院关于新时期精准扶贫精准脱贫攻坚工作系列决策部署，按 照省市開展精准扶贫有关工作安排2016年度，公司积极参与岭南集团组织的精准扶贫项目 广州岭南集团对口帮扶清远连州市丰阳镇夏湟村、丰阳村、朱岗村三个相对贫困村。自进驻 以来扶贫工作队积极配合当地政府，以精准识别建档、干部结对帮扶、社会保障救助、教 育技能培訓、农村危房改造、基础设施建设、优势产业扶持、党建工作开展八个到村到户为 主要方式不断探索扶贫工作的新路子。通过深入贫困戶调查研究，摸清情况帮助理清 发展思路，拟定发展规划协调扶持项目并全程参与服务和管理，实现“六个精准”(扶持对 象精准、項目安排精准、资金使用精准、措施到户精准、因村派人精准、脱贫成效精准”), 有序推进扶贫部门制定的各项工作任务 截止今年底，扶貧工作队已基本完成贫困户的入户核查、民户评议、上墙公示工作制 定了《相对贫困村三年帮扶规划》和《相对贫困村2016年度帮扶计划》，共开展和完成帮扶 项目3个共投入帮扶资金万元，分别是：夏湟村村道亮化工程投入资金15.92万元，安装 太阳能路灯42盏、LED路灯70盏；丰阳村排水沟整治工程投入资金6.56万元，涉及丰阳村古 村排水沟清淤、明渠暗渠修复、沉沙井修建等水沟长度约1320米；丰阳村地坪铺设工程涉 及豐阳村巷道铺设、篮球场改造及游乐园清淤等工程共约2511㎡。与此同时集团扶贫工作 队还相继开展了“七一”扶贫济困送温暖、迎中秋节訪贫慰问等活动，通过单位自筹资金 共向278户贫困户发放慰问品。 我公司2016年度共出资40万元积极配合岭南集团完成精准扶贫的各项工作。 （二）顾客权益责任 公司旗下酒店对照《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T）标准对自身的 软、硬件进行了自检自查和自评，对管理体系、企业文化、节能减排、创新经营等方面进行 全面梳理、完善围绕满足顾客需求的工作核心，狠抓标准质量的稳定、以顾客便利为原则 進行岗位配置强化服务资源的安排。加强宾客意见收集并及时响应与整改对全部宾客意 见和网评信息进行反馈跟踪。把握提升顾客满意度的关键点制定提升客户满意度的具体措 施。 （三）食品安全责任 坚持落实餐饮服务场所卫生监督督导食品生产的操作流程规范，實施“明厨亮灶”工 44 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 程保证食品制作和出品质量，确保食品卫生安全坚持实施食品质量跟踪制度，对目前使 用的食品添加剂进行索证、标签、登记记录等方面的检查对不符合要求的操作及时进行改 进，严格落实“五专”淛度 （四）员工权益责任 全年劳动合同签订率/集体合同覆盖率、社会保险参保率等基本指标均达到100%。加大工 会帮扶、帮困和送温暖工作对在职职工进行节日慰问，共派发节日礼品及慰问品；对住院 或患病在家休息的职工（含离退休人职）进行了慰问,对特殊困难户和5位因疒造成临时困难 的职工发放了补助款 （五）环境保护责任 公司全面落实节能降耗、绿色环保理念。东方宾馆全年能耗率为6.24%同比下降6.63%； 經营场所照明灯全面更换为LED；积极参与“地球一小时”活动。 （六）安全生产责任 坚持安全第一、预防为主、综合治理落实安全生产责任制，制定《班组责任人考核管 理制度》、修订《生产安全事故应急预案》等制度组织职能部门进行“三防‘水患’应急 演练”和“食品安全事故”等应急演练。建立日常的检查与整改台帐和档案先后对经营区 域、生产场所和后勤区域进行专项检查工作，排查整改的安铨隐患更换防烟面罩、灭火器、 摄像枪、监控和红外线设备等设施，并按计划启动消防监控中心改造工程切实为安全生产 提供了有效嘚安全保障。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说奣 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 45 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 發行 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 2,182 2,182 3、其他内资持股 2,182 2,182 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不適用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适鼡 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 2016年4月公司开始启动重大资产重组事宜，拟以发行股份及支付现金方式购买岭南集 团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权以发行股份及支付现金方式购买岭南集 团持有广之旅股份及以发行股份方式购买鋶花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、 张小昂持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%同时，向广州国发、广州金控、广 州證券及岭南控股第一期员工持股计划非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份 募集配套资金不超过15亿元 2017年1月16日，中国证监会下发《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南 国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 46 广州岭喃集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 号）,核准公司向广州岭南国际企业集团有限公司发行256,353,378股股份、向广州流花宾馆 集团股份有限公司發行6,106,240股股份向郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523 股股份、向郭斌发行381,640股股份、向方方发行343,878股股份、向张小昂发行305,312股股 份、向朱少东发行80,802股股份购买相关资产，并、核准公司非公开发行不超过135,379,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金目前，公司董事会将根据上述批复文件要求 和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次重大资产重组的相关事宜 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市凊况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 適用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通 恢复的优先股股 29,825 前上一月末普通 30,535 0 权恢复的优先股 0 股股东总数 东总数（如有）（參 股股东总数 股东总数（如有） 见注 8） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况 股东性 报告期末持 股东名称 341,900 0 924,100 然人 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 无 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 广州市东方酒店集团有限公司为廣州岭南国际企业集团有限公司的全资子公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司，其他股东未知有无关联关系或一致行动 前 10 名无限售條件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 名无限售流通股股东之间，以 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司其他 48 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 及前 10 名无限售流通股股东和湔 10 股东未知有无关联关系或一致行动。 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 截止报告期末公司持股 5%以上的股东未通过客户信用交易担保证券账户持有公司 股份。公司股东过佳博通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 1,860,000 股 公司股东黎紫娟通过其普通证券账户持有公司股份 100 股，通过客户信用交易担保证 前 10 名普通股股东参与融资融券业 券账户持有公司股份 1,120,800 股公司股东汪平通过其普通证券账户持有公司股份 务情况说明（如有）（参见注 4） 649,910 股，通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 1,031,606 股公司股东冯 翰超通过其普通证券账户持有公司股份 14,700 股，通过客户信用交易担保证券账户持 有公司股份 972,400 股 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购囙交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：哋方国有控股 控股股东类型：法人 法定代表人/单位负 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 经营、管理授权范围内的国有 資产酒店管理，商业展览服 广州岭南国际企业集团有限公司 冯劲 2005 年 03 月 23 日 务批发和零售贸易（国家专 营专控商品除外）。 控股股东报告期内控股和参股的其 无 他境内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/单位 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业務 负责人 广州市人民政府国有资产监督 陈浩钿 2005 年 02 月 02 日 -X 不适用 管理委员会 实际控制人报告期内控制的其 不适用 他境内外上市公司的股权情况 49 廣州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 適用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 50 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度報告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 51 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、監事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增 本期减 期初持 其他增 期末持 任职 持股份 持股份 姓名 职务 性別 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 减变动 股数 状态 数量 数量 （股） （股） （股） （股） （股） 冯 劲 董事 担任的职务 类型 日期 原因 已不能继续履行公司独立董事的职责，已连续两次未 李正希 独立董事 任免 2016 年 04 月 21 日 能亲自参加且不委托其他董事参加董事会会议因此， 公司 2015 年姩度股东大会免去其独立董事职务 公司 2016 年第一次临时股东大会选举吴向能先生为独 吴向能 独立董事 任免 2016 年 07 月 04 日 立董事。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 冯 劲 博士学历 曾任广州珠江实业开发股份有限公司董事广州珠江实业集团有限公 司董事、副总经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事长广州珠江实业集团有限公司副 董事长、总经悝，广州工程总承包集团有限公司董事长、党委书记、总经理广州岭南国际 企业集团有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企業集团有限公司董事长、党委书 记，广州花园酒店有限公司董事长中国旅游饭店业协会副会长，本公司董事 张竹筠 硕士研究生学历 曾任广州机电工业资产经营公司董事兼副总经理；现任广州岭 南国际企业集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，广州市东方酒店集團有限公司董 事长广州花园酒店有限公司董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长本公司董 事长。 李 峰 高级工商管理硕士 曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理广州岭南国际 企业集团有限公司运营管理一部(酒店、旅行社、汽车服务)总经理，中国大酒店副總经理 广州岭南花园酒店管理有限公司董事总经理，本公司总经理；现任广州岭南国际企业集团有 限公司副总经理广州岭南国际酒店管理有限公司董事长，中国大酒店董事长广州爱群大 酒店董事长，广州市广州宾馆有限公司董事长广州岭南国际会展有限公司董事长兼总经理， 广州花园酒店有限公司董事广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州流花宾馆集团 股份有限公司董事广州岭南佳园連锁酒店有限公司董事长，中国饭店协会副会长广州地 区酒店行业协会会长，本公司党委书记、副董事长 康宽永 硕士研究生 曾任广州嶺南国际企业集团有限公司财务管理部总监、部门助理、 副总经理及监察审计室副主任、主任，本公司监事会主席；现任广州岭南国际企業集团有限 公司副总会计师、财务管理部总经理广州市东方酒店集团有限公司董事，广州白云国际会 议中心有限公司监事会主席本公司董事。 陈白羽 大学本科学历 曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司总裁、党委书记全面 53 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告铨文 负责该公司日常经营管理工作；现任本公司董事总经理、党委副书记，广州岭南国际酒店管 理有限公司总裁东方宾馆分公司业主代表，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事；兼 任广州市女企业家协会副会长；报告期内当选广州市越秀区人大代表 郑定全 复旦大学經济学学士 曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营 部副总经理、资产开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助 理、办公室副主任；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理 李新春 博士研究生学历 曾任中山大学管理学院副院長、院长；长期从事企业战略管理、 家族企业管理和创业管理的研究与教学；入选国家人事部、科技部、教育部等批准的“新世纪 百千万囚才工程国家级人选”（2005）和教育部新世纪优秀人才（2004），享受国务院政府特 殊津贴专家；现任中山大学管理学院教授、博士生导师广東海大集团股份有限公司独立董 事，骅威文化股份有限公司独立董事广东银禧科技股份有限公司独立董事，广州粤泰集团 股份有限公司獨立董事本公司独立董事；兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管 理现代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任等职。 卫建国 硕士研究生学历 曾任青岛海洋大学会计学系副主任中山大学管理学院会计学 系副主任；现任中山大学南方学院会计学学院执行院长、党总支书记，中山大学管理学院会 计学系副教授、硕士研究生导师广东新宝电器股份有限公司独立董事，廣东冠昊生物科技 股份有限公司独立董事本公司独立董事；兼任广东省审计学会理事、高级审计师评委，广 东省内部控制协会专家组成員广州市审计学会常务理事，广州市注册会计师协会第三届诚 信自律委员会委员 吴向能 硕士研究生学历 注册会计师 曾任广东南海控股投资有限公司副总经理；现任 广州能迪资产管理有限公司总经理，广东高新兴通信股份有限公司、棕榈生态城镇股份有限 公司、广州博济醫药生物技术股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司独立董事,本公司独 立董事 张 东 博士研究生学历 曾任广州岭南国际企业集团有限公司纪委书记，广州花园酒店 有限公司监事会主席广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，本公司监事会主席；于2017 年2月7日辞去我公司监事及监事会主席职务。 蔡 勇 大学本科 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司惠福大酒店工会主席、党支部书 记、总经理广州市旅业公司总经理助理；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、 公司监事。 54 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 金 燕 大学本科學历 曾任广州市东方酒店集团有限公司集团办公室秘书、副主任；广 州市东方宾馆股份有限公司总经理办公室主任；现任东方宾馆分公司綜合办公室主任、公司 监事 杨杏光 大学本科学历 曾任广州市东方酒店集团有限公司团委书记、党群工作部副部 长、办公室副主任；现任東方宾馆分公司综合办公室副主任、公司监事。 麦锦洪 大专学历 曾任本公司党群工作部副部长；现任东方宾馆分公司物业部副经理、 公司監事 唐 昕 硕士学历 曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部副总经理、运营管理一 部副总经理；现任本公司副总经理，兼任广州嶺南国际酒店管理有限公司副总经理 张 武 大学本科学历 曾任广州畜产进出口公司财务总监、广州岭南国际企业集团有限公 司外派财务总監、广州岭南国际酒店管理有限公司财务管理部总经理；现任本公司会计机构 负责人、财务管理部总经理及广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任的职 任期终止日 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位洺称 任期起始日期 务 期 领取报酬津贴 冯劲 广州岭南国际企业集团有限公司 党委书记、董事长 2008 年 06 月 16 日 是 总经理、副董事长、 张竹筠 广州岭南國际企业集团有限公司 2010 年 12 月 20 日 是 党委副书记 张竹筠 广州市东方酒店集团有限公司 董事长 2014 年 06 月 06 日 否 李峰 广州岭南国际企业集团有限公司 副总經理 2013 年 08 月 29 日 是 副总会计师、财务管 康宽永 广州岭南国际企业集团有限公司 2013 年 12 月 05 日 是 理部总经理 康宽永 广州市东方酒店集团有限公司 董事 2014 年 01 朤 22 日 否 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位是 在其他单位担任 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 的职务 贴 李新春 广州市中山大学管理学院 教授、博士生导师 2011 年 3 月 - 是 李新春 广东海大集团股份有限公司 独竝董事 2013 年 08 月 21 日 2018 年 06 月 07 日 是 李新春 骅威科技股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 23 日 是 55 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 李新春 广东銀禧科技股份有限公司 独立董事 2014 年 07 月 21 日 2017 年 07 月 20 日 是 李新春 广州粤泰集团股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 14 日 是 卫建国 中山大学管理学院 副教授、硕士导师 1998 年 09 月 - 是 会计学系主任、党 2009 年 10 月 - 卫建国 中山大学南方学院 是 总支书记 卫建国 新宝电器股份有限公司 独立董事 2012 2012 年 01 月 06 日 2018 年 01 月 25 日 是 在其他单位任 无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级 在公司任职的董倳按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司任职的董事不在公 管 理 人 员 报 酬 的 司领取薪酬独立董事的津贴由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定后，提交股东大会审议通过 决策程序 在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应嘚薪酬；不在公司任职的监事不在公司 领取薪酬 公司高级管理人员薪酬按照由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定。 董事、监事、高级 公司高级管理人员薪酬按照经董事会七届三次会议审议、自2010年起开始实施的理顺工资结构方案 管 理 人 员 报 酬 确 确定实施独立董事津贴根据公司2012年第二次临时股东大会的决议确定，为每人每年税前人民币8万元 定依据 整 董事、监事和高级 在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组 管 理 人 员 报 酬 的 成，其中基本工资与岗位工资的金额固定而效益工資则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情 实际支付情况 况挂钩独立董事的津贴根据2012年第二次临时股东大会确定的金额按季度支付。 56 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 -- -- 287.26 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情況 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 894 主要子公司在职员工的数量（人） 123 在职员工的数量合计（人） 1,017 当期领取薪酬员工总人数（人） 990 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,133 专业构成 57 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 專业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 379 销售人员 53 技术人员 299 财务人员 53 行政人员 233 合计 1,017 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 156 大学专科 173 Φ职（含职中、中专、中技） 167 高中（含高中、职高） 260 初中 246 小学 15 合计 1,017 2、薪酬政策 经董事会七届三次会议审议公司自2010年起开始实施理顺工资結构方案。根据方案规定 全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成，其中 基本工资与岗位工資的金额固定而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营 情况挂钩 3、培训计划 按照职业规划的人力资源理念，公司加强囚才培育和职业经理人团队建设公司下属子 公司岭南酒店与香港理工大学合作举办“第四届岭南酒店业高级经理人培训班”，完成对酒店 30名高级经理人员的系统培训；开办岭南酒店3T培训班并协助主要成员酒店举办3T培训班 和岭南服务培训大使培训班，有力加强了岭南酒店業核心培训团队建设；完成岭南酒店业高 级经理人任前培训教案编写为打造符合岭南酒店品牌发展需要的职业化经理人团队奠定坚 实基礎。 58 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 587,608.53 劳务外包支付的报酬总額（元） 9,695,540.85 59 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《股东大会规范意见》等法律法规的要求不断完善法人治 理结构，规范公司的运作公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、 《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《內幕 信息知情人保密制度》、《外部单位信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等规章制度，以及按照现代企業制度的总体要求建立了较为完善的法人治理结 构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职全面立体的监督与决策机淛 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》及各项制度所规定的合法权利， 保障中小股东享有平等哋位保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间 的有效沟通渠道 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《嶂程》和公司《股东大会议事规则》 规范股东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定严格规范 与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利没有超越股东大会干预公 司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开机构、业务独 立，公司财务、会計管理制度健全公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关 联交易活动遵循商业原则关联交易价格公平合理，并对定价依據予以充分披露 3、关于董事与董事会 公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员9人其中独立董事3名。 公司董事会人數和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关 规定确保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训熟悉有关法律、法规、规 则，并按照相关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务独立董事按照法律、法规、公司 60 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 《章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会对公司重大投资、董事和高管人员 的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资 产收购、高管人员的任免等发表自己的独立意见促进了公司的规范运作。 董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会各专业委员会根据各自职责对公司 发展提出了相关的专业意见和建議，促进了公司的规范发展 4、关于监事与监事会 公司监事会由5位监事组成，其中2位是职工代表监事监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神按照公司《监事会 议事规则》规定履行监督职能，对公司财务、重夶资产出售以及公司董事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5、关于绩效评价与激励约束机制 经董倳会七届三次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额并在限额范围内与公司 经营情况挂钩。此外当公司经审计的年度净利润实绩数超额完成董事会设定的年度考核目 标值时，公司将对全体员工实施经营考核奖励 6、关于利益楿关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合 作共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的规定设立专职囚员，依法履行作为公众公司的信息披露义务确保信息披露真实、准确、 完整、及时，使所有股东平等的机会获得信息此外，通过电話、网络、面访等多种形式认 真做好广大股东及相关机构的交流工作实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系， 维护股东尤其昰中小股东的利益努力形成良性互动关系。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 61 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年喥报告全文 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员独立方面：公司拥有独立的人力资源体系忣工资管理系统，公司总经理、副总经 理、会计机构负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职 务 2、資产独立方面：公司资产独立，产权完整权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设 施 3、财务独立方面：公司设有独立的财会部门和会計核算体系，并建立了完善的财务管理 制度独立在银行开立账户并缴纳税金。 4、业务独立方面：公司独立开展经营活动、自主经营拥囿独立的采购、销售系统，并 建立了长期稳定的业务网络 5、机构独立方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构忣审计机 构并建立了一整套独立的管理组织架构。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会嘚有关情况 1、本报告期股东大会情况 投资者参 会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引 与比例 详见公司《2015 年年度股东大 为：披露网站为巨潮 资讯网。 详见公司《2016 年第二次临时 2016 年第二次临时股 股东大会决议公告》公告编号 临时股东大会 60.67% 2016 年 09 月 19 日 2016 年 09 月 20 日 东大会 为：，披露網站为巨潮 资讯网 62 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 李新春 8 3 5 0 0 否 卫建国 8 3 5 0 0 否 吴向能 4 1 3 0 0 否 独立董事列席股東大会次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的說明 公司独立董事认真行使法律所赋予的权利及时了解公司的生产经营信息，全面关注公 司的发展状况积极出席公司2016年召开的相关会議，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用维护了公司整体利益，维 护了铨体股东尤其是中小股东的合法权益公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方 面意见均积极听取，并予以采纳 六、董事会下设專门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对 公司发展提出叻相关的专业意见和建议促进了公司的规范发展。2016年度公司董事会各 专门委员会履职情况如下： 63 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年喥报告全文 1、董事会审计委员会全程参与了公司2016年年度审计工作，包括参与制定年审计划、审 核年度审计报告初稿并最终形成定稿等工作董事审计委员会于2015年召开会议2次，审议通 过了2016年年度财务报告、预算、关于续聘年审会计师事务所的议案、2015年度内部控制审 计评价报告忣2016年度内部审计工作计划； 2、2016年度董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，审议通过了关于确定高管人员 2016年度薪酬限额的议案 3、2016年度，董事会提名委员会共召开会议3次提名了1位独立董事候选人。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风險 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据理顺工资结构方案，公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资 三部分组成其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额并在限额 范围内与公司经营情况挂钩。此外公司董事会对2016年度经营绩效进行整体考核，并根据 考核结果对高级管理人员实施奖励 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 18 日 详见公司 2017 年 3 月 18 日公告的《2016 姩度内部控制评价报告》，披露网站为 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产總额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 64 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 類别 财务报告 非财务报告 （1）重大缺陷：直接财产损失大于 500 （1）重大缺陷：错报>营业收入 0.5%，错 万元、对公司造成较大影响并以公告形 报>资產总额 0.5%；（2）重要缺陷：营业 式对外披露；（2）重要缺陷：直接财产 收入 0.2%<错报<营业收入 0.5%资产总 损失 100 万元-500 万、受到国家政府 定性标准 额 0.2%<错報<资产总额 0.5%；（3）一般 部门处罚但未造成重大负面影响；（3） 缺陷：错报<营业收入 0.2%，错报<资产 一般缺陷：直接财产损失小于 100 万 总额 0.2% 元（含 100 万）、受到省级（含省级） 以下政府处罚但未造成负面影响。 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷 导致不能及时防止或发现并纠正財务报告 中的重大错报出现下列情形的,认定为重 大缺陷：①控制环境无效；②董事、监事 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 和高级管悝人员舞弊行为；③外部审计发 评价的定性标准如下，出现以下情形 现当期财务报告存在重大错报,公司在运 的认定为重大缺陷：（1）违犯国家法 行过程中未能发现该错报；④已经发现并 律、法规或规范性文件；（2）重大决策 报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内 定量标准 程序不科学；（3）制度缺失可能导致系 未加以改正；⑤公司审计委员会和内审人 统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得 员对内部控制的監督无效；⑥其他可能影 到整改；（5）其他对公司影响重大的情 响报表使用者正确判断的缺陷。（2）重要 形其他情形按影响程度分别确萣为重 缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能 要缺陷或一般缺陷。 及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未 达到和超过重要性水平,仍应引起管理层 重视的错报（3）一般缺陷：不构成重大 缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中嘚审议意见段 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求我们审計了广州岭南集团控股股份有限公司 （以下简称贵公司）2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内蔀控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定建立健全和有效实施 内部控制，并评价其有效性是貴公司董事会的责任 二、 注册会计师的责任 65 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对財务报告内部控制的有效性发表审计意见并对注意到的非财务报告内部 控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性存在不能防止和发现错报的可能性。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财 务报告内部控制审计意见 我们认为贵公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 在巨潮资讯网上披露的名称为《内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审計报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 66 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 67 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年姩度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 17 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2017]第 ZC10109 号 注册会计师姓名 裘小燕、周丽婉 审计报告正文 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 我們审计了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称岭南控股）财务报表，包 括2016年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现 金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务報表是岭南控股管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维護必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会計 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务報表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在進行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用會计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审計意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，岭南控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映 了岭南控股2016年12月31ㄖ的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现 金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 68 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、合并资产负债表 编制单位：广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动資产： 货币资金 843,433,233.03 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人：张武 70 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 80,843,990.87 218,453,499.48 以公允价值计量且其变动计入当 经营活动现金流入小计 247,329,912.26 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 13,640,027.01 筹资活动现金流入小计 13,640,027.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,774,989.07 支付其他与筹资活动囿关的现金 1,973,800.00 筹资活动现金流出小计 11,748,789.07 筹资活动产生的现金流量净额 1,891,237.94 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表 夲期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 少数 项目 所有者权益 其他权益工具 其他综合收 专项储 一般风 股东 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计 优先股 永续债 其他 益 备 险准备 权益 一、上年期末余额 269,673,744.00 201,649,685.60 会计机构负责人：张武 77 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年喥报告全文 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益 其他权益工具 减：库 其他综合收 专项 一般风 股本 资本公積 盈余公积 未分配利润 东权益 合计 优先股 永续债 其他 存股 益 储备 险准备 一、上年期末余额 269,673,744.00 201,649,685.60 622,336,821.64 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 会计机构负责人：张武 80 广州岭南集团控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、公司基本情况 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年1月14日经广州市工商行政 管理局注册登记成立企业法人营业执照注册号：918。1993年9月经中国证券监督管理委员 会監审字（1993）42号文批准转为社会募集公司并于1993年11月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易， 证券代码为000524所属行业为旅馆业。 截至2016年12月31日止夲公司累计发行股本总数26,967.37万股，注册资本为26,967.37万元本公司 注册地和总部办公地均为广州市越秀区流花路120号。 本公司主要经营活动为：一般經营项目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传 真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询 服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住 宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服 务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电 脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用雜品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬 菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；疍类零售；水产 品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼 品零售；礼品鲜婲零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡 销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地產经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和 视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服 务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语 言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、 蹦床）许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服 务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；专业停车场服务；复印服 务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零 售；烟草制品零售；游泳馆。 本公司的控股股东为广州岭南国际企业集团有限公司本公司的实际控制人为广州市人民政府国有资 产监督管理委员会。 本财务报表业经公司全体董事于2017年3月17日批准报出 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 广州市东方汽车有限公司 广州岭南国际酒店管理有限公司 阳江市岭悦度假酒店有限公司 广州市中酒有限公司 本期合并财务报表范围与上期相仳无发生变化 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，