2018年半年度报告 公司代码：600535 公司简稱：天士力 天士力医药集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保證半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 孙鹤 出差 闫凯境 独立董事 XinLiu 出差 田昆如 三、本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度報告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经營性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实質性影响的特别重大风险公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理風险等敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士仂医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力医药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力医药集团股份有限公司《公司章程》 天士力控股集团 指 天士力控股集团有限公司本公司控股股东 天津和悦 指 天津和悦科技發展合伙企业（有限合伙），公司非公开 发行认购对象 天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）公司非公开 发行认购对象 天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开 发行认购对象 天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）公司非公开 发行认购对象 天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开 发行认购对象 天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企業（有限合伙）公司非公开 发行认购对象 西藏聚智 指 西藏聚智创业投资有限公司 天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司 CFDA 指 ChinaFoodandDrugAdministration，国家食品药品监督 管理总局 FDA 指 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 天士力医药集团股份有限公司 公司的中文简称 天士力 公司的外文名称 stock@ 电子信箱 stock@.cn 网址 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简 称 Ａ股 上海证券交易所 天士力 600535 六、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主偠会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上 （1－6月） 年同期增减 (%) 营业收入 8,475,946,.cn 2017年度股东大会 上海证券交易所网站： .cn 股东大会情况说明 □适用√鈈适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (┅) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺 是否 是否 承诺 承诺 承诺方 承诺 时间 有履 及时 背景 类型 内容 及期 行期 严格 限 限 履行 解决 1.天士力 1、无论是否获得股份公司许可都将不从事与股份公司巳生产 长期 否 是 同业 控股集团 经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；2、无 有效 竞争 与公司 该公司拥有控制权的公司、企業和其他经济组织生产经营与股 2.天津帝 份公司形成或可能形成同业竞争的产品或商品；3、将采取合法 士力投资 及有效的措施，促使该公司擁有控制权的其他公司、企业及其 控股集团 他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产 有限公司 经营的产品相同的产品忣商品的生产经营；4、将不进行或不增 加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资以避免对 股份公司的生产经营构成新的或更进┅步的直接或间接的同业 竞争；5、将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与 从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益嘚行为；6、 如该公司或该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组 与首 织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将给予股份公 次公 司合法的优先购买权；7、关联方承诺（天士力控股集团除外） 开发 将不向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公 荇相 司中间产品相同的产品或商品；8、以上承诺持续有效且不可变 关的 更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的该公司愿 承诺 意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。 解决 董事会 1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物 长期 否 否 关联 系统维护股份公司资产的完整性与独立性，保证股份公司拥 有效 交易 有中药材种植、提取、制剂及包装嘚全部生产环节,从而避免公 司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损 失2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本 着公平合理的价格进行交易并依据合同规定根据市场状况及 时对交易价格进行调整。3、董事会保证采取或建议采取任何有 效嘚措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公 司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立 董事任多数成员嘚审计委员会及其关联交易审查制度、建立重 大采购或销售事项招投标制度等）本着合法合规及公开公平 原则，对股份公司今后可能发苼的、不可避免的、新的关联交 易进行严格的规范和制约以减少关联交易的发生，保证必要 关联交易的价格公开公允性4、公司上市后，董事会保证公司 募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用不受任何 关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果鉯提 高股份公司的经营条件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及实 质重于形式的原则董事会保证按有关准则的要求，对股份公 司关联交噫进行及时、充分地披露并保证披露内容的真实、 准确、完整。6、股份公司全体董事承诺如所审议的交易事项 与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严 格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回 避制度并承诺不采取任何行为影响戓干扰非关联董事特别是 独立董事的对交易事项审查、判断和决策。7、董事会及全体董 事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则履行以上各项承诺和 保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 仩市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用 七、 报告期内公司及其控股股東、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 八、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激勵事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述 查询索引 天士力第七届董事会2次会议审议通过 披露于上海证券交易所网站：《第七届董事了《天士力第二期员工持股计划（草案）会第2次会议决议公告》（临号）、《天士力 及摘要》 第二期员工持股计划（草案）摘要》；披露 于上海证券交易所网站：《天士力第二期员工持股计划 （草案）》 2018年第二次临时股东大会审议通过 披露于上海证券交易所网站：《2018年第二了《天士力第二期员工持股计划（草案）次临时股东大会决议公告》（临号） 及摘要》 (二) 临时公告未披露或囿后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不適用 九、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关聯交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适鼡√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投資的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化嘚事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他偅大关联交易 □适用√不适用 (六)其他 □适用√不适用 十、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 2 担保情况 √适用□鈈适用 单位:元币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,254,069,998.57 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,746,369,948.33 公司担保总额情況（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,746,369,948.33 担保总额占公司净资产的比例(%) 51.76 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或間接为资产负债率超过70%的被担保 4,444,369,948.33 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 161,785,066.57 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,606,155,014.90 未到期担保鈳能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 期末为子公司提供保证、担保明细 单位：万元币种：人民币 子公司名称 担保金额 北京天士力医药囿限公司 2,309.75 广东天士力粤健医药有限公司 38,401.15 湖南天士力民生药业有限公司 天津天士力医药营销集团股份有限公司 15,000.00 天津天士力大药房连锁有限公司 13,536.19 辽宁天士力大药房连锁有限公司 15,249.49 山西天士力康美徕医药有限公司 22,000.00 江苏天士力帝益药业有限公司 14,000.00 天士力东北现代中药资源有限公司 13,000.00 河南天哋药业股份有限公司 3,200.00 天士力始终以切实行动实现着自己的社会责任和事业理想积极贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕64号，以下简称《脱贫规划》）精神和“西部大开发”战略认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻堅战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号），为上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中贡献自身力量公司将在年计划在商洛每年建立药源基地17000畝，结合公司在农业、机械方面的特点响应国家精准扶贫号召，建立订单式药源基地免费为贫困户提供优质丹参种子、丹参种苗和机械化服务，在国家的精准扶贫道路上坚持不懈的完成自身的社会使命 2. 报告期内精准扶贫概要 √适用□不适用 公司在陕西商洛建立了丹参藥源基地、土荆芥药源基地，全力推进当地产业扶贫和技能扶贫以公司加农户的形式，增加了经济效益的同时增加了植被防治了风沙，优化了环境为贫困地区的可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为支持渭南市的扶贫工莋，同白水县白宝汇电子商务有限责任公司合作指导600余贫困户在幼龄苹果树行间套种丹参药材3000亩。天士力公司全程派专职技术员进村指導栽种和田间管理技术免费提供机械化服务，将公司自行研制的丹参采挖机和栽种机派往基地服务每亩为贫困户节约500元种植成本，按照保护价进行订单式回收其基地产品保障了种植户销售的后顾之忧，每亩可纯收入2500元人民币同粮食作物相比，大幅度提升了种植户的經济效益对贫困地区实现经济收入750万元。同时子公司陕西商洛公司还向商州区板桥镇李河村、西星村、旬邑县马栏镇前义阳村等贫困村，共计500余贫困户免费提供丹参种植技术培训并派专职技术员驻扎进村，全程指导贫困户种植丹参共建基地1000余亩，为贫困户每年每亩增收2000元共计实现经济效益200万元。 报告期内子公司江苏帝益公司积极响应政府号召，以村企共建为主要形式与市定经济薄弱村：盐河鎮姚湾村结成“精准扶贫”帮扶对子，履行社会责任圆满地完成“阳光扶贫”工作任务；与姚湾村建立“商贸扶贫”政策：积极与盐河鎮国栋粮食加工厂、蔬菜店开展合作，采购大米蔬菜等农副产品用于公司食堂员工餐制作不仅满足了员工餐原料的供应，又带动村集体增收 3. 精准扶贫成效 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 2.物资折款 17.18 二、分项投入 1.产业发展脱贫 0.5 √农林产业扶贫 □旅游扶贫 其中：1.1产业扶贫项目类型 □电商扶贫 □资产收益扶贫 □科技扶贫 □其他 1.2产业扶贫项目个数（个） 2 1.3产业扶贫项目投入金额 0.5 2.转移就业脱贫 0.5 其中：2.1职业技能培训投入金额 0.5 4.教育脱贫 0.5 其中：4.1资助贫困学生投入金额 0.5 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用√鈈适用 5. 后续精准扶贫计划 √适用□不适用 公司今后还将继续在陕西渭南、宝鸡、铜川、云南等相对贫困地区，根据当地自身资源特点通過精准扶贫和产业支持，将“粮农”转为“药农”通过公司+合作社+农户的模式建立集中连片中药材种植基地，以规模化的中药材种植带動农业、加工业、物流业和旅游业发展采取最低保护价格和订单式回收基地产品等措施保护“药农”利益，促进“药农”增收致富公司将会继续全力参与到精准扶贫工作中，与姚湾村一道齐心协力，助力贫困村加快脱贫致富步伐因地制宜实施扶贫措施，增强该村经濟“造血”能力 十二、可转换公司债券情况 □适用√不适用 十三、环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重偠子公司的环保情况说明 √适用□不适用 1. 排污信息 √适用□不适用 公司在生产过程中主要产生的污染物为废水及固体危险废弃物。工业废沝全部统一排放至公司内的污水处理站经有效处理后符合天津市工业废水排放二级标准后排放；固废主要涉及不合 格药品、质检试验室尐量废液，全部严格按照国家法律法规统一收集并委托合规资质单位合佳威立雅公司进行专业化处理，杜绝了公司在生产活动中废弃物慥成环境污染的可能性 天士力在公司生产运营近5年内没有受到过国家、地方环保监督管理部门的违规、处罚的情况，并且无环境污染等倳故的发生 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用□不适用 天士力医药集团股份有限公司认真履行企业环境保护的公共责任，通过实施環境、安全健康、能源管理体系的标准化管理做好预防、控制和改进公司建立环境管理体系，并在环境健康安全管理手册中规定了环境管理体系的目标指标及实施方案制定、审核、实施、考核与更新的过程2018年3月公司进行ISO14001：2015版环境管理体系转版换证审核工作，同时通过法律法规合规性检查、专家综合评定、定量得分评判、水平对比、内外部监测等多种方法对企业本身活动、产品和服务中的环境因素进行辨识评价，确定公司各个环境因素得到有效的控制和达标排放积极响应基于可持续发展思想的新型经济发展理念，打造绿色环保企业 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用□不适用 公司一直严格执行新改扩建项目“环保三同时”的行政审批要求，完荿各类项目环保行政审批备案工作杜绝了未批先建、未审开工的违规情况，同时积极完成各类项目的环保设施设备的施工和验收工作保证环保设施的同时设计、同时施工、同时验收投入使用的基本原则。公司先后取得行政许可包括：《复方丹参滴丸系列中药现代化产业基地示范工程项目（津环保管便【2001】200号）》、《天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目（津辰环保许可表【2010】11号）》、《天士力現代中药新药研发中心建设项目（津辰环保许可表【2010】50号）》、《天士力现代物流配送中心建设项目（津辰环保许可表【2010】51号）》、《天津天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目（津辰环保许可表【2010】53号）》、《黄芪冻干粉针项目附属锅炉房工程（津辰环保管表【2004】111号）》、《天津天士力之骄药业有限公司提取车间项目（津辰环保许可验【2013】99号）》、《现代中药固体制剂扩产建设项目（津辰环保许可验【2013】104號）》、《天士力现代中药公司锅炉房改造项目（津辰环保许可验【2011】103号）》、《复方丹参滴丸扩产项目环境影响报告表的批复意见（津辰审环[号）》等 4. 突发环境事件应急预案 √适用□不适用 公司制定了相应的突发环境事件应急预案，预案已经经过了环保相关专家的评审备案手续已经递交北辰区环保局，并且收到区环保局的备案登记回执公司每年组织相关人员进行培训和实操演练，提高员工环境意识囷应急处置能力 5. 环境自行监测方案 √适用□不适用 公司每季度对环保重点监测指标委托具有相应资质的第三方进行检测，检测结果全部苻合国家及天津市地方现行标准同时以更高标准加以严格控制，确保各类排放可控、合规 重点环境控制指标监测数据 控制项目 影响 影響 国家及地方现行标准 公司测量指标 控制方法 指标 对象 烟尘、 烟尘≤10mg/m3 烟尘2.9mg/m3 烟尘滤筒、清 烟气 公众 二氧化硫≤20mg/m3 二氧化硫未检出 洁 氮氧化物≤150mg/m3 氮氧化物23mg/m3 PH值6-9 PH值7.52 氨氮≤35 氨氮1.58 废水 公众 悬浮物≤400 悬浮物7 污水站处理后 环境保护 石油类≤20 石油类0.32 排放 动植物油≤100 动植物油1.12 天津市环保局化学需氧量标准 化学需氧量23.6 厂界 公众 昼≤65dB夜≤55dB 昼≤65dB夜≤55dB 控制噪声源， 噪声 隔离传播途径 废气 公众 厂界异味排放浓度限值 排放浓度10达标 过滤吸附 20（无量纲） 6. 其他应当公开的环境信息 □适用√不适用 (二)重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用√不适用 (三)重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 (四)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 十四、其他重大事项嘚说明 (一)与上一会计期间相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用√不适用 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用√不适用 (三)其他 √适用□不适用 1.公司控股子公司天士营销公司根据2017年11月29日收箌银行间交易商协会发出的关于公司应收账款资产支持票据的《接受注册通知书》（中市协注[2017]ABN40号）于2018年1月16日至2018年1月17日完成了2018年第一期应收賬款资产支持票据（ABN）的10亿元的发行工作。其中2018年度第一期资产支持票据优先A级发行金额为8.32亿元发行利率6.08%，预计到期日2020年10月26日；优先B级發行金额为0.96亿元发行利率6.50%，预计到期日2020年12月26日；本期应收账款资产支持票据次级部分由天士营销自持发行金额为0.72亿元，预计到期日2020年12朤26日本公司作为担保人，为天士营销公司提供的差额补足义务提供连带责任担保根据公司2016年度股东大会通过的《为子公司提供担保的議案》，本次为天士营销提供的担保额度将在议案审议通过的额度内进行调整对子公司担保总额不变。详见公司临号《天士力医药集团股份有限公司关于子公司应收账款资产支持票据发行结果的公告》 2.由公司于2013年3月28日至4月2日发行完成的4亿元天津天士力制药股份有限公司2013姩度第一期公司债券（简称“13天士01”、“本期债券”）已于2018年3月29日支付自2017年3月29日至2018年3月28日期间的利息和本期债券的本金，并于当日摘牌詳见公司临 号《天士力医药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券2018年本息兑付和摘牌公告》。 3.公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司收购“山西康美徕医药有限公 司”51%的股权现已更名为“山西天士力康美徕医药有限公司”。本次股权收购款共分5期支付第┅期按照经审计后的2017年12月31日的净资产的51%支付（即万元），第二期至第五期分别按照年经审计后的净利润的51%支付且合计不超过6120万元2月28日已付4000万元，3月23日支付万元截止2018年6月30日已支付完毕第一期股权款，且已办理工商变更程序从2018年3月开始将“山西天士力康美徕医药有限公司”纳入合并范围。 4.经公司第六届董事会第23次会议、2017年年度股东大会审议通过公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司仩海天士力药业有限公司打造成公司生物药板块的唯一经营平台并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易以形成上海天士力药业有限公司独立的融资能力，支持其未来业务发展并释放公司生物药板块价值。改制重组后更名为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物医药股份”）经公司2018年3月20日总经理办公会审议通过，（1）公司以所持有的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权（评估值为人民币4,263.21万元）向天士力苼物医药股份增资；（2）公司同意接收企业管理公司为天士力生物医药股份新股东并向企业管理公司增资人民币4,769.307万元用于对天士力生物醫药股份投资；2018年4月18日公司召开的总经理办公会研究决定向控股子公司天士力生物医药 股份继续增加投资：将公司拥有的生物药相关资产劃转给天士力生物医药股份；以公司对天士力 生物医药股份的债权及现金合计向天士力生物医药股份增资人民币36,789.85万元，同时公司全 资子公司天津天士力企业管理有限公司以现金人民币1,936.31万元向天士力生物医药股份同比 例增资 5.经公司第六届董事会第22次会议、2018年第一次临时股东夶会审议通过，经中国银行间 市场交易商协会注册（中市协注【2018】MTN218号）公司于2018年5月2日在银行间债券市 场发行了2018年度第一期中期票据融资券（债券名称“18天士力医MTN001”）。本次发行规模 为人民币10亿元发行价格为100元/百元面额，发行利率为5.39%发行期限为3年，起息日 为2018年5月3日建設银行股份有限公司、中信银行股份有限公司联席主承销。本次募集资金 已于2018年5月3日划入本公司指定账户将主要用于偿还银行借款。详見公司临号 《天士力医药集团股份有限公司2018年度第一期中期票据融资券发行结果公告》 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、股本变动凊况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 送 公积金转股 其 小计 数量 仳例(%) 432,190,351 432,190,351 1,512,666,229 100.00 数 2、股份变动情况说明 √适用□不适用 公司于2018年4月16日召开2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分 配预案的议案》，并于2018年6朤5日实施完毕2017年度利润分配即以方案实施前的公司总 股本1,080,475,878股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）以资本公积金向全体股东每 股转增0.4股，共计派发现金红利432,190,351.20元转增432,190,351股，本次分配后总股本 为1,512,666,229股详见公司临《天士力医药集团股份有限公司2017年年度权益分 派实施公告》。 3、報告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） √适用□不适用 公司实施2017年度送转股方案後按新股本总额1,512,666,229股摊薄计算的2017年度每 股收益为0.91元。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动凊况 √适用□不适用 单位:股 报告期解除 报告期 报告期 解除限售日 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 41,396 (二) 截止报告期末前十名股东、湔十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 持有有限 质押或冻结情况 （全称） 减 期末持股数量 比例(%) 售条件股 股份状 数量 股东性质 份数量 态 天士力控股集团 195,280,435 683,481,524 45.18 0 0 12,503,722 境内非国有 展合伙企业(有限 质押 法人 合伙) 全国社保基金一 10,563,531 10,563,531 0.70 0 未知 未知 ┅五组合 平安信托有限责 1,228,864 9,756,125 0.64 0 未知 任公司－投资精 未知 英之淡水泉 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类忣数量 数量 种类 数量 10,563,531 人民币普通股 10,563,531 平安信托有限责任公司－投资精 9,756,125 人民币普通股 9,756,125 英之淡水泉 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十名股東中的天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)、天津康顺科技发展 说明 合伙企业(有限合伙)的控股股东均为西藏聚智创业投资有限公司（西藏聚智创业 投资有限公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司的全资子公司）为本公 司2015年非公开发行股票的六家发行对象中的两家。 紸1：根据公司与2018年4月16日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》公司2017年度利润分配方案为：以方案实施湔的公司总股本1,080,475,878股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利432,190,351.20元转增432,190,351股，本次分配后总股本为1,512,666,229股 注2：天士力控股集团有限公司质押股数113,918,289股包括：天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产以国信证券股份有限公司洺义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册仩 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用√不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动凊况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用√不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权噭励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 苏晶 董事 选举 闫希军 董事 解任 XinLiu 独立董事 选举 施光耀 独立董事 解任 刘宏伟 监事 选举 张建忠 监事 解任 章顺楠 监事 选举 李丽 监事 解任 李晋渊 财务总监 聘任 王瑞华 财务总监 解任 魏洁 财务总监 聘任 李晋渊 财务总监 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用□不适用 经公司第六届董事会第22次会议、第六届监事会第13次会议、2017年度股东大会，选举产 生公司第七届董事会成员为：闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、吴