恒大能挽回“短炒”事件中受损的声誉吗？
　　见习记者 王一鸣　　近日，梅雁吉祥被恒大系“准举牌”、清仓、再举牌的事件备受关注。“险资短炒”已成为了一个影响比较广泛的公众事件。　　梳理事件发展脉络，与过往直接违规案例不同的是，恒大系的准举牌动作是在规则范围内打了擦边球。在现有的上市公司股权收购规定下，只要增持比例未达到上市公司股权的5%，就没有公告义务，也不存在卖出时间和比例限制。理论上来说，恒大人寿只要资金合法合规，买入和卖出个股都属于自主的投资决策。　　但在不少业内人士看来，恒大人寿“买而不举”的行为，是利用了散户的股权炒作心理。从万宝之争开始，中小投资者看到了股权争夺所带来的二级市场溢价，市场形成了一致预期。只是没想到，这样的预期这么快会被打破。　　而且，恒大短炒事件给监管带来难题，很难去认定“准举牌短炒”是一个刚性的违规行为，从而无法对这种行为加以约束。　　同时，恒大人寿“快进快出”的短炒方式，一方面，与保险资金一向宣传的长期机构投资者形象不符。另一方面，资金属性决定投资风格，一般举牌对象是优质标的。而恒大人寿的举牌对象还涉及股权分散、业绩一般，且市值偏小的公司。　　对险资短炒这事，不仅让外界疑惑这是否跟市场诚信有点脱节，保险业内也认为短炒影响了保险资金的整体声誉。随后，中国保监会约谈恒大人寿主要负责人时也明确表态，不支持保险资金短期大量频繁炒作股票。　　几天后，恒大方面开始补救。恒大集团主席许家印通过所控制的仲勤投资重新买入梅雁吉祥，持股比例一举增至5%。同时，被恒大“准举牌”的栋梁新材、国民技术、中元股份、积成电子和金洲管道都发布公告称，恒大人寿对公司股票进行了增持并计划长期持有，承诺持有股票自愿锁定6个月。　　恒大人寿对此举解释为“鉴于恒大人寿减持后部分舆论解读与恒大人寿投资初衷不符且对资本市场造成一定的影响，为体现恒大人寿承担资本稳定的社会责任，秉承保险资金对长期投资价值的要求”。11月16日，梅雁吉祥的举牌方仲勤投资也做出了类似表态，且承诺12个月内不减持，并强调此举体现恒大集团承担资本市场稳定的社会责任的决心。　　可以说，迫于舆论、投资者、监管部门等各方压力，没有实际违规行为的恒大还是及时推出了补救措施以挽回声誉。对于恒大人寿来说，诚信和声誉都是保险业的基石。　　诚信也好，声誉也罢，不论在实体经济还是资本市场中，有时候没有刚性约束力，往往需要企业和个人去自律，但是一旦失去诚信或声誉，要想再挽回，则需要付出高昂的成本。(证券时报 )
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恒大能挽回“短炒”事件中受损的声誉吗？
作者：王一鸣
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近日，梅雁吉祥被恒大系“准举牌”、清仓、再举牌的事件备受关注。“险资短炒”已成为了一个影响比较广泛的公众事件。
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(原标题：恒大能挽回“短炒”事件中受损的声誉吗？)
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聚光科技（杭州）股份有限公司
2010 年 12 月
义公司/本公司/聚光科技
指 聚光科技（杭州）股份有限公司聚光有限
指 聚光科技（杭州）有限公司，系公司前身FPI（US）
指 FOCUSED PHOTONICS .INC.FPI (CAYMAN)
指 FPI HOLDING CO., LTD.RICH GOAL/香港富盈控股
指 RICH GOAL HOLDINGS LIMITEDFOCUSED
EQUIPMENTLIMITED
指 实际控制人王健 100%控制的公司BRIGHT
GROUPLIMITED
指 实际控制人姚纳新 100%控制的公司
浙江睿洋科技有限公司，系公司控股股东之一，实际睿洋科技
指 控制人王健持有 90%股权
浙江普渡科技有限公司，系本公司控股股东之一，实普渡科技
指 际控制人姚纳新持有 90%股权元、万元
指 人民币元，人民币万元
彭华、张岩、陈人、田昆仑、赵玲、董少山、顾海涛、
叶华俊、孙越、王志强、韦俊峥、闻晓东、曹志峰、
马海波、高书成、佘检求、辛蓉、尤浩、张涛、徐瑞
传、张皓、周科涛、周永峰、方义祥、施跃华、肖斌
武、赵骏、刘明达、刘水、陈亦工、孙敬文、刘立鹏、
李亮、顾劲松、郭晓维、刘伟宁、吕宇慧、舒胜原、73 名自然人
指 陈智强、应云强、石春林、韩双来、谢正春、张艳辉、
孙斌强、吴金山、蒋建江、闻路红、保长先、丁根生、
张学锋、杨松杰、高和平、尉亚飞、程军、张越、罗
小勇、刘波、张飞、黄才伦、陈训龙、林波、陈生龙、
姚建垣、朱仲谋、赵汝洁、李润霖、尤晓越、刘江、
刘占涛、倪勇、张征、陈荧平
以上 73 名自然人加上贺文华、陈英斌、何卫华、邓78 名自然人
指 克苏、匡志宏
一、公司股本演变情况概览
聚光科技（杭州）有限公司
(2002 年 1 月 4 日由 FPI（US）出资设立，注册资本 40 万美元)
2003 年 4 月，聚光有限注册资本增加至 48 万
美元（由 FPI（US）增资 8 万美元）。
聚光科技（杭州）有限公司
2004 年 5 月，聚光有限注册资本增至 1,200 万 (2003 年 4 月，注册资本增资至 48 万美元)
美元，新增注册资本由 FPI（US）以高新技术
作价 420 万美元出资，其余部分以现汇美元出
资。实收资本 468 万美元。
聚光科技（杭州）有限公司
(2004 年 5 月，注册资本 1,200 万美元)
2005 年 1 月，FPI（US）出资方式变更为以高
新技术作价 420 万美元、2003 年度及 2004 年
度未分配人民币利润折合美元出资 132 万美
元，其余部分以现汇美元出资。实收资本 600
聚光科技（杭州）有限公司
(2005 年 2 月，注册资本 1,200 万美元)
2006 年 12 月，聚光有限注册资本减至 600 万
聚光科技（杭州）有限公司
(2006 年 12 月，注册资本 600 万美元)
2006 年 12 月，聚光有限注册资本增至 900 万
美元（以 2005 年未分配利润折合 300 万美元
转增为注册资本）
聚光科技（杭州）有限公司
(2006 年 12 月，注册资本 900 万美元)
2007 年 8 月，聚光有限注册资本增至 1200 万
美元（以 2006 年未分配利润折合 300 万美元
转增为注册资本）
聚光科技（杭州）有限公司
(2007 年 8 月，注册资本 1,200 万美元)
2007 年 12 月，聚光有限股东 FPI（US）将其
持有的全部股权转让给 RICH GOAL
聚光科技（杭州）有限公司
(2007 年 12 月，注册资本 1,200 万美元)
2009 年 10 月，股东 RICH GOAL 将其持有聚
光有限 81.11%的股权转让给浙江睿洋科技有
聚光科技（杭州）有限公司
限公司等 14 家机构。
(2009 年 10 月，注册资本 1,200 万美元)
2009 年 10 月，聚光有限引进杭州灵峰赛伯乐
创业投资合伙企业等 5 家机构，注册资本增至
1,377.7778 万美元。
聚光科技（杭州）有限公司 (2009 年 10 月，注册资本 1,377.7778 万美元)
2009 年 10 月，聚光有限部分股东将其持有的
聚光有限股权转让给 6 家机构。
聚光科技（杭州）有限公司
(2009 年 10 月，注册资本 1,377.7778 万美元)
2009 年 12 月，聚光有限以经审计的净资产
458,555,583.27 元，按照约 1:0.8723 的比例折
为股本 400,000,000 元，整体折股变更设立股
份有限公司。
聚光科技（杭州）股份有限公司
(2009 年 12 月，注册资本 40,000 万元)
聚光科技（杭州）股份有限公司 (截至招股书签署日，注册资本 40,000 万元)
二、公司股权演变过程
（一）FPI（US）为控股股东阶段
1、2002 年 1 月――有限公司设立
聚光科技（杭州）有限公司，系经杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【 号文件批复同意设立并取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由 FPI（US）出资在杭州设立的外商独资企业。2002 年 1 月 4 日，聚光有限在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为企独浙杭总字第 004060 号的《企业法人营业执照》。
聚光有限设立时的注册资本 40 万美元，分三期缴纳：第一期截至 2002 年 1月 16 日，聚光有限以货币资金缴纳资本金 149,990 美元；第二期截至 2002 年 4月 16 日，聚光有限以货币资金缴纳资本金 149,990 美元；第三期截至 2002 年 4
4-5-4月 25 日，聚光有限以货币资金缴纳资本金 99,990 美元。浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验( 号《验资报告》、浙天验( 号《验资报告》以及浙天验( 号《验资报告》, 审验确认以上三期注册资本金已缴纳。聚光有限注册资本缴纳完毕后股权结构如下：
出资额（万美元）
出资比例（%）
FPI（US）系由聚光科技实际控制人王健、姚纳新在美国留学期间与自然人朱敏、YUEN KONG 在美国共同设立的公司。FPI（US）设立以来股权变化如下：
2001 年 10 月 19 日 FPI（US）成立时，以 0.001 美元/股发行 7,500,000 股，股权结构如下：
2002 年 3 月 30 日，FPI（US）向自然人朱敏、YUEN KONG、王健、姚纳新以 0.2 美元/股发行 3,000,000 新股，发行完成后，股权结构如下：
10,500,000
2004 年 10 月 30 日，王健将其 475,000 股转让给姚纳新，转让完成后股权结构如下：
10,500,000
之后，FPI（US）股权结构再未发生过变动。该公司成立初期，主要从事激光气体仪器研究。2002 年 1 月 4 日，FPI（US）以自有资金投资设立聚光科技（杭州）有限公司，2003 年，FPI（US）将半导体激光气体分析仪中央单元控制软件和仪器服务端软件技术以高新技术增资投入聚光科技（杭州）有限公司，此后，FPI（US）未进行仪器仪表相关的研究。目前，FPI（US）未从事与公司相关业务并出具非竞争承诺函。
2、2003 年 4 月――增资至 48 万美元
2003 年 4 月 5 日，聚光有限董事会决议将公司注册资本增加至 48 万美元。2003 年 4 月 16 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【号文件批复同意本次增资，2003 年 4 月 18 日，浙江省人民政府向聚光科技换发外经贸浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 4 月 29 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（号《验资报告》，审验确认新增注册资本已足额缴纳。2003 年 4 月，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060 号营业执照。本次增资后聚光有限股权结构变更为：
出资额（万美元）
截至 2003 年 4 月，FPI（US）投入聚光有限的资金来源于自然人朱敏、王健和姚纳新的自筹资金。
公司收到注册资本第一期缴纳款 15 万美元时，贷实收资本 15 万美元，手续费 10 美元借记开办费，收到第二期、第三期缴纳款时，分别贷实收资本 15 万美元、10 万美元，分别借记手续费 10 美元、10 美元。注册资本由 40 万美元增至48 万美元时，贷实收资本 8 万美元，借记手续费 10 美元。2009 年 10 月，公司实际控制人王健、姚纳新出于谨慎考虑，各交入 20 美元现金（合计 40 美元），会计处理为贷实收资本 40 美元，借现金 40 美元
3、2004 年 5 月――注册资本增至 1,200 万美元
2004 年 4 月 30 日，聚光有限董事会决议将公司注册资本增至 1,200 万美元。2004 年 5 月 26 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【号文件批复同意本次增资，2004 年 5 月 27 日，浙江省人民政府向聚光科技换发外经贸浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次增资全部由 FPI（US）缴付，其中以高新技术成果作价 420 万美元，其余部分以现汇美元出资。2004 年 5 月 27 日浙江中喜会计师事务所对本次增资中的420 万美元无形资产出资出具了中喜验字（ 号验资报告，该项高新技术经浙江省科学技术厅以浙科高认字 2003 第 170 号浙江省高新技术成果认定书认定, 并经浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜评报字(2004)第 21 号评估报告, 评估价值为人民币 3479 万元。2004 年 5 月，公司股东以无形资产出资，浙中喜评报字（2004）第 21 号《资产评估报告》采用收益现值法对出资的无形资产――半导体激光气体分析仪中央单元控制软件和仪器服务端软件技术资产进行评定估算，评估基准日的价值为 3,479 万元。具体会计处理如下：借无形资产 420 万美元，贷实收资本 420 万美元。
2004 年 5 月 28 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060 号营业执照。本次无形资产增资后股权结构变更为：
实缴额（万
出资额（万美元）
本次增资中高新技术出资比例为 35%，根据国家科委和国家工商行政管理局于 1997 年 7 月 4 日颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》及科学技术部、教育部、人事部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日颁布的《关于促进科技成果转化的若干规定》，以高新技术成果向有限责任公司出资入股的, 高新技术成果的作价总金额可以超过公司注册资本的 20%，但不得超过 35%。因此，本次以高新技术出资符合国家鼓励科技成果转化的法律法规。2006 年 1 月颁布的新《公司法》规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，在法律层面上取消了技术出资比例的限制。综上，本次以无形资产增资的行为符合相关法律法规的规定。
2005 年 1 月 25 日，聚光有限董事会决议变更公司注册资本出资方式：出资方式由“以高新技术作价 420 万美元出资，其余部分以现汇美元出资”变更为“以高新技术作价 420 万美元出资，以 2003 年度及 2004 年度未分配人民币利润折合美元出资 132 万美元，其余部分以现汇美元出资”。2005 年 1 月 31 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【2005】27 号文件批复同意变更出资方式。2005 年 2 月 7 日浙江新中天会计师事务所就以 2003 年度及 2004 年度未分配人民币利润折合美元出资 132 万美元出具了新中天验字（2005）第 16 号验资报告，2005 年 2 月 16 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060 号营业执照。本次出资方式变更后，聚光有限股权结构如下：
实缴额（万
出资额（万美元）
货币、转增
4、2006 年 12 月――减少注册资本至 600 万美元
2005 年 2 月增资后，公司出资方式拟从“以高新技术作价 420 万美元出资，以 2003 年及 2004 年度未分配人民币利润折合美元出资 132 万美元，其余部分以现汇美元出资”变更为“以高新技术作价 420 万美元，以 2003 至 2005 年度未分配人民币利润折合美元出资 432 万美元，现汇 348 万美元”。 即拟继续以 2005 年度未分配人民币利润折合美元出资。经与浙江省外汇管理部门沟通，由于公司当时注册资本未足额缴纳，且 FPI(US)拟以未分配利润认缴注册资本的金额较大,故未同意 FPI(US)在未足额缴纳聚光有限注册资本的情况下继续以聚光有限未分配利润认缴注册资本。因此，2006 年 8 月 14 日，聚光有限董事会决议将公司注册资本减资至 600 万美元。
具体的减资程序如下：
①聚光有限董事会于 2006 年 8 月 14 日通过决议, 同意公司将注册资本从1200 万美元减至 600 万美元。
②聚光有限于 2006 年 9 月 2 日于《浙江日报》上刊登了减资公告。
③聚光有限于 2006 年 11 月 24 日向杭州市高新技术产业开发区对外贸易经济合作局出具了《公司债务清偿或债务担保的说明》, 就债务处理情况作出说明,前述说明内容于 2006 年 11 月 28 日得到杭州市高新技术产业开发区对外贸易经济合作局确认。
④杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2006 年 11 月 29 日出具杭高新[ 号《关于同意聚光科技(杭州)有限公司减少注册资本的正式批复》, 批准聚光有限注册资本由 1200 万美元调整为 600 万美元。
⑤浙江新中天会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 30 日出具了新中天验字(2006)第 493 号《验资报告》, 对上述聚光有限减资情况进行了审验。
⑥杭州市工商行政管理局于 2006 年 12 月 4 日核准聚光有限本次减资。
公司此次将注册资本减至 600 万美元履行了必要的内部审议程序、外部批准程序，并进行了减资公告及工商变更等相关法律程序，减资过程合法合规。
2006 年 11 月 29 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【2006】340 号文件批复同意本次减资。2006 年 11 月 30 日，浙江省人民政府向聚光科技换发外经贸浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 11 月 30 日，浙江新中天会计师事务所就本次减资出具了新中天验字【2006】第 493 号《验资报告》。2006 年 12 月 4 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060 号营业执照。本次减资后股权结构变更为：
实缴额（万
出资额（万美元）
货币、转增
5、2006 年 12 月――注册资本增加至 900 万美元
2006 年 12 月 7 日，聚光有限董事会决议将公司注册资本增资至 900 万美元。2006 年 12 月 12 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【号文件批复同意本次增资。2006 年 12 月 12 日，浙江省人民政府向聚光科技换发外经贸浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 12 月 20 日，浙江新中天会计师事务所就以 2005 年未分配利润折合 300万美元转为注册资本增资出具了新中天验字【2006】第 517 号《验资报告》，2006年 12 月 21 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060号营业执照。本次增资后股权结构变更为：
实缴额（万
出资额（万美元）
货币、转增
6、2007 年 8 月――注册资本增加至 1,200 万美元
2007 年 6 月 28 日，聚光有限董事会决议将公司注册资本增资至 1,200 万美元。2007 年 7 月 11 日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【2007】244 号文件批复同意本次增资。2007 年 7 月 11 日，浙江省人民政府向聚光科技换发外经贸浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 8 月 8 日浙江新中天会计师事务所就以 2006 年未分配利润折合 300万美元转为注册资本增资出具了新中天验字【2007】第 361 号《验资报告》。2007年 8 月 8 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了企独浙杭总字第 004060号营业执照。本次增资后股权结构变更为：
出资额（万美元）
实缴额（万美元）
货币、转增
（二）RICH GOAL 为控股股东阶段
2007 年 12 月 20 日，聚光有限董事会决议同意股东 FPI（US）将其所持有的本公司 100%股权转让给香港富盈控股有限公司（RICH GOAL HOLDINGSLIMITED）。同日，FPI（US）与 RICH GOAL 签订股权转让协议书，将其持有聚光有限 100%股权以 1,000 万美元价格转让与 RICH GOAL。2007 年 12 月 27日，杭州市高新技术产业开发区管理委员会杭高新【 号文件批复同意本次股权转让。2007 年 12 月 28 日，浙江省人民政府向聚光科技换发商外资浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2007 年12 月 28 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了注册号 508的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过程如下：
日-日，王健、
姚纳新合计持有聚光有限56.90%
MULTI-WEAL (CHINA)
LIMITED（2.38%）
73名自然人（11.02%）
JOHN JIONG WU（1.55%）
MIAO XIN（0.09%）
JOSEPH CHEN（3.80%）
日-日，王健、
姚纳新合计持有聚光有限76.19%
CHINA BABY CO., LTD
冯希蒙（2.30%）
（19.11%）
DAVID WENDA YUAN
姚纳新（23.23%）
JADE VANTAGE LIMITED 健
王健（33.67%）
FPI HOLDING CO.,LTD
RICH GOAL HOLDING LTD
聚光有限（聚光科技前身）
聚光有限（聚光科技前身）
本次股权转让后股权结构变更为：
出资额（万元）
RICH GOAL 系 2007 年 12 月 3 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，其注册编号为 1191237，登记证号码为 -12-09-A。RICH GOAL已发行 1 股股份，FPI（CAYMAN）是拥有前述股份的唯一股东。
FPI（CAYMAN）为依据开曼法律设立的公司，目前有效存续。截至目前，FPI（CAYMAN）已发行 6,825 万股，CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.是目前拥有前述股份的唯一股东。
FPI（CAYMAN）的历史股权变动情况如下：
（1）2005 年 6 月 7 日，FPI（CAYMAN）成立，授权资本 100 万美元，
4-5-12SHAREHOLDERS LIMITED 持有 1 股。同日 SHAREHOLDERS LIMITED 将 1股转让给姚纳新，FPI（CAYMAN）向姚纳新发行 3,603,880 股，姚纳新合计持有 3,603,881 股，占有 100%股权。
（2）2005 年 9 月 1 日，FPI（CAYMAN）向王健、姚纳新、CHINA BABYCO., LTD、MIAO XIN 及聚光有限 33 名自然人发行 28,476,101 股，发行价 0.001美元/股，发行后股权情况如下：
身份证/登记号
持股比例王健
16,427,870
51.21%姚纳新
11,102,712
34.61%CHINA BABY CO., LTD
7.01%MIAO XIN
0.14%33 名自然人
32,079,982
注：33 名自然人包含在 73 名自然人中且未发生变化。
（3）2005 年 9 月 20 日，向王健、姚纳新、CHINA BABY CO., LTD.发行9,000,000 股，发行价 0.001 美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
41.82%姚纳新
11,852,712
28.85%CHINA BABY CO., LTD
23.73%MIAO XIN
0.11%33 名自然人
41,079,982
（4）2005 年 9 月 23 日，向 JOHN JIONG WU、JOSEPH CHEN、冯希蒙等3 位自然人增发 2,605,263 股，发行价 0.127 美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
39.32%姚纳新
11,852,712
27.13%CHINA BABY CO., LTD
22.32%MIAO XIN
0.10%33 名自然人
5.12%JOHN JIONG WU
1.81%JOSEPH CHEN
3.61%冯希蒙
43,685,245
（5）2005 年 9 月 25 日，向老股东 JOSEPH CHEN 增发 357,996 股，发行价0.14 美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
39.00%姚纳新
11,852,712
26.91%CHINA BABY CO., LTD
22.14%MIAO XIN
0.10%33 名自然人
5.16%JOHN JIONG WU
1.79%JOSEPH CHEN
4.40%冯希蒙
44,043,241
（6）2005 年 9 月 28 日，向老股东冯希蒙增发 936,525 股，发行价 0.1922美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
38.19%姚纳新
11,852,712
26.35%CHINA BABY CO., LTD
21.68%MIAO XIN
0.10%33 名自然人
5.01%JOHN JIONG WU
1.76%JOSEPH CHEN
4.31%冯希蒙
44,979,766
（7）2005 年 9 月 30 日，向自然人 DAVID WENDA YUAN 增发 157,497 股，发行价 0.16 美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
38.06%姚纳新
11,852,712
26.26%CHINA BABY CO., LTD
21.60%MIAO XIN
0.10%33 名自然人
4.99%JOHN JIONG WU
1.75%JOSEPH CHEN
4.29%冯希蒙
2.60%DAVID WENDA YUAN
45,137,263
（8）2005 年 10 月 5 日，向自然人吴少宁增发 1,298,272 股，发行价 0.1926美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
36.99%姚纳新
11,852,712
25.53%CHINA BABY CO., LTD
21.00%MIAO XIN
0.10%33 名自然人
4.85%JOHN JIONG WU
1.70%JOSEPH CHEN
4.17%冯希蒙
2.53%DAVID WENDA YUAN
0.34%吴少宁
46,435,535
（9）2006 年 9 月 15 日，向 23 名自然人及 MULTI-WEAL (CHINA) LIMITED发行 2,675,600 股，发行价 0.001 美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
34.98%姚纳新
11,852,712
24.13%CHINA BABY CO., LTD
19.85%MIAO XIN
0.09%56 名自然人
7.56%JOHN JIONG WU
1.61%JOSEPH CHEN
3.94%冯希蒙
2.39%DAVID WENDA YUAN
0.32%吴少宁
2.64%MULTI-WEAL
2.47%LIMITED合计
49,111,135
注：23 名自然人包含在 73 名自然人中且未发生变化。
（10）2007 年 4 月 15 日，向 17 名自然人增发 1,909,800 股，发行价 0.001美元/股，发行后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
33.67%姚纳新
11,852,712
4-5-15CHINA BABY CO., LTD
19.11%MIAO XIN
0.09%73 名自然人
11.02%JOHN JIONG WU
1.55%JOSEPH CHEN
3.80%冯希蒙
2.30%DAVID WENDA YUAN
0.31%吴少宁
2.54%MULTI-WEAL
2.38%LIMITED合计
51,020,935
注：17 名自然人包含在 73 名自然人中且未发生变化。
（11）2007 年 11 月 5 日，股东吴少宁将其持有的全部股权转让给 JADEVANTAGE LIMITED，转让价 0.1627 美元/股，转让后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例王健
17,177,870
33.67%姚纳新
11,852,712
23.23%CHINA BABY CO., LTD
19.11%MIAO XIN
0.09%73 名自然人
11.02%JOHN JIONG WU
1.55%JOSEPH CHEN
3.80%冯希蒙
2.30%DAVID WENDA YUAN
0.31%JADE VANTAGE LIMITED
2.54%MULTI-WEAL
2.38%LIMITED合计
51,020,935
（12）2008 年 4 月 2 日，姚纳新将其持有的 8,852,712 股转让给 BRIGHT GAINGROUP LIMITED，转股价格为每股 0.001 美元，同时姚纳新还将其持有的3,000,000 股转让给 EVER ELEGANCE HOLDINGS LIMITED，转股价格为每股0.001 美元，辛苗（MIAO XIN）将其持有的 45,000 股转让给 EVER ELEGANCEHOLDINGS LIMITED，转股价格为每股 0.001 美元。王健将其持有的 17,177,870股转让给 FOCUSED EQUIPMENT LIMITED，转股价格为每股 0.001 美元。
转让完成后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN
17.35%LIMITEDFOCUSED
17,177,870
33.67%LIMITEDCHINA BABY CO., LTD
19.11%EVER
5.97%HOLDING LIMITED73 名自然人[注]
11.02%JOHN JIONG WU
1.55%JOSEPH CHEN
3.80%冯希蒙
2.30%DAVID WENDA YUAN
0.31%JADE VANTAGE LIMITED
2.54%MULTI-WEAL
2.38%LIMITED合计
51,020,935
注：73 名自然人中除尤晓越、李润霖、赵汝洁为原北京盈安科技股东, 陈亦工为发行人顾问外,其余为公司员工或前员工。
转让背景及定价依据： A）姚纳新转股给 BRIGHT GAIN GROUP LIMITED，实际为股份平移，即从自然人名下转至自然人全资控股的 BRIGHT GAINGROUP LIMITED 名下，实际受益人仍为姚纳新，故转股价格为原成本价 0.001美元/股；（B）王健转股给 FOCUSED EQUIPMENT LIMITED，实际为股份平移，即从自然人名下转至自然人全资控股 FOCUSED EQUIPMENT LIMITED 名下，实际受益人仍为王健，故转股价格为原成本价 0.001 美元/股；（C）姚纳新因个人原因将 3 百万股转股给其前妻全资控股的 EVER ELEGANCE HOLDINGSLIMITED，故转股价格为原成本价 0.001 美元/股；（D）辛苗（MIAO XIN）转股给 EVER ELEGANCE HOLDINGS LIMITED，实际为股份平移，即从自然人名下转至自然人的控股公司名下，实际受益人仍为辛苗，故转股价格为原成本价0.001 美元/股。
受让王健 持有之 FPI (Cayman)17,177,870 股股份的 Focused EquipmentLimited 系根据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司, 王健为该公司的唯一股东, 自 2008 年 3 月 12 日后, 该公司的股东结构没有变化。该公司无任何实际
4-5-17业务。
受让姚纳新持有之 FPI (Cayman)8,852,712 股股份的 Bright Gain GroupLimited 系根据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司, 姚纳新为该公司的唯一股东, 自 2008 年 3 月 12 日后, 该公司的股东结构没有变化。该公司无任何实际业务。受让姚纳新持有之 FPI (Cayman) 3,000,000 股股份以及 Miao Xin 持有之FPI (Cayman) 45,000 股股份的 Ever Elegance Holdings Limited 系根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司, 辛苗 Miao Xin(姚纳新的前妻)为唯一股东, 自2008 年 3 月 17 日后, 该公司的股东结构没有变化。该公司无任何实际业务。
（13）2008 年 5 月 23 日，CHINA BABY 将其持有的 FPI（CAYMAN）9,750,000 股转给 CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.，转让价格为 25,000,000美元。
转让完成后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN GROUP LIMITED
17.35%FOCUSED EQUIPMENT LIMITED
17,177,870
33.67%CYBERNAUT
19.11%L.P.EVER ELEGANCE
5.97%LIMITED73 名自然人
11.02%JOHN JIONG WU
1.55%JOSEPH CHEN
3.80%冯希蒙
2.30%DAVID WENDA YUAN
0.31%JADE VANTAGE LIMITED
2.54%MULTI-WEAL (CHINA) LIMITED
51,020,935
转让背景及定价依据：
CHINA BABY(现更名为 Cybernaut Global Education Group Corp.)成立于2005 年 7 月 7 日，系根据英属开曼群岛法律设立的公司,自 2005 年 7 月 7 日以来一直为公司董事朱敏配偶徐郁清 100%控股的公司，主要从事投资业务。
朱敏与合众集团经商谈同意合作成立合资基金，即 CYBERNAUT GROWTHFUND L.P，其中朱敏配偶徐郁清（YUQING XU）以股权出资 （包括其间接持有发行人的股权），合众集团以现金出资。2008 年 5 月 23 日，CHINA BABY将 持 有 FPI （ CAYMAN ） 的 股 权 转 让 给 与 其 他 投 资 人 一 起 组 建 的 基 金CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.。本次转让价格为 2.56 美元/股，系双方参考 2007 年末聚光有限财务状况及盈利水平后商业谈判的结果。
（14）2009 年 1 月 8 日，FPI（CAYMAN）向本公司 5 位员工贺文华、陈英斌、何卫华、邓克苏、匡志宏发行了共计 165,000 股，每股价格为 0.001 美元。
增资完成后股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN GROUP
17.30%LIMITEDFOCUSED EQUIPMENT
17,177,870
33.56%LIMITEDCYBERNAUT GROWTH
19.05%FUND L.P.EVER
5.95%HOLDING LIMITED78 名自然人
11.31%JOHN JIONG WU
1.54%JOSEPH CHEN
3.78%冯希蒙
2.29%DAVID WENDA YUAN
2.54%LIMITEDMULTI-WEAL (CHINA)
2.37%LIMITED合计
51,185,935
转让背景及定价依据：作为本次股份发行对象的 5 位自然人均为本公司的重要员工，FPI（CAYMAN）向该部分员工发行了一定数额的股份，股份价格为0.001 美元/股，与历次向员工发行股份价格一致。
（15）2009 年 1 月 12 日，持有 FPI（CAYMAN）股份的本公司 78 位员工将其持有的 FPI（CAYMAN）股份平移转给 BEST STRIVE INTERNATIONALLIMITED。转让前后，78 位员工各自持有 FPI(CAYMAN)的股权保持不变。
股权转让完成后结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN GROUP
17.30%LIMITEDFOCUSED
17,177,870
33.56%EQUIPMENT LIMITEDCYBERNAUT
19.05%GROWTH FUND L.P.EVER
5.95%HOLDING LIMITEDBEST
STRIVEINTERNATIONAL
11.31%LIMITEDJOHN JIONG WU
1.54%JOSEPH CHEN
3.78%冯希蒙
2.29%DAVID
0.31%YUANJADE
2.54%LIMITEDMULTI-WEAL
2.37%(CHINA) LIMITED合计
51,185,935
转让背景及定价依据：为了方便 FPI（CAYMAN）的公司管理，本公司 78位员工按照其在 FPI(CAYMAN)的股权结构及比例于 2008 年 3 月在英属维尔京群岛设立了 BEST STRIVE INTERNATIONAL LIMITED 控股公司，78 位员工将其 持 有 的 FPI(CAYMAN) 股 权 转 让 给 BEST STRIVE INTERNATIONALLIMITED，即 78 位员工不再直接持有 FPI（CAYMAN）的股份，而是通过 BESTSTRIVE INTERNATIONAL LIMITED 持有 FPI（CAYMAN）的股份。由于本次股权转让实为股权平移，因此，转股价格为 0.001 美元/股。
2009 年 1 月 12 日，BEST STRIVE INTERNATIONAL LIMITED 的股权结构如下： 序号
部门总经理
部门总经理
原部门总经理
子公司副总兼部门总监
部门总经理
部门总经理7
原部门总监9
原部门副总经理10
部门总监11
原北京盈安科技股东12
部门总经理13
原北京盈安科技股东14
部门总监15
部门副总监16
部门总监17
部门总监18
部门副总监19
部门副总监20
产品线总监21
部门总监22
原北京盈安科技股东23
部门经理24
部门副总监25
产品经理26
部门总监27
产品线副总监28
部门总经理29
部门总经理30
原技术总监助理31
部门副经理32
部门总经理33
部门副总经理34
董事会秘书35
部门副总经理36
部门副总监37
部门副总经理38
部门总监39
产品经理40
部门副总经理41
部门总监42
部门副经理43
产品经理44
部门技术经理45
部门技术经理46
部门经理47
产品副经理
部门技术经理
部门技术经理
部门副经理
子公司部门总监
部门副总经理
部门副经理
部门副总监
部门副经理
部门副总监
办事处主任
（16）2009 年 2 月 2 日，FPI（CAYMAN）所有股东的股份按 1：7 的比例进行拆股。拆股完成后 FPI（CAYMAN）的股份数为 358,301,545 股。
拆股完成后，股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN GROUP
61,968,984
17.30%LIMITEDFOCUSED
120,245,090
33.56%EQUIPMENT LIMITED
4-5-22CYBERNAUT
68,250,000
19.05%GROWTH FUND L.P.EVER
21,315,000
5.95%HOLDING LIMITEDBEST
STRIVEINTERNATIONAL
40,528,600
11.31%LIMITEDJOHN JIONG WU
1.54%JOSEPH CHEN
13,558,608
3.78%冯希蒙
2.29%DAVID
0.31%YUANJADE
2.54%LIMITEDMULTI-WEAL
2.37%(CHINA) LIMITED合计
358,301,545
（17）2009 年 9 月 23 日，FPI（CAYMAN）向 HARBINGER II (BVI) VENTURECAPITAL CORP 发行了 3,075,289 股，每股价格为 0.022676 美元。
增资完成后，股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例BRIGHT GAIN GROUP
61,968,984
17.15%LIMITEDFOCUSED
120,245,090
33.27%EQUIPMENT LIMITEDCYBERNAUT
68,250,000
18.89%GROWTH FUND L.P.EVER
21,315,000
5.90%HOLDING LIMITEDBEST
STRIVEINTERNATIONAL
40,528,600
11.22%LIMITEDJOHN JIONG WU
1.53%JOSEPH CHEN
13,558,608
3.75%冯希蒙
2.27%DAVID
0.31%YUANJADE
2.51%LIMITEDMULTI-WEAL
2.35%(CHINA) LIMITED
4-5-23HARBINGER II (BVI)VENTURE CAPITAL
0.85%CORP.,合计
361,376,834
转让背景及定价依据： 2005 年 9 月份， HARBINGER 与 FPI（CAYMAN）约定，就 HARBINGER 拥有 FPI（CAYMAN）5 万美元债权，HARBINGER 有权要求将该 5 万美元及相关利息按照每股 0.158732 美元转换为 FPI（CAYMAN）公司的股票。2009 年 9 月 23 日，HARBINGER 行使购股权，将 5 万美元的债券附加上相应的利息共计 69,735 美元转换为 FPI（CAYMAN）的 3,075,289 股。
因 FPI(CAYMAN)在 2009 年 2 月 2 日拆股，所有股东按 1：7 比例分拆，本次股份发行的每股价格变为 0.022676 美元（0.），对应的 FPI（CAYMAN）的公司估值为 8,124,846 美元，此估值数额是各方认可的体现 2005 年 9 月份 FPI（CAYMAN）的公司价值。
（18）2009 年 10 月 22 日，进行了股份回购，
回购价格为每股 0.0332 美元。
回购完成后，股权结构如下：
身份证/登记号
持股比例CYBERNAUT
68,250,000
100%GROWTH FUND L.P.合计
68,250,000
定价依据：此次股份回购是基于公司境外股权平移至境内的安排进行的。公司的间接股东不再继续在 FPI（CAYMAN）层面上持股，而是转到国内公司持股，或是通过香港公司持股，所以 FPI（CAYMAN）的股东层面上仅留下CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.。为保证在股权平移过程后 CYBERNAUTGROWTH FUND L.P. 持 有 聚 光 科 技 的 股 权 保 持 不 变 ， FPI(CAYMAN)d 除CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.外的其他股东的股权进行了回购。
此次股份回购的价格为每股 0.0332 美元，对应发行人的注册资本为 1200 万美元。
1）CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.股权变动情况
CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.是一家于 2008 年 5 月 20 日在开曼群岛注册登记的有限合伙企业，是一家专注于股权投资的合伙企业，不存在向普通合伙人或有限合伙人公开发行权益的情形。
该合伙企业自成立以来股权结构变化如下：
①设立时股权结构如下：序号
合伙人类型
出资(美元) 1
CYBERNAUT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED
普通合伙人
ORIENTAL FINANCIAL HOLDING CORPORATION
有限合伙人
125,100,000
②2008 年 6 月 2 日, CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.增加了 6 个有限合伙人, CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.的合伙人情况如下:序号
合伙人类型
出资(美元) 1
CYBERNAUT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED
普通合伙人
ORIENTAL FINANCIAL HOLDING CORPORATION
有限合伙人
125,100,000 3
PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY SICAV
有限合伙人
5,000,000 4
PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2008, L.P.
有限合伙人
5,000,000 5
PARTNERS GROUP ACCESS IV, L.P.
有限合伙人
20,000,000 6
PARTNERS GROUP ACCESS SECONDARY 2008, L.P.
有限合伙人
84,900,000 7
PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE SICAV
有限合伙人
5,000,000 8
PARTNERS GROUP MAPLE LEAF SECONDARY FUND II, L.P. INC.
有限合伙人
③2008 年 11 月股权转让
2008 年 11 月 PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2008, L.P.将其持有的CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.的权益转让给 PARTNERS GROUP ACCESS89 L.P.，转让完成后股权结构如下：序号
合伙人类型
出资(美元) 1
CYBERNAUT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED
普通合伙人
ORIENTAL FINANCIAL HOLDING CORPORATION
有限合伙人
125,100,000 3
PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY SICAV
有限合伙人
5,000,000 4
PARTNERS GROUP ACCESS 89 L.P.
有限合伙人
5,000,000 5
PARTNERS GROUP ACCESS IV, L.P.
有限合伙人
20,000,000 6
PARTNERS GROUP ACCESS SECONDARY 2008, L.P.
有限合伙人
84,900,000 7
PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE SICAV
有限合伙人
5,000,000 8
PARTNERS GROUP MAPLE LEAF SECONDARY FUND II, L.P. INC.
有限合伙人
本次股权转让后，CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.股权结构未发生变化。
2）CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.合伙人及其股东情况
CYBERNAUT GRWOTH FUND L.P 股权结构图如下：
JASON ZHAO
CYBERNAUT CAPITAL
ORIENTAL FINANCIAL HOLDING
OTHER 6 FUNDS（LP）
MANAGEMENT LITMITED（GP）
CORPORATION(LP)
CYBERNUAT GROWTH FUND L.P.
FPI HOLDING CO.,LTD
RICH GOAL HOLDING LTD
CYBERNAUT GRWOTH FUND L.P 由 其 普 通 合 伙 人 CYBERNAUTCAPITAL MANAGEMENT LIMITED（一家于开曼群岛注册成立的有限责任公司）管理；有限合伙人不参与基金的经营管理和投资决策，对基金仅承担出资承诺，即在基金要求有限合伙人按照其承诺的出资额付认购资金时，有限合伙人有义务履行其出资承诺。
①普通合伙人
CYBERNAUT CAPITAL MANGEMENT LIMITED 的股东为朱敏和 JASONZHAO，分别持有 85%和 15%的股权。CYBERNAUT CAPITAL MANGEMENTLIMITED 作为管理人管理 CYBERNAUT GRWOTH FUND L.P，决定其投资事项 。 CYBERNAUT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED 对 CYBERNAUTGRWOTH FUND L.P 的事务管理和控制有排他性的责任，并且具有为实现基金目的进行任何事务的权力。
②有限合伙人
CYBERNAUT GRWOTH FUND L.P 的有限合伙人情况如下：
合伙人情况ORIENTAL
徐郁清(YUQING XU)（美国护照号码：FINANCIAL
05690****，系朱敏之妻）为其 100%投资HOLDING
人CORPORATIONPARTNERS
一家根据卢
投 资 顾 问 为
Partners Group (Guernsey) Limited 系合众GROUP
森堡法律于
集团持有 100%股权的子公司。GLOBAL
2005 年 1 月
依据《卢森堡银行保密法》(LuxembourgVALUE SICAV
21 日成立的
(GUERNSEY)
Banking Secrecy Regulations), 注册代理或
可变资本的
董事不被允许披露 Partners Group Global
股份有限公
Value SICAV 的股东身份信息, 披露该等
司, 根据卢
信息将触犯卢森堡刑法。
森堡相关法
律, 具备投
VALUE SICAV
董事会已授权
投资顾问进行
该有限合伙
投资决定, 董事
人中没有来
会及股东仍对
自中华人民
共和国的投
VALUE SICAV
享有控制权。PARTNERS
一家根据卢
投 资 顾 问 为
Partners Group AG 系合众集团持有 100%GROUP
森堡法律于
股权的子公司。GLOBAL
2007 年 2 月
GROUP AG，
依据《卢森堡银行保密法》(LuxembourgPRIVATE
2 日成立的
Banking Secrecy Regulations), 注册代理或EQUITYSICAV
可变资本的
董事不被允许披露 Partners Group Global
股份有限公
Private Equity SICAV 的股东身份信息, 披
司, 根据卢
VALUE SICAV
露该等信息将触犯卢森堡刑法。
森堡相关法
董事会已授权
律, 具备投
投资顾问进行
投资决定, 董事
会及股东仍对
该有限合伙
人中没有来
自中华人民
共和国的投
EQUITY SICAV
享有控制权。PARTNERS
一家根据苏
普通合伙人为:
Partners Group Management (Scotland)GROUP ACCESS 格兰法律于
Limited 系 合 众 集 团 持 有 100% 股 权 的SECONDARY
2007 年 8 月
Partners Group (Guernsey) Ltd.100%控股子2008, L.P
29 日成立的
MANAGEMENT
有限合伙。
该有限合伙
人中没有来
只有普通合伙
自中华人民
人能够参与管
共和国的投
理有限合伙的
有限合伙人为:
Partners Group Secondary 2008, L.P.系一家
(1)PARTNERS
根据 Limited Partnerships Act 1907 于 2007
年 9 月 21 日成立的苏格兰有限合伙, 其普
通合伙人为 Partners Group Management VI
Limited，其有限合伙人包括银行、退休基
(2)PERENNIUS
Perennius Secondary 2008 系一家于 2008 年
3 月 3 日成立的封闭式投资基金, 该基金
管理人为 Perennius Capital Partners S.p.A.
SGR，基金的投资者包括保险公司、捐助
4-5-28PARTNERS
一家根据苏
普通合伙人为:
Partners Group Management (Scotland)GROUP ACCESS 格兰法律于
Limited 系 合 众 集 团 持 有 100% 股 权 的89 L.P
2008 年 3 月
Partners Group (Guernsey) Ltd.100%控股子
28 日成立的
有限合伙。
该有限合伙
(SCOTLAND )
人中没有来
自中华人民
只有普通合伙
共和国的投
人能够参与管
理有限合伙的
有限合伙人为:
Partners Group Global Value 2008, L.P. 系
(1)PARTNERS
一家于 2008 年 1 月 11 日成立的苏格兰有
限合伙, 其普通合伙人为 Partners Group
Management VI Limited，其有限合伙人包
括退休基金、公共退休基金等。
Perennius Global Value 系一家于 2007 年
10 月 18 日成立的封闭式投资基金, 该基
(2)PERENNIUS
金 管 理 人 为 Perennius Capital Partners
S.p.A. SGR，该基金的投资者包括捐助基
金、保险公司等。PARTNERS
一家根据根
普通合伙人为:
Partners Group Management III Limited 合GROUP MAPLE 西岛法律于
众集团 100%控制的子公司。LEAF
2008 年 3 月
GROUPSECONDARY
20 日成立的
MANAGEMENFUND II, L.P INC
有限合伙。
T III LIMITED，
该有限合伙
普通合伙人对
人中没有来
于有限合伙业
自中华人民
务和事务的管
共和国的投
理和控制拥有
全面的、独占以
及完全的裁量
有限合伙人为
CPP Investment Board Private Holdings Inc.
系一家加拿大多伦多的专业投资管理机
INVESTMENT
构, 其管理资产为加拿大退休金计划
(Canada Pension Plan)。
INC.PARTNERS
一家根据根
普通合伙人为:
Partners Group Management III Limited 合GROUP ACCESS 西岛法律于
众集团 100%控制的子公司。IVL.P
2006 年 11
月 28 日成
立的有限合
T IV LIMITED，
普通合伙人对
该有限合伙
于有限合伙业
人中没有来
务和事务的管
自中华人民
理和控制拥有
共和国的投
全面的、独占以
及完全的裁量
有限合伙人为:
(1) Partners Group Asia-Pacific 2007, L.P.系
(1) PARTNERS
一家于 2006 年 11 月 3 日成立的苏格兰有
限合伙, 其普通合伙人为 Partners Group
Management V Limited，其有限合伙人包括
银行、公司退休基金等。
(2) Partners Group Emerging Markets 2007,
L.P.系一家于 2006 年 11 月 14 日成立的苏
(2) PARTNERS
格兰有限合伙, 其普通合伙人为: Partners
Group Management V Limited，其有限合伙
人包括银行、公共退休基金等。
(3) Perennius Asia Pacific 系一家于 2007 年
2007, L.P.;
10 月 18 日成立的封闭式投资基金, 该基
金 管 理 人 为 Perennius Capital Partners
(3) PERENNIU
S.p.A. SGR)，基金的投资者包括捐助基金、
ASIA 保险公司等。
除 ORIENTAL FINANCIAL HOLDING CORPORATION 外， 个有限合伙人均为合众集团（PARTNERS GROUP HOLDING AG）旗下的投资主体， 6 个有限合伙人的投资顾问或普通合伙人均为合众集团控制的公司。合众集团（PARTNERS GROUP HOLDING AG）成立于 1996 年，主要投资于私募股权投资及管理。目前，其已在 SIX 瑞士证券交易所上市（代码：PGHN)，合众集团管理的资产规模约为 201 亿欧元，其管理的资产包括大型养老基金及保险公司。
根据合众集团 2009 年度年报 , 截至 2009 年 12 月 31 日, 持有合众集团 5%以上的股东情况如下:股东姓名
占已发行股份的持股比例Gantner Alfred
14.20%Erni Marcei
14.20%Wietlisbach Urs
Gantner Alfred、Erni Marcei 及 Wietlisbach Urs 的具体任职及背景情况如下:股东姓名
介绍Gantner Alfred
合众集团董事,
合众集团创始合伙人之一, 在加入合众集团
董事会执行主席
前, 其曾在 Goldman Sachs & Co.、UBS
Private Banking Group (Cantrade)工作。Erni Marcei
合众集团董事,
合众集团创始合伙人之一, 在加入合众集团
董事会执行副主 前 , 其 曾 在 Goldman Sachs & Co. 、
McKinsey & Co.工作。
4-5-31Wietlisbach Urs
合众集团董事,
合众集团创始合伙人之一, 在加入合众集团
董事会执行副主 前, 其曾在 Goldman Sachs & Co.、Credit
Suisse 工作。
（三）境外股权平移至境内、及增资阶段
1、2009 年 10 月――股权转让
因公司业务发展的需要，聚光有限拟在境内 A 股上市，为符合国内上市要求，2009 年 9 月 24 日，聚光有限董事会通过股东股权转让决议，将境内自然人持有的境外权益转移回境内。2009 年 10 月 19 日，RICH GOAL HOLDINGSLIMITED 与浙江睿洋科技有限公司等机构签订股权转让协议，约定以注册资本的价格转让其持有聚光有限 81.11%的股权，具体转让比例为： RICH GOALHOLDINGS LIMITED 将所持聚光有限的 33.2742%股权转让给浙江睿洋科技有限公司，将所持聚光有限的 17.1480%股权转让给浙江普渡科技有限公司，将所持聚光有限的 5.8983%股权转让给 ISLAND HONOUR LIMITED（香港），将所持聚光有限的 4.6757%股权转让给杭州凯洲科技有限公司，将所持聚光有限的3.7518%股权转让给 WELL ADVANTAGE LIMITED（香港），将所持聚光有限的2.8010%股权转让给杭州凯健科技有限公司，将所持聚光有限的 2.5148%股权转让给 VISION WISE HOLDINGS LIMITED（香港），将所持聚光有限的 2.3535%股权转让给 GOLD DELIGHT LIMITED（香港），将所持聚光有限的 2.3379%股权转让给杭州凯升投资合伙企业，将所持聚光有限的 2.2729%股权转让给 JOYUP HOLDINGS LIMITED（香港），将所持聚光有限的 1.5292%股权转让给 MOSTACHIEVE LIMITED（香港），将所持聚光有限的 1.4005%股权转让给杭州凯健投资合伙企业，将所持聚光有限的 0.8510%股权转让给 ROSELAND HOLDINGSLIMITED（香港）和将所持聚光有限的 0.3051%股权转让给 TRADE SINOLIMITED（香港）。
2009 年 10 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[号文批复同意本次转让。2009 年 10 月 21 日，浙江省人民政府向聚光科技换发商外资浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2009 年 10 月 22 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 聚 光 科 技 换 发 了 注 册 号508 的《企业法人营业执照》。
由于本次转让为公司股权平移，因此本次转让以注册资本为转让价格。股权转让示意图如下：
聚光科技境外股权平移至境内过程图
FOCUSED EQUIPMENT LIMITED
睿洋科技（33.27%）
（33.27%）
BRIGHT GAIN GROUP LIMITED
普渡科技(17.15%)
（17.15%）
MULTI-WEAL (CHINA) LIMITED
GOLD DELIGHT
LIMITED(2.35%)
EVER ELEGANCE HOLDINGS
ISLAND HONOUR
LIMITED(5.90%)
LIMITED(5.90%)
WELL ADVANTAGE
JOSEPH CHEN（3.75%）
LIMITED(3.75%)
JADE VANTAGE
VISION WISE HOLDINGS
LIMITED(2.51%)
LIMITED(2.51%)
JOY UP HOLDINGS LIMITED
XIMENG FENG(2.27%)
MOST ACHIEVE
JOHN WU（1.53%）
LIMITED(1.53%)
DAVID YUAN(0.31%)
TRADE SINO LIMITED(0.31%)
HARBINGER II (BVI) VENTURE
ROSELAND HOLDINGS LIMITED
CAPITAL CORP.,（0.85%）
凯洲科技(4.68%)
BEST STRIVE INTERNATIONAL
凯健科技(2.80%)
LIMITED（11.22%）
杭州凯升合伙(2.34%)
CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.
CYBERNAUT GROWTH FUND L.P.
杭州凯健合伙(1.40%)
（18.89%）
FPI HOLDING CO.,LTD
FPI HOLDING CO.,LTD
RICH GOAL HOLDING LTD
RICH GOAL HOLDING LTD
（18.89%）
红筹落地之前股权结构
红筹落地之后股权结构
本次股权转让完成后，聚光有限的股权结构如下：
单位：美元序号
浙江睿洋科技有限公司
3,992,904.00
RICH GOAL HOLDINGS LIMITED
2,266,332.00
浙江普渡科技有限公司
2,057,760.00
ISLAND HONOUR LIMITED
707,796.00
杭州凯洲科技有限公司
561,084.00
WELL ADVANTAGE LIMITED
450,216.00
杭州凯健科技有限公司
336,120.00
VISION WISE HOLDINGS LIMITED
301,776.00
GOLD DELIGHT LIMITED
282,420.00
杭州凯升投资合伙企业
280,548.00
JOY UP HOLDINGS LIMITED
272,748.00
MOST ACHIEVE LIMITED
183,504.00
杭州凯健投资合伙企业
168,060.00
ROSELAND HOLDINGS LIMITED
102,120.00
TRADE SINO LIMITED
12,000,000.00
注：王健、姚纳新、冯希蒙以及 Best Strive International Limited 的股东(78 名自然人)已就境外投资事宜于国家外汇管理局浙江省分局办理境内居民个人境外投资外汇登记。
（1）杭州凯洲科技有限公司、杭州凯健科技有限公司、杭州凯升投资合伙企业和杭州凯健投资合伙企业所持公司股权系 78 名自然人控制的 BEST STRIVEINTERNATIONAL LIMITED 的自然落地平移。平移后，78 名自然人间接持有聚光有限的股份比例维持不变。
（2）其他境外股东基本情况如下：
①ISLAND HONOUR LIMITED
ISLAND HONOUR LIMITED 系 2009 年 8 月 13 日在香港依据香港公司条例注 册 设 立 的 有 限 公 司 ， 其 注 册 编 号 为 1362219 ， 登 记 证 号 码 为-08-09-2。自然人辛苗（MIAO XIN）(美国护照号码: 44071****)持有其 1 股股份。
②WELL ADVANTAGE LIMITED
WELL ADVANTAGE LIMITED 系 2009 年 9 月 28 日在香港依据香港公司条例 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 其 注 册 编 号 为 1367950 ， 登 记 证 号 码 为-08-09-A 。自然人 陈一 舟（ JOSEPH CHEN ）(美国 护照号码 ：71105****)持有 WELL ADVANTAGE LIMITED 1 股股份。
③VISION WISE HOLDINGS LIMITED
VISION WISE HOLDINGS LIMITED 系 2009 年 8 月 21 日依据香港公司条例成立的有限公司。其注册编号为 1365647，登记证号码为 -08-09-6。JADE VANTAGE LIMITED 持有 VISION WISE HOLDINGS LIMITED 1 股股份。JADE VANTAGE LIMITED 系依据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司， 目前有效存续。于 2009 年 10 月 22 日, JADE VANTAGE LIMITED 已发行 50,000股股份，自然人吴少宁 (香港身份证号码: K885****)持有 JADE VANTAGELIMITED7,145 股股份，陈茫（MANG CHEN）(德国护照号码: 13462****)持有JADE VANTAGE LIMITED42,855 股股份。
④GOLD DELIGHT LIMITED
GOLD DELIGHT LIMITED 系 2009 年 8 月 28 日在香港依据香港公司条例注册 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 注 册 编 号 为 1367931 ，
登记证号码为-08-09-4。自然人李睿(其香港身份证号码: E709****)持有 GOLDDELIGHT LIMITED1 股股份。
⑤JOY UP HOLDINGS LIMITED
JOY UP HOLDINGS LIMITED 系 2009 年 3 月 18 日在香港依据香港公司条
4-5-35例 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 其 注 册 编 号 为 1319463, 登 记 证 号 码 为-03-10-4。自然人冯希蒙(中国身份证号码：25****)持有 JOY UP HOLDINGS LIMITED 1 股股份。
⑥MOST ACHIEVE LIMITED
MOST ACHIEVE LIMITED 系 2009 年 8 月 28 日在香港依据香港公司条例注册 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 注 册 编 号 为 1367937 ，
登记证号码为-08-09-8 。 自 然 人 吴 炯 （ JOHN JIONG WU ） ( 美 国 护 照 号 码 :30201****)持有 MOST ACHIEVE LIMITED 1 股股份。
⑦ROSELAND HOLDINGS LIMITED
ROSELAND HOLDINGS LIMITED 系 2008 年 9 月 28 日在香港依据香港公司 条 例 成 立 的 有 限 公 司 。 其 注 册 编 号 为 1367932 ， 登 记 证 号 码 为-08-09-9。HARBINGER II (BVI) VENTURE CAPITAL CORP.持有ROSELAND HOLDINGS LIMITED 1 股股份。HARBINGER II (BVI) VENTURECAPITAL CORP.系依据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司, 目前有效存续; HARBINGER II (BVI) VENTURE CAPITAL CORP.共发行 2,918,000 股股份，其中，SILVER STAR DEVELOPMENTS LIMITED 持有 1,457,850 股股份，PACIFIC ROYALE LIMITED 持有 1,457,850 股股份，INNOVA INVESTMENTPARTNERS, LTD.持有 2,300 股股份。
SILVER STAR DEVELOPMENTS LIMITED 系一家于 1990 年 6 月 5 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，其唯一股东为 MITAC INTERNATIONALCORP.(神达电脑股份有限公司 )，一家于台湾证交所上市的股份有限公司 ;PACIFIC ROYALE LIMITED 系一家于 1998 年 7 月 3 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，其唯一股东为 MITAC TECHNOLOGY CORPORAION(神基科技 股 份 有 限 公 司 ) ， 一 家 于 台 湾 证 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 ； INNOVAINVESTMENT PARTNERS, LTD.系一家于 2001 年 6 月 1 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，其实际控制人为一名来自台湾境内的自然人；直接或间接持有 HARBINGER II (BVI) VENTURE CAPITAL CORP.股份的股东中，没有来自中国大陆的投资者。
⑧TRADE SINO LIMITED
TRADE SINO LIMITED 系 2009 年 8 月 5 日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，其注册编号为 1358196， 登记证号码为 -08-09-5。袁文达（DAVID WENDA YUAN）(美国护照号码: 10435****)持有 TRADE SINOLIMITED 1 股股份。
2、2009 年 10 月――增资至 1,377.7778 万美元
2009 年聚光有限董事会通过增资决议，2009 年 10 月 26 聚光有限与投资者签订增资入股协议书。2009 年 10 月 27 日公司增资经杭州高新技术产业开发区管 理 委 员 会 以 杭 高 新 [ 号 文 批 复 同 意 ： 聚 光 有 限 增 加 注 册 资 本1,777,778.00 美元，由杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、杭州赛智创业投资有限公司、华软投资（北京）有限公司和北京中凡华软投资有限公司以货币资金合计 160,000,000.00 元溢价认缴，上述投资人分别以人民币现金 20,000,000.00 元、20,000,000.00 元、90,000,000.00元、5,000,000.00 元和 25,000,000.00 元认缴，对应的新增注册资本金额分别为222,222.00 美元、222,222.00 美元、1,000,000.00 美元、55,556.00 美元和 277,778.00美元，合计 1,777,778.00 美元。2009 年 10 月 27 日，浙江省人民政府向聚光科技换发商外资浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2009 年 10 月 28 日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了注册号508 的《企业法人营业执照》。
本次增资系公司为业务发展而吸收长期资本，经商业谈判，投资者以 1 美元注册资本对应 90.00 元作为增资价格。本次增资完成后，公司股权结构如下：序号
出资额（美元） 持股比例1
浙江睿洋科技有限公司
3,992,904.00
RICH GOAL HOLDINGS LIMITED
2,266,332.00
浙江普渡科技有限公司
2,057,760.00
杭州赛智创业投资有限公司
1,000,000.00
ISLAND HONOUR LIMITED
707,796.00
杭州凯洲科技有限公司
561,084.00
WELL ADVANTAGE LIMITED
450,216.00
杭州凯健科技有限公司
336,120.00
VISION WISE HOLDINGS LIMITED
301,776.00
GOLD DELIGHT LIMITED（有限合伙）
282,420.00
杭州凯升投资合伙企业
280,548.00
北京中凡华软投资有限公司
277,778.00
JOY UP HOLDINGS LIMITED
272,748.00
杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
222,222.00
绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司
222,222.00
MOST ACHIEVE LIMITED
183,504.00
杭州凯健投资合伙企业
168,060.00
ROSELAND HOLDINGS LIMITED
102,120.00
华软投资 （北京）有限公司
TRADE SINO LIMITED
13,777,778.00
3、2009 年 10 月――股份转让
2009 年 10 月 28 日，聚光有限部分股东与投资人签订股权转让协议，并于2009 年 10 月 29 日经杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[ 号文批复同意本次股权转让。股权转让具体情况如下：
股权出让比
（人民币：
资本（万美
元）杭州凯升投资合伙企业
天津和光股权投资基金合伙企业
16.1193(有限合伙)
(有限合伙)杭州凯健投资合伙企业
天津和光股权投资基金合伙企业
16.8060(有限合伙)
(有限合伙)杭州凯升投资合伙企业
天津和君企业管理咨询有限公司
11.9355(有限合伙GOLD DELIGHT
江苏新业科技投资发展有限公司
12.4000LIMITEDISLAND HONOUR
杭州恒赢投资管理有限公司
4.6844LIMITED
4-5-38WELL ADVANTAGE
青岛泰屹投资发展有限公司
4.1333LIMITEDGOLD DELIGHT
浙江瓯信创业投资有限公司
1.7911LIMITED浙江睿洋科技有限公司
浙江瓯信创业投资有限公司
本次股权转让系股东行为，转让价格系参考前次增资至 1,377.7778 万美元时的增资价格，经商业谈判，约定以 1 美元注册资本对应 121.49 元为转让价格。
本次股权转让完成后，中国香港投资者占注册资本比例合计 31.74%，中方投资者占注册资本比例合计 68.26%，杭州凯升投资合伙企业(有限合伙)及杭州凯健投资合伙企业(有限合伙)不再持有本公司股权。
转让完成后，公司股权结构如下表： 序号
注册资本金额（万美元）1
浙江睿洋科技有限公司
RICH GOAL HOLDINGS LIMITED
浙江普渡科技有限公司
杭州赛智创业投资有限公司
ISLAND HONOUR LIMITED
杭州凯洲科技有限公司
WELL ADVANTAGE LIMITED
杭州凯健科技有限公司
天津和光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
VISION WISE HOLDINGS LIMITED
北京中凡华软投资有限公司
JOY UP HOLDINGS LIMITED
杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)
绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司
MOST ACHIEVE LIMITED
GOLD DELIGHT LIMITED
江苏新业科技投资发展有限公司
天津和君企业管理咨询有限公司
ROSELAND HOLDINGS LIMITED
浙江瓯信创业投资有限公司
华软投资 （北京）有限公司
杭州恒赢投资管理有限公司
青岛泰屹投资发展有限公司
TRADE SINO LIMITED
2009 年 10 月 30 日，浙江省人民政府向聚光科技换发商外资浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 10 月 30日，杭州市工商行政管理局向聚光科技换发了注册号 508 的《企业法人营业执照》。
（四）2009 年 12 月――股份公司成立
2009 年 11 月 25 日，聚光有限董事会决议，以截至 2009 年 10 月 31 日经浙江天健会计师事务所审计的净资产 458,555,583.27 元，按 1：0.8723 比例折为 4亿元注册资本，整体变更为股份公司。
2009 年 12 月 16 日，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许【2009】229 号行政许可决定书同意聚光有限改组为外商投资股份有限公司，并更名为聚光科技（杭州）股份有限公司。2009 年 12 月 17 日，浙江省人民政府向聚光科技换发商外资浙府资杭字【 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天验字【2009】242 号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 40,000 万元已缴足。2009 年 12月 30 日 ， 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 注 册 号 为508 的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后的股权结构如下： 序号
认购股份数
浙江睿洋科技有限公司
113,523,200
RICH GOAL HOLDINGS LIMITED
65,796,800
浙江普渡科技有限公司
59,741,600
杭州赛智创业投资有限公司
29,032,400
ISLAND HONOUR LIMITED
19,188,800
杭州凯洲科技有限公司
16,289,600
WELL ADVANTAGE LIMITED
11,870,800
杭州凯健科技有限公司
天津和光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
VISION WISE HOLDINGS LIMITED
北京中凡华软投资有限公司
JOY UP HOLDINGS LIMITED
7,918,400 13
杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业
6,451,600 14
绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司
6,451,600 15
MOST ACHIEVE LIMITED
5,327,600 16
GOLD DELIGHT LIMITED
4,079,200 17
江苏新业科技投资发展有限公司
3,600,000 18
天津和君企业管理咨询有限公司
3,465,200 19
ROSELAND HOLDINGS LIMITED
2,964,800 20
浙江瓯信创业投资有限公司
2,920,000 21
华软投资 （北京）有限公司
1,612,800 22
杭州恒赢投资管理有限公司
1,360,000 23
青岛泰屹投资发展有限公司
1,200,000 24
TRADE SINO LIMITED
400,000,000
三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，公司自成立以来发生的历次股权转让及增资均系所涉各方的真实意愿表示和自愿行为；履行了必要的程序，股权关系清晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情形；公司历史中各股东持有的股份均为其直接持有，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；各股东均以合法拥有的财产取得公司股份，用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关本公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文）
4-5-41（本页无正文，为聚光科技（杭州）股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《公司设立以来股本演变情况的说明》之确认意见的签署页）
全体董事签署：
全体监事签署：
全体高级管理人员签署：
聚光科技（杭州）股份有限公司
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