安徽商信政通信息技术股份有限公司公开转让说明书_商信政通(838022)_公告正文
安徽商信政通信息技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
安徽商信政通信息技术股份有限公司
AnhuiSuncnPAPInformationTechnologyCo.,LTD.
安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园E2座502-1
公开转让说明书
二○一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书【“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”之“（三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十一、经营发展目标及风险因素”的全部内容】，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、控股股东不当控制的风险
公司控股股东为许建兵，其直接持有公司73.18%的股份，并通过其实际控制的合肥德凯间接控制公司16.67%的股份，为公司实际控制人。控股股东直接和间接持有的公司股份占比较高，股份的集中可能带来决策权的集中，有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力。未来大股东可能利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等产生重大影响，从而存在损害公司或其他中小股东利益的风险。
应对措施：公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了较为完善的股份公司法人治理结构，并规范了公司股东大会、董事会、监事会之间的权利责任。小股东可通过积极参与监事会的日常工作，了解公司情况，监督大股东对公司生产经营所产生的影响。
二、资金占用风险
报告期内，控股股东许建兵存在向公司借款的情形。报告期内，有限公司各项内控制度和管理规章制度不健全，公司与股东发生的资金拆借行为未履行必要的审批手续且未约定利息，存在一定的不规范性。截至日股东许建兵向公司借用的各项款项已经全部归还公司，但若未来股东许建兵利用其控制地位和公司的内控缺陷违规占用公司资金，将会给公司经营和其他少数权益股东造成不利影响。
应对措施：控股股东许建兵已就上述资金占用事宜出具了《实际控制人、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确“本人或本人控制的其他企业保证不利用本人作为商信政通控股股东及实际控制人的地位和影响，通过关联交易损害商信政通及其他股东的合法权益，或违规占用或转移其资金、资产及其他
资源，或要商信政通违规提供担保”。公司已就资金占用问题专门建立了《防范股东及其关联方资金占用管理制度》。
在大股东拥有绝对控制权的情况下，程序是防止资金占用的重要手段。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《防范股东及其关联方资金占用管理制度》等内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序和内部控制制度，公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，以确保不存在未经内部程序批准而发生的关联交易。根据《防范股东及其关联方资金占用管理制度》，公司设立防范股东及其关联方资金占用领导小组，对公司资金流动须经过内部程序的批准，做到公正合规。公司将进一步规范和完善公司治理机制，强化公司治理的执行力度，规范和约束控股股东与公司之间的资金往来行为，避免控股股东因占用公司资金而损害公司其他股东利益的情形。
三、应收账款回收风险
公司应收账款日、日余额分别为680,175.00元、2,732,869.00元。报告期内，公司应收账款随着收入的增长逐年增加。公司应收账款余额大幅上升，将给公司应收账款管理增加压力，并加大发生坏账损失的风险。如果应收账款不能按期收回或发生坏账，将对公司经营业绩和生产经营产生不利影响。
应对措施：公司主要选择政府部门、事业单位及信用记录良好的大型企业作为长期稳定客户，并重视账款回收的管理，定期核对往来款项，对于逾期账款由专人负责催收，款项不存在由营销人员经手的情况，有效地降低了款项无法收回的风险。
四、行业竞争风险
近年来国内软件行业的发展表现为产业规模快速扩大、企业数量快速增加，由此行业内竞争也日趋激烈；而且客户的偏好和需求也随着行业的发展处于快速变化和不断提升中，公司面临着一定的行业竞争压力。
应对措施：公司总结多年的研发经验，专注于电子政务软件与系统集成等细分市场，不断提高自身的技术水平，保持公司的行业先行优势；且公司通过与同行业企业合作寻求资源整合，以期提高公司综合市场竞争力。
五、人才流失的风险
公司始终以产品研发和技术创新作为发展的基础和根本，核心技术人员是公司核心竞争力之所在，稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要。
然而随着同行业人才争夺的加剧，公司可能会出现核心技术人员流失的风险。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成较大影响。
应对措施：本公司通过建立持股平台，对公司一定级别及有突出贡献的员工实施间接持股计划；部分核心技术人员直接持有公司股份，有效稳定公司核心技术队伍；公司还采用包括但不限于工资、奖金、职位升迁等多种激励机制，吸引具有相关研发经验的技术人员及高校应届毕业生加入公司以拓展本公司研发队伍。
六、知识产权及商业秘密泄漏风险
公司作为技术密集型企业，知识产权和商业秘密是公司保持核心竞争力的根本。若公司未能有效保护知识产权及商业秘密，则可能对公司的技术研发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势与盈利能力。
应对措施：公司已经与核心技术人员和掌握公司商业秘密的员工签订了《保密协议》，以降低公司知识产权、商业秘密泄露的风险。
七、税收优惠政策变化风险
（1）增值税优惠
本公司销售的软件产品根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）的有关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税优惠
本公司于日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发放的高新技术企业证书，证书编号：GR，有效期三年。本公司减按15%的税率计缴企业所得税。日，公司收到了合肥市科技局转发科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于安徽省2014年第一批高新技术企业复审备案的复函》（国科火字
（号），根据文件所述，公司通过了高新技术企业复审，发证日期为日，证书编号：GF，有效期三年。
本公司于日，取得安徽省经济和信息化委员会发放的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局于日下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本公司分别于日、日、日、日在合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局进行企业所得税减免税备案登记，自日起至日止免征企业所得税，日至日按25%的税率减半征收企业所得税。公司报告期2014年度、2015年度执行12.5%的企业所得税优惠税率。
若上述国家税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
声明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......7
第一节公司基本情况......9
一、基本情况......9
二、股票挂牌情况......9
三、公司股东及股权结构情况......11
四、公司股本形成及变化情况......14
五、重大资产重组请况......27
六、董事、监事及高级管理人员基本情况......27
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......30
八、相关机构......32
第二节公司业务......35
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......35
二、组织结构及业务流程......40
三、与业务相关的关键资源要素......51
四、主营业务相关情况......64
五、公司商业模式......68
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......70
第三节公司治理......83
一、三会建立健全及运行情况......83
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......88
三、分开运营情况......88
四、同业竞争......89
五、报告期资金占用和对外担保情况......92
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......96
第四节公司财务......99
一、财务报表......99
二、审计意见......102
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......102
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......102
五、主要税项......119
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......119
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......143
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......151
九、报告期资产评估情况......151
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......152
十一、经营发展目标及风险因素......153
第五节有关声明......159
第六节附件......163
在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份
安徽商信政通信息技术股份有限公司
公司、商信政通
有限公司、商信有限指
商信政通前身，安徽商信信息技术有限公司
合肥德凯创业投资合伙企业（有限合伙），商信政
合肥天晓教育科技有限公司
安徽商信政通信息技术股份有限公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商/西南证券
西南证券股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所
瑞华会计师事务所、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、会计师
中同华评估
北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月
31日为审计基准日对安徽商信政通信息技术股份
《审计报告》
有限公司的财务报表进行审计并出具的标准无保
留《审计报告》
北京中同华资产评估有限公司以日
《评估报告》
为评估基准日对安徽商信信息技术有限公司的整
体资产价值进行评估后出具的《资产评估报告书》
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年、
2014年、2015年
《业务规则（试行）》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
安徽商信信息技术有限公司公司章程或安徽商信
《公司章程》
政通信息技术股份有限公司公司章程
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称
安徽商信政通信息技术股份有限公司
公司英文名称
AnhuiSuncnPAPInformationTechnologyCo.,LTD.
统一社会信用代码
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
600.00万元
安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园E2座502-1
董事会秘书
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
规定，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和
信息技术服务业（I65）；
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），
公司属于软件和信息技术服务业（I65）；
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
计算机软件产品的开发、销售、技术服务和系统集成
计算机软硬件开发、生产、销售；系统集成、网络服务；互联网信
息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子
公告等以外的互联网信息服务）；项目咨询、投资、管理；网上从
事订票、订房业务。（应经审批的未获审批前不得开展经营活动）
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
人民币普通股
人民币1.00元
6,000,000.00股
挂牌后的转让方式
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为6,000,000股；公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下：
股东姓名／名称
4,390,900.00
4,390,900.00
1,000,000.00
1,000,000.00
250,000.00
250,000.00
250,000.00
250,000.00
109,100.00
109,100.00
6,000,000.00
6,000,000.00
三、公司股东及股权结构情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本公开转让说明书签署之日，许建兵持有公司4,390,900股，占公司股本总额的73.18%，为公司控股股东。
许建兵先生，男，1972年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于杭州商学院经济管理专业，大专学历。1996年3月至1998年9月，任南京商祺贸易有限公司杭州分公司经理；1998年10月至2000年6月，任安徽联华商务有限公司总经理；2000年7月至2015年11月，任有限公司总经理；2011年3月至2015年12月，任有限公司执行董事；日起任商信政通董事长、总经理，任期三年。
2、实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条规定“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，而报告期内许建兵持有公司股份始终在50%以上，且一直担任公司的执行董事兼总经理，能够实际控制公司发展方向，所以许建兵为公司实际控制人。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下：
股东姓名／
股份质押或其他争
持股比例（%）
4,390,900.00
自然人股东
非法人企业股
1,000,000.00
250,000.00
自然人股东
250,000.00
自然人股东
109,100.00
自然人股东
6,000,000.00
1、合肥德凯
合肥德凯的统一社会信用代码为MQ023XT，成立于2015年9
月22日，住所为合肥市高新区天达路71号华亿科学园E2座502室-2室，执行事务合伙人为许建兵，经营范围为：“创业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询（依法须经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为日至日。合肥德凯合伙人均为公司员工，与公司签订了劳动合同，在公司任董事、监事或高管。
合肥德凯各合伙人及出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、许建兵，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
3、费维进，男，1978年10月生，中国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于安徽农业大学计算机及应用专业，本科学历。2001年6月至2015年12月就职于商信有限，任技术总监；日起就职于商信政通，任董事、副总经理、技术总监，任期三年。
4、朱彦欣，男，1980年1月生，中国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于中国科学技术大学计算机应用专业，本科学历。2002年7月至2015年12月就职于商信有限，任副总经理；日起就职于商信政通，任副总经理、董事会秘书，任期三年。
5、王晨P，女，1975年9月生，中国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于合肥工业大学，硕士学历。2006年11月至2015年12月，在有限公司任产品经理、产品总监；日起就职于商信政通，任副总经理，任期三年。
（四）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，股东许建兵和股东王晨P为夫妻关系；股东许建兵系股东合肥德凯的执行事务合伙人。除此之外，公司其他股东无关联关系。
（五）股东股份质押情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无股份质押情况。
（六）股东适格性及股权清晰情况
公司现有股东中，自然人股东均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，且在中国境内均有住所；非法人企业股东为经过合法出资，并办理工商登记的有限合伙企业，出资比例符合法律、法规及规范性文件之规定，具备作为公司股东的资格。报告期内公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
（七）股东的私募基金备案情况
截至本公开转让说明书签署之日，股东为自然人股东和有限合伙企业，其中，合肥德凯为公司管理层成员共同出资设立的有限合伙企业，属于持股平台，无其他对外投资。合肥德凯不属于私募投资基金或私募基金管理人，亦无需进行私募基金备案。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
安徽商信信息技术有限公司由徐可、许建兵2名自然人股东共同出资设立。
日，商信有限召开股东会，决定成立安徽商信信息技术有限公司，其中徐可出资150万元，许建兵出资50万元，总计200万元。
日，安徽省工商行政管理局直属分局出具了（皖）企核[2000]第000748号《企业名称预先核准通知书》，对“安徽商信信息技术有限公司”的名称予以核准。
日，安徽正信会计师事务所出具了“皖正信验字[2000]第461号”《验资报告》，经审验确认：以日为验资基准日，安徽商信信息技术有限公司已收到各股东投入资本200万元，均为货币出资。
经核查出资凭证，股东徐可已于日将200万元转入商信有限在中国建设银行合肥市梅山路支行开立的账户内。
日，许建兵出具《代转投资款委托书》，委托股东徐可代收代转许建兵投资款50万元。根据徐可出具的《代理转款证明》，其接受委托，代收许建兵50万元并代转至公司在建行梅山路支行开立的临时银行账户（账号：）。
日，安徽正信会计师事务所出具了《投资财产产权分割证明》，经审查和盘点，对股东投资财产产权分割经审核认可如下：徐可出资150万元，许建兵出资50万元，总计200万元。
日，合肥市工商局核发了注册号为4的《企业法人营业执照》。公司住所：合肥市长江西路669号软件园4100号，法定代表人：徐可；企业类型：有限责任公司；注册资本：200万元；经营范围：计算机软件硬件开发、生产、销售，系统集成、网络技术服务。
设立时，商信有限股权结构为：
单位：万元
出资比例（%）
（二）有限公司第一次增资
日，商信有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由200万元增至1,150万元，其中：公司新增股东王江洪、张静芳、李春艳以货币出资方式分别出资80万元、65万元、5万元；原股东徐可增加投入资本732.50万元（其中：货币出资44万元，无形资产出资233万元，未分配利润转增202.5万
元，债转股253万元）；原股东许建兵增加资本67.50万元（以未分配利润转增）。
同意修改《公司章程》。
日，安徽正信会计师事务所出具了“皖正信审字[号”《审计报告》，经审计确认：截至日，公司“未分配利润”余额为3,088,418.19元，用于转增实收资本的金额为2,700,000.00元；“其他应付款”明细账余额中，应付徐可2,530,000.00元。
日，安徽省信息产业厅颁发了皖信鉴字[2003]第11号《科学技术成果鉴定证书》，通过了对“商信TEAMWORK信息资源管理平台”的鉴定。
日，安徽正信会计师事务所出具了“皖正信评字[号”《资产评估报告书》。以日为基准，经过计算评估确认，“专有技术―Teamwork信息资源管理平台”评估值为233.11万元。
日，安徽正信会计师事务所出具了“皖正信验字[号”《验资报告书》，经审验确认：截至日止，公司已收到货币资金出资194万元、债转股出资253万元、未分配利润出资270万元、无形资产出资233万元（剩余0.11万元计入资本公积），合计人民币950万元。截至日止，商信有限变更后的累计注册资本实收金额为1,150万元人民币。
“已办妥无形资产、未分配利润及债转股交接及股东投入财产产权分割手续。”日，合肥市工商行政管理局核准了上述变更。此次增资完成后，根据工商局备案的公司股东（发起人）名录，商信有限的股权结构如下：
单位：万元
出资比例（％）
货币、无形资产、未分
配利润、债权
货币、未分配利润
1、关于本次增资中存在出资不实情况的情况说明
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，公司历次出资过程中，由于规范意识
不足，存在诸多瑕疵，其中无形资产出资不到位233万元、未分配利润出资不到位442万元、债权出资不到位569万元，共计1,244万元，公司将上述出资不到位款项追溯调整挂其他应收款核算。为解决上述出资瑕疵，根据公司2015年第一次临时股东会决议的规定，公司申请将注册资本由1,750万元减少至500万元，减少的注册资本金额为1,250万元，其中1,244万元用于冲减上述其他应收款，余下6万元支付给相应的股东，本次减资已于日完成工商变更手续。
本次用于增资的未分配利润实际并不存在，故本次以未分配利润270万元转增的出资存在不实出资的情形。本次用于转增股本的253万元债权中，除62万元债权有相关凭证可以确认外，其余债权191万元存在不实出资的可能。故除上述经确认的62万元债权外，剩余部分的债转股出资存在出资不实的情形。
经核查，本次债转股经审计、验资，未经评估；但本次债转股发生在《公司债权转股权登记管理办法》出台前，故无需履行评估程序。
本次用于出资的“专有技术―Teamwork信息资源管理平台”虽经评估确定出资价格，但其完成单位为“安徽商信信息技术有限公司”。虽然有限公司于日出具《说明》并经当时全体股东徐可、许建兵签字确认，说明该“无形资产办理科学技术成果鉴定证书时是为了鉴定的方便，以公司名义申请注册，但实质是股东徐可研制开发，该项非专利技术实质应为徐可个人所有”，但是该无形资产权属按照科学技术成果鉴定证书相关文件，应属于职务作品，故徐可以其作为出资存在瑕疵，存在不实出资的情形。
上述各项出资瑕疵，已在2015年8月通过减资进行规范，对上述不实出资予以冲回或核销，使股东实际出资与注册资本相一致。
截至本次增资后，累计以工业产权、非专利技术出资金额为233万元，占注册资本的比例为20.26%，违反了当时施行有效的《公司法》（1999年版）第二十四条：“以工业产权、非专利技术出资金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”。本次出资比例瑕疵已在2005年3月增资后得到纠正，将工业产权、非专利技术出资比例由20.26%降为13.31%。
公司已于日取得合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具无违法违规《证明》，“兹有安徽商信政通信息技术股份有限公司，经我局核
查，公司自日起至开具之日在我局工商业务综合系统中未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。”
日，合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《证明》，“安徽商信政通信息技术股份有限公司系我局管理企业，该企业正常申报纳税，截至目前，尚未发现该企业存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为。”2、关于本次增资中未分配利润转增所涉个税事项的说明
本次存在以未分配利润增资的情况，需要代扣代缴个人所得税，但当时由于所出资的“未分配利润”存在瑕疵，有限公司未代扣代缴个人所得税。为了避免被税务机关追缴税费的风险，公司现在的控股股东许建兵出具《承诺函》，就公司在股份制改造前的历史沿革中有关以不实未分配利润转增资本后潜在纳税风险说明如下：“2003年9月，公司股东以未分配利润转增资本270万元（其中本人67.5万元，公司原股东徐可202.5万元）；2005年4月，公司股东以未分配利润转增资本172万元（6名自然人股东，合计172万元）；两次以未分配利润转增资本合计442万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[7号标准无保留意见《审计报告》，上述未分配利润系不实出资，即在出资时公司真实未分配利润为负，无法以未分配利润转增，注册会计师对公司财务报表进行了追溯调整。鉴于上述事项可能存在的潜在税务风险，本人承诺如下：就公司历史中两次以不实未分配利润转增资本事项，相关自然人股东若被当地税务机关要求缴纳个人所得税，由本人缴纳。由此给公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（三）有限公司第二次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意新增王江平为股东；同意公司注册资本由1,150万元增至1,750万元，出资方式如下：
单位：万元
未分配利润转增
日，安徽诚勤会计师事务所出具了皖诚勤审字（号《审计报告》，经审计确认：截至审计基准日日，其他应付款中-徐可的余额为人民币3,820,377.04元，其他应付款中王江平的期末余额为500,000.00元；未分配利润期末余额为1,726,184.68元。
日，安徽诚勤会计师事务所出具“皖诚勤验字[号”《验资报告》，经审验确认：截至日止，商信有限已收到各股东缴纳的新增资本合计人民币600万元，“新增资本结构为：债务转增资本4,280,000.00元，未分配利润转增资本1,720,000.00元”。根据《验资报告说明》，“已办妥股东投入财产产权分割手续。”
日，合肥市工商行政管理局核准了上述变更。此次增资完成后，根据工商局备案的公司股东（发起人）名录，商信有限的股权结构如下：
单位：万元
出资比例（％）
货币、无形资产、未分
配利润、债权
货币、未分配利润
货币、未分配利润
货币、未分配利润
货币、未分配利润
债权、未分配利润
1、关于本次增资中存在出资不实情况的情况说明
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，公司历次出资过程中，由于规范意识不足，存在诸多瑕疵，其中无形资产出资不到位233万元、未分配利润出资不到位442万元、债权出资不到位569万元，共计1,244万元，公司将上述出资不到位款项追溯调整挂其他应收款核算。为解决上述出资瑕疵，根据公司2015年第一次临时股东会决议的规定，公司申请将注册资本由1,750万元减少至500万元，减少的注册资本金额为1,250万元，其中1,244万元用于冲减上述其他应收款，余下6万元支付给相应的股东，本次减资已于日完成工商变更
本次用于增资的未分配利润实际并不存在，故本次以未分配利润172万元转增的出资存在不实出资的情形；本次用于转增股本的428万元债权中，除王江平的50万元债权有银行缴款单可以确认外，其余378万元债权无法被认定其真实性。故除上述经确认的50万元债权外，剩余部分的债转股出资存在出资不实的情形。经核查，本次债转股经审计、验资，未经评估；但本次债转股发生在《公司债权转股权登记管理办法》出台前，故无需履行评估程序。
上述各项出资瑕疵，已在2015年8月，通过减资进行规范，对上述不实出资予以冲回或核销，使股东实际出资与注册资本相一致。
2、关于本次增资中未分配利润转增所涉个税事项的说明
本次存在以未分配利润增资的情况，需要代扣代缴个人所得税，但当时由于所出资的“未分配利润”存在瑕疵，有限公司未代扣代缴个人所得税。为了避免被税务机关追缴税费的风险，公司现在的控股股东许建兵出具《承诺函》，就公司在股份制改造前的历史沿革中有关以不实未分配利润转增资本后潜在纳税风险说明如下：“2003年9月，公司股东以未分配利润转增资本270万元（其中本人67.5万元，公司原股东徐可202.5万元）；2005年4月，公司股东以未分配利润转增资本172万元（6名自然人股东，合计172万元）；两次以未分配利润转增资本合计442万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[7号标准无保留意见《审计报告》，上述未分配利润系不实出资，即在出资时公司真实未分配利润为负，无法以未分配利润转增，注册会计师对公司财务报表进行了追溯调整。鉴于上述事项可能存在的潜在税务风险，本人承诺如下：就公司历史中两次以不实未分配利润转增资本事项，相关自然人股东若被当地税务机关要求缴纳个人所得税，由本人缴纳。由此给公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
且公司已于日取得合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具无违法违规《证明》，“兹有安徽商信政通信息技术股份有限公司，经我局核查，公司自日起至开具之日在我局工商业务综合系统中未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。”
日，合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《证明》，“安徽商信政通信息技术股份有限公司系我局管理企业，该企业正常申报纳税，截至目前，尚未发现该企业存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为。”（四）有限公司第一次股权转让
日，商信有限召开股东会作出决议，同意股东许建兵受让徐可所持有商信有限74.48%的股权；同意股东许建兵受让王江洪所持有商信有限5.37%的股权；同意股东许建兵受让张静芳所持有商信有限4.37%的股权；同意股东许建兵受让王江平所持有商信有限5.71%的股权；同意股东王晨P受让李春艳所持有商信有限2.18%的股权。
日，上述各方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：单位：万元
转让出资额
本次股权转让价格低于每出资额1元，是由于有限公司多年亏损，净资产低于注册资本，原有股东大部分退出，本次股权转让价格在参考2011年2月未经审计净资产值14,533,605.45元的基础上由转让方和受让方协商确定。本次受让方为许建兵和其配偶王晨P，根据许建兵的确认，有限公司第一次股权转让时的转让价款，是由各个转让方分别与其夫妻二人商谈的结果。由于有限公司处于亏损状态，本次股权转让采用折价方式是大家一致认可的结果，由于各转让方对自己股权价值的预期不同，所以各自协商确定的转让价格不同，折价率不一致。
受让方许建兵、王晨P出具《声明函》，明确其受让股权已经支付相应转让价款，无股权转让纠纷及潜在纠纷。第一次股权转让时的转让方有徐可、王江洪、王江平三人已出具《关于股权转让的相关说明》，已确认当时股权转让为双方合议，且已收到受让方支付的对价，并明确其对本次股权转让的受让方所持股权无异议。
基于当时的股东会决议和股权转让协议均是当时股东的真实意思表示，且后续没有发生退出股东向许建兵夫妻二人主张权利、要求追偿等事项可知，该次股权转让事项是各方的真实意思表示且已经履行完毕，没有纠纷和潜在纠纷。
本次股权转让后，合肥市工商行政管理局于日核准了上述变更。根据工商局备案的公司股东（发起人）名录，商信有限的股权结构如下：
出资比例（%）
货币、未分配利润、无形资
货币、未分配利润
（五）有限公司第二次股权转让
日，商信有限召开股东会作出决议；同意朱彦欣受让许建兵所持有商信有限5%的股权；同意费维进受让许建兵所持有商信有限5%的股权。
日，上述各方签订了《股权转让和相关协议书》，具体转让情况如下：
单位：万元
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
本次股权转让价格低于1元每出资额，采用折价转让股权，主要是因为转让方许建兵在参考有限公司2012年5月的净资产值17,540,991.23元基础上，考虑到受让的费维进、朱彦欣均为在公司工作时间较长的技术骨干，采用低价转让的目的是希望能留住人才。经转让方许建兵确认，已经收到本次股权转让的支付价款。本次股权转让无纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让后，合肥市工商行政管理局于日核发了新的企业法人营业执照。根据工商局备案的公司股东（发起人）名录，商信有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
87.82 货币、未分配利润、无形资
货币、未分配利润
货币、未分配利润、无形资
货币、未分配利润、无形资
（六）有限公司第一次减资
日，商信有限编制财产清单、资产负债表，并召开临时股东会作出决议：同意根据财产清单、资产负债表，将公司注册资本由1,750万元减资至500万元；同意在决议通过起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；同意修订公司章程相应条款。
日，商信有限在《新安晚报》登出减资公告。
本次减资1,250万元，其中1,244万元用于核减历史出资中的不实出资，6万元作为货币出资的返还。本次核减的出资不实部分具体如下：
单位：万元
核减的不实出资
未分配利润转增
第二次增资
本次减资前后股东持股变动情况如下：
减资前认缴出资额
减资后认缴出资额
日，合肥市工商局核准了上述变更，并核发了统一社会信用代码为799850的《营业执照》。本次减资后，商信有限股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、债权
货币、债权
货币、债权
货币、债权
（七）有限公司第三次增资
日，有限公司召开临时股东会作出决议：同意新增股东合肥德凯创业投资合伙企业（有限合伙）；同意公司注册资本由500万元增资至600万元，全部由新股东认缴，出资时间为日之前；同意修订公司章程相应条款。
日，新股东合肥德凯创业投资合伙企业（有限合伙）已向商信有限在中国银行合肥高新支行的账户转入人民币120万元，其中100万元计入实收资本，剩余20万元作为资本公积。本次出资的款项性质为“投资款”。
有公司记账凭证、银行进账单、德凯转账支票存根等凭证为证。本次增资价格为1.2元每出资额，参考有限公司2015年9月底未经审计的净资产值5,153,364.65元确定。
日，合肥市工商局核准了上述变更，并核发了统一社会信用代码为799850的《营业执照》。
本次增资后，商信有限股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、债权
货币、债权
货币、债权
货币、债权
（八）有限公司整体变更为股份公司
日，商信有限召开临时股东会，作出如下决议：拟将商信有限整体变更为股份有限公司，并拟更名为安徽商信政通信息技术股份有限公司，并聘请相应审计机构、评估公司以日为基准日进行审计、评估。
日，安徽省工商局出具了（皖工商）登记名预核变字(2015)第2956号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称变更为“安徽商信政通信息技术股份有限公司”。
日，有限公司召开股东会并作出如下决议：公司名称拟变更为“安徽商信政通信息技术股份有限公司”，公司以日为基准日，以公司截至基准日经依法审计的公司净资产为基础进行折股，公司全体股东共同作为股份公司发起人，按各自在有限公司的出资份额所对应的公司净资产折算出资认购股份公司股份。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2号《审计报告》，审计确认，截至日，商信有限净资产值为8,146,675.65元。同日，北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第737号《评估报告》，经评估确认：以日为评估基准日，商信有限净资产在评估基准日的市场价值为927.95万元。
日，公司全体股东5位共同作为发起人签订发起人协议，发起设立股份有限公司。
日，股份公司创立大会暨第一次股东大会决议，确认有限公司债权债务以及为筹建股份公司所签署的一切协议、文件均由股份公司承继，并选举产生了股份公司第一届董事会的成员和第一届监事会的非职工代表监事，非职工代表监事与公司2015年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字［37号《验资报告》，截至日，公司（筹）申请的注册资
本为人民币600万元，由全体发起人许建兵、费维进、朱彦欣、王晨P、合肥德凯创业投资合伙企业（有限合伙）以其拥有的有限公司截至日止经审计的净资产人民币8,146,675.65元，作价人民币8,146,675.65元，其中人民币6,000,000.00元折合为公司（筹）的股本，股份总额为6,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币600万元整，余额人民币2,146,675.65元作为“资本公积”。
日，合肥市工商局核准了上述变更，并核发了统一社会信用代码为799850的《营业执照》。公司名称变更为安徽商信政通信息技术股份有限公司，公司住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园E2座502-1，法定代表人：许建兵，经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售；系统集成、网络服务；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告等以外的互联网信息服务）；项目咨询、投资、管理；网上从事订票、订房业务。（应经审批的未获审批前不得开展经营活动）。
股份公司成立后，公司各股东的持股情况如下：
持股比例（%）
4,390,900.00
净资产折股
1,000,000.00
净资产折股
250,000.00
净资产折股
250,000.00
净资产折股
109,100.00
净资产折股
6,000,000.00
截至本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构未再发生变动。
股份有限公司系由商信有限以经审计的账面净资产值为基础折合股本，整体变更设立。公司共有5名发起人，分别为许建兵、合肥德凯创业投资合伙企业（有限合伙）、王晨P、费维进和朱彦欣，均具备完全民事权利能力和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任，5名发起人均在中国境内有住所，具备作为股份有限公司发起人的资格。公司在设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
公司历史上存在三次增资、一次减资。有限公司的历次出资中以货币出资的
均有相应的出资凭证；2003年9月第一次增资及2005年4月第二次增资，公司股本增加至1,750万元，根据瑞华会计师出具的《审计报告》，其中以无形资产、未分配利润、债权出资的部分有出资不实的情况；2015年8月，公司通过减资将历史上出资不实的部分予以核减，公司股本为500万元；2015年10月，公司第三次增资，经核查记账凭证及原始单据，该次增资合法有效，公司股本增至600万元。股份公司成立后，股本未发生过变化。
除2015年10月增资之外，历次出资业经验资机构核查并出具验资报告；已核查2015年10月增资的相应出资凭证，出资人直接将款项转入公司账户，与对应的股东会决议一致。
公司历次股权转让均经过股东会决议通过，股权转让方、受让方签订了《股权转让协议》；历次股权转让均经工商行政管理部门登记。历次股权转让真实有效，手续完备。
日，合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》，“兹有安徽商信政通信息技术股份有限公司，经我局核查，公司自日起至开具之日在我局工商业务综合系统中未发现因违反法律法规而受到处罚的记录。”日，合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《证明》，“安徽商信政通信息技术股份有限公司系我局管理企业，该企业正常申报纳税，截至目前，尚未发现该企业存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为。”
综上所述，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；历次出资中各股东出资存在过不实出资，但之后通过减资将不实出资核减，已对不实出资的行为予以规范。
五、重大资产重组请况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
六、董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由5名董事组成，董事的基本情况如下：
是否持有本公司股票
是（通过持股平台间接持有）
是（通过持股平台间接持有）
是（通过持股平台间接持有）
许建兵，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
费维进，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。
佘俊秀，女，1981年5月生，中国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于安徽工程科技学院（现已更名为安徽工程大学）环艺专业，本科学历。2006年9月至2006年12月就职于上海金钟国际装饰设计工程有限公司，任设计师助理。
2007年1月至2007年9月就职于安徽盘古装饰工程设计有限公司，任室内设计师。2007年10月至2011年3月就职于安徽惠凌信息技术有限公司，任网页美工；2011年3月至2015年12月，就职于商信有限，任UI（UserInterface用户界面）设计师；日起任股份公司董事，任期三年。
冯伟，男，1985年6月生，中国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于安徽建筑工业学院（现已更名为安徽建筑大学），本科学历。2007年7月至2015年12月就职于商信有限，任项目经理；日起任股份公司董事，任期三年。
徐飞，男，1970年10月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年毕业于中国人民解放军电子工程学院，大专学历。1992年9月至1994年1月就职于上海安特新技术公司，任销售员；1994年3月至1999年1月就职于合肥恒博电脑有限公司，任销售经理；1999年2月至2005年7月就职于安徽创达网络系统工程公司，任销售经理；2005年8月至2015年12月就职于商信有限，任销售经理；日起任股份公司董事，任期三年。
（二）公司监事
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由3名监事组成，监事的基本情况如下：
是否持有本公司股票
监事会主席、
是（通过持股平台间接持股）
职工代表监事
是（通过持股平台间接持股）
是（通过持股平台间接持股）
夏泽宇，男，日生，中国籍，无境外永久居留权。2010年6月毕业于中央广播电视大学，本科学历。2010年6月至2015年12月就职于商信有限，任项目经理；日起任股份公司职工代表监事、监事会主席，任期三年。
朱晶晶，男，日生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于安徽中澳科技职业学院，大专学历。2008年7月至2010年3月，就职于携程计算机技术（上海）有限公司，任机票预订部运营分部确认员；2010年4月至2011年4月，就职于上海今日在线科技发展有限公司，任销售代表；2011年5月至2012年2月，就职于安徽省工商导报主办的安徽经济新闻网，任网编；2012年3月至2015年12月就职于商信有限，任销售经理；日起任股份公司监事，任期三年。
左F，男，日生，中国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于中国科学技术大学，本科学历。2001年7月至2003年10月就职于合肥佳讯科技有限公司，任技术支持；2003年10月至2015年12月，就职于安徽商信信息技术有限公司，任技术支持；日起任股份公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
是否持有本公司股票
副总经理兼技术总监
副总经理兼董事会秘书
副总经理兼财务负责人
是（通过持股平台间接持股）
许建兵，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
王晨P，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。
费维进，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。
朱彦欣，详见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。
黄珊珊，女，1980年11月生，中国籍，无境外永久居留权，2001年7月毕业于宿州师范专科学校（现已更名为宿州学院），大专学历。2001年9月至2002年4月，就职于合肥市迅达物流服务有限责任公司，任出纳会计；2002年5月至2005年3月，就职于安徽华伊美科技企业集团，任物资部内审；2005年4月至2015年12月，就职于安徽商信信息技术有限公司，任财务主管；日起，任股份公司副总经理兼财务负责人。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
单位：万元
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
资产负债率（％）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
注：计算上述财务指标时，有限公司期间以注册资本模拟股本进行计算，资产负债率按照申请挂牌公司的财务数据计算。
1、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
2、归属于申请挂牌公司的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司的期末净资产/期末股本总额”计算；
3、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
5、速动比率按照“（流动资产-存货-预付账款）/流动负债”计算；
6、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
7、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
加权平均净资产=E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0±Ek×Mk/M0
E0：归属于公司普通股股东期初净资产
NP：归属于公司普通股股东的净利润
Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
M0：报告期月份数
Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动
Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
8、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
加权平均净资产=E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0±Ek×Mk/M0
E0：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的期初净资产
NP：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产
Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
M0：报告期月份数
Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动
Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
9、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
加权平均股本=S0＋S1＋SiMiM0CSjMjM0CSk
S0：期初股份总数
S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数
Mi：增加股份次月起至报告期期末的累计月数
M0：报告期月份数
Sj：报告期因回购等减少股份数
Mj：减少股份次月起至报告期期末的累计月数
Sk：报告期缩股数
10、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算；
11、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算。
12、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算；
八、相关机构
（一）主办券商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系电话：023-
传真：023-
项目小组负责人：李姝炜
项目小组成员：李姝炜、李玲、罗烨
（二）律师事务所
名称：上海市海华永泰律师事务所
负责人：颜学海
住所：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座十五楼
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：钟黎峰、陈秋国
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：何晖、毛伟
（四）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：李自金、李刚
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
邮编：100033
第二节公司业务
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司的主营业务为计算机软件产品的开发、销售、技术服务和系统集成，主要向党政机关、事业单位、大型企业等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、软件系统运维管理等服务。
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（二）主要产品或服务及其用途
1、标准化软件产品
报告期内，公司自主研发的主要标准化软件产品有“综合办公系统”、“安全电子党务应用平台”、“政协直通车云服务平台”、“智慧人大云服务平台”、“统一身份认证系统”、“商业智能（BI）分析系统”、“信息资源管理平台”。其功能及用途概述如下：
“安全电子党务应用平台”
“电子党务”是“泛电子政务”的重要内容。“电子党务应用软件”多应用于党委机关和政府的职能机构。“电子党务应用软件”产生、存放、传递的数据和信息是敏感的、涉密的，因此“电子党务应用软件”对系统的安全性要求很高，为此，也被称之为“安全电子党务应用平台”。
“安全电子党务应用平台”在功能上包含三大独立的应用群，即：综合信息网站群、公共应用群、办公业务应用群。办公业务应用群是整个平台的应用核心，它包含了决策服务、应急管理、保障指挥、协调会商、职能管理、业务办公、机关工作等七大类业务；在用户群体上包含本机关用户、横向外单位用户、纵向外单位用户；在应用软件安全方面主要体现在：三员分立权限、信息密级标识、信息密级流向控制、高强度文件加解密、细粒度文件权限控制等。
“安全电子党务应用平台”以支撑党委机关和各政府职能部门业务工作为基础，提升其综合办公、业务管理和信息服务能力。
政协直通车云服务平台
政协直通车云服务平台是一个SaaS（Software-as-a-Service，软件即服务）应用平台，各县（区）级政协用户自助前台注册，平台运营商后台审核开通。平台上将架设多个政协业务的SaaS应用；SaaS应用平台由一个平台门户、自助服务（包括登录注册）、应用基础支撑平台、运维监控系统、若干业务应用组成。
政协直通车云服务平台服务对象是县（区）级政协、政协委员和提案承办单位，随着应用的不断拓展，云平台用户将延伸至网民。结合政协机构的各部门职能和应用需求，开发的SaaS应用包括：委员管理、政策法规、会议管理、活动管理、政协提案、社情民意、会议发言、委员履职评价；针对政协委员开发的SaaS应用包括：参政议政（个人计算机端）、履职掌中宝（移动端），并通过“民声圈”这个移动社交平台拉近政协委员与老百姓的距离。
政协直通车云服务平台实现政协各部门及委员之间信息的快捷传递和规范化管理，为人民政协各级委员会丰富协商内容、完善协商形式、规范协商程序提供专业化网络服务。
智慧人大云服务平台
智慧人大云服务平台主要涵盖了人大的主要业务应用，系统覆盖对象包括人大、人大代表、议案承办单位。平台功能包括一个门户和五大应用，主要为：统一门户、代表管理系统、会议管理系统、立法管理系统、工作监督管理系统以及机关办公OA（OfficeAutomation，办公自动化）。
统一门户为智慧人大平台的统一入口，通过这个统一的入口将人大各类的业务信息进行集中展示，实现业务信息的快速直达。代表管理系统实现对各级人大代表的基本信息、履行职责和行使权利的基本情况以及在履职过程中的全业务管理，包括代表信息、代表选举、代表议案、代表建议、代表履职活动等；会议管理系统对人大各类会议（人民代表大会会议、人大常委会会议、主任会议）的组织工作进行管理，包括议程、日程管理、参会人员管理、分组情况管理、席次安排管理、会议文件管理、会议记录和简报管理等。人大会议不同于一般性的会议，因此会议管理系统是针对人大会议的特点而量身定制的；立法管理系统是对立法工作的全过程进行信息化管理，包括从立法建议的提出，立法规划、计划的产生、年度立法工作安排，起草法律草案前通过调研、论证、听证、座谈、网络等各种
方式收集资料、征求意见、草拟大纲等各项准备工作，法律草案起草后的专门委员会、常委会和大会审议，以及审议过程中的征求意见工作，直到最后法律的通过和归档等。工作监督管理系统实现对执法检查和信访工作等监督工作的管理，主要包括执法检查管理和信访工作管理。机关办公OA主要实现对机关行政事务管理所涉及的业务和数据管理，包括公文管理、档案管理、车辆管理等。
智慧人大云服务平台以人大为中心，一方面搭建了人大与人大代表之间的信息化渠道，另一方面建立了人大和各议案承办单位的监督管理平台，突出对人大代表的服务与支持，提高了人大在立法和监督方面的规范性和透明度，扩大了人大工作的社会影响。智慧人大平台已在一些省、市级人大单位推广使用，得到用户的广泛好评。
综合办公系统
综合办公系统是面向新一代政务信息化应用需求的电子政务综合办公系统。
系统以工作流为导向，强调协同办公、流程管理、个性化配置、数据共享等理念，在统一的SOA技术规范下建立公文事务（公文管理、公文交换、绩效统计、督办管理等）、行政事务（通知通告、会务管理、计划总结、资产管理等）、个人事务（任务中心、工作代理、批示语等）和系统支撑（统一用户管理、权限控制、安全审计等）于一体的综合办公平台。
系统具有协同性、敏捷性和高效性三大特点。协同性：以标准的工作流程管控为基础，结合SOA规范的服务共享技术，实现跨部门、跨系统的协同工作，打造全方位协同型的电子办公环境；敏捷性：基于敏捷的设计思想，通过丰富的自定义和可配置功能，使产品能快速地响应客户的各种应用需求变化，打造敏捷灵活的电子办公环境；高效性：通过自动化流程与电子化交流串接各种事务、各个部门和各类用户，通过行为记录的实时监控与考评分析，落实全程化的绩效考核，打造优绩高效、科学管理的电子办公环境。
系统基于SOA技术标准的基础框架，采用J2EE技术路线，引入WFMC、XML等多项技术规范，解决了目前电子政务应用软件中普遍存在的“信息孤岛”、“应用封闭”、“应用无法扩展”等弊端，并保证了系统的标准性和扩展性。
统一身份认证系统
统一身份认证系统，采用CAS（ConditionalAccessSystem，条件认证系统）
的设计理念，以资源整合为目标，以PKI（PublicKeyInfrastructure，一种遵循标准的利用公钥加密技术为电子商务的开展提供一套安全基础平台的技术和规范）技术为基础，以业务需求为导向，为用户提供基于可信身份的统一信任管理解决方案。统一身份认证系统可为用户实现业务资源整合、统一身份管理和安全策略集中。统一身份管理提供了有效、安全的身份管理机制，为企业级客户完成各系统间的用户信息整合，实现用户生命周期的集中统一管理，同时基于PKI/CA(CertificateAuthority，认证中心)体系为所有用户提供数字证书服务，使对企业应用系统的访问更加安全、可靠；统一的安全策略提高了系统的管理效率，通过统一的策略管理和基于角色的访问控制技术、各种高强度认证方式，提升了用户的认证体验和企业的管理效率。
统一身份认证系统主要包括用户管理、证书管理、认证管理、授权管理、审计管理、数据同步管理、消息管理、应用管理、系统管理等功能模块，以及各数据引擎（数据库引擎、消息引擎、数据映射引擎），为多业务系统提供用户身份、系统资源、权限策略等统一、安全、有效的配置和服务。
统一身份认证系统作为信息化建设中的整合性产品，在公司为不同用户提供信息化完整性解决方案时，提供了强有力的基础应用支撑。同时本系统也与我公司的多个产品实现了集成整合，提高了平台系统性的整体能力。
商业智能（BI）分析系统
公司基于BI的理念思想，建设了一套商业智能分析系统。系统由基础平台、电子表单系统、数据挖掘系统、在线分析（OLAP）系统、电子报表系统构成。
电子表单系统是整合了公司的自定义表单系统实现各类原始数据的管理与维护，通过可视化的自定义与配置，适应用户需求的快速变化。数据挖掘系统支持DB2（IBM公司开发的关系型数据库管理系统）、Oracle（甲骨文公司开发的关系型数据库系统）、MSSQLServer（微软公司开发的关系型数据库系统）、Sybase（Sybase公司研制的一种关系型数据库系统）等主流数据库，实现数据的抽取、转换、清洗和加载4个过程数据预处理；结合数据库功能，完成数据仓库构建；建立算法工具集，支持多种数据挖掘方法，包括：关联分析――找出不同数据库中存在的“关联网”，发现不同商品价格之间的变化规律；时序模式――通过时间序列搜索出重复发生概率较高的“模式”，发现数据变化与时间的关联；分类
――通过对数据属性关联的挖掘，找出分类的概念描述，建立物价数据的分类模型和分类规则；聚类――按一定的规则将数据分为一系列有意义的子集，发现数据的聚类规则；偏差分析――监测数据库中的异常数据，如分类中的反常实例，进而从偏差中挖掘潜在的物价变化规律；预测――利用各种挖掘算法在历史数据中找出的规律建立分析预测模型，并用此模式预测未来数据的变化走势。在线分析（OLAP）系统基于Modrian（一个开放源代码的Rolap服务器，使用java开发的）和JPivot（JPivot是一个JSP自定制的标签库，可以绘制一个OLAP表格和图表）开源技术构建OLAP系统，实现数据的联机在线分析。电子报表系统基于Web（网页）的电子报表，支持多源分片、不规则分组、动态格间运算、行列对称等功能。
商业智能分析系统是公司在大数据领域对基础产品，将积极支撑云服务平台及其他业务平台中的数据分析需求，为公司在大数据方向发展奠定了产品探索和技术研究的基础。
信息资源管理平台
Teamwork信息资源管理平台是对我国党政机关、企事业单位的各种流程进行了综合分析，独立研发的拥有自主知识产权的集信息处理、业务流程的知识管理于一体的综合应用系统。Teamwork信息资源管理平台以知识管理为核心，提供丰富的学习功能与知识共享体制，确保使用者能随时随地根据需要从信息库、知识库中学习，并获取信息资源，使用户在系统中的地位从被动转向主动，从而提高工作效率和能力。
本系统充分整合了信息资源流的特性，把信息门户、信息采编发、信息交流及信息共享整合在一起，形成统一的信息资源管理平台。本系统以JAVA和XML语言为主开发语言，采用J2EE技术路线，基于流程式驱动设计，且完全跨平台。
整个应用系统按照模块划分，采用事务配置机制进行集成，具有较强的扩展性和可维护性。系统灵活易用，具有生存周期的特性。本系统通过数据库连接池和数据交换技术，支持不同的数据库，可适合不同的应用环境。
2、软件开发
公司依据客户个性化定制需求进行软件开发，或在公司标准软件产品基础上根据客户个性化定制开发各类软件系统。
3、系统集成
信息系统集成，是指按照客户的需求，将计算机硬件（包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系统软件、支撑软件、应用软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求（包括网络搭建、优化的需求，系统安全的需求，数据存储、传输、备份及计算的需求等）的过程。
公司面向电子政务、企业OA等领域提供应用软件、数据库、中间件、网络系统等方面咨询、开发、设计、集成综合性的一体化解决方案服务。
4、技术服务
技术服务在公司业务上主要体现为设备维护和软件技术支持服务。
二、组织结构及业务流程
（一）组织结构图
公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，设置了有关各部门及职能机构。截至本公开转让说明书签署之日，公司内部组织结构情况如下：
公司的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，公司机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
其中，公司在研发方面设有专门的研发中心，在副总经理兼技术总监的领导下系统地开展研发工作。研发中心分为平台研发中心、移动研发中心和自主可控
软件实验室三个部分。平台研发中心主要负责行业服务平台软件以及云数据中心的研发；移动研发中心主要负责在iOS（苹果公司开发的手机操作系统）和安卓（谷歌公司开发的手机操作系统）操作系统上的软件技术开发；自主可控软件实验室主要负责依据国产自主可控软件的标准，完成在国产化的基础环境、应用环境和终端环境下的软件研发。研发中心架构如下：
（二）主要生产或服务流程及方式
1、研发流程图
（1）定制研发产品流程
（2）自主研发产品流程
产品研发或生产流程主要包括：立项、策划、需求、设计、实现、测试、运行、验收、售后等几个阶段。立项阶段由产品设计部或销售部会同研发中心或项目实施部共同确定并完成项目立项，确定项目经理、项目组成员及质量保障人员，项目人员搜集素材并提出项目立项建议书，技术总监根据立项建议书编写立项报告并交由研发中心进行评估。评估通过后，项目进入具体策划阶段。项目策划阶段主要完成估算参与人员、估算项目范围、建立顶层WBS（工作分解结构）、建立项目定义过程、估算项目规模、估计工作量和成本、计划项目进度、估计所需的资源等工作。需求阶段将进行需求调研和需求分析，编写《需求规格说明书》，并完成需求评审和确认，同时为需求划定基线。设计阶段完成技术方案，并进行概要设计和详细设计，编写完成《概要设计说明书》、《详细设计说明书》以及《数据库设计说明》等设计方案。实现阶段将依据需求和设计阶段产生的各类方案或说明书，完成编码、代码审查、单元测试以及产品集成等过程。测试阶段需要建立测试环境、建立测试规程和准则，并制定测试计划，编写测试用例，之后完成单元测试、集成测试、系统测试、回归测试等过程，同时分析测试结果确定纠正措施。试运行阶段将制定试运行计划，并完成系统安装部署、用户培训、试运行的问题处理，生成试运行结果，最终分析确认结果。
在生成流程的全过程中贯穿需求管理、项目监控和风险管理。项目监控将定期或不定期地跟踪项目计划的各种参数（如进度、工作量、成本等），不断地了解项目的进展情况，以便当项目实际进展显着偏离计划时（包括风险、缺陷），项目组、部门、公司能够采取及时、有效的措施。风险管理为项目策划过程的估计活动提供依据，识别潜在的问题，以便策划处理风险的活动和必要时在整个项目生存周期中实施这些活动，缓解不利的影响，从而实现目标。
主要产品工艺流程如下：
其中，开发需求过程的流程如下：
需求开发（RD）流程图-开发用户需求
项目经理(PM)
技术方案书
需求调研计划
编制《需求调研计划》
需求调研报告
编写《需求调研报告》
是否存在类
同客户沟通需求
用户需求说明
分析客户需求，编写
《用户需求说明书》
客户确认《用户需
求说明书》
开发和验证需求过程的流程如下：
需求开发（RD）流程图-开发和验证产品需求
项目经理(PM)
用户需求说
模块拆分、接口识别
确认各模块所需资源
需求规格说
编写《需求规格说明书》
项目组进行评
客户确认通过
设计过程的流程如下：
技术解决(TS)流程图
制定技术方案的选择准则
需求规格说明书
组织财富库
重用、购买、开发的DAR
概要设计书
详细设计书
2、系统集成服务流程图如下：
3、采购过程的流程如下：
物资需求单
行政审核意见
填写询价情况‘
行政部经理
发票、验收单、送货单
4、销售流程图
销售流程图
收集项目信息
明确需求方案
编写《建设方案》
确认、中标
拟定销售合同
签订销售合同
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要产品或服务所使用的主要技术
1、SOA（面向服务）技术
公司所有产品的整体设计均采用了基于SOA理念的设计思想，采用ESB（EnterpriseServiceBus，企业服务总线）作为SOA结构的实现中间层，通过MQ(消息中介)的方式实现同构或异构系统的互联互通。ESB通过服务注册、服务生命周期、服务安全等管理以及通过服务组件或服务构件的方式实现基本服务、组合服务的组装，从而形成新的组合服务或流程服务，实现SOA的灵活、快速应变功能。
公司产品在产品内部、各产品之间以及与其他第三方系统均存在大量数据服务共享和交换的需求，通过SOA/ESB技术，采用参数应用的方式、模块化的设计，很好的实现了SaaS中的“跨界”，解决了方案扩展。公司在综合办公系统、统一身份认证系统、信息资源管理平台等产品中依托SOA、ESB技术对相关业务进行整合，为用户提供统一、标准的数据服务。
2、工作流引擎技术
公司在综合办公系统、信息资源管理平台等产品中应用的工作流管理平台是依据WFMC（国际工作流管理联盟，WorkflowManagementCoalition）工作流标准，采用公司自主研发的工作流引擎技术进行开发完成的。工作流管理平台遵循统一的SOA技术架构。由模型定义工具、工作流引擎、客户端应用三部分组成。
模型定义工具提供图形化的过程定义工具，而工作流引擎则实现了工作流的后台驱动。后台工作流引擎以组件方式实现，全面支持流程的自定义、可配置、可拓展，支持审批、会签、协商、打回、中止、作废等典型的业务操作，为应用系统的集成提供了方便的编程接口。客户端应用是人机交互的界面、与业务系统的具体应用。工作流管理平台是致力于行政机关的业务流程自动化解决方案，为行政机关的业务流程自动化以及行政机关流程再造提供坚实的基础平台，有力的简化应用开发的步骤，降低应用开发的难度，提高应用开发的效率及灵活性，节约应用开发的成本，从而极大的提高应用开发的生产力。
工作流管理平台不仅是独立的应用平台，同时也是公司各类产品中流程引擎的支撑平台，为各类产品提供统一的流程支撑。
3、表单自定义技术
公司的综合办公系统等产品中均采用了我公司自主研发的自定义表单系统，自定义表单系统设计基于Browser/Server（浏览器／服务器模式）多层结构，采用纯JS（JavaScript，一种直译式脚本语言）+CSS（ContentServicesSwitch，内
容服务交换器）实现图形化界面，通过图形化可视化操作，所见即所得，无需安装插件。通过拖拉即可完成表单设计，用户无需编码或是修改代码，完全在可视化界面上操作即可完成设计表单，通过简单的拖拉配置即可实现控件所实现的功能，从而大大减少了代码的编写和调试难度。
表单系统可对数据表的表名和字段进行维护和管理；可对数据表单显示界面进行自由调整；可对数据表的字段进行合法性检查设置，并设置该字段在添加数据时是否可以编辑；可通过自定义表单工具设置数据表的概要和增加常用查询按钮；可通过自定义表单工具控制数据表的列表页面和详细页面显示模式的数量和种类；强大的表单自定义能力可以更好地支持二次开发的自定义动作和工程动作，数据库更新后和删除前的触发事件等。
通过表单系统不仅可以减少定制化的代码，还可以由用户依据自身的实际需求并结合工作流管理平台自行完成在协同办公平台或其他业务系统中的模块定制，为用户提供了更大的自行管理和维护的空间，为公司各类产品提供基础支撑。
4、移动中间件技术
公司的综合办公系统、政协直通车平台等核心业务产品均向移动互联网方向进行了拓展，公司采用Hybrid（混合模式移动应用）模式构建移动开发框架，该模式既具备NativeApp（是一种基于智能手机本地操作系统如iOS、Android、WP并使用原生程式编写运行的第三方应用程序）良好用户交互体验的优势，同时又具备WebApp（基于Web的系统和应用）跨平台开发的优势。在此基础上公司自主研发了IHOLD移动中间件平台。移动中间件平台基于SOA平台以服务接口的形式实现移动客户端APP与不同应用平台进行交互，基于HTML5（万维网标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（HTML）的第五次重大修改），CSS和JavaScript创建移动跨平台移动应用程序，实现了统一服务管理、统一数据处理、配置管理等核心管理功能，提供统一集中代理服务，采用SSL（SecureSocketsLayer，安全套接层）安全链路进行服务器间数据传输，保证应用系统的安全性。
通过移动中间件平台提升了公司移动应用开发的能力，对于各类移动办公的需求，从功能实现到用户体验都能最大程度的满足用户的要求。
5、统一身份认证技术
公司依据4A安全管理框架规范，采用CAS原理框架自主研发了统一身份
认证平台。统一身份认证平台中4A框架的内容是：身份认证（Authentication）、账号管理（Account）、授权（Authorization）和安全审计（Audit）。平台支持SAML（SecurityAssertionMarkupLanguage，安全断言标记语言）的身份认证实和SSO（SingleSignOn，单点登录），支持管理身份会话，并符合LDAP（LightweightDirectoryAccessProtocol，轻量目录访问协议）v3版本标准。CAS包含两个部分：CASServer（服务器）和CASClient（客户端）。CASServer需要独立部署，主要负责对用户的认证工作；CASClient负责处理对客户端受保护资源的访问请求，需要登录时,重定向到CASServer。
通过CAS技术的应用，提升了公司统一身份认证方面的解决能力，对于公司多个产品之间以及公司产品与第三方其他系统的统一整合,平台效益更多地体现在用户使用各个信息系统的方便性，并为内部信息系统之间和外部系统集成整合打下坚实的基础。统一身份认证平台不仅可以减轻用户使用各个系统需要重复记忆登陆用户名和密码，而且还减轻了系统管理员的维护工作量。
6、基于SaaS的云服务平台
公司自2010年始一直致力于政协业务的分析研究和软件研发，针对各级政协的业务需求，公司采用云计算和移动互联网等主流技术，自主研发了基于 SaaS“政协直通车云服务平台”。云服务平台包括诸多业务系统，针对各业务系统采用分布式部署模式，每个业务系统依据系统的负载大小进行业务应用集群，做到硬件资源按需分配，业务应用集群进行Nginx（是一个高性能的HTTP和反向代理服务器，也是一个IMAP/POP3/SMTP服务器）代理负载均衡，保障用户统一入口访问。该平台提供了一套标准的通用的基础服务系统，满足最终用户的服务需求及部分中间服务机构的需求，同时它所提供的标准化接口服务是对外开放的，中间服务机构就可以通过运用和组装平台接口来产生花样繁多的应用，向最终用户提供服务，以满足用户对于服务的需求。云服务平台的核心价值在于通过自身服务和第三方应用的互利互惠，提高用户对应用和平台的整体体验和黏度。
目前该服务平台已提供标准的委员信息、会议活动、提案管理、社情民意、会议发言、履职评价、微信服务等云服务组建，满足了各级政协向委员提供服务的需求业务。
7、分布式高可用技术
对于公司的云服务平台产品，其用户量很大，属于高并发、高在线应用，用
户数量与数据呈现上升增长趋势，同时对平台服务具有不可中断或停止的要求。
因此，对于系统的高可用性HA（HighAvailability）有着很高的要求。对于此种情况，公司采用了包括Web应用反向代理、数据库集群以及存储双活技术来有效地保证系统的稳定与高负载能力。
对于Web应用技术部分，公司采用了轻量级的Web服务器/反向代理服务器Nginx，Nginx是一个很强大的高性能Web和反向代理服务器，并通过集群方式进行负载。对于数据库部分，公司采用了Oracle+RAC（RealApplicationCluster，网格计算技术）的技术可实现数据库的集群。在服务节点上部署OracleRAC用来在集群环境下实现多机共享数据库，以保证应用的高可用性。同时可以自动实现并行处理及均分负载，还能实现数据库在故障时的容错和无断点恢复。为保障计算存储的数据安全性，采用本地存储“双活”的解决方案，可以实现本地存储阵列之间数据的实时同步以及存储的故障切换。
通过以上技术的应用，可保障高并发、大数据量的应用业务场景，并为公司的核心产品“政协直通车云服务平台”提供技术保障。
8、基于XMLC的WEB开发技术
公司各类产品采用了基于XMLC（XmlCompiler）即 XML编译器的WEB
开发技术，设计XMLC的主要目的是实现表示层与代码的分离。基于 XMLC的
Web技术成功地结合XMLC技术，并采用了轻量级的构建方法，通过组件式的设计提高复用率和灵活性。核心架构控制在灵活轻量的规模内，以即插即用的组件方式集成平台中的众多模块，实现组件内部高内聚，保持组件间的松耦合，从而实现系统的松耦合集成。
基于XML的Web开发技术也采用MVC（ModelViewController，一种软件设计典范）模式，MVC模式将应用的实现分成模型、视图和控制器三个组件角色的技术，真正实现了数据层与表示层的分离，通过该技术所开发的产品具有极其良好的可扩展性、易维护性等特征。
通过XMLC的WEB开发技术可以提升公司的开发能力和开发效率，是产品研发和项目实施的技术基础。
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无专利。
截至本公开转让说明书签署之日，公司无注册商标。
经查询国家工商行政管理总局商标局网站，公司现正在申请商标3项，具体情况如下：
申请已受理
申请已受理
申请已受理
3、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有28项软件着作权，具体情况如下：
建筑能耗监测
安徽商信信息
技术有限公司
TeamWork耗
安徽商信信息
能监测管理系
技术有限公司
TeamWork电
安徽商信信息
子邮件系统
技术有限公司
TeamWork综
安徽商信信息
合办公系统
技术有限公司
TeamWork信
安徽商信信息
息资源管理平
技术有限公司
台系统V3.0
TeamWork商
安徽商信信息
业智能套件
技术有限公司
TeamWork统
安徽商信信息
一身份管理系
技术有限公司
Teamwork专
安徽商信信息
家评审系统
技术有限公司
Teamwork目
安徽商信信息
标管理系统
技术有限公司
Teamwork工
安徽商信信息
业经济调度系
技术有限公司
Teamwork人
安徽商信信息
事管理系统
技术有限公司
Teamwork项
安徽商信信息
目调度系统
技术有限公司
Teamwork项
安徽商信信息
目申报系统
技术有限公司
Teamwork行
安徽商信信息
政审批系统
技术有限公司
Teamwork专
安徽商信信息
项资金申报系
技术有限公司
安徽商信信息
技术有限公司
安徽商信信息
应用中间件
技术有限公司
Teamwork提
安徽商信信息
案管理系统
技术有限公司
Teamwork督
安徽商信信息
查管理系统
技术有限公司
Teamwork信
安徽商信信息
息报送及管理
技术有限公司
Teamwork政
安徽商信信息
协直通车平台
技术有限公司
安徽商信信息
Teamwork统
技术有限公司
一内容管理系
Teamwork工
安徽商信信息
作督办平台
技术有限公司
Teamwork工
安徽商信信息
作流管理平台
技术有限公司
Teamwork自
安徽商信信息
定义表单系统
技术有限公司
Teamwork设
安徽商信信息
计大赛评审系
技术有限公司
Teamwork行
安徽商信信息
政执法移动平
技术有限公司
Teamwork委
安徽商信信息
员履职评价系
技术有限公司
经核实，上述计算机软件所涉开发人员均为公司全职员工，上述人员均出具了《公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺函》，明确不存在侵犯他人知识产权的情形，也不存在因竞业禁止条款而无法参与公司产品开发的情况。
根据《审计报告》，并经公司书面确认，公司未发现因知识产权原因被提起诉讼或被申请仲裁，也未产生相关的侵权之债。
综上，公司不存在涉及其他单位的职务发明问题，未发现侵犯他人知识产权或存在竞业禁止的情形。
4、软件产品登记证书
截至本公开转让说明书签署之日起，公司共拥有5项软件产品，均已获得《软件产品登记证书》具体如下：
商信TeamWork耗能监测管理
13日至2016
商信TeamWork电子邮件系统
24日至2017
商信TeamWork信息资源管理
24日至2017
平台系统V3.0
商信TeamWork综合办公系统
24日至2017
商信TeamWork统一身份管理
5-日至2017
根据《国务院关于取消和调整一批项目等事项的决定》（国发【2015】第11号），国务院取消了软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的行政审批项目。因此，公司上述5项软件产品已取得的《软件产品登记证书》不存在更名的需要，在证书有效期内，该证书申请企业均为商信有限。
域名注册人
安徽商信信息技术有限公司
6、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日起，公司无土地使用权。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
目前，公司已取得经营业务所需的相关批准、许可及备案登记手续，包括软件企业认定证书、高新技术企业证书、质量管理体系认证等，具体如下：
安徽省经济和信息化
安徽省通信管理局网
安徽省科学技术厅
安徽省财政厅
安徽省国家税务局
安徽省地方税务局
至2017年11
中国质量认证中心
2017年09月
国家密码管理局
2017年12月
Anhui/14/15
中国电子信息行业联
2019年09月
国家国防科技工业局
综上，公司具有经营业务所需的全部资质，且全部资质均在有效期内，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（四）主要固定资产情况
1、固定资产概况
公司固定资产主要为房产、车辆、电子设备（含电脑以及配套的打印设备）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[7号《审计报告》显示，截至日，公司主要固定资产具体情况如下：
房屋建筑物
1,530,346.19
1,511,790.74
1,335,096.07
450,288.73
884,807.34
办公设备及其
614,756.13
437,652.53
177,103.60
3,480,198.39
906,496.71
2,573,701.68
2、房屋及建筑物
（1）房屋所有权
房产证编号
房地权证合
安徽省合肥市高新区天达
路71号华亿科学园E2座
日，商信有限与合肥华亿科技发展有限公司签订了《商品房买卖合同》，合肥华亿科技发展有限公司将其开发建设的合肥华亿科学园E2幢5层502室，建筑面积共546.24平方米，总售价为（人民币）1,485,772.00元。截至本公转说明书签署之日，公司已取得房地产权证。
3、公司车辆情况
机动车类型
奥迪小轿车
小型越野客车
途锐越野车
途锐越野车系公司于日购买，购车总价款为735,000.00元，同时以该车辆作为抵押物与许建兵共同向大众汽车金融（中国）有限公司签订贷款及抵押合同，贷款金额为367,500.00元，贷款期限一年。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经偿还车辆借款完毕，抵押已经解除。
（五）公司人员结构情况
1、截至日，公司员工共50人。公司在职员工分布情况如下表：
比例（%） 年龄结构
由上表可见，公司员工专业结构以技术人员为主，年龄以30岁以下的青年为主，学历以本科及以上为主。员工结构呈现专业化、年轻化、高学历化的特点，
符合公司业务人才结构需求。
2、核心技术人员情况
（1）技术人员结构
公司现有技术人员37名，技术人员分布情况如下：
比例（％）
按教育程度划分
比例（％）
硕士及以上
由上表可见，公司在技术专业方面的人员中，67.57%以上的人员年龄低于30岁，67.57%以上为本科及以上学历，技术人员尤其突显年轻和高学历的的基本条件，为公司的技术发展奠定基础。
（2）核心技术人员简历
1、费维进，参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。费维进先生多年来从事基于WEB的应用系统研发，在J2EE、SOA、物联网等前瞻技术领域有着深入的研究。曾主持“中共安徽省委信息化综合应用系统”、“安徽省政协直通车管理平台”等多个大型系统的研发工作，曾荣获安徽省科技进步三等奖。
2、朱彦欣，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。朱彦欣先生在公司长达15年的工作经历中，从一线程序员逐步成长为资深项目管理人员。在他的带领下，公司的技术开发、项目实施一直遵循软件过程的规范，并
不断创新完善，公司于2014年通过了CMMI3（CMMI三级，称为定义级，企业不仅能够对项目的实施有一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程，将这套管理体系与流程予以制度化）认证。
3、王晨P，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。王晨P女士于1998年获中国科学技术大学计算机专业本科学位，并于2006年获合肥工业大学MBA学位，兼具信息技术和企业管理双学科知识储备，参与制定公司中长期的市场和产品策略。
4、冯伟，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。冯伟先生自2010年以来长期专注于党委信息化的应用系统研发，现任公司的项目经理，具有丰富的党委业务系统的分析和实施经验，曾带领项目组连续开发实施了安徽省委信息化项目的二、三期工程。
5、左F，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。左F先生现任公司的系统集成部经理，其在硬件网络支撑环境、数据库深度开发以及云计算等方面有着深度的分析和研究，并参与公司在国产自主可控（龙芯）架构上的应用设计。
6、佘俊秀，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。佘俊秀女士现任公司的UI设计总监，不仅有着扎实的美术基础，而且具备敏锐的用户需求洞察能力和较强的创新思维。
7、袁昊，男，1980年10月生，中国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于合肥工业大学，本科学历。2009年10月至2015年12月，就职于商信有限，任项目经理；2015年12月至今，就职于商信政通，任项目经理。
8、陈晓辉，男，1983年3月生，中国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于爱尔兰都柏林格立菲思大学，硕士学历。2009年8月至2010年10月在国外继续深造学习；2010年10月至2015年6月，就职于上海