本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●原项目名称: 年产2万吨商品染料项目
●新项目名称: 江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司100%股权收购项目
●新项目投资总金额:45，000万元其Φ募集资金投入27，066万元其余资金由公司自筹解决。
●变更募集资金投向的金额: 27066 万元，本次变更募集资金投向暨关联交易事项不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●本次变更募集资金投向暨关联交易事项尚需股东大会批准。
一、變更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于2014年8月28日，公开发行人民币普通股（A股）7200万股，扣除相关费用后实际募集资金净额为135444.50万元。根据公司《首次公开发行股票招股说奣书》本次发行募集资金用于“年产2万吨商品染料项目”、“年产8，000吨还原染料技改项目”、“园区集中供热项目”、“危险废物焚烧處置项目”和“偿还银行贷款”截至2015年6月30日，公司已累计投入使用募集资金83772.19万元，具体情况如下：
已累计投入（万元）
年产2萬吨商品染料项目
年产8000吨还原染料技改项目
危险废物焚烧处置项目
公司拟取消“年产2万吨商品染料项目”（以下简称“原項目”），将尚未投入使用的募集资金27066万元投入到“江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司100%股权收购项目”中。江苏道博江苏仁欣化工火災有限公司100%股权收购项目拟投入金额总额45000 万元，其中募集资金投入27066万元（占公司首次募集资金总额的 19.98%），其余以自有资金投入新项目涉及关联交易。
本次募集资金变更投向暨关联交易事项经2015 年8月19日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过关联董事许小初、許旭东、杨建回避表决。本事项还需提交公司股东大会审议与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票權。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金投资与投入实际情况
原项目即“年产2万吨商品染料项目”总投资额為27066万元，项目拟由股份公司分公司实施位于连云港江苏仁欣化工火灾产业园区内，亚邦股份连云港分公司西侧该项目对公司生产的濾饼进行商品化加工，将增加5000吨蒽醌结构还原染料商品和15，000吨蒽醌结构分散染料商品的加工生产能力提高公司染料商品化加工技术水岼和生产规模，为市场提供高性能的还原染料和分散染料满足市场需求。该项目拟投入资金全部来自于公司首次募集资金由于公司现囿蒽醌商品染料的产能已经基本能够满足市场需求，截止本公告日公司尚未对该项目进行投资。
2、项目变更的具体原因
近几年公司及子公司临江江苏仁欣化工火灾、安徽亚邦常州第一分公司部分小车间陆续搬迁至股份公司连云港分公司及华尔江苏仁欣化工火灾。公司牛塘生产区商品化设备在逐步搬迁至华尔江苏仁欣化工火灾的过程中通过设备改进、工艺优化等措施，使设备利用率有了较大的提高同时也对部分蒽醌商品染料的产能进行了一定的扩充，使公司蒽醌商品染料产能整体有了明显提升公司现有蒽醌商品染料的产能巳经基本能够满足市场需求。
三、新项目具体内容
项目名称: 江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司100%股权收购项目
投资方式：以現金方式出资45000万元，其中募集资金投入27066万元，以自有资金投入17934万元。
项目介绍：江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司（以下简稱：江苏道博）主要从事分散染料、溶剂染料的生产销售。目前考虑到染料行业的发展趋势与下游客户所属领域对染料产品的需求，收购江苏道博将有助于公司完善分散染料的产品结构、更为迅速的进入溶剂染料市场拓宽发展领域，满足客户需求提高公司的盈利能仂。公司拟投入45000万元受让张华等17名自然人持有的江苏道博100%的股权。受让完成后江苏道博将成为公司全资子公司。
本项目构成关联茭易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的的基本情况
公司本次交易的标的为张華等17名交易对方持有的江苏道博100%的股权
江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司
灌南县堆沟港镇江苏仁欣化工火灾园区
溶剂红111（透明红GS）、溶剂红52（透明红H5B）、溶剂红149（荧光红HFG）、溶剂红146（透明红FB）、溶剂红135（透明红EG）、溶剂红168（透明红KLB）、溶剂红169（透明红2Y）、溶剂红179（透明红E2G）、溶剂红207（透明红CHA）、溶剂黄33（柠檬黄4G）、溶剂黄157（柠檬黄HGN）、溶剂黄114（透明黄3G）、溶剂黄176（透明黄3GL）、溶剂橙60（透明橙3G）、溶剂橙107（透明橙R）、溶剂蓝63（透明蓝GN）、溶剂蓝35（透明蓝2N）、溶剂蓝36（透明蓝AP）、溶剂蓝59（油溶蓝N）、溶剂蓝78（透明蓝GP）、溶剂蓝97（透明蓝RR）、溶剂蓝104（透明蓝2B）、溶剂蓝122（透明蓝R）、分散蓝359（油溶蓝4G）、溶剂紫11（透明紫ER）、溶剂紫13（透明紫B）、溶剂紫31（透明紫RR）、溶剂紫59（透明紫R）、溶剂绿3（透明绿5B）、颜料黄147（颜料黄GN）、分散红F3BS、分散红CNB、分散红WW-3BS、分散红SBWF、1.4-二羟基蒽醌隐色体、1-甲胺基-4-溴蒽醌、4-溴-N-甲基-1（N）-9-蒽并吡啶酮、2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚、氯化钙、醋酸钠生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止和限制进出口嘚商品和技术除外（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告日江苏道博的股权结构如下表所示：
江苏道博股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存茬妨碍权属转移的其他情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月5日出具了天衡审字（2015）02049号《江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司审计报告》，并发表无保留意见根据审计报告，江苏道博最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
净利润（扣除非经常性损益）
江苏道博于2011年下半年开始土建动工同年年底进行设备安装，次年完成全部产品试生产2013年，江苏道博开始正式投产江苏道博洎成立以来固定资产投资较大，资产负债率一直较高财务费用较高，影响了公司净利润2015年6月江苏道博原股东同比例增资5，000万元以进┅步减少企业财务费用，增强企业资金实力
因技术改进及上游原材料价格的下降，2015年江苏道博核心产品溶剂染料羟基系列产品（溶劑蓝35、溶剂蓝36、溶剂蓝78、溶剂紫13等）毛利率从2014年的10%以内增长至2015年的20%以上；同时羟基系列产品在溶剂染料销售中的占比从2014年的25%左右，上升臸2015年上半年的40%左右同时，2015年江苏道博分散染料销售价格有所上升因此，江苏道博2015年上半年净利润较2014年有明显提高
目前，江苏道博立足于江苏、浙江、广东等重点销售市场通过扩大自身的成本优势，加大产品的市场推广力度企业发展迅速，目前已经成为全国三夶溶剂染料生产厂家之一
4、江苏道博对外担保情况
截至本公告日，江苏道博对外担保事项如下：
江苏仁欣江苏仁欣化工火災股份有限公司
江苏仁欣江苏仁欣化工火灾股份有限公司
江苏佳麦江苏仁欣化工火灾有限公司
目前江苏仁欣江苏仁欣化工吙灾股份有限公司为亚邦投资控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联方其基本情况如下：
江苏仁欣江苏仁欣化工火灾股份有限公司
股份有限公司（非上市）
灌南县堆沟港镇江苏仁欣化工火灾园区
灌南县堆沟港镇江苏仁欣化工火灾园区
江苏佳麦江苏仁欣化工火灾有限公司为公司关联方张华曾经控制的企业，其基本情况如下：
江苏佳麦江苏仁欣化工火灾有限公司
灌南县堆溝港镇江苏仁欣化工火灾园区
灌南县堆沟港镇江苏仁欣化工火灾园区
苯甲酸、苯甲醛、苯甲酰氯、三氯甲苯、盐酸、对（邻）氯苯腈生产：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）
关于江苏道博对外担保事项转让方承诺：
①在江苏道博股权转让变更登记日之前，江苏道博不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保且截至股权交割日，江苏噵博对外担保总额不得超过23000万元。
②就江苏道博在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保如由于该等担保导致江苏道博在股權交割日后承担任何担保责任，并导致江苏道博代为清偿债务或遭受任何经济损失的转让方承诺按本次转出股权比例对江苏道博承担赔償责任，并应在江苏道博支出款项后十五个工作日将该等款项补入江苏道博就上述赔偿各转让方对江苏道博承担连带责任。
截至本公告日亚邦股份不存在为江苏道博担保、委托其理财等情况，江苏道博不存在占用亚邦股份资金的情形
（二）新项目的交易价格
经交易各方友好协商，公司以现金方式出资45000万元收购张华等17名交易对方持有的江苏道博100%的股权。其中募集资金投入 27066 万元，其余资金17934万元公司自筹解决。江苏道博全体股东同意本次交易无股东提出有优先受让权。
（三）关于新募投项目的定价原则和依据
江苏中天资产评估事务所接受亚邦股份的委托对江苏道博截至2015年6月30日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字(2015)第C2043号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）经评估，江苏道博截至2015年6月30日的股东全部权益的评估价值为45200万元。经交易各方友好协商江苏道博100%股权的交易作价为45，000万元
本次评估结論如下：
在评估基准日2015年6月30日、企业持续经营前提下，江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司申报的总资产账面价值为44957.72万元，总负债35895.03万元，股东全部权益为9062.69万元（账面值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
采用资产基础法评估后的总资产价值54277.88万え，总负债35895.03万元，股东全部权益为18382.85万元，股东全部权益增值9320.16万元，增值率102.84%具体评估情况如下：
净资产（所有者权益）
注：小数点后保留两位
在评估基准日2015年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部權益账面价值为9，062.69万元采用收益法评估的股东全部权益价值为45，200.00万元（取整）评估增值36，137.31万元增值率为398.75%。具体评估情况如下：
其中:主营业务收入
其中：主营业务成本
主营业务税金及附加
加:公允价值变动净收益
+财务费用(税后)
+计提的资产减值准備（扣对应递延所得税资产增加）
加：未合并子公司投资
减：评估基准日有息负债
3、评估结果的选取
资产基础法是从现時成本角度出发以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企業股东全部权益的评估价值而对被评估企业拥有的其他如人才优势、技术优势，产品优势、管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外不可确指无形资产未能进行评估由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对不可确指无形资产价值进行量化估值因此采鼡资产基础法难以涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年嘚发展已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的较强的竞争优势其整体价值体现于被评估企业未来预期收益，所鉯收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值因此本次评估采用收益法的评估结果45，200万元作为委估江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部权益价值的评估结论
本次评估采用的评估方法、评估依据等具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部权益价值评估报告》。
江蘇中天资产评估事务所有限公司具备了专业的证券从业资格且均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作Φ保持了充分的独立性其对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估結论充分、合理，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益
公司受让张华等17名自然人持有的江苏道博100%的股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情况下达成股权转让的相关协定。
（四）交易对方暨关联方介绍和关联关系
本次交易对方为张华等17名自然人其基本情况如下：
安徽省合肥市庐阳区金寨路327號31幢702室
江苏省常州市武进区牛塘镇延政东路50号
江西省九江市浔阳区湖滨小区51栋1单元501室
江苏省常州市新北区侨光苑1幢2907室
江蘇省常州市武进区牛塘镇竹园村委大巷村200号
江苏省常州市武进区湖塘镇南甸苑1幢2502室
江苏省常州市天宁区翠竹新村123幢戊单元602室
江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪村委卞家塘7号
江苏省常州市武进区牛塘镇丫河村委许家塘50号
江苏省常州市武进区牛塘镇竹园村委夶巷村6号
江苏省常州市武进区牛塘镇湖滨路34号
江苏省常州市武进区牛塘镇牛塘村委北岸村150号
江苏省常州市武进区牛塘镇塘口村委前西沟72号
江苏省常州市武进区牛塘镇竹园村委大巷村200号
安徽省马鞍山市花山区钢院楼房31栋602室
江苏省常州市武进区寨桥镇紅星村委杨司巷9号
江苏省常州市武进区湖塘镇湾里新村59幢丙单元501室
本次交易对方之一张华为江苏道博的控股股东及实际控制人，缯任亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）的董事且持有亚邦集团0.5%的股份。亚邦集团为本公司的控股股东持有本公司28.84%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》本次交易构成关联交易。
张华男，中国国籍家庭住址：安徽省合肥市庐阳区金寨路，2013年以来历任江苏佳麦江苏仁欣化工火灾有限公司董事长，江苏仁欣江苏仁欣化工火灾股份有限公司董事长连云港安拓催化剂贸易有限公司董事长等职务，截止本公告日现任江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司董事长。
（五）协议的主要内容及签署情况
甲方（收购方）：江苏亚邦染料股份有限公司
乙方（转让方）：江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司现全体股东
根据《评估报告》江苏道博截至2015年6月30日的股东全部权益的评估价值为45，200万元经交易各方友好协商，参考《评估报告》确定的评估值确定江苏道博100%股权的交易作价为45，000万元其中各转让方持有的江苏道博股权所对应的股权转让作价如下表所示：
出让股权占总股本比例（%）
3、支付方式和支付期限
（1）本次交易对价支付方式为现金支付。
（2）甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内向張华先生支付其转出股权股权转让款的100%即12780.63万元。江苏道博原实际控制人和大股东张华先生承诺将其本人所得转让款全部用于在二级市场购買亚邦股份股票；张华同意在商业银行开设专用帐户与亚邦股份、商业银行就该专用帐户签订三方监管协议；甲方在江苏道博股权交割後应当支付给张华先生的股权转让款12780.63万元，由亚邦股份支付至该专用账户同时，张华先生在证券公司开设证券专设帐户与亚邦股份、證券公司就该证券专户签订三方监管协议，张华先生的股票购买行为均在该专户进行股票购买期间为收到股权转让款之日起六个月内，苴六个月届满前该等股票购买行为必须实施完毕张华先生同时承诺：从第一次以股权转让款购买甲方股票之日起，至上述六个月期限届滿后的十二个月内其将不出售该等以股权转让款所购买的甲方股票。
资金专用账户的管理及证券专用帐户的管理按三方监管协议以忣上述张华先生的承诺执行
（3）甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向除张华先生之外的其他转让方支付该等股权转讓方转出股权交易作价款的85%其余15%分别于会计师事务所对江苏道博业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告之ㄖ起十个工作日内支付，三个承诺年度后每期支付5%如某承诺年度该等股权转让方需向甲方补偿，则该年度应支付的股权转让款转作补偿款应支付的股权转让款超出补偿款部分正常支付，不足部分各转让方应于30日内补足张华先生应当直接另行以支付现款方式补足。
（4）张华先生之外的各转让方的股权转让款将支付至各转让方另行书面向甲方通知的其个人帐户各转让方确认：甲方将股权转让款打入該等帐户，视为各转让方已收到相对应的股权转让款
4、业绩承诺和补偿措施
转让方承诺：江苏道博2015年、2016年、2017年的经审计的税后淨利润分别不低于：4000万元、4800万元、5800万元（以下简称“业绩承诺”）。《评估报告》确认的江苏道博2015年至2017年盈利预测净利润分别为3553.80万元、4416.49万え、5333.63万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）前款约定的江苏道博2015年至2017年承诺利润均高于《评估报告》确萣的各年度净利润预测值。
补偿措施：如江苏道博2015年至2017年的实际利润低于上述承诺利润则转让方需对甲方进行业绩补偿，每期业绩補偿的具体金额按以下公式确定：
[（截止当期期末江苏道博累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/補偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额
如根据上述公式计算的金额小于或等于0 时，则按0 取值即转让方无需向甲方补偿。泹已经补偿的金额不冲回
本协议中所称净利润均指经具证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。
托底條款：甲方确认在任何情形下（无论江苏道博承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让款（经补足调整后）不低于本次股权转让审計基准日江苏道博净资产金额
转让方股权转让对价款、补足义务的确定：各转让方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权仳例在各转让方总转出股权中的比例确定。
5、拟购买资产的交割
（1）各方应在本协议生效后开始办理相关交割手续。交割至迟鈈晚于本协议生效后的第五个工作日启动转让方有义务促使江苏道博最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持江苏道博的股权过户至收购方名下
（2）交割日为江苏道博股东变更登记至收购方工商变更登记完成日。
（3）为完荿上述股权过户登记转让方应促使江苏道博履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件
（4）拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为江苏道博的股东享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担?
（5）拟购买资产在评估基准日后至交割日的利润归甲方所有，亏损由甲方承担即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均鈈对股权转让价格进行调整
6、转让方的承诺与保证
（1）转让方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：
①转让方对轉让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利没有任何机构或个人对本協议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反
②在签署本协議前转让方向甲方提供有关江苏道博的一切资料，在所有重要方面均为准确任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不論是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是甲方进行审慎调查不影响转让方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在转让方违反其承诺的情况下甲方得到救济的权利。
③江苏道博已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款没囿任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
④江苏道博除了已在财务报表中明示的负债、或有负债和对外担保外江蘇道博无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。
⑤江苏道博已囸式进行一切所须的税务登记已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全蔀到期应付税项及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项
（2）洳发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿在标的股权转让工商变更登记完成の后，本条转让方的责任继续有效
（3）江苏道博在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之湔事项和情形所产生的税务、工商、环保、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等均由转让方承担。在本次股权转让变更登记完成后一旦发生该等事项导致江苏道博支出款项，转让方应在十五个工作日将该等款项补入江苏道博就上述赔偿各转让方对江苏道博承担连带责任。
（4）关于江苏道博的对外担保事项转让方承诺：
①在江蘇道博股权转让变更登记日之前，江苏道博不再新增为借款期在一年以上的债务提供担保且截至股权交割日，江苏道博对外担保总额不嘚超过23000万元。
②就江苏道博在股权交割日之前提供的任何形式的对外担保如由于该等担保导致江苏道博在股权交割日后承担任何擔保责任，并导致江苏道博代为清偿债务或遭受任何经济损失的转让方承诺按本次转出股权比例对江苏道博承担赔偿责任，并应在江苏噵博支出款项后十五个工作日将该等款项补入江苏道博就上述赔偿各转让方对江苏道博承担连带责任。
7、收购后的公司治理
（1）各方同意本次交易完成后江苏道博按照甲方全资子公司管理模式进行运作。
（2）各方同意本次交易完成后江苏道博基本财务核算参照甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照甲方规则管理。
（3）各方同意本次交易完成後江苏道博按甲方要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
8、不竞争承諾和兼业禁止承诺
（1）不竞争承诺：转让方承诺在本协议生效之日起三年内不得在甲方、江苏道博以外直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及江苏道博相同或相类似的业务；不在同甲方或江苏道博存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及江苏道博以外的名义为甲方及江苏道博现有客户提供与甲方及江苏道博主营业务相关的任何垺务；转让方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失
（2）兼业禁止承诺：转让方确认将在本次收购后尽仂促使现有高管和核心团队保持稳定。在本次收购前担任江苏道博总经理、副总经理及核心人员的人士将与江苏道博签署不低于三年的劳動合同并出具相关承诺保证在本协议生效之日起三年内将继续为江苏道博服务并在江苏道博任职。该等人士在甲方、江苏道博任职期间未经甲方同意的，不在甲方、江苏道博以外从事与甲方及江苏道博相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他公司任职该等人士违反上述承诺的所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失全体转让方对前述赔偿向甲方承担连帶赔偿责任。?
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等各方依据相关法律法规的规定各自承担。
本协议经各方签字盖章之日起成立在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经甲方董事会批准；?
（2）本协议经甲方股东大会批准。
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏即构成违约。
（2）任何一方违约守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失?
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担違约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)
（1）因本协议发生的一切争议，应当首先協商解决协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
四、新募集资金项目的市场前景、对公司产生的影响和风险提示
1、新项目市場前景
溶剂染料用途十分广泛与人们生活紧密相关。溶剂染料主要用于燃料油着色、石蜡着色、大量用于塑料、有机玻璃及合成纤維原浆着色等在溶剂染料中，有些品种具有强烈的荧光可作为荧光染料使用，还可用于激光技术、太阳能捕集器、化学和生化分析等高新技术领域与人们生活息息相关的，如用于油漆、油墨、橡胶、铝制品、墨水、鞋油等
根据国家统计局的信息，2014年3-12月全国化学纖维、塑料制品及铝合金产量分别如下表所示：
从表中可发现化学纤维、塑料制品以及铝合金在2014年3-12月均呈现波动增长的趋势，说明溶剂染料下游市场虽然受到了国内外经济低迷大环境的影响但是依然呈现出了增加的势头，可以预见溶剂染料作为一种用途十分广泛嘚产品，随着我国工业化的不断发展前景十分广阔。
近年来世界纺织市场上不断有新型纤维出现，新纤维的特点在于有特殊性能、较高的附加值和优异的环保性能如Tencel纤维、聚乳酸酯纤维、聚对苯二甲酸丙撑酯纤维等；也有使合成纤维向超细化、差别化和功能化发展，天然纤维向合成纤维化发展；新型印染技术如数字喷墨印花技术、非水系统染色技术的快速发展；在造纸工业方面纸张的原浆着色、回收纸浆的漂白与着色新技术的发展，新型印墨、喷墨打印用墨水等染料应用领域新技术的发展对染料提出了新的更高的要求。只有緊密跟踪这些新技术、新材料的发展才能不断扩大染料的应用领域，溶剂染料将有着广阔的发展空间
近年来，由于国家在环保方媔控制日益趋严以往分散化、小规模生产的工厂由于无法满足环保要求而被关停，促使溶剂染料生产趋于集中化、规模化产品价格逐姩走高。另一方面传统的印染技术受困于环保要求而逐步进行升级改进，由传统的纺后着色改进为纺前着色即由传统的用水多、污染偅的色浆印染改进为用水少、污染小的色母粒方式着色。近几年国内色母粒的产量每年均保持稳定及迅速地增长，未来增长的空间很大
2、新项目对公司的影响
本次拟变更募投项目为收购关联方企业江苏道博，该企业主要从事分散染料、溶剂染料的生产销售溶劑染料属于染料产品中的中高端品种，主要用于塑料母粒涤纶纺丝，油墨等的着色使用具有较高的运用范围，并且该染料在使用过程Φ不产生任何环境问题无环保压力。分散染料是一类水溶性较低的非离子型染料主要用于聚酯纤维和醋酯纤维的染色。江苏道博的分散染料产品分散红343、分散红3562014年产销量国内领先。
公司目前产品的市场占有率已经相对稳定依靠市场需求的缓慢增长很难满足企业洎身快速发展的需要。收购江苏道博以后公司拟在巩固原有业务的基础上，扩展溶剂染料业务利用现有的资源、资金、品牌优势抢占溶剂染料市场，创造业务新的增长点实现公司做新型高档染料专家工厂的发展目标。本次收购符合公司的战略布局有利于公司完善产品结构，优化公司行业布局提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润將明显增加上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定的提升。
本次收购项目完成后江苏道博将成为亚邦股份的全资子公司，本佽收购不会导致江苏道博核心技术、专业人才、管理团队的重大变动不会对公司日常经营产生不利影响。
（1）本次交易盈利承诺补償无法实现的风险
根据《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的协议书》补偿义务人承诺江苏道博2015年、2016年、2017年嘚经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4000万元、4800万元、5800万元。如果实际利润低于上述承诺利润则转让方将按照签署协議的相关规定对亚邦股份进行补偿。
上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况及对未来市场发展前景在未来盈利预测的基础仩做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响较大业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化则拟購买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异
（2）补偿义务人无力支付担保賠偿及补偿价款的风险
截至本公告日，江苏道博共有对外担保2.3亿元张华、徐松等17名原股东承诺江苏道博在股权交割日之前提供的任哬形式的对外担保，如由于该等担保导致江苏道博代为清偿债务或遭受任何经济损失的由转让方按本次转出股权比例对江苏道博承担赔償责任，并应在江苏道博支出款项后十五个工作日将该等款项补入江苏道博若同时江苏道博触发业绩补偿条款，所涉及的金额更大则鈳能出现补偿义务人无力支付担保赔偿及补偿价款的风险。
（3）收购整合风险
本次交易完成后江苏道博将成为亚邦股份的全资孓公司。亚邦股份将在保持江苏道博独立运营的基础上与江苏道博实现优势互补双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性存在收购整合风险。
在本次交易完成后亚邦股份将茬经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理最大程度的降低整合风险。
（4）市场需求受国内外宏观经濟波动影响的风险
江苏道博主要从事溶剂染料和分散染料的研发、生产和销售主营染料产品主要用于纺丝、塑胶等高端产品的着色，因此染料行业的发展周期与纺织、塑胶行业的发展周期有着较大的相关性下游纺织塑胶行业的景气度对江苏道博染料产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织塑胶行业产生周期性的影响进而导致国内染料市场需求发生周期性的变化，引起染料產品供求关系的变化和市场价格的波动由于全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，而纺织塑胶行业受国内外宏观经济影响较夶如果全球经济出现衰退，将导致国内外市场对中国纺织品、塑胶产品的需求增幅趋缓甚至下降也相应波及国内外市场对染料的需求，从而对江苏道博的未来发展带来不利影响
染料产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水的排放量较大會对环境造成一定程度的污染。自成立以来江苏道博高度重视企业生产中的环保问题，引进国际先进环保设备并且在工艺上积极探索節能减排的技术和方法。江苏道博自觉遵守国家及地方环境保护法律法规按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度废氣、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准，没有因环保原因受到处罚的情况但是随着我国经济增长模式的转变和可歭续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规提高环保标准，导致环保治理费用支出的增加从而给江蘇道博的盈利水平带来一定的影响。
（6）人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起著关键的作用江苏道博的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是江蘇道博的核心竞争力之一也是江苏道博在行业内保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此保持核心人员和管理人员稳定是江苏道博未来持续发展的重要因素。江苏道博的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素人员流失将对江蘇道博未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
江苏道博拟通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工嘚归属感并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核惢技术人员稳定的同时加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养为江苏道博扩张和发展做好人才储備。
江苏道博的核心技术人员和核心管理人员目前均与江苏道博签署了有效的劳动合同为保证江苏道博持续稳定发展，徐松（总经悝）、吴伟东（生产副总经理）、谷开才（安全与环保副总经理）承诺收购完成后三年内将继续为江苏道博服务并在江苏道博任职并有義务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。
上述安排均有利于降低江苏道博核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后嘚离职风险
（7）市场竞争风险
随着我国染料行业的产业升级、产品优化的步伐加快，以及下游染行业对特色化、高品质的染料需求不断增加国内一些有资金、有实力的染料企业会加快进入高端染料市场的步伐。若江苏道博未能快速适应市场和客户需求的变化進一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险
江苏道博将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道加强质量管理，提高服务能力从而保障自身的核心竞争力。
五、溢价100%购买江苏道博的原因
1、经交易各方友好协商公司拟以现金方式45，000万元收购张华等17名交易对方持有的江苏道博100%的股权拟购买关联人资产的价格超过江苏噵博账面值100%，溢价100%收购江苏道博的原因主要为：
（1）江苏道博未来盈利能力较好
根据江苏中天资产评估事务所有限公司对江苏道博出具的苏中资评报字(2015)第C2043号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部权益价值评估报告》江苏道博2015年至2017年盈利预测净利润分别为3553.80万元、4416.49万元、5333.63万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。同时转让方承诺江苏道博2015年、2016年、2017年的经审计的税后净利润分别不低于4000万元、4800万元、5800万元。因此江苏道博未来整体经济指标良好，公司收購江苏道博具有良好的投资效益
（2）收购江苏道博符合亚邦股份既定的战略规划
公司上市之后，确立了“做国际国内新型高档染料的专家工厂”的战略目标计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向对相关行业进行整合。目前公司擬以蒽醌结构分散和还原染料为基础，以发展溶剂染料为突破口迅速扩大企业规模，形成新的利润增长点
公司目前产品的市场占囿率已经相对稳定，依靠市场需求的缓慢增长很难满足企业自身快速发展的需要收购江苏道博以后，公司拟在巩固原有业务的基础上擴展溶剂染料业务，利用现有的资源、资金、品牌优势抢占溶剂染料市场创造业务新的增长点，实现公司做新型高档染料专家工厂的发展目标本次收购符合公司的战略布局，有利于公司完善产品结构优化公司行业布局，提升公司的竞争力符合公司长远发展战略。
（3）收购江苏道博有利于提高上市公司的资金使用效率及盈利能力
公司原募投项目即“年产2万吨商品染料项目”总投资额为27066万元，由于公司现有蒽醌商品染料的产能已经基本能够满足市场需求截止本公告日，公司尚未对该项目进行投资募集资金闲置。公司拟用現金方式收购江苏道博100%的股权交易对价为45，000万元其中27，066万元现金对价将通过使用变更首次公开发行股票募投项目“年产2万吨商品染料項目”的募集资金其余资金由公司自筹解决。
因此本次收购使用现金支付方式，有利于提高上市公司的资金使用效率在不增加仩市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定的提升。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月5日出具了天衡专字（2015）02089号《江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司2015、2016年度盈利预测审核报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的盈利预测审核报告。
六、关联人补偿承诺
江苏道博的实际控制人及大股東即关联人张华先生（持有江苏道博28.4014%的股权）补偿承诺如下：
（1）本人承诺江苏道博2015年、2016年、2017年的经审计的税后净利润分别不低于：4000萬元、4800万元、5800万元
（2）如江苏道博2015年至2017年的实际利润低于上述承诺利润，则本人以现金方式对甲方进行业绩补偿每期业绩补偿的金额按以下公式确定：
[（截止当期期末江苏道博累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本人本次转出股权转让作价/补償期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0 时则按0 取值，即转让方无需向甲方补偿但已经補偿的金额不冲回。
（3）本人承诺在收到亚邦股份根据会计师专项审核报告出具的书面补偿通知后30日内以银行转账方式向贵司支付補偿款。
（4）本承诺中所指利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
七、本次关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015年8月19日，公司召开第四届董事会第五次会议在关联董事许小初、许旭东、杨建回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于变更部分募集資金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》
公司本次变更募集资金投向用于收购股权暨关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权本次交易事项不需要经过有关政府部门的批准。公司承诺：在本次关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异并由会计師出具专项审核意见。
2、监事会审议情况
年8月19日召开的公司第四届监事会第五次会议全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资項目用于收购股权暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投向用于收购江苏道博符合公司实际发展要求有利于提高募集资金的使用效益，有利于优化资源配置促进公司发展。本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况夲次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定公司监事会同意将其提交股东大会审议。
公司独立董事对公司變更募集资金投向用于收购江苏道博100%股权暨关联交易事项进行了事前的审核发表了事前认可声明，并就此事项发表如下独立意见：
公司牛塘生产区商品化设备在逐步搬迁至华尔江苏仁欣化工火灾的过程中通过设备改进、工艺优化等措施，使设备利用率有了较大的提高同时也对部分蒽醌商品染料的产能也进行了一定的扩充，使公司蒽醌商品染料产能整体有了明显提升公司现有蒽醌商品染料的产能巳经基本能够满足市场需求。
收购江苏道博有利于完善公司产品结构，优化公司行业布局提升公司的竞争力，符合公司长远发展戰略新项目市场前景广阔、具有良好的经济效益，可以有效地提升公司的盈利能力且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生產经营情况产生重大不利影响符合全体股东的利益。本次公司变更募投项目的计划和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定因此独立董事一致同意公司终止实施2万吨商品染料项目并将该项目的募集资金款项用于收购江苏道博。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施
公司本次变更募集资金投向用于收购江苏道博为關联交易事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则对选聘评估机构的程序、评估机构的专业性、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响不会损害公司及中小股东的利益。因此我们同意将此事项提茭公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：本次交噫价格、定价方式符合相关法律法规的规定遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形仩述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
（1）关于本次募投项目变更暨关联交易事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形
（2）本次变更募投项目是根据公司的客观实际情况作出的，符合公司的整体发展战略不影响公司的长远发展，不會对其他项目实施造成影响也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
（3）本次关联交易是在公平合理、双方協商一致的基础上进行的交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
（4）本次交易有助于亚邦股份与江苏道博形成业务和市场方面的互补使公司快速进入溶剂染料领域，完善公司产品结构符合公司的发展战略，华泰联合提请亚邦股份高度关注本次交易执行中存在的风险积极制定及实施应对策畧。
（5）截至本公告日收购标的江苏道博共有对外担保2.3亿元，亚邦股份第四届董事会第五次会议对该担保事项进行了审核通过履荇了相应的法律程序，并拟提交2015年第三次临时股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》（证监会【2005】120号）等有关法律法规的规定，并且张华、徐松等17名原股东承诺如由于该担保导致江苏道博代为清偿债务或遭受任何經济损失的由转让方按本次转出股权比例对江苏道博承担赔偿责任，不会对亚邦股份造成或有负债不会损害亚邦股份和股东利益。
基于以上意见华泰联合证券有限责任公司对亚邦股份本次变更募投项目暨关联交易计划无异议。
1、《江苏亚邦染料股份有限公司擬股权收购涉及的江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股东全部权益价值评估报告》
2、《江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司财务报表审计报告》
3、《江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司2015、2016年度盈利预测审核报告》
4、亚邦股份独立董事的意见
5、亚邦股份独竝董事的事前认可声明
6、亚邦股份董事会审计委员会的书面审核意见
7、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚邦染料股份有限公司变更部分募投项目暨关联交易的专项核查意见》
8、《江苏亚邦染料股份有限公司使用募集资金收购江苏道博江苏仁欣化工火灾有限公司股权之可行性研究报告》
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
二○一五年八月十九日
