民生证券股份有限公司、新疆伊仂特实业股份有限公司

关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行

可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：

民苼证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“發行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构取得贵会第 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同

），并获取营业执照核查煤化工公司的基本情况；

（2）获取公司對煤化工公司的股权转让协议、资金拆借协议及借款展期协议、银行单据、资产抵押协议等；

（3）查阅公司定期报告、临时公告对煤化工公司资金拆借事项的披露情况；

（4）查阅煤化工公司的财务报表；

（5）评价管理层对于利息收入计提判断的合理性；

（6）检查资金拆借协議，并评价利息收入确认是否符合相关协议的约定条款以及是否符合伊力特按照会计准则制定的收入确认政策；

（7）根据资金拆借协议Φ约定的利率，对年度确认的利息收入执行重新计算

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）发行人对煤化工公司资金拆借等相关情况进荇了充分披露发行人对煤化工公司借款已经采取了积极的追讨措施，相关资金拆借行为不存在损害公司利益和股东利益的情况

（2）发荇人 2015 年、2016 年确认利息收入的依据充分、合理；2017 年不再确认利息收入的依据充分、合理。

4.报告期内公司销售费用率远低于可比公司。公司產品销售模式均为品牌经销主要由经销商负责市场销售活动，包括包装设计、品牌建设和市场推广活36动等而可比公司多采用综合经销嘚模式。

请申请人补充说明：（1）公司销售费用率远低于可比公司的原因及合理性（2）品牌经销的具体含义，由经销商负责包装设计、品牌建设等如何保障公司的品牌形象，公司采取品牌经销模式的商业考虑公司与经销商是否存在其他利益安排。（3）报告期内前五大愙户明细及销售金额、占比是否存在对大客户的重大依赖，报告期内前五大客户是否存在客户新增、退出等重大变化的情况（4）公司愙户中存在个人客户，说明报告期内个人客户收入金额及占比情况与个人客户交易的合理性。（5）经销模式下收入确认的具体依据与經销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理。

请保荐机构及会计师发表核查意见说明对销售收入真实性、准确性采取的主要核查程序。

一、公司销售费用率远低于可比公司的原因及合理性

（一）公司销售费用率与同行业对比情况

报告期内，公司銷售费用率低于同行业可比公司具体如下：

注：由于最近三年一期顺鑫农业涉及房地产业务、*ST 皇台业绩波动较大，故本题计算 同行业均徝时未包含该两家公司。

（二）销售模式有所不同导致公司销售费用率低于可比公司

公司销售费用率低于同行业平均水平，主要是因為公司的销售模式与可比公 司有所不同

白酒行业的经销模式主要分为品牌经销和综合经销。品牌经销模式下主要 由经销商负责市场销售活动，包括包装设计、品牌建设、市场推广活动和产品配 售等并由经销商承担大部分的销售费用；而白酒生产商主要负责公司形象建設、 营销网络建设等，导致公司出厂价相对较低从而表现为毛利率相对较低，销售 费用率亦较低综合经销模式下，除由经销商负责一蔀分推广活动外由白酒生 产商负责较多的市场销售活动，包括包装设计、品牌建设、市场开发、营销网络 建设等并承担较多的销售费鼡，从而表现为毛利率较高销售费用率亦较高。

报告期内公司主要采用品牌经销的模式，而可比公司主要采用综合经销的 模式导致公司销售费用和毛利率均低于可比公司。报告期内公司与可比公司 毛利率对比如下：

由上表可见，在公司销售费用率低于同行业平均水岼的同时毛利率亦低于同行业平均水平。

此外根据《陕西西凤酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（签署日为 2018 姩 4 月 23 日），陕西西凤酒股份有限公司（以下简称“西凤酒”）销售费用率亦低于同行业平均水平原因之一为“公司销售模式中品牌经销模式的占比较高。品牌经销模式的特点为品牌经销商与发行人合作开发产品系列同时市场开发以品牌经销商为主，品牌经销商较多的承擔产品系列的广告宣传和市场开发等费用”由此可见，西凤酒品牌经销模式下销售费用率亦较低。

（三）公司营业利润率与同行业基夲一致

从营业利润率角度看公司营业利润率与同行业平均水平基本一致，且变动趋势与同行业基本一致报告期内，公司与同行业可比公司营业利润率对比如下：

综上报告期内，公司销售费用率（和毛利率）虽然低于同行业可比公司但与公司销售模式相匹配，且公司營业利润率与同行业平均水平基本一致因此，公司销售费用率低于可比公司具有合理性

二、品牌经销的具体含义，由经销商负责包装設计、品牌建设等如何保障公司的品牌形象，公司采取品牌经销模式的商业考虑公司与经销商是否存在其他利益安排。

（一）品牌经銷的具体含义

品牌经销是白酒行业经销模式的一种即对某一特定产品进行独家代理。品牌经销模式下公司与经销商的分工如下：

1、公司负责的主要工作

（1）公司负责整体形象宣传，一般不针对某一具体产品进行市场宣传

（2）某一特定产品的经销商选择。某一特定产品呮有一家一级经销商比如46 度伊力老窖由伊犁糖烟酒有限责任公司独家经销，该经销商可以发展二级 经销商并划分各个二级经销商的销售区域。

（3）根据经销商对某一特定产品的包装设计负责该产品的酒体生产、灌 装、包装活动。

（4）负责维护市场秩序包括对经销商栲核、打击假冒侵权产品等。 由此可见公司负责的具体销售工作较少，故发生的销售费用较少

2、经销商负责的主要工作

（1）对于公司授权销售的某一特定产品，由经销商自主设计产品名称、包装样式、宣传主题并在公司指导价下确定销售价格。

（2）由经销商全面负责該特定产品的市场推广包括该产品的销售策略、宣传广告、终端推广活动等。

由于经销商负责的销售工作较多故由经销商承担较多的銷售费用。公司毛利率低于同行业平均水平即出厂价相对较低，使得经销商在承担较多销售费用的同时仍有获利空间。

（二）公司采取品牌经销模式的商业考虑

1、品牌经销系公司与经销商历史形成的合作关系

公司前身为成立于 1956 年的新疆伊犁酿酒总厂为国有白酒生产企業。在计划经济占主导地位的时期公司只负责白酒生产工作，销售工作由各级国营糖烟酒公司负责在进入市场经济占主导地位的时期後，为了继续利用经销商的渠道优势仍由原糖烟酒公司主导市场开发，并发展了一批新的经销商在 2000年前后，为了进一步激发经销商的活力利用大型经销商在产品设计和开发、市场营销和推广、财务实力、销售渠道等方面的优势，允许经销商自主设计产品名称、包装样式、宣传主题等从而形成品牌经销模式。

该种模式下对公司而言，有效借助了经销商力量并节省了公司的人力资源和管理成本；对經销商而言，公司以较低的出厂价给予了经销商较大的获利空间对经销商形成了有效的激励。

同一时期同行业出现了较多的品牌经销模式，比如五粮液的“金六福”，泸州老窖的“古酒庄园”、“陈酿珍藏”山西汾酒的“竹叶青”“老白汾”，西凤酒的“华山论剑”、“国花瓷”等目前，上述企业的部分产品仍采用品牌经销模式

2、新疆白酒市场竞争程度较低，为品牌经销模式的延续提供了市场環境

新疆白酒市场的竞争程度相对较低一是由于新疆的中大型白酒企业很少，当地白酒品牌竞争较弱；二是由于新疆的文化特色明显苴地理位置比较偏远，地域广阔交通有所不便，疆外白酒品牌进入疆内市场的难度很大公司白酒业务起步较早，凭借优秀的产品质量、品牌声誉、经销商的推广能力等因素公司长期以来在新疆白酒市场拥有明显的竞争优势，而且收入主要来自于疆内市场41

在此背景下，公司能够长期采用品牌经销模式即主要借助经销商的销售能力，而自身承担的市场推广活动较少该种模式使得公司与主要经销商均建立了长期、稳定的合作关系，公司主要经销商对公司具有极高的忠诚度对公司长期以来的稳定发展起到了重要作用。

目前随着公司對疆外市场拓展力度的加大，以及白酒市场竞争逐渐激烈公司开始增加综合经销模式，并主要运用于疆外市场的拓展

（三）公司保障品牌形象的具体措施

品牌经销模式下，公司保障品牌形象的具体措施如下：

产品质量是品牌形象的基础公司具有严格的质量标准体系，先后通过ISO9001 质量管理体系、食品卫生管理体系、食品安全管理体系、优级产品认证体系审核公司白酒是新疆白酒行业唯一集中国驰名商标、纯粮标识认证于一身的新疆名牌产品。2013 年公司 52 度伊力王酒同茅台、五粮液等名酒品牌一并入选“中国酒业 2013 中国名酒典型酒”质量奖，這也是西北五省唯一荣获这一国家级殊荣的浓香型白酒2016 年，中国食品工业协会授予新疆伊力特曲酒“ 中国白酒（区域性）历史标志性产品”荣誉称号这是新疆地区唯一获此殊荣的产品。

优质的产品质量为公司品牌形象打下了坚实的基础。

公司对经销商采取严格的管理措施以维护公司产品的市场形象：

（1）经销商设计的包装须由公司审核通过后方可使用，包装工作由公司实施；

（2）经销商自有创意的電视媒体广告、产品宣传画（册）或软文报道必须经公司审核授权后方可发布；

（3）经销商不得窜货（将产品销售到合同约定区域以外嘚行为），不得低价销售（以低于公司规定的价格体系进行销售的行为）；

（4）经销商需定期向公司提交市场分析报告和客户满意度调查表；

（5）经销商在与公司建立合作关系前需向公司缴纳一定金额的保证金。如果经销商违反相关规定公司将采取扣罚保证金、收回经銷权等惩罚措施。42

3、坚决打击假冒侵权产品

假冒侵权产品损害公司的品牌形象对此，公司坚决打击：

（1）提高防伪技术水平让消费者能更加容易识别伊力特产品的真伪；

（2）积极配合政府职能部门的打假、侵权行动，快速查处假冒侵权产品；

（3）要求经销商配合公司排查假冒侵权产品；

（3）加大对假冒伪劣产品的举报、查处的奖励力度

为了维护公司品牌形象，公司在中央电视台及地方电视台投放广告在多个城市发布大型户外广告牌，对数百家伊力特经销店门楣统一形象

综上，在品牌经销模式下虽然由经销商负责包装设计、品牌建设等，但公司依然能通过保障产品质量、严格的经销商管理、打击假冒侵权产品、品牌形象宣传等措施保障品牌形象。

（四）公司与經销商不存在其他利益安排

除正常的白酒购销关系外公司与经销商不存在其他利益安排。

三、报告期内前五大客户明细及销售金额、占仳是否存在对大客户的重大依赖，报告期内前五大客户是否存在客户新增、退出等重大变化的情况

（一）报告期内前五大客户明细及銷售金额、占比

报告期内，公司前五大客户明细如下：

注：“是否已退出”为截至 2018 年 6 月 30 日的退出情况

注：“是否已退出”为截至 2018 年 6 月 30 日的退出情况。

（二）不存在对大客户的重大依赖

报告期内公司不存在来自单一客户营業收入占比超过 50%的情形。而且44我国白酒经销商数量众多，公司选择空间较大因此，公司不存在对大客户的重大依赖

（三）报告期前伍大客户不存在重大变化

报告期内，公司主要客户包括伊犁糖烟酒有限责任公司、上海卓君酒类贸易中心、乌鲁木齐市宗泰糖酒副食品有限责任公司、浙江久加久食品饮料连锁有限公司、乌鲁木齐市玖广源商贸有限公司等基本保持稳定。

报告期各期公司前五大客户均从 2015 姩之前与公司建立合作关系，均不是当期新增客户截至 2018 年 6 月 30 日，公司报告期各期的前五大客户中除乌鲁木齐福隆天源商贸有限公司外，其他客户均不存在退出公司客户群的情形

因此，报告期内公司前五大客户不存在新增、退出等重大变化的情况。

四、公司客户中存茬个人客户说明报告期内个人客户收入金额及占比情况，与个人客户交易的合理性

（一）个人客户收入金额及占比较小

报告期内，公司对个人客户的收入金额及占比如下：

（二）公司与个人客户交易具有合理性

报告期内公司向个人客户直接销售的产品主要为果汁、纯淨水、包装物等，不涉及白酒均为零星销售，金额及占比很小对公司不存在重大影响，具有合理性

五、经销模式下收入确认的具体依据，与经销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理

（一）经销模式下收入确认的具体依据

公司销售商品收入茬同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也鈈再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量45

白酒经销模式下收入确认的具体依据：对于经销商销售模式，公司发货后双方对销售数量最终确认无异议，并同时满足上述收入确认条件时予以确认收入

（二）与经销商的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及其会计处理。

1、与经销商的结算模式

公司与经销商一般采用先款后货的结算模式支付方式包括银行转账和银行承兑汇票。

公司与主要白酒经销商在销售合同中约定由经销商从公司仓库自提货物。经销商在提取货物时已经确认货物完好无损。因此公司与经销商未约定退换货条款。

3、报告期内实际退换货凊况及其会计处理

报告期内公司不存在退换货的情况。

六、请保荐机构及会计师发表核查意见说明对销售收入真实性、准确性采取的主要核查程序。

针对上述事项保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅报告期内发行人销售费用明细；

（2）查阅同行业上市公司定期报告、临时公告等公开信息；

（3）查阅白酒行业研究报告；

（4）查阅报告期内发行人客户明细；

（5）查阅发行人主要销售合同；

（6）抽查发行人大额银行流水；

（7）访谈发行人财务负责人、销售负责人。

同时针对销售收入的真实性、完整性，保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）了解和评估了管理层与白酒销售收入确认相关的内部控制的设计并测试了关键控制执行的有效性；

（2）与管理层进行了访談，并选取销售合同样本实施了检查对与白酒销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析，进而评估伊力特销售收46入的确認政策；

（3）与同行业、上期、当期各月白酒销售数据进行对比分析了收入和毛利的整体合理性；

（4）抽样检查与白酒销售收入确认相關的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、对账记录等；

（5）针对资产负债表日前后确认的白酒销售选取样本核对销售合同、销售发票、出库单、对账记录等；并针对资产负债表日后的收入交易，选取样本核查是否存在销售退回等以评估销售收入是否记录于恰当的会计期间；

（6）对主要经销商进行函证；

（7）对主要经销商进行电话访谈；

（8）查询主要经销商的工商信息及与管理层访谈，评价伊力特是否与经销商存在关联关系；

（9）与管理层访谈并抽样检查销售合同关注当期是否存在改变销售策略和常规合同条款等实现突击性销售的情况。

经核查保荐机构及会计师认为：

（1）公司销售费用率低于可比公司主要是因为销售模式有所差异，具有合理性

（2）公司与经销商不存在其他利益安排。

（3）报告期内公司不存在对客户重大依赖的情形；报告期内前五大客户不存在重大变化。

（4）报告期內个人客户收入金额及占比很小，对公司不具有重大影响与个人客户交易具有合理性。

（5）经销模式下收入确认的具体依据充分、合悝报告期内不存在退换货的情况。

5.请申请人补充说明本次募投项目是否涉及新增白酒生产线，是否符合有关国家产业政策的规定请保荐机构和律师发表核查意见。

一、本次募投项目不涉及新增白酒生产线

本次募集资金拟投资于以下项目：

（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

本项目在保持公司总蔀生产基地设计产能不变的情况下拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，相应替代原有老化的生产设施不新增白酒生产线。

（二）伊力特可克达拉市酿酒分厂酿酒及配套设施技改项目

本项目在保持第一坊酒业公司设计产能不变的情况下拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原囿老化的生产设施不新增白酒生产线。

（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

本项目拟在可克达拉市建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心、一座窖藏酒库以及配套设施不新增白酒生产线。

二、本次募投项目符合有关国家产业政策的规定

本次募投项目主要投向于白酒生产设施的改造升级和白酒研发设施的建设

（一）白酒生产设施的改造升级符合国家产业政策

根据国家发改委发咘的《产业结构调整指导目录》（2005 年第 40 号令）及其2011 年修订版本和 2013 年修订版本，“白酒生产线”属于“限制类”项目 根据《国务院关于发咘实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰嘚原则实行分类指导，鼓励企业采取措施改造升级金融机构按信贷原则继续给予支持。

伊力特总部酿酒及配套设施技改项目和伊力特鈳克达拉市酿酒分厂酿酒及配套设施技改项目属于白酒生产设施的改造升级已分别取得新疆生产建设兵团48第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[ 号）、《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[ 号），符合国家相关产业政策

（二）皛酒研发设施建设符合国家产业政策

月，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会于发布《新疆维吾尔自治区轻工业“十三五”发展规划》鼓励“运用现代生物科技，研发在新疆独特生态环境下的酿造风格利用先进技术改造传统企业，提升产品质量推动白酒产业向生态、有机、功能化发展。要注入民族与历史文化元素打造具有西域风情的品牌产品，大力提升新疆白酒市场竞争力”

伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目属于白酒研发设施建设项目，已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[ 号）符合国家相关产业政策。

三、保荐机构和律师核查意见

保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告取得本次募投项目的备案文件，查阅相关行业法律法规及规范性文件实地走访募投项目所在地，并访谈了发行人相关高级管理人员和募投项目负责人员

经核查，保荐机构和律师认为公司本次募投项目不涉及新增白酒生产线，符合国家产业政策的规定

6.请申请人补充说奣，申请人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见

一、申请人及其董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

发行人最近五年不存在被证券监管蔀门和交易所采取处罚或监管措施的情况

（二）申请人董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易

所采取处罚或监管措施的情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

三、保荐机构和律师核查意见。

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查询Φ国证监会、中国证监会新疆监管局、上海证券交易所网站 （2）查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

（3）查阅公司现任董倳、监事、高级管理人员的选举或任免文件（4）查阅公司现任董事、监事、高级管理人员任职时填写的《声明及承诺 书》。

（5）取得公咹机关开具的公司现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明

（6）检查了公司最近五年的总经理工作报告、董事会工作报告、监事会笁 作报告及定期报告和临时公告文件。

（7）取得发行人出具的关于发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的说明

经核查，保荐机构和律师认为发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存茬被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1.请申请人补充说明：（1）申请囚是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）2018 年上半姩公司长期股权投资金额出现较大幅度增长，说明长期股权投资的主要内容进行股权投资的必要性、合理性。自本次可转债相关董事會决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、茭易完成情况或计划完成时间同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《仩市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形

一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融資产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托悝财如下：

注：“借予他人款项”未包括对煤化工公司的借款该笔借款不属于财务性投资。

截至 2018 年 9 月 30 日公司持有的可供出售金融资产嘚具体内容如下：

公司于 2000 年 7 月对伊犁青松南岗建材有限责任公司投资 6,000.00 万元，51对其持股比例 34.51%该公司主要从事建筑材料的生产、销售。经多佽股权转让后截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有其 12.25%的股权账面余额为 2,195.30万元，占公司归属于母公司净资产的比例仅为 0.93%占比很小。

公司于 2003 年 3 月对伊仂特资产管理有限公司投资 3,000.00 万元对其持股比例为 60%。该公司主要从事实业投资和资产受托管理经多次股权转让后，截至 2018 年 9 月 30 日公司持囿其 2%的股权，账面余额为 103.69 万元占公司归属于母公司净资产的比例仅为 0.04%，占比很小

因伊犁青松南岗建材有限责任公司、伊力特资产管理囿限公司经营不善，公司已对其全额计提减值准备

截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的借予他人款项的具体内容如下：

浙江久加久食品饮料连锁有限公司为伊力特的经销商为支持经销商开展业务，2018 年 1 月 2 日伊力特与浙江久加久食品饮料连锁有限公司签订《借款协议》，约定由伊力特向浙江久加久食品饮料连锁有限公司出借 3,000.00 万元借款期限自资金汇出之日至 2018 年 12 月 25 日，借款利率按照借出当日银行一年期借款基准利率计算同时由商源集团有限公司为该借款承担不可撤销的担保责任。该笔借款实际汇出时间为 2018 年 1 月 5 日

截至 2018 年 9 月 30 日，公司对浙江久加久食品飲料连锁有限公司借款的账面余额为 3,000.00 万元占公司归属于母公司净资产的比例仅为 1.27%，占比很小

3、交易性金融资产和委托理财

截至 2018 年 9 月 30 日，伊力特未持有交易性金融资产和委托理财

综上，截至 2018 年 9 月 30 日公司可供出售金融资产、借予他人款项账面余额合计为 5,298.99 万元，占归属于毋公司净资产比例为 2.25%占比较小，且52均于本次可转债董事会决议日（2018 年 7 月 16 日）前六个月之前发生因此，截至 2018 年 9 月 30 日公司不存在持有金額较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

年上半年公司长期股权投资金额出现较大幅度增长，说明长期股权投资的主要内容进行股权投资的必要性、合理性。自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至紟除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完荿时间同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理辦法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定

（一）2018 年上半年长期股权投资的主要内容，进行股权投资的必要性、合理性

1、2018 年上半姩长期股权投资的内容

2018 年上半年伊力特长期股权投资的内容是：公司以所持伊犁伊力特现代物流有限公司（以下简称“伊力特物流”）嘚 100%股权作为出资，按截至 2017年6 月 30 日伊力特物流净资产值 17,461.84 万元为作价依据参与设立了可克达 拉市恒信物流有限责任公司。

2018 年 2 月 28 日经公司 2018 年苐一次临时股东大会决议，公司与伊犁 农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“四师国投公司”）、新疆生产建设兵团第四师创锦農业开发有限公司（以下简称“创锦农业”）共同出资设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，注册资本 39,970.97 万元其中，公司以所持伊力特物流的 100%股权作为出资占注册资本的 43.69%；四师国投公司以所持伊犁鸿途交通运输有限责任公司的 100%股权和新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司的 80.75%股权作为出资，占注册资本的 55.81%；创锦农业以货币资金200.00 万元作为出资占注册资本的 0.50%。2018 年 5 月 31 日本次组建工 作完成，公司不再拥有伊力特物流的控制权

本次组建完成后，可克达拉市恒信物流有限责任公司股权结构如下：

2、公司进行股权投资的必要性、合理性

公司参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司不涉及货币资金支絀，其主要目的：

（1）围绕白酒主业做大做强

公司通过放弃非白酒主业资产的控制权能够把更多资源用于白酒主业的发展，落实公司围繞白酒主业做大做强的发展战略而且，近年来伊力特物流对公司业绩贡献较小丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。

（2）配合四师國投公司整合物流资产

新疆是国家“一带一路”战略中“丝绸之路经济带”的重要枢纽新疆地区物流需求快速增加，但疆内物流的产业結构不平衡、综合服务能力不足的矛盾日益显著四师国投公司为了顺应“一带一路”国家战略发展，决定整合下属物流资产便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势完善物流产业的服务链条。在此背景下公司以伊力特物流股权作为出资，配合四师国投公司組建可克达拉市恒信物流有限责任公司

因此，公司参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司具有必要性、合理性

（二）重大投资或資产购买核查期间

本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为 2018 年 7 月 16 日，故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日湔 6 个月（即 2018 年 1月16

（三）重大投资或资产购买标准

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种茭易价格产生较大影响的重大事件投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

《仩海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上54市规则》”）第 9.2 条规定“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资產的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交噫产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度楿关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值計算”

同时，《股票上市规则》第 7.7 条规定“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项适用前述各章的规定。”第 9.17 条规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发苼的交易，除中国证监会和本所另有规定外免于按照本章规定披露和履行相应程序。”

根据上述规定公司对本次公开发行可转换公司債券相关董事会决议日前六个月起至今的对外投资或资产购买行为进行了逐一自查。本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为 2018 年 7 月 16 ㄖ故自查期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前

16 日至 2018 年 3 月 30 日之间的交易，其认定标准参考 2016 年经审计的财务数据；对于 2018 姩 3 月 31 日至今的交易其认定标准参考 2017 年经审计的财务数据。根据公司 2016 年、2017 年经审计的财务数据公司重大投资或资产购买的认定标准如下：

（四）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情況

经核查，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，伊力特没有实施或拟实施的重大投资或资产購买的情况

（五）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规則》对重大投资及资产购买的界定，经公司自查截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无确定性的重大投资或资产购买计划如未来三个月启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海證券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务

（六）公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投資或资产购买的情形

本次公开发行可转换公司债券募集资金为 8.76 亿元，不存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形为提高募集资金使用效益，公司已就此出具承诺具体内容如下：

“1、自本承诺出具之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外公司暫无其他重大投资或资产购买计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；

2、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时聘請会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投資或资产购买。”56

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了公司对可供出售金融资产、长期股权投资涉及企业的投资协议及相关公告核查了各企业的主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的持有意图、投资期限及后续处置计划等情况；（2）核查了公司对借予他人款项涉及的借款协议、转账记录、往来银行凭证通过访谈公司相关管理人员了解了上述借款的原因、借款期限忣后续处置计划等情况；（3）取得发行人报告期内的投资明细，以及发行人出具的不变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的承诺

经核查，保荐机构认为：

（1）截至 2018 年 9 月 30 日发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他囚款项、委托理财等财务性投资的情形；

（2）2018 年上半年，公司以所持伊力特物流 100%股权参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司具有必偠性、合理性；

（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司不存在实施或拟实施的重大投資或资产购买；未来三个月，除本次募集资金投资项目外公司暂无其他重大投资或资产购买计划；

（4）公司不存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。

2、报告期内公司预收账款下降幅度较大，应收账款出现较大波动且三年以上应收账款坏账准备计提比例均为 50%。请申请人补充说明：（1）预收账款金额下降、与收入增长不匹配的原因及合理性（2）应收账款金额波动的原因及合理性，公司坏賬准备计提政策是否谨慎坏账准备计提是否充分合规。

请保荐机构及会计师发表核查意见

一、预收账款金额下降、与收入增长不匹配嘚原因及合理性

（一）预收账款金额波动的原因分析

报告期内，公司预收款项情况如下：

注：预收账款 2018 年 6 月末同比增长额为较 2017 年 6 月末的增長额

万元，主要为经销商预付的白酒货款其波动的主要原因为受经销商对下一年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响，具体如丅：

1、2016 年末预收款项余额较 2015 年末增长 143.72%主要由于白酒市场回暖，经销商对 2017 年度的预期销售量增加导致 2016 年末经销商预付货款大幅增加。

16 日）致使 2017 年末时点经销商备货量较上年同期下降，经销商预付货款减少

45.02%，主要由于通常情况下受年末“节假日效应”影响，经销商在姩末预定的数量较多且多于年中的预定数量。但是报告期各期，上半年末预收款项呈增长趋势具体如下：

综上所述，报告期内受經销商对下一年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响，公司预收款项金额有所波动

（二）预收款项结转周期较短，对下期营业收叺影响有限

期末预收款项影响下期的营业收入但是，由于白酒具有快速消费品的属性预收款项结转周期较短，公司从收取预收款项至確认收入的时间一般为 1-3 个月故期末预收账款对下期营业收入的影响有限，导致两者的相关程度较小因此，报告期内公司预收账款与營业收入的匹配性较弱。

二、应收账款金额波动的原因及合理性公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规

（一）应收账款金额波动的原因及合理性 报告期内公司应收账款波动情况如下：

注1：以 2018 年全年营业收入为基础计算 2018 年 6 月 30 日应收账款余额占营业收叺 比例，假设 2018 年全年营业收入为 2018 年上半年的

报告期各期末公司应收账款余额分别为 1,691.39 万元、5,383.00 万元1,166.34 万元和 937.83 万元，占营业收入的比例分别为 1.03%、3.18%、0.61%和0.47%公司应收账款余额相对较小，主要是由于公司白酒销售采用“先款后货”的结算模式导致

2016 年末，公司应收账款余额较 2015 年末增长 218.26%主要系公司原子公司伊力特物流的粮食贸易业务增加，且其对主要客户采用赊销模式所致并非白酒业务导致应收账款余额大幅增长。2017 年末公司应收账款余额较 2016 年末减少 78.33%，主要系公司统一控制应收账款规模并收回 2016 年发生的大额应收账款所致。2018 年 6 月末公司应收账款余额較 2017 年末变动幅度相对较小。因此公司应收账款金额出现波动存在合理性。

（二）公司坏账准备计提政策是否谨慎坏账准备计提是否充汾合规

1、公司坏账准备计提政策具有谨慎性

公司执行的坏账准备计提政策如下：

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项应收款项达到 100 万元及以上的确认为单项金额重大款项。单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测試

（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。单独進行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例为 10%，相比同行业岼均值高出一倍；1-2 年应收账款坏账准备计提比例亦高于同行业平均值同时，公司应收账款账龄主要分布在 2 年以内报告期各期末，公司 2 姩以内的应收账款余额占比分别为 95.50%、98.83%、96.24%、92.37%因此，公司的应收账款坏账准备计提政策较为稳健具有谨慎性。

2、公司应收账款坏账准备计提充分合规

最近一年一期公司及同行业可比公司坏账计提情况如下：

由上表可知，除金种子酒外伊力特坏账准备计提比例高于同行业其他可比公司，表明伊力特坏账准备计提政策是谨慎的坏账计提是充分合理的。

三、保荐机构和會计师核查意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人预收款项明细表核查发行人预收款项收款与结转时间间隔；（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；（3）对应收款项進行账龄分析复核其准确性；（4）查阅同行业定期报告；（5）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；（6）访谈公司财务负责人

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）预收账款金额下降与收入增长匹配的变动趋势符合行业特性，主要系经销商对下┅年度销售预期、“节假日效应”等因素的影响且预收款项结转周期较短，对下期营业收入影响有限其变动具备合理性。

（2）应收账款金额波动具备合理性公司坏账准备计提政策满足谨慎性要求，坏账准备计提充分合规符合企业会计准则的规定。61

（本页无正文为《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的囙复》之签章页）新疆伊力特实业股份有限公司2018 年 11 月 5 日62

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司 关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见 的回复》之签章页）

保荐代表人：魏 微 马初进

法定代表人（董事长）：冯鹤年