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《降龙之剑》狩猎锻炼 测测你的眼力
10:52:14来源: 官方作者: 官方
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《降之剑》11月5日开启电信新服【剑啸九州】：
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【眼力大考验：射杀高积分怪物】
&狩猎锻炼&主要考验玩家的眼力。在《降龙之剑》中，怪物分三六九等，相同的外型下，精英、稀有精英、头目、首领之间的差异是十分之大的。因此，你要记住哪些怪物积分较高，然后在正式开始后，迅速射杀高积分怪物，以此获取不同的积分。当整盘射杀完成后，你可以根据最终分值兑换经验奖励以及相应的称号。
【经验大丰收：一日射三射 经验翻一翻】
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降龙之剑官方网站：
降龙之剑玩法大荟萃：
亿万元宝三界悬赏令：
（编辑：蔡鑫松）
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许继电气：2013年年度报告（更新后）
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许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
许继电气股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 03 月
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名
未亲自出席董事职务
未亲自出席会议原因
被委托人姓名
田土城
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本
672,218,206 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)
，送红股
3 股(含税)
，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管
人员)郑高潮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................ 2
第二节 公司简介 ................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................... 8
第四节 董事会报告 .......................................................................................... 10
第五节 重要事项 .............................................................................................. 24
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................... 35
第八节 公司治理 .............................................................................................. 43
第九节 内部控制 .............................................................................................. 48
第十节 财务报告 .............................................................................................. 51
第十一节 备查文件目录 ................................................................................ 154
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
释义项
公司、本公司、上市公司、许继电气
许继电气股份有限公司
控股股东、许继集团
许继集团有限公司
国家电网
国家电网公司
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
董事会
许继电气股份有限公司董事会
股东大会
许继电气股份有限公司股东大会
监事会
许继电气股份有限公司监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
重大风险提示
(1)政策风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规
划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展
方向等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。
(2)市场竞争风险
公司的主导产品涵盖电力一、二次设备，产品价格及市场需求受到国内外竞争的影响。
本公司为国内输配电及控制设备制造行业中的龙头企业之一， 但随着国外输配电及控制设备
制造行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的竞争加
剧，仍可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。
(3)原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需要采购电
子元器件等外购配套件，输配电及控制设备制造行业产品成本构成中上述原材料占总成本的
比重较大。原材料价格的波动将对公司盈利能力产生一定程度的影响，存在一定的原材料价
格波动风险。对此，公司将实行统一采购，提高规模效益并及时关注价格变化趋势，采取灵
活措施，规避价格风险。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
许继电气股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称(如有)XJ ELECTRIC CO.,LTD.
公司的法定代表人
注册地址
河南省许昌市许继大道 1298 号
注册地址的邮政编码
办公地址
河南省许昌市许继大道 1298 号
办公地址的邮政编码
公司网址
电子信箱
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
联系地址
河南省许昌市许继大道 1298 号
河南省许昌市许继大道 1298 号
电子信箱
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的
公司年度报告备置地点
公司证券投资管理部
四、注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
企业法人营业执
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
照注册号
1993 年 03 月 15 河南省许昌市建
首次注册
设路 178 号
2013 年 06 月 28 河南省许昌市许 22 20
报告期末注册
继大道 1298 号 4
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
签字会计师姓名
齐桂华 赵国辉
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称
保荐机构办公地址
保荐代表人姓名
持续督导期间
深圳市福田区深南大道 4011
2011 年 11 月 30 日至
华泰联合证券有限责任公司
王锋、金巍锋
号香港中旅大厦 25 层
2018 年 11 月 30 日
深圳市福田区深南中路 2068
2011 年 11 月 30 日至
英大证券有限责任公司
吉平、刘会霞
号华能大厦 30 楼、31 楼
2018 年 11 月 30 日
深圳市福田区深南大道 6011
号 NEO 绿景纪元大厦 A 座 17 税昊峰
光大证券股份有限公司
2005 年 11 月 17 日起
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
无锡市新区高浪东路 19
2013 年 11 月 4 日至 2014
华英证券有限责任公司
刘永泽、宋效庆
号 15 层
年 12 月 31 日
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本年比上年增减
营业收入(元)
7,154,625,534.18
6,611,806,304.29
4,362,305,057.28
归属于上市公司股东的净利
522,911,742.68
332,016,305.49
156,502,890.47
润(元)
归属于上市公司股东的扣除
522,738,510.63
323,254,601.80
151,222,336.11
非经常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净
811,901,957.36
497,672,225.54
472,569,052.70
额(元)
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)
本年末比上年末
增减(%)
总资产(元)
8,290,920,937.11
6,925,570,212.57
7,071,611,929.24
归属于上市公司股东的净资
3,288,552,907.84
2,803,468,365.16
2,524,360,806.15
产(元)
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
2013 年金额
2012 年金额
2011 年金额
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销
-4,431,583.13
11,611,022.72
4,913,292.00
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照
7,101,024.56
4,683,370.00
1,206,910.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
对外委托贷款取得的损益
292,465.75
1,374,315.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
439,920.32
-2,750,941.64
-87,259.45
减：所得税影响额
798,627.76
1,962,982.95
1,329,937.60
少数股东权益影响额(税后)
2,137,501.94
3,111,230.19
796,765.66
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
173,232.05
8,761,703.69
5,280,554.36
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
2013年是公司贯彻党的十八大精神的开局之年，是“十二五”发展的关键之年。公司全
体员工拓市场、强研发、降成本、控风险、增效益，发扬“努力超越、追求卓越”的企业精
神，全力推进营销体系变革，持续加大产品研发力度，强化成本管理，提升员工队伍素质，
各项工作取得显著成绩。报告期内，公司实现营业收入7,154,625,534.18元，较上年同期增
长8.21%；实现净利润522,911,742.68元，较上年同期增长57.5%。
报告期内，公司市场营销工作再创佳绩，客户满意度稳步提升。电能仪表与中压开关产
品中标率有较大幅度提升，干式变压器、气体绝缘开关设备实现重大突破；新一代智能变电
站、无电区改造预装式箱式变电站抢占市场先机；大项目所占比重持续提升，订货业绩实现
大幅增长。报告期内，公司形成了规范高效的营销管理和运营保障体系，建立了合同履约与
服务管理监控机制，强化对服务人员的考核，持续提升售后服务水平。
新产品开发进展顺利。公司研发紧紧围绕智能电网建设和核心业务领域，各立项产品项
目开发进展顺利。800A系列保护测控产品和8000B监控系统在皖电东送特高压交流工程中成功
投运；DPS-3000直流控制保护系统首次实现工程应用；世界首套NIS-R环境友好型气体绝缘开
关设备、CBZ-8000B智能变电站系统达到国际先进水平；500kV变压器智能化系统率先通过国
家电网公司入网试验；14款智能电能表通过中国电科院的测试；新一代智能变电站站域保护
控制系统等14项关键设备完成开发研制。
重大工程建设赢得客户好评。在公司各部门的紧密配合下，皖电东送淮南-上海特高压交
流输电示范工程、重庆大石220kV智能变电站、郑州地铁项目实现成功投运；糯扎渡—广东特
高压直流输电工程按时完成生产任务，工程实现低端阀组投运；溪洛渡-浙西特高压直流输电
工程现场安装及调试工作进展顺利，赢得了业主的高度好评。
管理变革不断深化。人力资源方面，公司推进人力资源计划管理与诊断分析，加大教育
培训和人才开发力度，完善任职资格管理体系；财务管理方面，实现会计核算专业化、财务
管理纵深化；物资管理方面，建立了“决、采、储”三分离的一体化管理体系，扩大集中采
购范围，实现了一级平台管控、两级集中采购、三级物资供应，采购过程更加规范、透明；
信息化建设方面，实现了ERP系统全覆盖，通过应用系统集成实现销售、设计、生产、人力资
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
源等各方面管理的标准化、流程化。与此同时，公司依法治企工作取得实效，内部控制体系
更加健全，规范管理水平进一步提升。报告期内，公司重大资产重组项目获得中国证监会的
批复，重组项目后续工作进展顺利。
二、主营业务分析
1、概述
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
变动比例(%)
营业收入
7,154,625,534.18
6,611,806,304.29
营业成本
5,236,294,525.57
4,842,365,099.32
销售费用
450,051,311.35
376,286,340.19
管理费用
577,080,260.67
650,668,244.71
财务费用
54,255,515.57
92,284,578.45
资产减值损失
28,649,138.45
59,628,220.01
经营活动产生的现金流量净额
811,901,957.36
497,672,225.54
投资活动产生的现金流量净额
-78,303,874.51
-56,309,734.26
筹资活动产生的现金流量净额
-101,423,766.49
-1,073,362,898.54
研发支出
303,256,013.22
301,900,330.53
(1)营业收入本期金额比上期金额上升8.21%，主要系公司本期业务规模扩大所致；
(2)营业成本本期金额比上期金额上升8.14%，主要系公司本期业务规模扩大、营业收
入增长，相应成本增加所致；
(3)销售费用本期金额比上期金额上升19.60%，主要系薪酬、业务人员差旅费等费用增
加所致；
(4)管理费用本期金额比上期金额下降11.31%，主要系办公费、业务招待费和薪酬减少
所致；
(5)财务费用本期金额比上期金额下降41.21%，主要系公司偿还贷款、优化融资结构所
(6)资产减值损失本期金额比上期金额下降51.95%，主要系公司加大货款回收、应收账
款减少所致；
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
(7)经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升63.14%，主要系公司业务规
模扩大、货款收回增加所致；
(8)投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降39.06%，主要系固定资产和
在建工程投资增加所致；
(9)筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升90.55%，主要系本期偿还借
款减少所致；
(10)研发支出本期金额比上期金额上升0.45%，主要系公司本期业务规模扩大、研发投
入增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司全体员工拓市场、强研发、降成本、控风险、增效益，发扬“努力超越、
追求卓越”的企业精神，全力推进营销体系变革，持续加大产品研发力度，强化成本管理，
圆满完成年初经营计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
报告期内，公司实现营业收入7,154,625,534.18元，较上年同期增长8.21%；实现净利润
522,911,742.68元，较上年同期增长57.5%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
行业分类
同比增减(%)
销售量(元)
7,154,625,534.18
6,611,806,304.29
电器机械及器材制
生产量(台套)
库存量(台套)
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□适用 √不适用
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)
2,755,631,579.42
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 %)
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
销售额(元)
占年度销售总额比例(%)
许继集团有限公司
1,510,541,493.85
国网山东省电力公司物资公司
797,630,169.08
国网湖北省电力公司物资公司
156,658,668.75
江苏省电力公司
151,503,222.68
国网河南省电力公司
139,298,025.06
2,755,631,579.42
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年
行业分类
占营业成本比 同比增减(%)
占营业成本比
电器机械及器
销售商品
5,110,198,836.71
4,721,128,517.41
材制造业
产品分类
单位：元
2013 年
产品分类
占营业成本比 同比增减(%)
占营业成本比
智能变配电系
销售商品
2,665,401,679.70
2,472,373,834.03
直流输电系统 销售商品
649,214,303.17
966,266,311.50
智能中压供用 销售商品
834,112,477.79
624,848,051.37
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
电设备
智能电表
640,057,668.50
372,515,502.93
EMS 加工服务
销售商品
321,412,707.55
285,124,817.58
及其它
直流输电系统营业成本同比下降32.81%，主要系该产品报告期确认收入减少；智能中压
供用电设备营业成本同比上升33.49%，主要系该产品报告期确认收入增加；智能电表营业成
本同比上升71.82%，主要系该产品报告期确认收入增加。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)
1,203,978,289.80
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比
21.38%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
供应商名称
采购额(元)
占年度采购总额比例(%)
许继集团有限公司
780,933,751.71
许继电源有限公司
211,047,520.94
浙江昱辉阳光能源有限公司
71,794,871.79
北京力源兴达科技有限公司
70,811,387.36
上海海耘钢铁有限公司
69,390,758.00
1,203,978,289.80
4、费用
单位：元
同比增减(%)
销售费用
450,051,311.35
376,286,340.19
管理费用
577,080,260.67
650,668,244.71
财务费用
54,255,515.57
92,284,578.45
所得税费用
116,280,073.58
102,778,272.99
财务费用较2012年减少了3,802.91万元，减幅41.21%，主要系偿还贷款、优化融资结构所致。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
5、研发支出
单位：元
本期费用化研发支出
303,256,013.22
本期资本化研发支出
研发支出合计
303,256,013.22
研发支出总额占净资产比例(%)
研发支出总额占营业收入比例(%)
6、现金流
单位：元
同比增减(%)
经营活动现金流入小计
7,097,984,967.74
6,764,536,127.82
经营活动现金流出小计
6,286,083,010.38
6,266,863,902.28
经营活动产生的现金流量
811,901,957.36
497,672,225.54
投资活动现金流入小计
18,481,646.00
18,813,758.75
投资活动现金流出小计
96,785,520.51
75,123,493.01
投资活动产生的现金流量
-78,303,874.51
-56,309,734.26
筹资活动现金流入小计
400,000,000.00
318,213,652.32
筹资活动现金流出小计
501,423,766.49
1,391,576,550.86
筹资活动产生的现金流量
-101,423,766.49
-1,073,362,898.54
现金及现金等价物净增加
632,174,316.36
-632,000,407.26
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □不适用
上述现金流变动原因详见本节“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相关科目变
动分析表说明”所述。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司加大了销售回款力度，建立全过程的回款管理体系，扎实开展物资集中
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
采购，降低采购成本，公司经营活动现金流量状况良好。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上
毛利率比上年
营业收入
毛利率(%) 年同期增减 年同期增减
同期增减(%)
分行业
电器机械及器
6,980,251,232.48 5,110,198,836.71
材制造业
分产品
智能变配电系
3,995,623,990.57 2,665,401,679.70
直流输电系统
777,983,013.26
649,214,303.17
智能中压供用
1,050,862,792.17
834,112,477.79
电设备
智能电表
797,267,217.99
640,057,668.50
EMS 加工服务
358,514,218.49
321,412,707.55
及其它
分地区
140,416,733.31
111,318,365.58
762,401,394.95
553,775,177.05
2,127,082,270.78 1,543,450,216.26
483,970,895.37
334,060,927.93
2,180,324,229.63 1,470,609,014.37
417,352,039.98
331,756,297.84
851,013,050.73
751,959,330.87
国际业务
17,690,617.73
13,269,506.81
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2013 年末
占总资产比例(%) (%)
占总资产比例(%)
货币资金
1,171,526,317.63
539,352,001.27
应收账款
3,687,191,344.23
44.47% 3,363,015,296.47
1,794,612,270.12
21.65% 1,474,865,341.29
长期股权投资
24,798,407.46
27,987,355.23
固定资产
1,003,037,538.45
12.1% 1,042,570,466.21
在建工程
91,561,186.37
57,859,419.57
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2013 年
比重增减(%)
占总资产比例(%)
占总资产比例(%)
短期借款
400,000,000.00
4.82% 207,000,000.00
五、核心竞争力分析
本公司是国内同行业首家上市公司，中国电力装备行业的大型骨干和龙头企业，经过连
续多年的机制改革和科技创新，形成了以下核心竞争优势：
(1)强大的科研创新能力
公司以“满足市场、满意客户、价值创造”为技术创新的根本出发点，以提供系统解决
方案和系统成套与集成为研发目标，在引进吸收国际先进的IPD、PLM等项目管理理念和流程
的基础上，构建了具有许继特色的集成产品研发体系，形成了富有活力的产品创新机制，为
产业做强、做优提供有力的技术支撑。
(2)全面的系统解决方案能力
公司的核心业务产品覆盖了电力系统的发电、输电、配电、用电等各环节，横跨一次及
二次装备、交流及直流装备领域，在直流输电、智能变配电、智能轨道交通牵引供用电等领
域，具备了提供“直流输电控制保护系统及直流场设备、智能变电站系统、智能配电网系统、
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
高速铁路牵引供电设备集成系统”等项目的系统设计和系统集成能力。
(3)广泛的市场影响力
公司是中国电力装备行业的大型骨干和龙头企业，在直流输电、智能配电等多项产品领
域处于行业领先地位。凭借自身的产品优势和系统集成能力，先后为“西电东送”、“西气
东输”、“南水北调”工程及水电、核电、铁路建设等国家大型工程项目和重点示范工程提
供了大量的成套设备。
(4)丰富的国家大型重点工程业绩和实施经验
公司先后承担了±800千伏向家坝-上海特高压直流输电、±800千伏锦屏-苏南特高压直
流输电、±800千伏糯扎渡—广东特高压直流输电、高岭背靠背等重大直流工程项目；三峡工
程、晋东南-南阳-荆门特高压交流输电工程、陕西延安750千伏智能变电站工程等；北京市配
网自动化工程、山东省配网自动化工程等；以及京津城际、京沪高铁、郑西高铁、京石武客
专等一系列国家重点工程项目，积累了设备成套及大型工程的组织、实施等方面的集成经验，
形成了一支专业技术精、组织能力强的专业队伍，具备承担大型工程成套供货和组织交钥匙
工程的能力。
六、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品或
公司名称 公司类型 所处行业
营业收入 营业利润
珠海许继
电器机械 城网改造、配
50,000,00 1,155,744, 482,313,9 1,504,394, 548,086,2 544,645,7
电气有限 子公司
及器材制 电设备的研
电力系统继
许昌许继
电保护及自
30,000,00 473,128,0 360,607,1 517,989,7 86,182,21 120,715,4
软件技术 子公司
动化产品软
有限公司
件的开发
珠海许继
开发、设计、
电器机械
芝电网自
生产和销售 20,000,00 191,460,9 141,343,5 184,283,7 52,152,13 54,914,99
子公司
动化有限
自产的配电 0
自动化系统
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
以及相关电
力系统自动
化产品
河南许继
电器机械 电子式电度
50,000,00 632,545,5 220,396,1 806,311,0 50,230,72 44,903,97
仪表有限 子公司
及器材制 表的研制生
电力干式变
许继变压
压器及电抗
60,000,00 473,275,9 271,176,8 479,141,6 39,998,42 32,733,64
器有限公 子公司
器研发和生
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
当前，我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，能源和电力需求持续
增长，国家更加关注经济发展质量。由于雾霾天气、环境污染事件频繁出现，国家大力扶持
可再生清洁能源产业发展，风电行业呈恢复性增长，光伏行业形势趋好；与此同时，国家电
网公司加快特高压、智能电网建设，着力解决电网“两头薄弱”问题，大力实施“电能替代”
战略，加快新能源协调控制、新一代智能变电站、配电自动化、智能电表等技术创新；另外，
大中城市地铁和中西部铁路建设投资稳步增加，这些都为我国电力装备制造企业创造了难得
的发展机遇。
2、公司发展战略
围绕“建设坚强智能电网”、“电力装备产业国际化”和国家电网公司“四强四优”产
业发展目标的要求，建成国际一流的高端智能能源装备制造商和系统解决方案提供商。
3、新年度业务发展计划
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
2014年，公司将在“深化变革、依法治企、创新发展、提升能力”的经营方针指导下，
加快现代产业布局，推动公司由传统企业向现代企业转型升级，重点做好以下几个方面的工
(1)加快发展现代产业。巩固提升传统产业，抢占新兴业务先机，拓展现代服务业。
(2)大力推进科技创新。加快高端装备研发步伐，扎实推进超前项目实施，加强科技成
果转化力度。
(3)开创营销服务新局面。深化营销体系变革，创新营销模式，聚焦重大项目。
(4)进一步推进管理创新。全面优化科研管理，深入实施精益项目，提高产品质量，有
效提升业绩管理水平。
(5)团结协作，优质完成重大工程建设任务。
(6)进一步提升装备制造试验能力。
4、公司资金需求及使用计划
随着公司业绩的持续增长和利润提升，公司进一步加强应收账款和存货管理，压降各项
费用，公司流动资金基本能够满足正常的生产经营需要。2014年3月，公司实施完成了发行股
份购买资产并募集配套资金项目，4.5亿元的配套资金同时到位，用于补充流动资金。
5、可能面对的风险
(1)政策风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规
划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展
方向等方面的政策变化可能对公司的生产经营造成影响。
(2)市场竞争风险
公司的主导产品涵盖电力一、二次设备，产品价格及市场需求受到国内外竞争的影响。
本公司为国内输变电装备行业中的龙头企业之一， 但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷
加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的竞争加剧，仍可能对公司的经
营业绩造成一定不利影响。
(3)原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需要采购电
子元器件等外购配套件，电力输配电及控制设备制造行业产品成本构成中上述原材料占总成
本的比重较大。原材料价格的波动将对公司盈利能力产生一定程度的影响，存在一定的原材
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
料价格波动风险。对此，公司将实行统一采购，提高规模效益并及时关注价格变化趋势，采
取灵活措施，规避价格风险。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
公司坚持重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，并考虑公司发展所处阶
段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，而制定持续、稳定、科学的分配政策。2012
年 7 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》要求和公司实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行再
次修订，并制订了《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》，兼顾了股东取得合理投资
回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了
公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的
要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
其合法权益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序
是否合规、透明：
公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司近年现金分红均达到连续三年现金分红占三年实现的年均可分配利润 30%的比例。
2012年度实施了以2011年度末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1元(含税)的利
润分配方案；2013年度实施了以2012年度末总股本378,272,000股为基数，每10 股送红股3
股(每股面值1.00 元)并派发现金红利1元(含税)的利润分配方案。2013年度，经公司董事
会研究决定，拟以公司现有总股本672,218,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
元(含税)，送红股3股(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
占合并报表中归属于上市
分红年度合并报表中归属
分红年度
现金分红金额(含税)
公司股东的净利润的比率
于上市公司股东的净利润
2013 年
67,221,820.60
522,911,742.68
2012 年
37,827,200.00
332,016,305.49
2011 年
37,827,200.00
156,502,890.47
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数(股)
每 10 股派息数(元)(含税)
每 10 股转增数(股)
分配预案的股本基数(股)
672,218,206
现金分红总额(元)(含税)
67,221,820.60
可分配利润(元)
927,766,721.12
现金分红占利润分配总额的比例(％)
现金分红政策：
在满足公司正常生产经营和发展目标资金需求条件下，公司坚持以现金分红为主的原则进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 03 月 26 日的公司总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，送红股 3 股(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
十一、社会责任情况
《公司2013年社会责任报告》与公司《2013年年度报告》同时刊登于中国证监会指定的
信息披露网站上(.cn)。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象
谈论的主要内容及提
接待时间
广 发证券、第一创业证券、光
大证券、兴业证券、上海证券、 访投资者参观了公
平 安证券、海通证券、中信证 司产品展厅及部分生
2013 年 04 月 25 日 公司本部
券、中银国际、东兴证券、长 产车间，公司相关领
江证券、泰达宏利基金、华创 导与投资者就公司生
证券、华夏基金、安信证券、 产经营情况进行了交
交银基金、东方证券
2013 年 08 月 14 日 公司本部
博时基金、光大证券
交银施罗德基金、中国人寿资
产管理公司、平安证券、东吴
证券、长江证券、嘉实基金、
长城基金、光大保德信基金、
宝盈基金、招商证券、上海从
容投资管理公司、中再资产管
2013 年 11 月 6 日 公司本部
公司本次重大资产重
理公司、北京千石创富资本管
组工作的进展情况、
理公司、中银国际、方正证券、
公司的生产经营情况
国泰君安、光大永明资产、纽
银基金、东方证券、信达澳银
基金、农银汇理基金、信诚基
金、西部证券调研员
大智慧阿思达克通讯社 彭淑
2013 年 11 月 7 日 公司本部
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易
可获得的同
关联交易
关联交易金
关联交易方
关联交易内容
类交易市价
许继集团有限公
购买劳务及水
控股股东 综合服务
市场定价 6,660.61
5.85% 现金
6,660.61
许继集团有限公
控股股东 关联采购 购买材料
市场定价 71,432.77
62.79% 现金
71,432.77
许继电源有限公
关联采购 购买材料
市场定价 21,104.75
18.55% 现金
21,104.75
福州天宇电气股
关联采购 购买材料
市场定价 1,748.79
1.54% 现金
1,748.79
份有限公司
许继集团国际工
关联采购 购买材料
市场定价 173.63
0.15% 现金
173.63
程有限公司
许继(厦门)智能
受同一母
电力设备股份有
关联采购 购买材料
市场定价 843.33
0.74% 现金
843.33
公司控制
限公司
许昌许继风电科
关联采购 购买材料
市场定价 4,856.77
4.27% 现金
4,856.77
技有限公司
中电装备山东电
关联采购 购买材料
市场定价 1,235.07
1.09% 现金
1,235.07
子有限公司
同受国家
国家电网及其所
电网公司 关联采购 购买材料
市场定价 5,705.17
5.02% 现金
5,705.17
属企业
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
许继集团有限公
控股股东 关联销售 直流控制
市场定价 149,698.48
32.91% 现金
149,698.48
149,698.48
许继集团有限公
控股股东 综合服务 商标使用费
市场定价 1,200
0.26% 现金
许继集团有限公
控股股东 综合服务 租赁费
市场定价 155.67
0.03% 现金
155.67
许继电源有限公
关联销售 控制系统
市场定价 8,242.39
1.81% 现金
8,242.39
福州天宇电气股
关联销售 保护装置
市场定价 33.12
0.01% 现金
份有限公司
许继集团国际工
关联销售 控制系统
市场定价 1,789.04
0.39% 现金
1,789.04
程有限公司
辽宁许继电气有
联营企业 关联销售 控制系统
市场定价 703.37
0.15% 现金
703.37
限公司
许继(厦门)智能
受同一母
电力设备股份有
关联销售 控制系统
市场定价 38.75
0.01% 现金
公司控制
限公司
许昌许继风电科
关联销售 控制系统
市场定价 157.58
0.03% 现金
157.58
技有限公司
中电装备山东电
受同一母
子有限公司
关联销售 电能仪表
市场定价 70.25
0.02% 现金
公司控制
电能仪表
同受国家
国家电网及其所
电网公司 关联销售 控制系统
市场定价 292,729.47
64.36% 现金
292,729.47
292,729.47
属企业
568,579.01
大额销货退回的详细情况
在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间
存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市
生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，
场其他交易方)进行交易的原因
且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以
来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。
公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响
关联交易对上市公司独立性的影响
公司经营成果的真实性。
2、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
3、其他重大关联交易
报告期内，公司六届二十五次董事会审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签&
金融业务服务协议>的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。根据《金融业
务服务协议》，中国电力财务有限公司将为公司提供存贷款、结算及经中国银监会批准的可
从事的其他业务。因国家电网公司及其附属公司持有中国电力财务有限公司97.677%的股份，
国家电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100%股权，本事项属于关联交易事项。
截 止 2013 年 12 月 31 日 ， 公 司 与 中 国 电 力 财 务 有 限 公 司 发 生 的 存 款 业 务 余 额 为
1,032,963,155.77 元。为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中国电力财
务有限公司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于在中国电力财务
有限公司存款的风险处置预案》，并出具了《中国电力财务有限公司风险评估报告》，有效
控制和防范存贷款风险。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
许继电气股份有限公司关于与中国电
力财务有限公司签订《金融业务服务 2013 年 10 月 30 日
巨潮资讯网 .cn
协议》的关联交易公告
四、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项
许继集团有
全体非流通股股东承诺在限售
限公司
期满后，通过深圳证券交易所
全体有限售
挂牌交易出售原非流通股份价
条件的流通
许昌许继投
格不低于 8 元/股(当公司送股、2005 年 11 月 无限定期
股股东均严
资控股有限
股改承诺
转增股本、增资扩股、配股、 17 日
格履行前述
派息等使公司股份或股东权益
各项承诺事
平安信托有
发生变化时，对此价格进行除
限责任公司
权除息处理)。
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
时所作承诺
其他对公司中小股东所
作承诺
承诺是否及时履行
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原
盈利预测及其原因做出说明
盈利预测资产 预测起始
预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露
原预测披露索引
或项目名称
绩(万元) 绩(万元)
许昌许继电源 2013 年 07 2014 年 12 月
2013 年 06 月 2013 年 06 月 18 日、2013
7,163.25
有限公司
年 11 月 7 日的巨潮资讯网
许昌许继软件 2013 年 07 2014 年 12 月
2013 年 06 月 2013 年 06 月 18 日、2013
10,891.66
技术有限公司 月 01 日
年 11 月 7 日的巨潮资讯网
上海许继电气 2013 年 07 2014 年 12 月
2013 年 06 月 2013 年 06 月 18 日、2013
456.01
有限公司
年 11 月 7 日的巨潮资讯网
柔性输电分公
2013 年 07 2014 年 12 月
2013 年 06 月 2013 年 06 月 18 日、2013
司相关业务及
月 01 日
年 11 月 7 日的巨潮资讯网
五、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
齐桂华 赵国辉
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请瑞华会计师事务所为内控审计机构，内控审计费用和年度审计费用合
计为70万元；因公司实施重大资产重组，公司聘请华英证券有限责任公司为公司财务顾问。
六、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
七、其他重大事项的说明
八、公司发行公司债券的情况
经中国证监会核准，公司于日发行了7亿元的公司债券，用于优化公司债务
结构，偿还银行借款和补充流动资金。截止到本报告期末，资金的用途与债券募集说明书披
露的一致。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前
本次变动增减(＋，－)
本次变动后
一、有限售条件
113,253,17
29.94%
28,007,818
-45,764,130 -17,756,312 95,496,861 19.42%
2、国有法人持股 73,317,220 19.38%
21,995,166
21,995,166 95,312,386 19.38%
3、其他内资持股 39,935,953 10.56%
-45,764,130 -39,751,478
其中：境内法人
39,780,000 10.52%
-45,745,866 -39,780,000
境内自然
155,953
人持股
二、无限售条件
265,018,82
131,237,91 396,256,73
70.06%
85,473,782
45,764,130
265,018,82
131,237,91 396,256,73
1、人民币普通股
85,473,782
45,764,130
378,272,00
113,481,60
113,481,60 491,753,60
三、股份总数
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2013 年度，本公司实施了 2012 年度利润分配方案，以总股本 378,272,000 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 1 元人民币现金(含税)。公司总股本由 378,272,000 股
增加至 491,753,600 股。报告期内，本公司分别为本公司股东许昌许继投资控股有限公司和
平安信托有限责任公司办理了解除股份限售手续。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于利润分配的预案》。
股份变动的过户情况
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每
股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
公司2012年度基本每股收益为0.8777元/股,实施了2012年度以总股本378,272,000股为
基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元人民币现金(含税)的利润分配方案后，每股收
益调整为0.6752元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
股票及其衍生
发行价格(或
获准上市交易
发行日期
交易终止日期
证券名称
股票类
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
2011 年 11 月
2011 年 12 月
2018 年 11 月
公司债券
700,000,000
700,000,000
权证类
前三年历次证券发行情况的说明
经中国证监会核准，公司于日发行了7亿元的公司债券，用于优化公司债务
结构，偿还银行借款和补充流动资金。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
2013年度，本公司实施了2012年度利润分配方案，以总股本378,272,000股为基数，向全
体股东每10股送红股3股，派1元人民币现金(含税)。公司总股本由 378,272,000股增加至
491,753,600股。报告期内，本公司分别为本公司股东许昌许继投资控股有限公司和平安信托
有限责任公司办理了解除股份限售手续。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末股东总数
27,402 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内
质押或冻结情况
持股比例 报告期末
股东名称
许继集团有限公司
19.38% 95,312,386 21,995,166 95,312,386
平安信托有限责任公司
境内非国有法人
5% 24,572,087 4,685,866
24,572,087
中国工商银行－景顺长
城精选蓝筹股票型证券
境内非国有法人
3.97% 19,500,000 1,346,128
19,500,000
投资基金
中国工商银行－广发策
略优选混合型证券投资
境内非国有法人
2.13% 10,482,318 10,482,318
10,482,318
中国建设银行－华夏红
利混合型开放式证券投
境内非国有法人
7,423,113 -2,834,207
资基金
中国农业银行－景顺长
城内需增长贰号股票型
境内非国有法人
6,803,717 5,622,318
证券投资基金
中国工商银行－广发稳
境内非国有法人
6,714,357 6,714,357
健增长证券投资基金
中国农业银行－景顺长
城内需增长开放式证券
境内非国有法人
6,454,489 5,585,430
投资基金
中国银行－华夏回报证
境内非国有法人
6,351,519 5,319,761
券投资基金
中国工商银行－广发核
心精选股票型证券投资
境内非国有法人
5,999,775 5,999,775
战略投资者或一般法人因配售新股成为前
10 名股东的情况(如有)
(参见注 3)
上述股东中，景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城内需增长贰号股票型证
券投资基金与景顺长城内需增长开放式证券投资基金同属景顺长城基金管理有限公司，
上述股东关联关系或一致行动的说明
广发策略优选混合型证券投资基金、广发稳健增长证券投资基金与广发核心精选股票型
证券投资基金同属广发基金管理有限公司，华夏红利混合型开放式证券投资基金与华夏
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
回报证券投资基金同属华夏基金管理有限公司。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称
报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类
平安信托有限责任公司
24,572,087 人民币普通股
24,572,087
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型
19,500,000 人民币普通股
19,500,000
证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型证券
10,482,318 人民币普通股
10,482,318
投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证
7,423,113 人民币普通股
券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股
6,803,717 人民币普通股
票型证券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基
6,714,357 人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式
6,454,489 人民币普通股
证券投资基金
中国银行－华夏回报证券投资基金
6,351,519 人民币普通股
中国工商银行－广发核心精选股票型证券
5,999,775 人民币普通股
投资基金
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券
5,838,783 人民币普通股
投资基金
前十名无限售条件的股东中，景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金、景顺长城内需增
长贰号股票型证券投资基金与景顺长城内需增长开放式证券投资基金同属景顺长城基
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10
金管理有限公司，广发策略优选混合型证券投资基金、广发稳健增长证券投资基金与广
名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关
发核心精选股票型证券投资基金同属广发基金管理有限公司，华夏红利混合型开放式证
联关系或一致行动的说明
券投资基金、华夏回报证券投资基金与华夏优势增长股票型证券投资基金同属华夏基金
管理有限公司。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说
明(如有)
(参见注 4)
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
法定代表人/
控股股东名称
成立日期 组织机构代码
主要经营业务
单位负责人
许继集团有限公司
1996 年 12
319,039.50 万元 对电力装备、信息、环保、矿
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
月 27 日
产品、轨道交通、房地产、高
新技术行业进行投资和经营
管理；商贸(涉及许可项目凭
有效许可证经营) 房屋租赁。
经营成果、财务状况、
报告期内，许继集团有限公司未经审计的总资产为 155.93 亿元，所有者权益为 56.12
现金流和未来发展战
亿元，营业总收入为 110.70 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 21.59 亿元。
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
外上市公司的股权情
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
实际控制人名称
主要经营业务
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行
国务院国资委
政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
股份增持计划
股东名称/一 计划增持股份 计划增持股份 实际增持股份 实际增持股份 股份增持计划
实施结束披露
致行动人姓名
比例(%) 初次披露日期
许继集团有限
2012 年 12 月 2014 年 03 月
180,464,606
180,464,606
其他情况说明
报告期内，公司重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)的核准，中国证监会于 2013 年 11 月 4 日印发了《关于核准许继电气股份有限公司
向许继集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[ 号)，
具体情况详见公司于 2013 年 11 月 6 日披露的《许继电气股份有限公司关于重大资产重组事
宜获得中国证监会批复的公告》。截止目前，本次重大资产重组工作已实施完成，新增股份
已于 2014 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
任职 性 年
期初持股 本期增持股 本期减持股 期末持股
任期起始日期
任期终止日期
状态 别 龄
数(股) 份数量(股)份数量(股) 数(股)
李富生
51 2011 年 06 月 21 日 2014 年 02 月 24 日
檀国彪
52 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
姚致清
53 2011 年 06 月 21 日 2014 年 02 月 24 日
张新昌
董事、总经理
51 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
董事、副总经理
马保州
47 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
兼总会计师
耿明斋
61 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
田土城
56 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
薛玉莲
50 2012 年 07 月 31 日 2014 年 06 月 21 日
程利民
监事会主席
51 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
晋国运
55 2011 年 06 月 21 日 2014 年 03 月 14 日
李维扬
37 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
副总经理兼董
47 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
事会秘书
张项安
45 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
48 2011 年 06 月 21 日 2014 年 02 月 24 日
李建坤
49 2011 年 06 月 21 日 2014 年 02 月 24 日
魏剑啸
45 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
孙继强
44 2011 年 06 月 21 日 2014 年 06 月 21 日
于世新
55 2011 年 06 月 21 日 2013 年 02 月 06 日
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
董事长李富生先生，1962年10月出生，中欧商学院MBA，高级工程师，享受国务院特殊津
贴专家。历任许继公司控制器分厂技术副厂长、厂长，河南昌威机械设备有限公司总经理；
2000年8月任许继集团有限公司党委副书记、副董事长、常务副总经理，许继电气股份有限公
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
司总经理；2007年7月任许继集团有限公司党委书记、副董事长、总经理；2011年10月至2013
年12月任许继集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记；2011年1月任国家直流输变电装
备工程技术研究中心主任；兼任中国电器工业协会继电保护和自动化设备分会理事长，中国
企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国机械工业联合会理事，郑州大学特聘教授；河
南省“首届经济人物”、全国“劳动模范”、全国“优秀企业家”荣誉获得者。
董事檀国彪先生，1961年10月出生，工学硕士、高级工程师，长江商学院EMBA,华中科大
经济学院经济学博士在读，华北电力大学兼职硕士生导师。1997年7月至2000年8月，任许继
电气股份有限公司总经理，2000年至今任许继集团有限公司副总经理，2002年10月起，先后
兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999年3月至今任许继电气股份有限公司董事。
1993年获河南省政府科技进步一等奖，1995年获机械工业部科技进步二等奖。
董事姚致清先生，1960年5月出生，中欧商学院EMBA，华中科技大学博士研究生，中原学
者，教授级高工。1999年7月任许继电气副总经理，2009年1月至2013年12月任许继集团有限
公司副总经理。国家高压直流输变电设备工程技术研究中心副主任，西安交通大学、郑州大
学兼职教授。EI核心期刊《电力系统保护与控制》主编；中国电工技术学会电力系统控制与
保护专业委员会主任委员,全国量度继电器标准化技术委员会常务副主任委员；中国电器工业
协会继电保护和自动化设备分会副理事长兼秘书长。
董事、总经理张新昌先生，1962年3月出生，大学本科，高级工程师。历任许昌继电器研
究所主设备研究室设计员、主任工程师，许继电气股份有限公司科研处处长，许继电气股份
有限公司副总经理，2008年12月起任许继电气股份有限公司总经理。许昌市五届人大常委会
委员，许昌市科协副主席。
董事、副总经理兼总会计师马保州先生，1966年4月出生，复旦大学EMBA，正高级会计师。
历任许继电气股份有限公司工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财
务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人；1997年11月起任许
继电气股份有限公司总会计师；2001年起任许继电气股份有限公司副总经理兼总会计师。
独立董事耿明斋先生，1952年2月生，中共党员，现任河南大学经济学院名誉院长兼省政
府研究室与河南大学共建中原发展研究院院长、省级特聘教授、省管优秀专家，应用经济学
博士后流动站及国民经济学博士点牵头人、国民经济学和区域经济学专业博士生导师；兼任
国家社科规划项目评审专家、河南省“十一五”及“十二五”规划专家组咨询委员会委员、
中国社会系统工程学会副理事长、河南省经济学会及河南省民营经济研究会副会长。
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
独立董事田土城先生，1957年6月生，中共党员、法学博士、教授、博士生导师、享受国
务院政府特殊津贴专家、河南省优秀专家，郑州大学教授。曾任郑州大学法学院院长，河南
省人大常委会委员、法制委员会委员；兼任教育部法学教学指导委员会委员，国家自考委法
律专业委员会委员，中国法学会理事，中国民法学研究会常务理事，中国法学教育研究会常
务理事，河南省法学会副会长，河南省民商法研究会会长，河南省人民政府咨询专家，北京
大学软法研究中心兼职研究员，河南大学、河南师范大学等高校兼职教授。
独立董事薛玉莲女士，1963年9月出生； 1983年7月本科毕业于山西财经大学会计学专业，
2001年获天津财经大学管理学硕士(会计学专业)。现任河南财经政法大学会计学院院长、
教授、硕士生导师；会计学国家级特色专业建设点负责人、会计学省级重点学科负责人、会
计学专业主干课程省级优秀教学团队带头人；兼任河南省会计学会副会长、河南省总会计师
协会常务理事、河南省经济学会常务理事。曾荣获全国优秀教师、河南省优秀教师、河南省
先进会计工作者、河南省教育系统优秀共产党员等荣誉；主编有《会计学》、《财务管理学》、
《高级财务会计》、《管理会计学》等10余部著作教材，发表学术论文30余篇，主持完成省
级项目5项，主持项目曾获河南省省级优秀教学成果一等奖，河南省实用社会科学优秀成果二
等奖、河南省社会科学优秀成果奖、中国大学出版社协会优秀教材二等奖等。
监事会主席程利民先生，1962年12月出生，上海财经大学EMBA，高级经济师。曾任许昌
继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中
南输变电成套设备有限公司总经理。2000年至2007年任许继集团有限公司副总裁，2007年至
2013年12月任许继集团有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记，2013年12月起任许继集
团有限公司党委副书记(主持工作)、副总经理，2003年至今任许继电气股份有限公司董事。
1985年获河南省新长征突击手，1991年获河南省优秀团干，2004年获河南省学术技术带头人，
2007年获2006中国制造业杰出CIO， 2011年获河南省“五一劳动奖章”，2013年荣获全国“五
一劳动奖章”。
监事晋国运先生，1958年1月出生，大专学历。1982进入许继集团有限公司教育中心工作，
历任许继技工学校校长、教育中心代理处长、教育中心主任兼支部书记，2008年1月至2013
年12月任许继集团有限公司党委委员、工会主席。
职工监事李维扬先生，1976年9月出生，大学本科，管理学硕士。1999年毕业于中国地质
大学管理学院，同年进入许继电气股份有限公司工作，2010年获上海财经大学管理学硕士学
位。2001年起任许继电气股份有限公司证券事务代表，2006年至今任许继电气股份有限公司
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
证券事务代表、证券投资管理部主任。年度连续被中国证监会河南监管局和河南
上市公司协会评为“河南上市公司优秀证券事务代表”。
副总经理、董事会秘书姚武先生，1966年9月出生，大学本科，工学学士，西安交大MBA，
高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任
许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1999年起任许继电气副总经理兼
技术中心主任；2001年9月至今任许继电气副总经理兼董事会秘书。荣获由中国证监会河南证
监局与河南上市公司协会联合评选的及2008年度“优秀董事会秘书”称号；由《证
券时报》与南方基金联合评选的2007年度“中国上市公司百佳董秘”称号；由《大众证券报》
与新浪网联合评选的第五届、第六届“大众证券杯”“金牌董秘”称号。
副总经理张项安先生，1968年9月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990年毕业
于郑州工业大学电力系统自动化专业，2006年3月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008
年12月至今任许继电气副总经理。
副总经理海涛先生，1965年10月出生，工学博士，高级工程师。1993年毕业于西安交通
大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自
动化有限公司总经理、珠海经纬电气有限公司总经理， 2008年12月至今任许继电气副总经理。
副总经理李建坤先生，1964年9月出生，大学本科，工学学士,中国人民大学EMBA,高级工
程师，1984年7月毕业于湖南大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生
产管理等工作，2003年12月起任许继变压器有限公司总经理，2008年12月至今任许继电气副
总经理。
副总经理魏剑啸先生，1968年4月出生，大学本科，工学学士,高级工程师。1991年毕业
于合肥工业大学电气系，同年到许继研究所主设备保护室工作。 2004年3月至2007年2月担任
许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，2007年2月起担任许继工业电气自动化系统公司总
经理，2008年12月至今任许继电气副总经理。
副总经理孙继强先生，1969年6月出生，大学本科,工学学士,中欧商学院EMBA，高级工程
师。1990年7月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气技术中心结构设计室设
计员。1994年担任结构设计室主任，1998年任许继电气结构分公司经理，2004年起任许继机
械结构公司总经理，2008年12月至今任许继电气副总经理。
在股东单位任职情况
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
在股东单位
任期终止日期 是否领取报
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位担任的职务
任期起始日期
酬津贴
执行董事、总经理、党
2013 年 12 月
李富生
许继集团有限公司
2011 年 01 月 04 日
委副书记
2013 年 12 月
姚致清
许继集团有限公司
副总经理、党委委员
2009 年 01 月 04 日
副总经理、纪委书记、
2013 年 12 月
程利民
许继集团有限公司
2000 年 08 月 03 日
党委委员
党委副书记(主持工
程利民
许继集团有限公司
2013 年 12 月 20 日
作)、副总经理
2013 年 12 月
晋国运
许继集团有限公司
工会主席、党委委员
2008 年 12 月 01 日
在股东单位任
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位担任的
在其他单位是否
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期
领取报酬津贴
耿明斋
经济学院名誉院长 1999 年 04 月 07 日
田土城
法学院院长
2003 年 01 月 08 日
薛玉莲
河南财经政法大学
会计学院院长
2004 年 06 月 02 日
李富生
国家电网公司
产业部主任
2013 年 12 月 20 日
在其他单位任
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
在公司领取报酬的董事、高管人员薪酬根据公司相关规定依据考核指标及年终指标完成
情况进行考核后确定。在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的
公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公
司及股东单位领取的报酬总额为 816.3 万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
许继电气股份有限公司 2013 年度报告全文
单位：万元
从公司获得
从股东单位获
报告期末实
的报酬总额
得的报酬总额
际所得报酬
李富生
檀国彪
姚致清
张新昌
董事、总经理
董事、副总经
马保州
理兼总会计师
耿明斋
田土城
薛玉莲
程利民
监事会主席
晋国运
李维扬
副总经理兼董
事会秘书
张项安
李建坤
魏剑啸
孙继强
于世新
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
于世新
2013 年 02 月 06 日
注：2014 年 2 月 24 日，因工作变动原因，李富生先生申请辞去公司董事、董事长及董
事会专门委员会委员职务，姚致清先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，副
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总经理海涛先生、副总经理李建坤先生提出辞去公司副总经理职务，晋国运先生申请辞去公
司监事职务。
2014 年 2 月 25 日，公司召开六届二十七次董事会，审议通过《关于增补公司第六届董
事会董事候选人的议案》，提名增补冷俊先生、肖忠文先生、张学深先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满；审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，
聘任白慧女士为公司副总经理。同日，许继电气召开六届十二次监事会会议，审议通过《关
于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》，提名增补王定国先生、王武杰先生为公司第
六届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满；根据公司职代会选举结果，增补张丽女士
作为职工代表出任公司第六届监事会职工监事。增补董事、监事事项已经公司于 2014 年 3 月
14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员)
六、公司员工情况
在职员工的人数
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
教育程度
教育程度类别
高中及以下
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第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严
格按照《公司章程》等有关规定程序执行，公司董事、监事以及高级管理人员均能遵照相关
监管法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司及全体股
东利益。公司信息披露事务能够严格按照法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、
公平。
报告期内，为提高公司治理、规范公司运作水平，公司积极组织董事、监事、高管人员
积极参加由深圳证券交易所和河南证监局组织的系列培训，增强风险意识，为公司决策和管
理的规范性打下良好的基础。报告期内，在河南省监管局的组织指导下，公司开展了“诚信
公约阳光行”活动，促进了公司投资者关系管理工作和公司治理水平的进一步提升。截至报
告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
2013 年度，公司在内控建设项目全面规范实施的基础上，根据企业内部控制规范体系的
要求，通过实地调研、访谈、抽样、比对等多种方法，分别从业务流程梳理、缺陷整改、评
价测试三个阶段对公司下属各单位内部控制体系设计和执行的有效性进行了全面的检查和评
价，进一步健全内部控制体系，并随着公司业务发展持续改进优化管理模式，以达到公司经
营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整的内部控制目标。
2012 年度，公司六届六次董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，对内
幕信息知情人的登记备案以及责任追究进行进一步完善，明确了违反保密规定的责任和内部
处理措施。报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，分别就 2012 年年
度报告、2013 年一季度报告、2013 年半年度报告、2013 年三季度报告进行了内幕知情人登
记备案，并将登记备案表在公告后及时报送河南证监局。在进行重大资产重组项目期间，公
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司及时统计内幕信息尚未正式公开披露前所涉及的董事、监事及高级管理人员和其他知悉内
幕信息的工作人员及其关联人信息，包括财务顾问、中介机构相关人员，并对上述人员买卖
本公司股票情况进行查询，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其关联人和其他可能知
悉内幕信息的人员违规买卖本公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次
会议议案名称
1、2012 年年度报告及其摘
2013 年 4 月 27
要；2、2012 年度董事会工作
日的《中国证券
2012 年度股 2013 年 04
2012 年度股东大 2013 年 04 月 27
报告；3、2012 年度财务决算
东大会
报》《证券时报》
报告；4、2012 年度利润分配
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预案；等
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次
会议议案名称
1、关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套
2013 年 7 月 27
资金条件的议案；2、关
2013 年第一次 2013 年 07 月
2013 年第一次临 2013 年 07 月 27
日的《中国证券
于公司发行股份购买资
临时股东大会 26 日
时股东大会决议 日
报》《证券时报》
产并募集配套资金暨关
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联交易具体方案的议案；
1、关于聘任瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)
2013 年 12 月 28
为公司 2013 年度审计机
2013 年第二次 2013 年 12 月
2013 年第二次临 2013 年 12 月 28
日的《中国证券
构的议案；2、关于与中
临时股东大会 27 日
时股东大会决议 日
报》《证券时报》
国电力财务有限公司续
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签《金融业务服务协议》
的议案。
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本报告期应参 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数
是否连续两次未
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加董事会次数
亲自参加会议
耿明斋
田土城
薛玉莲
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、
勤勉尽责，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司对独立董事
关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事
薛玉莲女士担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工
作细则、公司独立董事工作制度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下
工作职责：
(1)在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司2013年度审计工作计划及
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相关资料，与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所注册会计师协商确定了公司2013年
度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交；
(2)在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审
议意见；
(3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程
中发现的问题进行了充分的沟通和交流；
(4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司
2013年度财务会计报表，形成审议意见；
(5)在瑞华会计师事务所出具2013年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对瑞
华会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关
于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
2、公司董事会薪酬委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2013年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人
员的薪酬符合公司有关薪酬政策，符合公司的经营业绩和个人绩效，同意公司在年度报告中
披露对其支付的薪酬,并根据公司实际情况,拟订了2014年高级管理人员考核指标。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况
如下：
业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统
二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团主要是对电力装备、信息、环保、高
新技术行业进行投资和经营管理，目前除中电装备山东电子有限公司以外，本公司与控股股
东不存在同业竞争。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，
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公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。
资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产
系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。
财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管
理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。
七、同业竞争情况
除中电装备山东电子有限公司以外，本公司与控股股东不存在同业竞争。
中电装备山东电子有限公司主要从事智能电表的生产销售，与许继电气相关业务存在少
量的同业竞争。公司本次重大资产重组未将中电装备山东电子有限公司注入本公司，主要由
于该公司系2012年由中国电力技术装备有限公司(国家电网的全资子公司)无偿划转至许继
集团，其纳入许继集团管理的时间较短，且业务规模相对较小，未来业绩存在较大的不确定
性。许继集团将在中电装备山东电子有限公司业务培育成熟后，采用适当方式解决同业竞争
问题。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司执行对高级管理人员的 KPI(Key Performance Indictor 关键绩效指标)考核制度,
年初按照战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标
责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业
绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。
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第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效运行，董事会严格按照《上市公司内部
控制指引》等有关规定的要求，不断建立健全内部控制制度，努力完善法人治理结构，对内
部控制制度的有效性和执行力进行监督和检查，使其在生产经营中发挥应有作用，努力降低
经营风险，不断提升管理规范化。为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保
证公司日常工作正常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等有关规范性文件的要求建立健全了法人
治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，建立一套完整的涵盖生产
经营、财务管理、 信息披露等公司所有运营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、
相互配合、相互制约的内控组织架构体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常
工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。公司
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规，
先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细
则》、
《独立董事制度》、
《信贷资金管理办法》、
《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》、
《募集资金管理办法》、
《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》 董事会各专业委员会
事规则》《内幕信息知情人管理制度》
(修订)《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体
系。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，及时补充、修订。
公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引，建立了《请款支付管理制度》《财务分析制度》《资产减值准备管理制度会计基
础工作规范》《会计电算化工作规范》《财务负责人委派制度》《会计档案管理制度》《会
计人员继续教育制度》《盘点制度》《往来账管理制度》等各项财务内部管控制度，并明确
了授权及签章等内部控制环节。上述各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到
了有效的监督、控制和指导的作用。2013 年公司财务报告内部控制不
