博元投资2012年报(商业零售资金筹集)珠海市博元投资股份有限公司财务管理_甜梦文库
博元投资2012年报(商业零售资金筹集)珠海市博元投资股份有限公司财务管理
封面2013版 2012年企业排名报告行业研究F52 零售业发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 零售业 84家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介.零售业年度财务报告.财务 管理薪酬报告【附赠】? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】零售业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】零售业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司6006562012 年年度报告1九舍会智库　【第 1 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】重要提示一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人余蒂妮、主管会计工作负责人张丽萍及会计机构负责人（会计主管人员） 张丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度本公司净利润为 2,015.46 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 1,824.18 万元，加年初经调整后的未分配利润-71,725.44 万 元，2012 年度可供股东分配的利润为-69,901.26 万元。2012 年度公司拟不进行利润分配和 资本公积金转增股本。本议案尚需经公司 2012 年度股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否2九舍会智库　【第 2 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】目录第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 释义及重大风险提示......................................................................... 错误!未定义书签。 公司简介 ............................................................................................ 错误!未定义书签。 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................6 董事会报告 ........................................................................................................................8 重要事项 ............................................................................................ 错误!未定义书签。 股份变动及股东情况......................................................................... 错误!未定义书签。 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................25 公司治理 ..........................................................................................................................29 内部控制 ..........................................................................................................................32 备查文件目录 ..................................................................................................................333九舍会智库　【第 3 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】第一节一、释义释义及重大风险提示在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 华信泰 指 珠海华信泰投资有限公司，公司 的第一大股东，目前持有公司 10.49 的股份 珠海信实企业管理咨询有限公 司，公司的全资子公司 珠海裕荣华投资有限公司，公司 直接持有其 60%的股权，通过珠 海信实持有其 40%的股权 湖北天瑞国际酒店股份有限公 司，公司参股公司，公司持有其 33.90%的股权 江苏金泰天创汽车销售有限公 司，珠海信实持有其 40%的股权 并控制其董事会，于 2012 年 9 月 纳入公司合并报表范围 东莞市勋达投资管理有限公司， 公司前控股股东珠海信实指珠海裕荣华指天瑞酒店指金泰天创指勋达投资指二、重大风险提示： 无4九舍会智库　【第 4 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】第二节 公司简介一、公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 ST 博元 股票代码 600656 变更前股票简称 浙江凤凰、华源制 药、*ST 源药、ST 方源 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 .cn 董事会办公室 珠海市横琴镇红旗村宝中路 3 号四楼 4030 室 519031 珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大厦 8 楼 806 室 519070 无
王寒朵 珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大厦 8 楼 806 室 -817
珠海市博元投资股份有限公司 博元投资 ZhuHai BoYuan Investment Co., Ltd. ZHBY 余蒂妮六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。5九舍会智库　【第 5 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来经过多次重组，主营业务随公司简称变化情况如下： 1、浙江省凤凰化工股份有限公司，主营业务为：日用化工产品、油脂化工原料生产及销售。 2、上海华源制药股份有限公司，主营业务为：维生素 C 原料药生产销售、中成药生产销售、天然脂肪醇 生产销售。 3、东莞市方达再生资源产业股份有限公司，主营业务为：废旧轮胎回收成套设备制造、销售。 4、珠海市博元投资股份有限公司，主营业务为：品牌汽车销售及维护，国内贸易及进出口贸易代理。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1990 年 12 月 19 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为兰溪市财政局。 2、1994 年 6 月 3 日，公司控股股东变更为浙江康恩贝集团股份有限公司。 3、1997 年，公司控股股东变更为中国华源集团有限公司。 4、2004 年 3 月 4 日，控股股东变更为中国华源生命产业有限公司。 5、2007 年 8 月 31 日，公司控股股东变更为东莞市勋达投资管理有限公司。 6、2010 年 4 月 15 日，华信泰成为公司的控股股东。 截至报告披露日，华信泰为公司控股股东。七、其他有关资料 一. 其他有关资料名称中兴华富华会计师事务所 有限责任公司 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 聂捷慧张学锋公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址 签字会计师姓名第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 说明：本年度因发生同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的要求，对以前年度数据进行追溯调整， 以下与上年同期比较数及本报告相关数据对比分析均使用调整后数据。 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币6九舍会智库　【第 6 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告2011 年 主要会计数据 2012 年 调整后 营业收入 归属于上市公司股 东 润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 经营活动产生的现 金流量净额 -13,738,602.64 -397,409,037.84 -365,625,728.48 4,896,693.93 -61,300,126.56 -62,851,363.78 的 净 利 18,241,784.09 -72,464,712.87 -73,494,460.04 191,224,852.28 230,797,422.80 调整前 534,008.55本期比上 年同期增 减(%) -17.15 不适用 调整后2010 年 调整前 0 9,370,923.50270,673,228.59 9,334,983.16不适用-30,865,905.50-40,272,121.48不适用-51,379,647.35-38,690,101.942011 年末 2012 年末 调整后 归属于上市公司股 东的净资产 总资产 64,369,115.52 592,326,724.53 46,127,331.43 610,592,466.07 调整前 46,127,331.43 505,371,812.39本期末比 上年同期 末增减(%) 调整后2010 年末调整前 -362,231,208.5 3 166,858,721.3939.55 -2.99-343,224,106.82 289,128,688.11(二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 非流动资产处置 损益 债务重组损益 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 2012 年金额 -42,769.45 1,712,649.23 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 18,750,807.27 2012 年 0.8 0. 8.86 2011 年 调整后 -0.7 -0.3220 不适用 不适用 调整前 -0.1 -0.3302 不适用 不适用 本期比上年同 期增减(%) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2010 年 调整后 0.0 -0.1622 不适用 不适用 调整前 0.2 -0.2116 不适用 不适用-936,728.327九舍会智库　【第 7 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告与公司正常经营 业务无关的或有 事项产生的损益 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 少数股东权益影 响额 所得税影响额 合计 13,345,090.16 8,283,350.77-13,631,464.26500,000.009,000,000.003,772,216.021,966,877.9515,252,413.83556,371.916,568,591.06-11,164,586.3149,571,812.16三、 采用公允价值计量的项目 报告期无采用公允价值计量的项目。第四节董事会报告一. 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2、 收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 与上年相比收入减少的主要原因是下属子公司金泰天创销售量下降 44.83%。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 子公司金泰天创的汽车整车销售量与上年相比下降 44.83%，销售收入比上年减少 49.12%。8本期数 191,224,852.28 142,448,117.73 3,211,339.92 7,486,487.37 26,312,720.23 -13,738,602.64 -250,587.48 -652,749.99上年同期数 230,797,422.80 221,711,714.52 4,561,104.80 7,837,784.76 40,689,556.49 -397,409,037.84 -905,736.16 383,193,070.84变动比例（%）-17.15 -35.75 -29.59 -4.48 -35.33 不适用 不适用 -99.83九舍会智库　【第 8 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告(3)主要销售客户的情况 本年度前 5 名主要客户的销售额为 2833.59 万元，占销售总额的 14.82%。 (4)其他 报告期公司认真落实股东大会的各项决议和年度工作目标，在积极推进非公开发行股票募集资金项目 的同时，全面加强内部管理，不断提高对下属企业的控制力，恢复了公司正常经营，提高了经营业绩，实 现了扭亏损为盈的目标。全年完成主营业务收入 19,122.49 万元，比去年同期下降 17.15%；营业利润 1,557.58 万元，比去年同期增加 7,776.77 万元；净利润 2,015.46 万元比去年同期增加 9,391.03 万元； 归属于母公司所有者的净利润 1,824.18 万元，比去年同期增加 9,070.65 万元；经营活动产生的现金流量 净额-1,373.86 万元。 报告期公司经营业务主要包括国内矿产贸易业务、代理进口业务和汽车销售业务，主营业务收入下降 的主要原因：一是金泰天创销售的一汽马自达品牌汽车受中日关系影响，销售量同比下降 44.83%，减少营 业收入 10,469.24 万元；二是报告期母公司积极开拓国内贸易及代理进口业务，恢复了正常的经营业务活 动，全年实现营业收入 4,672.17 万元；三报告期公司持有票据到期，采用以票易票的方式，取得天津同 杰科技有限公司背书转让的银行承兑汇票 44 张，面值 36455.83 万元，确认票据贴现利息收入 1893.21 万 元。 报告期公司完成净利润 2,015.46 万元，与去年同期比较实现了扭亏为盈。净利润增加的主要原因： 一是母公司采取加强内部管理，减少费用支出及恢复正常经营业务等措施，实现了盈利，全年完成净利润 1,743.35 万元；二是部分子公司、参股公司利润增加，亏损减少。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-1,373.86 万元，主要是母公司经营业务处于起步阶段， 部分应收款项要跨年度结算；投资活动产生的现金流量净额为-25.06 万元，主要是子公司部分在建工程投 资支出减少；筹资流动产生的现金流量净额-65.27 万元，同比减幅较大的主要原因是去年同期收到公司股 改承诺补偿资金列筹资活动现金流量。 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分产品情况 成本构成 项目 采购成本 维修成本 采购成本 本期占总 成本比例 (%) 70.4611.66 17.88分产品本期金额上年同期金额上年同期 占总成本 比例(%) 91.328.46 0本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -50.43-11.47 不适用汽车整车 汽车维修 铝矾土100,366,738.18 16,611,294.0125,470,085.54202,476,413.83 18,763,955.420汽车销售成本下降的原因是本年度销售量下降 44.83%，销售收入减少 49.12%，销售成本也随之减少。 (2)主要供应商情况 本年度前 5 名供应商采购金额合计为 13,000.51 万元，占总采购额的比例为 99.67%。9九舍会智库　【第 9 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告4、费用 期间费用变动情况分析 (1)报告期公司销售费用支出为 321.13 万元，同比下降 29.59%。费用下降的主要原因是金泰天创在受 中日关系影响销量大幅减少的情况下， 积极采取措施， 严格控制费用支出。 其中广告费用同比下降 50.10%， 经与经营场地租赁方友好协商，获得了部分租金减免，租赁费同比下降 38.18%。 (2)报告期公司管理费用支出为 748.65 万元，同比下降 4.48%，其中差旅费比上年减少 32.80%，原 因是上年度公司为寻找合作项目发生较多差旅费。 (3)报告期公司财务费用支出 2,631.27 万元，同比下降 35.33%，主要原因是上年末公司本部归还了部 分银行借款，使得本年度计提的贷款利息减少。 5、研发支出 无。 6、现金流 现金流量变动分析： 报告期公司现金及现金等价物净流出 1464.19 万元，其中经营活动现金净流出 1373.86 万元，投资活 动现金净流出 25.06 万元，筹资活动现金净流出 65.27 万元，与上年同期相比变动幅度超过 30%的项目说 明如下： 1 、销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金分别比上年减少 32.90% 和 27.24%，主要原因是本年汽车销售量下降，导致销售额和采购额大幅减少。 2、收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金分别比上年减少 88.99%和 93.23%，主要原因是年度内与相关公司往来大幅度减少所致。 3、支付的各项税费与上年相比增加了 60.43%，主要原因是报告期公司本部开展正常的经营贸易活动 产生的税费增加。 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与上年相比减少 73.78%，主要原因是子公司 在建工程项目投资同比减少。 5、报告期无收到其他与筹资活动有关的现金，上年公司收到非流通股股东支付的股改业绩承诺补偿 金。 6、报告期无偿还债务支付的现金，上年偿还部分银行借款。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度公司利润构成：1、本部开展国内贸易及进口代理业务，其中：国内贸易收入 2752.99 万元，进 口代理收入 1919.18 万元，票据贴现利息收入 1893.21 万元，本部实现净利润 1743.35 万元。2、合并子公 司金泰天创净利润 127.52 万元。3、按权益法核算的投资单位取得投资收益 51.50 万元。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 5 月 22 日起推进非公开发行股票事项，并于 2012 年 7 月 5 日、2012 年 11 月 15 日召 开董事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，并披露了《2012 年度非公开发行股票预案》 ；于 2012 年10九舍会智库　【第 10 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告12 月 3 日召开临时股东大会审议通过《珠海市博元投资股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案》 ；于 2012 年 12 月 18 日取得中国证监会关于非公发行事项的受理函。 公司拟募集资金向林东煤业发展有限责任 公司进行增资以实现控股，从而为公司注入新的业务和资产，以此来改善财务状况和经营状况，增强盈利 能力和可持续发展能力。截至目前为止，证监会已受理本公司的申报材料。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司未来的总体发展战略是：坚持“以实业为基础，以资本推动实业”的发展思路，注重资本运作与 实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良并能充分担负社会 责任的优质上市公司；公司未来经营计划是：母公司强化投资管理功能，并大力开展贸易业务；控股子公 司专注于汽车销售与维护、煤炭开采与销售等业务，致力于持续提高资产质量与盈利能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 汽车销售 矿业贸易 营业收入 125,064,451.57 27,529,914.44 营业成本 116,978,032.1925,470,085.54毛利率 （％） 6.918.09营业收入 比上年增 减(%) -45.46不适用营业成本 比上年增 减(%) -47.11不适用毛利率比 上年增减 （%） 89.84不适用主营业务分产品情况 分产品 汽车整车 汽车维修 矿产品 营业收入 105,815,679.75 19,248,771.82 27,529,914.44 营业成本 100,366,738.18 16,611,294.0125,470,085.54毛利率 （％） 5.4315.88 8.09营业收入 比上年增 减(%) -49.12-9.71 不适用营业成本 比上年增 减(%) -50.43-11.47 不适用毛利率比 上年增减 （%） 99.6316.68 不适用说明：整车销售毛利比上年大幅增加的原因是本年度收到厂家返利。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 南京 珠海 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称货币资金 应收票据 应收账款营业收入125,064,451.29营业收入比上年增减（％）-45.47 报告期新拓展经营业务27,529,914.44说明：与上年相比，子公司金泰天创本年汽车销售量减少，导致南京地区营业收入减少。本期期末数14,980,487.68 364,558,270.00 18,533,194.09本期期末数 占总资产的 比例（%）2.53% 61.55% 3.13%上期期末数33,724,327.79 347,050,000.00 211,650.50 11上期期末数占总 资产的比例（%）5.52% 56.84% 0.03%本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）-55.58% 5.04% 8656.51%九舍会智库　【第 11 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告 其他应收款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 递延所得税资 产 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应交税费 其他流动负债 长期借款 预计负债 1,169,822.35 189,318,972.50 26,655,600.00 2,553,684.39 2,335,235.90 8,868,695.46 8,762,592.87 10,000,000.00 0.20% 31.96% 4.50% 0.43% 0.39% 1.50% 1.48% 1.69% 13,631,464.26 2.23% 2,075,866.75 199,318,972.50 59,891,500.00 6,317,956.02 3,973,361.06 5,485,870.08 12,238,424.68 0.34% 32.64% 9.81% 1.03% 0.65% 0.90% 2.00% -43.65% -5.02% -55.49% -59.58% -41.23% 61.66% -28.40% 72,801,611.27 10,578,272.24 97,684,309.60 1,466,271.94 566,769.00 12.29% 1.79% 16.49% 0.25% 0.10% 96,813,437.62 22,895,755.51 97,169,274.15 1,830,144.12 100,000.00 15.86% 3.75% 15.91% 0.30% 0.02% -24.80% -53.80% 0.53% -19.88% 466.77%说明：1、本年末货币资金余额比上年末减少 55.58%，原因是本年度汽车销售的现金流入减少。 2、本年末应收账款余额比上年末大幅增加的原因是上年公司本部没有主营业务，本年开展了贸易 活动形成应收账款的增加。 3、本年末存货余额比上年末减少 53.80%，原因是半年度汽车销量下降，减少库存。 4、本年末在建工程余额比上年末增加 466.77%，原因是本年度子公司金泰天创启动搬迁改造项目。 5、本年末递延所得税资产余额比上年末减少 43.65%，原因是上年计提的坏账准备转回。 6、本年末应付票据余额、应付账款余额分别比上年末减少 55.49%和 59.58%原因是本年度降低了库 存。 7、本年末预收账款余额比上年末减少了 41.23%，原因是本年度汽车销量下降。 8、本年末应交税费余额比上年末增加了 61.66%，原因是公司本部开展贸易形成的应交税费。 9、本年末长期借款 1000 万元是上年短期借款 1000 万元到期后转为长期借款。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 3、其他情况说明 不适用 (四) 核心竞争力分析 现阶段，公司的核心竞争力来自于公司管理运营团队。在公司资源有限的情况下，能最大限度的为上 市公司创造效益。 (五) 投资状况分析 报告期公司无新增对外投资项目，目前主要对外投资相关情况详见会计报表附注五（注释-8） 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况12九舍会智库　【第 12 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告本年度公司无委托贷款事项。 2、 主要子公司、参股公司分析 （1）子公司珠海信实，注册资本 100 万元，目前主营业务为投资咨询，至报告期末资产总额 51,185.26 万 元，净资产 1,665.83 万元，报告期盈利 81.14 万元。 （2）子公司珠海裕荣华，注册资本 1000 万元，实收资本 200 万元，目前无主营业务，至报告期末资产总 额 198.81 万元，净资产 198.81 万元，报告期亏损 0.52 万元。 （3）子公司金泰天创，注册资本 5000 万元，主要经营汽车整车及配件的销售、汽车修理、租赁等，至报 告期末资产总额 9,080.51 万元，净资产 4,969.95 万元，报告期盈利 318.81 万元。 3、非募集资金项目情况 不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 不适用二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司目前的主营业务收入主要来源于汽车销售。 2012 年国内汽车经销企业达数万家，行业市场结构 属于分散竞争型，市场化程度较高，行业集中度仍有较大提升空间。伴随最近几年国内汽车销量的快速增 长，行业资源呈现逐步向大型优势汽车经销商集中的局面。 首先从行业来看，影响行业发展的有利因素有：国民经济持续稳定健康发展为本行业提供良好的宏观 经济环境； 《汽车产业调整和振兴规划》 、 “三税改革” 、 “汽车下乡”补贴细则等国家及地方相关产业政策 大力支持本行业发展；二、三线地区及农村市场逐渐发育成新的市场热点；居民可支配收入增加催生汽车 后市场需求。影响行业发展的不利因素则有：行业发展一定程度上受到汽车制造厂商制约；下游客户对销 售服务商忠诚度不高；道路交通等基础设施不足；部分城市出台车辆限购政策对行业有一定影响。 其次从公司本身来看，有利因素有：金泰天创从事一汽马自达汽车销售及售后服务多年，与汽车厂商 建立了良好的合作关系，并具备一定规模的汽车保有量，有利于业务的稳定。不利因素则有：业务规模能 否扩大受制于汽车厂商的总体规划。 （二） 公司发展战略 公司未来的总体发展战略是：坚持“以实业为基础，以资本推动实业”的发展思路，注重资本运作与 实体经营的有效结合，提升持续经营能力，回报投资者，成为资产质量、盈利能力优良并能充分担负社会 责任的优质上市公司。鉴于公司正推进 2012 年度非公开发行事项，未来公司将凭借上市公司的融资平台， 充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公 司转型，增强公司持续经营能力。 （三）经营计划 公司未来经营模式是：母公司强化投资管理功能，并大力开展贸易业务；控股子公司专注于汽车销售 与维护、煤炭开采与销售等业务，致力于持续提高资产质量与盈利能力。2013 年，金泰天创计划整车销 售达到 1500 台，销售收入达到 2 亿元，公司合并收入达到 4 亿元。 公司将逐步从现在单一的投资和贸易模式，转变为煤炭开采和销售业务为主，投资贸易为辅的模式。13九舍会智库　【第 13 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告未来公司将立足贵州，抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，充分利用上市公司的平台，调整公司产业结构， 使公司向煤炭能源类公司转型， 增强公司持续经营能力。 鉴于目前非公开发行事项能否获批存在不确定性， 公司尚未制定详细的经营计划。公司将在相关事项明确后，在充分论证的基础上着手编制发展规划。（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 母公司暂无在建投资项目，且具有充足的流动资金维持当前业务；控股子公司金泰天创计划以自有资 金投资经营场所搬迁改造项目，项目计划投资 5000 万元，实际已投入 56.68 万元。 （五）可能面对的风险 未来公司主营业务如得以转型，公司整体规模的提升和业务领域的转变将很大的增加了公司管理及运 作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公 司目前缺乏煤炭业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺 乏，而对公司生产经营产生不利影响。 如非公发行事项未能获得批准，则公司短期内仍将维持现有主营业务，公司资产质量、盈利能力较之 目前不会有根本性变化。 （六）其他 无 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2011 年年度股东大会审议通过了关于《修订章程的议案》 ，对公司现金分红政策修订如下： 现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金 形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以 及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：14九舍会智库　【第 14 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告单位：元 币种：人民币 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0 分红年度合并 现金分红的 报表中归属于 数额 （含税） 上市公司股东 的净利润 0 0 0 18,241,784.09 -72,464,712.87 9,334,983.16 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 0 0 0分红年度每 10 股送 红股数 （股）每 10 股转 增数（股）2012 年 2011 年 2010 年0 0 00 0 0五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《珠海市博元投资股份有限公司 2012 年度关于公司履行 社会责任相关情况的报告》 。 六、其他披露事项 无第五节 重要事项一. 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 中国工商银行上海市分行于 2004 年 8 月、2005 年 3 月、2005 年 6 月分别向本公司 发放贷款合计 9800 万元,后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据法院 的民事判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。方达集团对上述还款义务承担连 带保证责任。2011 年 7 月 29 日，本公司与上海工行、华信泰签订了《还款免息协 议书》 。上海工行截至 2012 年 12 月 31 日，本公司已偿还首期欠款 1,470.00 万元， 二期欠款 3,130.00 万元。 因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据上海市第二中级人民法院的民事 判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。东莞市方达集团有限公司对本公司归还 贷款本金义务承担连带保证责任。2012 年 12 月 18 日，公司收到上海市第二中级人 民法院[（2009）沪二中执字第 366 号、367 号、368]协助执行通知书，冻结本公司 持有的珠海信实 100%股权、珠海裕荣华 60%股权。截止报告日，该诉讼尚在执行 中。 本公司于 2005 年向招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行借款 4000 万元， 中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司提供担保，后因本公司财务状 况恶化，造成借款逾期未还。根据上海市第二中级人民法院民事判决书，公司应归 还原告本金及逾期利息。截止报告日，该诉讼尚在执行中。 查询索引 详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告 详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告 详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告2005 年 9 月，中信银行股份有限公司上海分行与本公司签订三笔共 2,000 万元借款 详 情 请 参 阅 于15九舍会智库　【第 15 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告合同，后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据法院判决，公司应归还 原告本金及逾期利息。截止报告日，该诉讼尚在执行中。2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告本公司于 2007 年 11 月向广东发展银行股份有限公司上海分行借款 5500 万元， 后因 本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。勋达投资、东莞市方达实业有限公司及 麦校勋对上述本公司还款义务承担连带共同清偿责任。2011 年 9 月，经公司向相关 方面进行核实，广发银行已将本公司债权出售给了中国长城资产管理公司上海办事 处。 2011 年 9 月 13 日，深圳市利明泰股权投资基金有限公司通过受让债权方式取 得上述债权（包括 54,998,112.18 元借款本金及相应利息） ，本公司该项债务对应的 债权人由广东发展银行股份有限公司上海分行变更为深圳市利明泰股权投资基金有 限公司。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已向深圳市利明泰股权投资基金有限公司 偿还该项借款本金 54,998,112.18 元。 中国华源辽宁公司诉称其于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司 指定账户，本公司未予偿还；请求法院判令本公司返还借款人民币 300 万元及利息 740,820 元，判令本公司赔偿诉讼损失 1 万元并承担诉讼费用。2008 年 4 月 23 日， 公司接到上海市浦东新区人民法院民事判决书[（2008）浦民二（商）初字第 1190 号]，判决如下：被告上海华源制药股份有限公司归还原告借款 300 万元；原告诉请 被告赔付利息 740,820 元，不予支持；原告诉请被告赔付损失 1 万元，不予支持。 截至报告日，借款纠纷案仍在执行中。 原告 Sun Yu（孙宇）诉称其于 2009 年 5 月向本公司借款 200 万元，勋达投资提供 担保；借款到期后，本公司及勋达投资未偿还借款。2010 年 8 月 3 日，公司收到由 东莞市第二人民法院送达的民事判决书［ （2010）东二法民四初字第 77 号］ ，判决如 下： (1)本公司向 SunYu 偿还借款人民币 200 万元及逾期利息； 勋达投资在本公司不 能清偿部分的二分之一的范围内承担清偿责任。2010 年 12 月，本公司与 SunYu 签 订《还款协议》 ，还款金额：借款本金人民币 200 万元及利息 50 万元。还款期限： (1)本协议签订之日起 15 日之内偿还 15 万元；(2)其余款项本金加利息于 2011 年 12 月 31 日前还清。若本公司于 2011 年 8 月 31 日前还清剩余本金人民币 185 万元，则 免除本公司人民币 50 万元的还款利息。本公司于 2010 年 12 月 23 日偿还借款本金 人民币 15 万元。2011 年 11 月 5 日，本公司收到广东省珠海市香洲区人民法院执行 裁定书 [（2010）香执字第 4001 号之一]，裁定冻结本公司持有的珠海信实 100%股 权、珠海裕荣华 60%股权。冻结期限为两年，期限自 2011 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 24 日。 2011 年 9 月，公司收到北京市朝阳区人民法院[（2008）朝民初字第 33358 号]民事 判决书，法院判决上海华源制药股份有限公司应向北京华源生命科贸发展有限公司 支付 345 万元。 北京市朝阳区人民法院于 2011 年 11 月 23 日拍卖了本公司所持有的 北京华源生命科贸发展有限公司 23.30%的股权。 2011 年 12 月 16 日恒天创业投资有 限公司以 83 万元的最高价竞得。2012 年 3 月 14 日，公司收到北京市朝阳区人民法 院（2009）朝执字第 02314 号《执行裁定书》 ，裁定公司本所持有的北京华源生命 科贸发展有限公司 23.30%的股权归买受人恒天创业投资有限公司。详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告详情请参阅于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易 所网站披露的 2011 年年度报告卢赞诉称： 其曾向东莞市方达集团有限公司 （以下简称&方达集团&） 借款人民币 1500 详 情 请 参 阅 于 万元、320 万元、280 万元，由麦校勋等人为该债务提供担保；2009 年 3 月 19 日， 2012 年 4 月 28 日 公司向卢赞出具了《还款担保书》 ，公司承诺对方达集团对卢赞欠款共 2100 万元本 在 上 海 证 券 交 易16九舍会智库　【第 16 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告息承担连带保证责任。因方达集团未履行还款义务，卢赞向浙江省永康市人民法院 所 网 站 披 露 的 起诉，要求公司承担保证责任，偿还卢赞共计 24,272,879 元。2012 年 1 月 31 日， 2011 年年度报告 公司收到浙江省永康市人民法院（2011）金永商初字第 468 号、595 号民事判决书。 判决结果如下：①由被告麦校勋对主债务人东莞市方达集团有限公司尚欠原告卢赞 的借款本金合计 15,117,875.00 元及利息承担连带清偿责任。②由本公司对因主债务 人东莞市方达集团有限公司尚未归还原告卢赞的借款本金 15,117,875.00 元及利息损 失在 50%的范围内承担连带赔偿责任。③驳回原告卢赞的其他诉讼请求。 详情请参阅于 2009 年 2 月 16 日，公司接到上海市浦东新区人民法院下达民事判决书[（2007）浦 2012 年 4 月 28 日 民二（商）初字第 3585 号]，判决如下：向中纺资产管理有限公司返还款 290 万元， 在上海证券交易 诉讼费 31,797.00 元，执行费 31,718.00 元，共计 2,963,515.00 元应付款。截止报告 所网站披露的 日，该诉讼尚在执行中。 2011 年年度报告 详情请参阅于 2012 年 7 月 10 日 停 拟购资产 3 天发生两事故》 ，该报道认为公司《2012 年度非公开发行股票预案》 在上海证券交易 （以下简称“预案” ）中并未提及上述两起事故。公司于 2012 年 7 月 10 所网站披露的临 日刊登了《关于媒体报道的澄清公告》对上述事项进行了澄清。 时公告。 2012 年 7 月 7 日， 《证券日报》刊登署名“王强”的文章《ST 博元停盘前连拉两涨2012 年 11 月 27 日， 《21 世纪经济报道》刊登署名“徐亦珊、赵世隆” 2012 年 11 月 28 的文章《35 亿煤炭重组疑云：定增资产瑕疵重重 ST 博元遭证监会立案 日在上海证券交 侦查》 ，该报道被多家媒体转载。公司于 2012 年 11 月 28 日刊登了《关 易所网站披露的 于媒体报道的澄清公告》对上述事项进行了澄清。临时公告。详情请参阅于(二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (三) 其他说明 无 二. 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三. 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四. 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五. 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六. 重大关联交易17九舍会智库　【第 17 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告(一) 关联债权债务往来 (1)已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 (2)已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 (3)临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 华信泰 余蒂妮 兰溪市财政 局 东莞方达集 团 东莞市勋达 投资管理有 限公司 北京华源生 命科贸发展 有限公司 上海震宇实 业有限公司 湖北天瑞国 际酒店股份 有限公司江苏中信安 泰投资有限 公司 珠海青禧贸 易有限公司关联关 系 控股股 东 实际控 制人 参股股 东 原控制 人 原股东向关联方提供资金 期初余额 发生额21,848,766.55 38,155.68关联方向上市公司提供资金 期末余额 期初余额15,595,382.93 1,186,118.35发生额7,970,684.17 1,129,240.00期末余额1,717,300.55 2,277,202.6721,766,714.00656,100.0022,422,814.0 01,028,704.291,028,704.29208,960.50208,960.50原参股 企业 实际控 制人关 联方联营企 业 联营企 业 原股东 12,200.00 45,591,088.00830,000.003,450,000.002,620,000.009,970.009,970.0045,591,088.0012,200.00 18,998,777.78 18,998,777.78报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额（元） 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 1、内部往来 2、租赁 3、借款及利息 4、预付的增资款 偿还北京华源生命科贸发展有限公司 83 万元 无1821,886,922.23 0九舍会智库　【第 18 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响因计提利息和坏账准备对净利润的影响为-10,774,317.60 元，对财务状 况的影响为减少资产 10,118,217.60 元，增加负债 656,100.00 元。说明：2012 年 12 月 20 日子公司金泰天创通过董事会、股东会决议同意向珠海青禧贸易有限公司提供临 时借款 2000 万元，借款利率为 8%，借款期限为半年，公司将责成子公司尽快收回该笔借款。 七. 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 不适用 八. 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划承诺 背景承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争承诺方承诺内容承诺 时间 及期 限是否 有履 行期 限是否 及时 严格 履行收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 与再华 信 泰、余 蒂妮如与 ST 博元构成实质性同业竞争，本 公司/本人将与 ST 博元签订协议， 通过 由 ST 博元采取包括委托经营、合资或 收购该等项目或资产等方式在内的一 切适当的方式， 解决可能构成的同业竞 争问题。 对于不可避免的关联交易，本公司/本 人将按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上海 证券交易所股票上市规则》 等法律、 法 规及 《珠海市博元投资股份有限公司章 程》 等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜， 保证关联交易决策程 序合法， 交易价格、 交易条件及其他协 议条款公平合理， 保证不通过关联交易 损害 ST 博元及 ST 博元其他股东的合法 权益。长期否是无无解 决 关 联 交 易华 信 泰、余 蒂妮长期否是无无其 他 股华 信 泰、余 蒂妮 余蒂妮承诺在本公司作为 ST 博元第一大股东 期间将保证与上市公司在人员、资产、 长期 财务、机构、业务等方面相互独立。 承诺认购不低于 1 亿股珠海市博元投19否是是 是无 无无 无根 据九舍会智库　【第 19 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告融资 相关 的承 诺份 限 售及其关 联方资股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票。 该等股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让。余蒂妮可由 其本人或由其控制的企业认购本次发 行的股票。进度(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预 测及其原因作出说明 无 九. 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 6 否 现聘任 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 75公司经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，聘任中兴华富华会计师事务所有限责任公司为公司年审会 计师事务所。 十. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 公司于 2012 年 2 月收到中国证券监督管理委员会调查通知书 （沪调查通字
号） ， 内容如下： “因 若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票，并可能涉及交易期间在你公司任职的董事，根据《中华 人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票的行为立案 调查，请予以配合。 ”公司认为，本次调查的对象为若干账户涉嫌违反证券法律法规交易公司股票的行为， 且涉及的为 2012 年 2 月以前的事项，可能涉及的为“交易期间在公司任职的董事” ，即应为接到调查通知 书前在公司任职的董事。 十一. 其他重大事项的说明1、终止重大资产重组事项 详见公司于 2012 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站上披露的《关于重大资产重组终止的公告》 。 2、参与对天瑞酒店增资扩股事项 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司珠海信实以现金
元及债权 1400 万元参与对天瑞酒店同比例增资扩股。截止本报告披露日，天瑞酒店增资扩股尚未完成，为确保有关 款项安全，经公司督促，天瑞酒店股东李毅已将其持有的天瑞酒店股权质押给珠海信实，公司控股股东华 信泰同意承担连带还款责任。 3、子公司及参股公司股权冻结 因与 Sun Yu（孙宇）的 200 万元借款纠纷，公司持有的珠海信实 100%股权、珠海裕荣华 60%股权。 冻结期限自 2011 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 24 日。详见 2011 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站披露 的《借款合同纠纷诉讼进展公告》 。 因与与北京华源生命科贸发展有限公司债务纠纷，公司持有的江苏中信安泰投资有限公司 45%的股权20九舍会智库　【第 20 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告被冻结。详见 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站披露的《诉讼事项进展公告》 。 因与中国银行股份有限公司上海市分行公司金融借款纠纷，公司持有的珠海信实 100%的股权、珠海 裕荣华 60%股权被继续冻结。冻结时间：2012 年 12 月 18 日―2013 年 12 月 17 日。详见 2012 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《金融借款合同纠纷诉讼进展公告》 。 4、股权质押和冻结 详见 2012 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《股权司法冻结公告》 、2012 年 3 月 23 日在上海 证券交易所网站披露的《股权司法冻结公告》 。 10、股权变动 详见 2012 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《股权司法划转暨提请信息披露义务人及时进行 披露的公告》 、详见 2012 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《提示性公告》 。 13、修订公司章程 公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》 ，根据中国证监会公布的《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司对《公司章程》涉及利润分配和现金分红的部分条 款进行了修订。 14、变更合并报表范围 详见公司于 2012 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司合并报表范围的公告》 。 11、限售股流通上市 详见公司于 2012 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《限售股上市流通公告》 。 12、非公开发行事项 公司于 2012 年 5 月 22 日起推进非公开发行股票事项，并于 2012 年 7 月 5 日、11 月 15 日、12 月 3 日召开七届董事会第十次会议、十六次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的 相关议案，并披露了《2012 年度非公开发行股票预案》 （详见公司 2012 年 11 月 16 日在上海证券交易所网 站披露的文件） ，公司拟募集资金向林东煤业发展有限责任公司进行增资以实现控股，从而为公司注入新 的业务和资产。截至目前为止，证监会已受理本公司的申报材料。 14、变更注册地址的事项 详见公司于 2012 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站披露的 《七届董事会第十七次会议决议公告》 。第六节 股份变动及股东情况一. 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 (1)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售 条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人 持股 3、 其他内资 17,315,341 9.09721本次变动增减（＋，－） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 -17,300,000 小计 -17,300,000本次变动后 数量 15,341 比例 (%) 0.008比例 (%) 9.09717,315,341-17,300,000-17,300,00015,3410.008九舍会智库　【第 21 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 二、无限售 条件流通股 份 1、 人民币普 通股 2、 境内上市 的外资股 3、 境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 190,343,678 100 0 0 190,343,678 100 173,028,337 90.903 -17,300,000 -17,300,000 190,328,337 99.992 12,315,341 6.470 -12,300,000 -12,300,000 15,341 0.0085,000,0002.627-5,000,000-5,000,00000173,028,33790.903-17,300,000-17,300,000190,328,33799.992股份变动情况说明 2012 年 7 月 13 日，本公司收到上海市第一中级人民法院《执行裁定书》[（2010）沪一中执字第 261 号]。 《执行裁定书》裁定如下：解除对被执行人勋达投资持有的本公司 1230 万股限售流通股股票的查封、 所有轮候查封及质押。并将上述股票过户至买受人珠海青禧贸易有限公司(以下简称:珠海青禧)名下。上 述股权已于 2012 年 7 月 26 日完成过户。 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，部分股东股改业绩承诺对价由华信泰代为支付，该部分 股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。2012 年 7 月 10 日， 华信泰出具《关于同意珠海青禧所持 ST 博元限售流通股股份上市流通的函》 ，书面同意珠海青禧所持上述 限售流通股股份上市流通。2012 年 10 月 11 日，华信泰出具《关于同意吴伟英所持 ST 博元限售流通股股 份上市流通的函》 、 《关于同意吴为荣所持 ST 博元限售流通股股份上市流通的函》 ，书面同意吴伟英、吴为 荣所持上述限售流通股股份上市流通。公司七届董事会第十三次会议审议通过，珠海青禧、吴伟英、吴为 容所持限售流通股于 2012 年 10 月 19 日上市流通。本次上市数量合计 17,300,000 股，尚余有限售条件股 份 15,341 股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 珠海青禧于 2012 年 10 月 19 日到 2012 年 10 月 22 日通过上海证券交易所大宗交易系统减持股份合计 1230 万股，占公司总股本的 6.46%。本次减持后，珠海青禧不再持有本公司股权。22九舍会智库　【第 22 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告(二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 东莞市勋达 投资管理有 限公司 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 需事先取得华信泰书 面同意后本公司董事 会方可受理其上市流 通申请 需事先取得华信泰书 面同意后本公司董事 会方可受理其上市流 通申请 需事先取得华信泰书 面同意后本公司董事 会方可受理其上市流 通申请 需事先取得华信泰书 面同意后本公司董事 会方可受理其上市流 通申请 需事先取得华信泰书 面同意后本公司董事 会方可受理其上市流 通申请 / 解除限售日期12,300,0000-12,300,00002011 年 6 月 27 日吴伟英2,000,0002,000,000002011 年 6 月 27 日吴为荣3,000,0003,000,000002011 年 6 月 27 日珠海青禧贸 易有限公司012,300,00012,300,00002011 年 6 月 27 日辽源大成投 资有限公司 合计15,3410015,3412011 年 6 月 27 日17,315,34117,300,000015,341/二. 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三. 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况单位：股 2012 年末股东总数 16,596 户年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数15,261 户前十名股东持股情况 23九舍会智库　【第 23 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告 持有有限售 条件股份数 量 0 0 5,000,000 3,980,000 1,787,769 1,140,000 1,038,880 980,000 976,900 933,000 0 质押 0 无 0 无 0 无 0 无 0 无 0 无 0 无 0 无 0 无 19,978,070 0 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻结的股份数量股东名称股东性质持股比例 (%) 10.49 4.11 2.63 2.09 0.94 0.60 0.55 0.51 0.51 0.49持股总数报告期内增 减珠海华信泰投资有 限公司 兰溪市财政局 邓婷婷 黄锦祥 熊雨昊 付云桃 杜国宏 吴金龙 万余奇 万虎境内非国有 法人 国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人19,978,070 7,831,009 5,000,000 3,980,000 1,787,769 1,140,000 1,038,880 980,000 976,900 933,000前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 珠海华信泰投资有限公司 兰溪市财政局 邓婷婷 黄锦祥 熊雨昊 付云桃 杜国宏 吴金龙 万余奇 万虎 持有无限售条件股份的数量 19,978,070 人民币普通股 7,831,009 人民币普通股 5,000,000 人民币普通股 3,980,000 人民币普通股 1,787,769 人民币普通股 1,140,000 人民币普通股 1,038,880 人民币普通股 980,000 人民币普通股 976,900 人民币普通股 933,000 人民币普通股 股份种类及数量 19,978,070 7,831,009 5,000,000 3,980,000 1,787,769 1,140,000 1,038,880 980,000 976,900 933,000珠海华信泰投资有限公司与上述其余股东之间不存在关联关系，也不是属于《上 上述股东关联关系或一致行动的说 明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知上述其余 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股 序 有限售条件股 号 东名称 辽源大成投资 有限公 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 依限售条件 需事先取得华信泰书面同意后本公司 董事会方可受理其上市流通申请 限售条件115,341 2011 年 6 月 27 日四. 控股股东及实际控制人情况24九舍会智库　【第 24 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告(一) 控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 经营成果 财务状况 珠海华信泰投资有限公司 余蒂妮 2010 年 3 月 15 日
10,000,000 项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、 社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零 售。 报告期亏损 65.70 万元。 至报告期末资产总额为 24430.90 万元， 负债总额 为 45067.88 万元，净资产为-20636.98 万元。 经营活动产生的现金净流量为 241.90 万元， 公司 现金流能满足正常投资及经营需求。未来发展仍 以资本与实业投资为主。 无现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 （二）实际控制人 1、自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权余蒂妮 中国 无 2001 年 10 月-2008 年 1 月就职于东京兵兼 （珠海 保税区） 仓储贸易有限公司， 担任执行经理； 2009 年 9 月 15 日-12 月 2 日、2010 年 4 月 1 日至今， 担任本公司董事；2010 年 3 月 15 日至今，担任 华信泰法定代表人。2011 年 8 月 8 日起至今，担 任本公司董事长。 无控股其他境内外上市公司情况最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图25九舍会智库　【第 25 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告（三）控股股东及实际控制人具体情况介绍 2010 年 4 月 15 日， 珠海华信泰投资有限公司通过司法拍卖竞得勋达投资所持本公司
股限售 流通股份 （占公司总股本的 21 .003%） ， 并于 2010 年 6 月 3 日完成过户， 成为公司控股股东。 华信泰于 2010 年 3 月 15 日成立，注册资本为 1000 万元，法定代表人为余蒂妮。股东和持股比例为：股东陈喜生，以货 币出资 990 万元，占公司注册资金 99%。股东庄焯嘉，以货币出资 10 万元，占公司注册资金 1%。根据余 蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》 ，陈喜生和庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行 使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意志表示情况下，不擅自行使标的股权的股东权利。根据上述协 议安排，余蒂妮女士为华信泰的实际控制人。 2011 年 10 月 31 日，华信泰持有的 ST 博元 700 万股（占公司总股本的 3.68%） 、680 万股（占公司总 股本的 3.57%） 、620 万股（占公司总股本的 3.26%）分别划转至申请执行人余鹏飞、佟素芬、陈翠娥名下。 华信泰现持有本公司股权
股（占公司总股本的 10.49%） ，仍为公司第一大股东。因此，公司的实 际控制人为余蒂妮女士。 五. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第七节一、持股变动及报酬情况董事、监事、高级管理人员和员工情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股年度 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期 终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 内股 份增 减变 动量 董事 董事长 胥星 张丽萍 董事 首席财务官 董事 董事 总裁 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 女 女 50 35
至今 至今 0 0 0 0 0 0 无 无 0 增减变 动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额 （万元）余蒂妮女41至今00无62.4 4.80 0 0车学东 蒋根福 谢小铭 万寿义 李龙 赫国胜男 男 男 男 男 男49 72 50 58 47 57至今 至今 至今 至今 至今 至今0 0 0 0 0 0 260 0 0 0 0 00无 无 无 无 无 无4.4 2.4 2.4 4.8 4.8 4.80 0 0 0 0 00 0 0 0 0九舍会智库　【第 26 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告 监事 监事长 监事 监事 职工代表监 事 职工代表监 事 常务副总经 理 董事会秘书
0徐旅 周辉朋 程靖 张钟男 男 男 女47 31 46 27 27 50 26至今 至今 至今 至今0 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0无 无 无 无1.2 4.4 1.2 4.2 3.9 0 4.80 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0罗静元女至今无张玫润 王寒朵男 女至今 至今无 无1、余蒂妮，女，41 岁，中国国籍，汉族，北京第二外国语学院本科学历。1997 年 7 月-1999 年 9 月，就 职于云南恒丰期货上海营业部，担任营业代表；1999 年 9 月-2001 年 10 月，就职于上海佳泰塑胶制品有限 公司，担任业务经理；2001 年 10 月-2008 年 1 月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任 执行经理；2009 年 9 月至今，任本公司董事；2011 年 8 月 8 日起至今担任本公司六届董事会、七届董事 会董事长。 2、胥星，女，1963 年 4 月 8 日出生，澳门居民，中共党员，硕士，金融经济师。1984 年 7 月毕业于四川 大学；1984 年 7 月至 1988 年 3 月任教于贵州工学院；1988 年 3 月至 2003 年在珠海珠光公司从事进出口 业务工作；2003 年至 2004 年 12 月在珠海银石进出口有限公司任副总；2005 年至今在珠海经纬金属矿产 有限公司任财务总监、常务副总；2011 年 12 月 13 日起担任公司董事。 3、张丽萍，女，1978 年 10 月 25 日出生。毕业于中南财经政法大学，会计学本科，管理学学士，会计师， 注册税务师，国际注册内部审计师。2002 年-2005 年就职于广东蓉胜超微线材股份有限公司任会计主管； 2005 年-2008 年就职于珠海市鹏铭贸易有限公司任财务负责人；2009 年-2010 年就职于丽珠医药集团股份 有限公司任会计主管；2010 年 7 月至今，任公司财务经理；2011 年 8 月 8 日至今，任公司首席财务官； 2011 年 12 月 13 日至今担任公司董事。 4、车学东，男，49 岁，硕士。主要经历：1996 年-1998 年，北京首创期货经纪有限公司（上海营业部） 总经理；1998 年-2001 年，上海仪电（控股）集团公司研究院研究员；2001 年-2002 年，中资投资管理有 限责任公司（北京）投行部经理；2002 年-2007 年 5 月，珠海格力集团财务有限责任公司金融投资部经理； 2009 年 6 月至今，本公司六届董事会、七届董事会董事。2012 年 4 月 23 日至今担任公司总裁。 5、蒋根福，男，72 岁，2001 年 12 月至 2010 年 3 月 1 日，任兰溪市企业联合会、兰溪市企业家协会秘书 长；2010 年 3 月 1 日至今，任兰溪市企业联合会、兰溪市企业家协会、兰溪市工业经济联合会 2008 年 1 月至今，任公司六届董事会、七届董事会董事。 6、谢小铭，男，1963 年 4 月 9 日出生，澳大利亚国籍。毕业于澳大利亚麦觉理大学，酒店管理专业。2005 年，任澳大利亚华人餐饮商会（CITIGROUP CATERING）名誉会长；2007 年至今，从事澳中商业生意； 2011 年 12 月 13 日起担任公司董事。 7、万寿义，男，1955 年 9 月 21 日出生，博士。1998 年 7 月至今，任东北财经大学会计学院教授、博士 生导师；2010 年 4 月 1 日至今，任本公司六届董事会、七届董事会独立董事。 8、李龙，男，1966 年 2 月 1 日出生，法学学士，执业律师。1997 年至今，任职广东金马波士德律师事务 所，为高级合伙人、律师；2008 年 6 月 23 日至今，任公司六届董事会、七届董事会独立董事。 9、赫国胜，男，1956 年 9 月 3 日出生，博士。1995 年 11 月至 2004 年 2 月任辽宁大学国际经济学院院长、 教授；2004 年 3 月至 2009 年 8 月任辽宁大学经济学院党委书记、副院长、教授；2009 年 9 月至今任辽宁 大学研究生院院长、教授。2003 年 4 月参加中国证券业协会的上市公司独立董事培训，获得独立董事结业 证书；2011 年 12 月 13 日担任公司独立董事。27九舍会智库　【第 27 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告10、徐旅：男，出生于 1966 年 5 月，中共党员，中国人民大学法学硕士研究生，现任广东大公威德律师 事务所主任、合伙人；珠海市律师协会刑事辩护委员会主任；珠海市第三届仲裁委员会仲裁员。1994 年 7 月-1998 年 6 月在珠海市人民检察院反贪局工作；1998 年 6 月至今任珠海广东大公威德律师事务所专职律 师；2011 年 7 月 29 日，任本公司监事；2011 年 8 月 25 日起，任本公司监事长。 11、周辉朋：男，31 岁，大专。2006 年 1 月-2008 年 2 月，任职于广发期货经纪有限公司珠海营业部；2008 年 3 月-2009 年 5 月， 任职于广发证券珠海情侣南路营业部； 2009 年 6 月至今， 任本公司董事长秘书； 2009 年 8 月至 2011 年 12 月，任本公司职工代表监事，2011 年 12 月 13 日担任公司监事。 12、程靖：男，46 岁，本科，副主任药师（副教授级） ，执业药师。2006 年 9 月-2009 年 6 月，中山市新 特药有限公司副总经理；2009 年 6 月起，任本公司总经理助理；2009 年 9 月至 2010 年 7 月，任本公司监 事；2010 年 7 月至 2011 年 12 月，任本公司职工代表监事；2011 年 12 月 13 日至今担任公司监事。 13、张钟，女，1986 年生，本科。2008 年 6 月至 2009 年 7 月，任职于集成期货有限公司；2009 年 10 月 至今，就职于本公司，历任任总经理办公室文员、副主任、主任；2011 年 12 月 13 日至今担任公司职工代 表监事。 14、罗静元，女，1986 年生，大专学历。2006 年 8 月－2009 年 9 月任职于珠海金湾高尔夫集团有限公司； 2009 年 10 月至今，就职于本公司财务部。 15、张枚润先生，男，汉族，1963 年 9 月生，1995 年 11 月加入中国共产党，研究生学历，中国矿大安全 工程专业在职博士，高级经济师、高级工程师、高级项目师、高级经营师、高级概预算师。张枚润先生近 年工作经历如下：08.11 贵州盘南煤炭开发有限责任公司副总经理；10.04 盘江 煤电集团公司计划部主任；12.10 贵州盘江马依煤业有限公司总经理；2012 年 10 月 29 日起 任本公司常务副总经理。 16、王寒朵，女，1987 年生，法学硕士，通过国家司法考试、证券从业资格考试。 2010 年 8 月 30 日至 2011 年 12 月 19 日，任本公司证券事务代表；2011 年 12 月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2011 年 12 月 20 日至今担任公司董事会秘书。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 姓名 余蒂妮 股东单位名称 珠海华信泰投资有限公司 担任的职务 执行董事 任期起始日期
任期终止日期 至今(二) 在其他单位任职情况 姓名 胥星 蒋根福 万寿义 李龙 赫国胜 徐旅 其他单位名称珠海经纬金属矿产有限公司 兰溪市企业联合会、兰溪市企业 家协会、 兰溪市工业经济联合会 东北财经大学会计学院 广东金马波士德律师事务所 任辽宁大学研究生院 广东大公威德律师事务所担任的职务任财务总监、常 务副总 顾问 教授、博士生导 师 律师 院长、教授 专职律师任期起始日期2005 年
1998 年 7 月 1997 年 2009 年 9 月 1998 年 6 月任期终止日期至今 至今 至今 至今 至今 至今三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况28九舍会智库　【第 28 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序公司董事、监事、高级管理人员的报酬经公司董事会审议后，按有关程 序决策。 报告期内，在公司取酬的 16 名董事、监事、高级管理人员中，董事蒋根 福、胥星、谢小铭，监事徐旅、程靖和三位独立董事实行月度津贴，来 珠海工作期间差旅费由本公司支付；在公司任职的董事车学东、张丽萍、 监事周辉朋、张钟、罗静元和高级管理人员车学东、张玫润、张丽萍、 王寒朵实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会 根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公 司经营目标完成情况进行考核后发放； 报告期内，在公司取酬的 16 名董事、监事、高级管理人员年度报酬应付 总额为 56.6 万元。 报告期内，在公司取酬的 16 名董事、监事、高级管理人员年度报酬实付 总额为 56.6 万元。董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 方遒 车学东 张玫润 担任的职务 总裁 总裁 常务副总经理 变动情形 离任 聘任 聘任 个人原因 七届第五次董事会 七届第十五次董事会 变动原因五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力 有重大影响的人员无变动情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 管理人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别2915 90 105 0专业构成人数 31 13 32 29 104 数量（人）九舍会智库　【第 29 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告硕士研究生及以上 大学本科 大专 大专以下 合计 （二）薪酬政策3 12 35 55 1公司高级管理人员实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定 标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。普通员工依据 岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。 （三）培训计划 1、董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组织的各种专业培训及考核；2、 公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域专门人员（含独立 董事）为员工进行培训；外部培训，组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训；3、组织各岗位员工 积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 （四）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0第八节公司治理一. 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司目前的治理结构状况如下： （1）关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，使股东了解公 司的运作情况；按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 （2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事。公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，占 董事人数的三分之一以上。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会。 （3）关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事和组建监 事会。公司现有 5 名监事，其中职工代表监事 2 名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定开展工作。 （4）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构业务方面相互独立，公司高级管理人员在股东及其关联企业中无兼职。 （5）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》 ，指定董事会秘书负责信息披露工作， 按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息。公司积极接待股东来访和咨询，加强与股东交流，确保 所有股东有平等机会获得信息。 2012 年内，公司进一步加强治理，规范内控制度建设，使之符合《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市 公司股东大会规范意见》 、 《上市公司章程指引》等法律法规的要求。公司进一步加强了内部控制制度建设30九舍会智库　【第 30 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告的工作。2012 年内，公司着力于补充、完善内控制度，包括《内部控制规范工作方案》 、 《董事会秘书工作 制度》 、 《对外担保管理制度》 ，以上制度均已经董事会审议通过后实施； 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，进一步规范了公司内幕交易防控工作，健全了公司内幕交 易防控制度。详见公司于 2011 年 11 月 25 日于上海证券交易所网站披露的《内幕信息知情人登记管理制 度》 。公司董事会非常重视对内幕信息交易的管控，多次在董事会上对相关法律法规进行宣讲和学习。并 及时对 2011 年年报、2012 年一季报、2012 年半年报、2012 年三季报、2012 年非公开发行事项等重要事 项进行了内幕信息知情人的登记和报备，在出现股票交易异常波动时及时查询股东名册了解情况。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异：无差异。二. 股东大会情况简介 会议 届次 召 开 日 期20 12 -0 625会议议案名称决 议 情 况全 部 审 议 通 过决议刊登 的指定网 站的查询 索引决议刊 登的披 露日期2011 年年 度股 东大 会《2011 年度董事会工作报告》 、 《2011 年度监事会工作报告》 、 《2011 年度财务决算报告》 、 《2011 年度利润分配预案》 、 《公 司 2011 年度报告》 及摘要 《2011 年度独立董事述职报告》 、 《关 于修订章程的议案》 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议 案》 、 《关于&公司向特定对象非公开发行 A 股方案 （修订稿） & 的议案》 （1）发行股票的种类和面值； （2）发行方式； （3）发 行对象； （4）锁定期； （5）认购方式； （6）发行数量； （7）定 价基准日及发行价格； （8） 上市地点； （9） 募集资金用途； （10） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排； （11）本次非公开 发行决议的有效期、 《2012 年度非公开发行预案（修订稿） 》 、 《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议 案》 、 《签署&珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业 发展有限责任公司之增资扩股协议&的议案》 、 《关于签署&珠海 市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于 珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议&的议 案》 、 《关于公司实际控制人关联企业认购本次非公开发行 A 股股票暨涉及关联交易事项的议案》 、 《珠海市博元投资股份有 限公司董事会对公司 2011 年度附强调事项段的无保留意见审 计报告的专项说明》 、 《关于聘任年审会计师事务所并确定审计 费用的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 特定对象非公开发行股票相关事项的议案》上海证券 交易所网 站-272012 年第 一次 临时 股东 大会2 0 1 21 20 3全 部 审 议 通 过 上海证券 交易所网 站 -05说明： 公司 2011 年度股东大会于 2012 年 6 月 25 日在在珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大厦 15 楼会议室31九舍会智库　【第 31 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告召开。本次会议的股东和股东代表共 4 人，所持(或所代表)的股份总数为 35,309,979 股，占公司总股份的 18.55%。本次股东大会以记名投票方式，审议通过七项议案。 公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 11 月 17 日召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票 相结合的方式召开，现场会议于 2012 年 12 月 3 日上午 9:00 在珠海市香洲区人民西路 291 号日荣大厦 15 楼会议室召开；网络投票时间为：2012 年 12 月 3 日上午 9:30 - 11:30，下午 1:00 - 3:00 。公司总股本 ，其中无限售流通股总数 。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 90 人，代 表股份
股，占公司总股本的 24.27%。其中无限售流通股股东及授权代表人数 90 人，代表股份
股，占公司无限售流通股股东总数的 24.27%，占公司总股本的 24.27%。 参加本次股东大会表 决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数 0 人，代表股份 0 股。出席现场会议并 投票的无限售流通股股东及授权代表人数 4 人，代表股份
股，占公司无限售流通股股份总数的 20.39%，占公司总股本的 20.39%。 参加网络投票的无限售流通股股东人数 86 人，代表股份 7381181 股， 占公司无限售流通股股份总数的 3.88%，占公司总股本的 3.88%。会议采用现场和网络投票表决方式，审 议并通过了十项议案。 三. 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 余蒂妮 胥星 谢小铭 张丽萍 车学东 蒋根福 李龙 赫国胜 万寿义 是否 独立 董事否 否 否 否 否 否 是 是 是参加董事会出席情况 本年应参加 董事会次数17 17 17 17 17 17 17 17 17参加股东大 会情况 缺席 次数0 0 0 0 0 0 0 0 0亲自出 席次数4 4 4 4 4 4 3 2 3以通讯方式 参加次数13 13 13 13 13 13 14 14 14委托出 席次数0 0 0 0 0 0 0 1 0是否连续两次未 亲自参加会议否 否 否 否 否 否 否 否 否出席股东大 会的次数2 1 1 2 2 2 0 1 1无连续两次未亲自出席董事会的情况 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况 四. 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1、2012 年 3 月 29 日，公司审计委员会审议《公司内部控制规范工作方案》时提出，公司制定内部控制规 范时应根据公司实际情况制定相应的规范即可。3217 4 12 1九舍会智库　【第 32 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告2、2012 年 10 月 16 日，公司审计委员会在审议《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的 提案》时提出，金泰天创的经营层应该由公司聘任。 3、2012 年 10 月，提名委员会提出建议，为配合公司正在推进的非公开发行事项，公司应及时储备具有煤 炭开展和管理方面专业知识的人才。 五. 监事会发现公司存在风险的说明 监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认 为公司董事会决策程序合法，建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、经理能够勤勉、尽责地履 行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广 大投资者利益的行为。 六. 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主 经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务上不存在同业竞争的问题；在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股 东，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；公司资产产权清晰，独立于控股股东；本公司设置了健全的 组织机构体系，董事会、监事会、管理等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系； 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开设独立银行帐户、独立纳税、作 出财务决策。 公司具有足额偿付逾期借款及逾期利息的能力， 并正积极进行债务重组， 解决逾期债务问题。 2012 年 9 月公司将金泰天创纳入合并报表范围（属于同一控制下合并）,同时公司努力开拓本部的贸易业 务, 现已拥有较稳定的主营业务。此外，公司正筹划进行非公开股票事项，本次发行完成后，公司的主营 业务将变更为煤炭开采及销售，资产质量、盈利能力将得到进一步提升。综上，公司具备自主经营能力。 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度 及后续工作计划：公司未与控股股东存在同业竞争情形。 七. 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员实行年薪制，公司董事会根据公司经营成果及指标的完成情况，对高级管理人员的 表现和履行职责情况进行考核与奖罚， 奖罚于公司经营成果经审计、 当年年度报告公开披露后的次月兑现， 在高级管理人员的人事管理上，强调能上能下，能进能出，保证团队的活力与进取。报告期内，公司不存 在对高级管理人员激励机制的实施情况。第九节内部控制一. 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。公司一直重视对内部控制制度的建立 和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》 、 《上市公司 治理准则》 、 《上市公司内控指引》等有关法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定 及时制定或修改了公司内部控制制度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内 部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。内部控 制自我评价报告详见附件。 二. 内部控制审计报告的相关情况说明 公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计。 三. 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明33九舍会智库　【第 33 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告公司于 2010 年 4 月 21 日经董事会审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》 。自 2010 年 4 月至 今，公司年度报告未出现重大差错，未发生相关执行情况。珠海市博元投资股份有限公司 余蒂妮 二零一三年一月二十日34九舍会智库　【第 34 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年年度报告第十节备查文件目录1、载有法定代表人签名的年度报告文本。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。35九舍会智库　【第 35 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】珠海市博元投资股份有限公司 2012 年度合并财务报表 审计报告书中兴华富华会计师事务所有限责任公司CONTINENTAL CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD 邮编：100037 地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 电话：(010)传真：(010)九舍会智库　【第 36 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】目录一、审计报告 二、审计报告附送资料 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 资产负债表 6. 利润表 7. 现金流量表 8. 股东权益变动表 9. 财务报表附注 三、中兴华富华会计师事务所有限责任公司从业许可证 1. 企业法人营业执照复印件 2. 证券期货相关业务许可证复印件 3. 中国注册会计师职业证书复印件九舍会智库　【第 37 页】　零售业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】九舍会智库　【第 38 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】九舍会智库　【第 39 页】　零售业　　薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】资产负债表日编制单位:珠海市博元投资股份有限公司 项 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人： 主管会计工作负责人： 58,840,673.24 520,800,641.54 88,761.53 461,959,968.30 23,796.05 目 附注 年末余额单位：元 年初余额32,294.41十三、注释118,232,234.09 5,375,000.003,790.50十三、注释2438,328,938.16429,404,417.82429,440,502.73十三、注释358,751,911.7158,279,073.29124,348.6158,403,421.90 487,843,924.63 会计机构负责人：8九舍会智库　【第 40 页】　零售业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】资产负债表（续）日编制单位：珠海市博元投资股份有限公司 项 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人： 主管会计工作负责人： -714,139,078.22 78,537,651.89 520,800,641.54 6,339,144.24 190,343,678.00 595,993,907.87 442,262,989.65 442,262,989.65 1,682,830.00 239,087,098.91 529,693.05 2,190,000.00 3,265,510.81 6,188,884.38 189,318,972.50 目 附注 年末余额单位：元 年初余额189,318,972.504,413,863.763,635,510.81 4,017,045.361,682,830.00 210,040,093.11413,108,315.5413,631,464.2613,631,464.26 426,739,779.80190,343,678.00 595,993,907.876,339,144.24-731,572,585.28 61,104,144.83 487,843,924.63 会计机构负责人：9九舍会智库　【第 41 页】　零售业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【零售业】利润表2012年度 编制单位：珠海市博元投资股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填