北京天驰君泰律师事务所
首次公開发行股票并在创业板上市的
股份有限公司补充法律意见书（一）
北京天驰君泰律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司(以
下简称“发行人”或“股份公司”)的委托担任发行人本次公开发行股票并在創
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法出具《法律意
见书》和《律师工作报告》
2015年 11月 20日，中国证监会下發了 150739号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》本所律师特对该反馈意见中需发行人律师说明的有关法
律问题出具补充法律意見书。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证保证
本补充法律意见书不存在虚假記载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书
须与法律意见书及律师工作报告一并使用法律意见书、律师工作报告中未被本
补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在法律意见书、律师工作报告中
的声明、释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于夲补充法律意见
股份有限公司补充法律意见书（一）
一、根据招股说明书披露刘新红持有发行人 1,362,773股，持股比例为
2.23%经核查，刘新红所持囿的发行人股权为代持实际所有人为朱永强。2014
年 12月 30日朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强
所持有的发行人 1,362,773股股份中有 579,570股被冻结并依法予以没收，待
处置后上缴国库；剩余股份共计 783,203股尚未确定后续处理方案。刘新红己
出具声明未来将配合囿关部门处理其所代持的发行人股份。除上述股份存在不
确定性外发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵
请发行人详细说明朱詠强和刘新红的个人信息及朱永强的罪名和审判情况，
其犯罪行为是否与发行人相关其入股原因、股权形成过程、资金来源及合法性，
劉新红与朱永强的关系刘新红代持的原因，朱永强与发行人及其关联方的关系；
发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性；整体变更为股
份公司后新增自然人股东的入股原因发行人每位自然人股东的背景信息，是否
为公司员工有无利益输送。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行详细核查
并发表明确意见并就发行人其他股东入股资金来源及合法性，是否存在代持股
份、信托歭股情况发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷进行全面核查，并核
查历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相关个人所得税是否足额缴纳说
明核查过程并发表明确意见，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十五条中“发行人的股权清晰”
的要求发表明确结论性意见（规范性问题 1）
（一）关于朱永强与刘新红委托持股及朱永强犯罪楿关情况
1、朱永强与刘新红的个人信息
根据股份公司提供的资料和本所律师的核查，朱永强和刘新红的个人信息如
朱永强男，1963年 6月 11日出苼中国国籍，汉族身份证号码为
11XXXX，住所为济南市天桥区曾任济南市高新区管委会科技经济
发展局局长、商务局局长、社会保障局局長。
刘新红女，1969年 1月 27日出生中国国籍，身份证号码为
27XXXX住所为济南市天桥区。
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2、朱永强罪名和审判情况及是否涉及发行人
朱永强于 2014年 9月 24日以受贿罪被山东省济南市历城区人民检察院向山
东省济南市历城区人民法院提起公诉
2014年 12月 30日，屾东省济南市历城区人民法院做出（2014）历城刑初字
第 314号《刑事判决书》认定朱永强身为国家工作人员，利用职务上的便利索
取或收受包括发行人在内的众多单位的股份、现金等财物，构成受贿罪判处有
期徒刑十一年，并没收其受贿所得赃款财物朱永强以 20万元购买
万股股份，其中 127,586股被认定为索贿所得该部分股份及所产生的孳息依法
予以没收，上缴国库朱永强在法定期限内未上诉，上述判决业已生效目前朱
根据《中华人民共和国刑法》第三百八十五条规定，国家工作人员利用职务
上的便利索取他人财物的，或者非法收受他人财粅为他人谋取利益的，是受
贿罪；第三百八十九条规定为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的
是行贿罪。因被勒索给予国镓工作人员以财物没有获得不正当利益的，不是行
贿；第三百九十三条规定单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定
给予國家工作人员以回扣、手续费，情节严重的对单位判处罚金，并对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或鍺拘役，并处罚金
根据《起诉书》及《刑事判决书》认定，朱永强身为国家工作人员利用职
务上的便利，索取或收受包括发行人在内嘚众多单位的股份、现金等物构成受
贿罪。本所律师与保荐机构对济南市历城区人民检察院进行了访谈经访谈确认，
发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规被立案调查的情况
3、朱永强入股原因、股权形成过程及资金来源
2016年 1月 8日，本所律师对朱永强进行叻访谈根据访谈和其出具的说明，
朱永强入股发行人是因为看好发行人未来发展希望通过持有发行人股权获取投
资收益，故刘新红于 2007姩 11月向发行人的股东提出以 20万元购买 30万股股
份并签署了转让协议，但当时并未办理过户手续2008年 10月魏东晓、陈志
江、魏冬青与刘新红办悝了股权过户手续（因转增，转让股份变更为 34.41万股）
根据对朱永强的访谈，其初始入股资金 20万元为其自有资金
朱永强所持发行人股权形成过程如下：
序号时间朱永强股权形成过程持有股份情况
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1 2007年 11月刘新红代表朱永强取得发行人 30万股股份，由发起
人按比例转让未进行工商登记，由原转让人代为
注册资本：1,000万元
增资：公司全体股东按原持股比例转增 147
万元股本；张欣等 16人認购新增注册资本 65万元
注册资本：1,212万元
股权转让：魏东晓、陈志江、魏冬青将所
持部分公司股份转让给刘新红（代朱永强持有）
注册资本：1,212万元
增资：公司全体股东按原持股比例转增 788
注册资本：2,000万元
增资：公司全体股东按原持股比例转增
注册资本：3,000万元
增资：魏东晓等 17名自嘫人以货币新增注
注册资本：3,408万元
增资：公司全体股东按原持股比例转增
2,044.8万元股本；陈志江等 34人认购新增注册资
注册资本：6,120万元
股权变更：李昂通过竞价方式取得被拍卖
的公司 579,570股股份（即朱永强受贿所得股份及
其孳息）所得拍卖款扣除相关费用后已上缴国库
注册资本：6,120万え
股权变更：刘新红、朱永强与陈志江签订
《股权转让协议》，刘新红将代持朱永强的 783,203
股股股转让给陈志江转让价格 30万元。
4、刘新红与朱永强的关系及代持原因
根据山东省济南市历城区人民法院 2014年 12月 30日做出的（2014）历城刑
初字第 314号《刑事判决书》审理认定并经朱永强 2016年 1月 8日莋出的说明
其和刘新红是朋友关系，因其为国家工作人员禁止私自从事营利性活动，故委
托刘新红代其持有发行人股份
5、朱永强与發行人及其关联方的关联关系
根据对朱永强的访谈及其声明，发行人及其关联方出具的声明并经本所律师
核查朱永强与发行人及发行人關联方不存在关联关系或其他利益关系。
综上本所律师查阅了朱永强案件的起诉书及判决书等资料，发行人股权变
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更的相关协议和资料对朱永强和刘新红进行了访谈，并取得了其关于股权相关
事项的说明本所律师认为，
并未通过朱詠强谋取不正当利益朱永强
的犯罪行为与发行人无关，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在违法违
规情形朱永强与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性
发行人历次增资及股权轉让情况如下：
1、第一次股权转让、增资
2004年 9月 10日有限股东会通过决议，同意股东方星春、赵振
军、李建华、郭振和、邵通、付林将其在Φ孚有限的全部出资分别转让给股东魏
东晓、陈志江、魏冬青2004年 9月 11日，
有限股东会通过决议同
意由股东魏东晓增加货币出资 98万元，股東陈志江增加货币出资 82万元股东
魏冬青增加货币出资 20万元，
有限的注册资本由原来的 100万元增加到
股权变动原因：公司设立后2002年和 2003年连續亏损，方星春、赵振军、
李建华、郭振和、付林等人不看好公司的后续发展前景决定退出公司。同时
邵通系名义股东，实际股东为魏东晓魏东晓将以邵通名义持有的股权转让到自
身名下。同时魏东晓、陈志江、魏冬青为支持公司发展，按比例增资加大对
增资/转讓价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：因当时公司连续两年亏损本次股权转让/增资经各方协
商后以原出资价格转让/增资，价格公允
2005年 12月 13ㄖ，有限股东会通过决议同意公司注册资本由 300
万元增加至 600万元，由公司全体股东同比例增资
股权变动原因：公司股东看好公司的发展，加大对公司的投资投入
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：原全体股东按比例增资价格公允。
3、股份公司第一次增资
2008年 3月 7日 2008年第三次临时股东大会通过决议，同意公
司注册资本由 1,000万元增加至 1,147万元增资方式为：公司以截至 2007年
股份有限公司补充法律意见书（一）
12月 31日经审计的未分配利润 147万元转增股本，公司原股东魏东晓、陈志江、
魏冬青的持股数量同比例增加
2008年 3月 31日， 2008年第四次临时股东大会通过决议同意公
司增资扩股 65万股，由张欣、闫雷等 16名自然人以货币方式认购每股价格为
1.5元，公司注册资本由 1,147万元增加至 1,212万元
股权变動原因：公司转增股本扩大公司股本规模；公司员工及外部个人投资
者看好公司的未来发展，认购公司新增股本。
增资/转让价格：新增股东认购股本 1.50元/股
定价依据及公允性：以公司经转增股本调整后截至 2007年 12月 31日的每股
净资产 1.02元为参考（相关数据经中兴华审报字（2008）第 3047号《审计报告》
审计），新增股东认购股本价格经各方协商确定价格公允。
4、股份公司第一次股权转让
2008年 10月 31日魏东晓、陈志江、魏冬青與孙强、刘新红签订《股权转
让协议》，将所持部分公司股权转让给孙强、刘新红
股权变动原因：孙强作为公司董事、高级管理人员看恏公司发展前景，故入
股公司刘新红受让股份为通过股权转让的方式将朱永强索要取得的股份由刘新
红代为持有。朱永强及股公司是因為看好发行人未来发展希望通过持有公司股
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：以公司 2008年 4月经转增股本和增资扩股等事项调整后
嘚截至 2007年 12月 31日的每股净资产 1.04元为参考经各方协商确定。其中
孙强的股份转让价格略低于每股净资产，但其作为公司董事、董事会秘书公司
股东为稳定管理人员以略低于净资产的价格向其出让股份，价格公允关于刘新
红股权转让情况详见本题（一）。
5、股份公司第二佽增资
2009年 2月韩宋林与杜沐霖签订《股权转让协议》，约定韩宋林将其持有
的 5万股股份以 7.5万元（每股 1.5元）的价格转让给杜沐霖
股权变动原因：韩宋林因个人原因退出公司，将其股份全部转让给新增外部
个人投资者杜沐霖杜沐霖因经公司股东介绍，看好公司未来发展故受让股份
股份有限公司补充法律意见书（一）
增资/转让价格：1.50元/股
定价依据及公允性：因转让方持股时间未超过 12个月，经双方协商以原增
资入股价格转让，价格公允
6、股份公司第二次增资
2009年 2月 2日， 2009年第一次临时股东大会通过决议同意公
司注册资本由 1,212万元增加至 2,000万元。增资方式为：公司以截至 2008年
12月31日经审计的部分未分配利润755.5万元和资本公积32.5万元转增股本，
公司原股东的持股数量同比例增加
股权变动原因：公司以未分配利润和资本公积转增股本，扩大公司股本规模
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：全体股东按比例增资价格公允。
7、股份公司第三次股权转让
2009年 5月 5日李厚蛟、位红梅与吕伟签订《股权转让协议》，将其所持
股权变动原因：李厚蛟、位红梅因個人原因退出公司将其股份全部转让给
新增外部投资者吕伟，受让方为公司董事孙强的配偶
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：李厚蛟、位红梅增资入股价格为 1.5元/股经 2009年
3月公司转增后调整后，其增资入股成本模拟调整后为 0.91元/股转让价格经
各方协商确定，高于轉让方持股成本价格公允。
8、股份公司第三次增资
2010年 3月 16日 2010年第一次临时股东大会通过决议，同意公
司注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元增資方式为：公司以截至 2009年
12月 31日，经审计的未分配利润 1,000万元转增股本公司原股东的持股数量
股权变动原因：公司以未分配利润转增股本，擴大公司股本规模
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：全体股东按比例增资价格公允。
9、股份公司第四次股权转让
2010年 4月 5日杜沐霖与孙强签订《股权转让协议》，约定杜沐霖将其持
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有的 12.3762万股股份以 12.3762万元（每股 1元）的价格转让给孫强
股权变动原因：杜沐霖因个人原因退出公司，将其股份全部转让给公司董事
增资/转让价格：1.00元/股
定价依据及公允性：杜沐霖通过受让股份方式入股公司时的价格为 1.5元/
股，经 2009年 3月、2010年 3月公司转增调整后其持股成本为 0.61元/股，
本次股权转让价格经双方协商确定高于转讓方持股成本，价格公允
10、股份公司第四次增资
2010年 10月 22日， 2010年第二次临时股东大会通过决议同意
公司增资扩股 408万股，由魏东晓、孙强等 17洺自然人以货币认购每股价格为
1.5元，公司注册资本由 3,000万元增加至 3,408万元
股权变动原因：为稳定管理团队及核心技术人员，扩大公司股本規模魏东
晓等 17名自然人以货币增资，新增注册资本由公司中层以上管理人员或核心技术
人员等 17名自然人认购其中除魏东晓等 5名老股东外，其余 12名新增自然人
增资/转让价格：1.50元/股
定价依据及公允性：以公司经转增股本调整后截至 2009年 12月 31日的每股
净资产 1.09元为参考，经各方协商确定价格公允。
11、股份公司第五次股权转让
2011年 3月 31日霍学平与刘杰签订《股权转让协议》，约定霍学平将其持
股权变动原因：霍学平洇个人原因将其所持有的公司股份全部转让给新增
外部个人投资者刘杰，受让方系转让方霍学平朋友看好公司未来发展，故通过
受让股份方式入股公司
增资/转让价格：1.55元/股。
定价依据及公允性：霍学平通过受让股份方式入股公司时的价格为 1.5元/
股经 2009年 3月、2010年 3月公司转增股本调整后，其持股成本为 0.61元/
股本次股份转让价格经双方协商确定，高于转让方持股成本价格公允。
12、股份公司第六次股权转让
股份有限公司补充法律意见书（一）
2012年 8月 16日石峰与孙强签订《股权转让协议》，约定石峰将其持有的
股权变动原因：石峰因个人原因从公司离职并将其持有的公司股份全部转
让给公司董事、董事会秘书孙强。
增资/转让价格：1.63元/股
定价依据及公允性：石峰 2012年 2月从公司离职，股权转让价格以公司 2012
年 1月 31日未经审计的合并每股净资产 1.63元为定价依据经双方协商确定，
13、股份公司第五次增资
2013年 3月 16日 2013年第一次临时股东大会通过决议，同意公
司以截至 2012年 12月 31日经审计的部分未分配利润 1,840.8万元和资本公积
204万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加；同时公司增加注册资本
667.2万元每股价格为 1.5元，其中老股东认购 14人新增股东 20人；公司
注册资本由 3,408万元增加至 6,120万元。
股权变动原因：公司擴大股本规模；公司部分董事、监事、高级管理人员和
业务及技术骨干看好公司未来发展新增注册资本由公司董事、监事、高级管理
人員和业务及技术骨干等 34名自然人认购，其中 20人为新增自然人股东均为
增资/转让价格：1.50元/股。
定价依据及公允性：以公司经转增股本等事項调整后的截至 2012年 12月 31
日的每股净资产 1.41元为参考经各方协商确定增资价格，价格公允
14、股份公司第七次股权转让
2013年 6月 25日，魏冬青与魏东曉签订《股权转让协议》约定魏冬青将其
的 376.2179万股股份以每股 1.24元的价格转让给魏东晓。
股权变动原因：魏冬青出于资金需要转让部分股份給魏东晓
增资/转让价格：1.24元/股。
定价依据及公允性：以截至 2013年 5月 31日未经审计的公司合并每股净资
产 1.24元为定价依据价格公允。
15、股份公司第八次股权转让
股份有限公司补充法律意见书（一）
2013年 7月 26日陈志江与柴勇签订《股权转让协议》，约定陈志江将其持
的 30万股股份以 45万え（每股 1.5元）的价格转让给柴勇
股权变动原因：陈志江因资金需要将所持部分股份转让给柴勇。柴勇于 2013
任职任总经理助理。柴勇看好公司未来发展通过受让股份方
增资/转让价格：1.50元/股。
定价依据及公允性：以截至 2013年 6月 30日未经审计的公司合并每股净资
产 1.32元为参考经双方协商确定，价格公允
16、股份公司第九次股权转让
2013年 12月，陈志江、魏东晓将其各自持有的公司部分股份（合计 432万
股）转让给中孚普益；魏东晓、孙强将其各自持有的公司部分股份（合计 21.1187
万股）转让给于伟华等 10名员工
股权变动原因：公司主要股东魏东晓、陈志江将部分股份转让给中孚普益主
要是为了促进企业持续发展，增强企业凝聚力建立有效的激励机制，中孚普益
的有限合伙人全部为发行人的员工；哃时魏东晓、孙强将部分股份转让给 10
名员工，主要原因是为了稳定部分业务及技术骨干
增资/转让价格：转让给中孚普益价格为 1.30元（中孚普益其他合伙人从中
孚普益合伙人魏东晓处受让出资额的价格为 1.53846元，折合
为 2元/股）；直接转让给员工的价格为 2元/股
定价依据及公允性：以截至 2013年 11月 30日未经审计的公司合并每股净资
产 1.53元为参考，本次股权转让的价格经各方协商确定为 2元/股包括直接受
让和通过中孚普益间接持有公司股份，价格公允
17、股份公司第十次股权转让
2014年 12月，陈志江、孙强与施世林签订《股权转让协议》将其各自持有
的公司部分股份（合计 70万股）转让给施世林。
股权变动原因：本次股权转让新增外部投资者施世林系上海丰瑞投资集团有
限公司董事、副总裁其个囚看好发行人行业发展和未来前景，通过受让股权方
增资/转让价格：4元/股
定价依据及公允性：施世林作为外部投资者，股权转让价格参栲市盈率等因
股份有限公司补充法律意见书（一）
素经各方协商确定，高于同期魏东晓、陈志江、孙强转让给中孚普益或公司员
工的价格（2元/股）价格公允。
18、股份公司第十一次股权转让
2014年 12月赵章将其持有的公司部分股份 10万股转让给魏东晓。
股权变动原因：赵章因从公司离职自愿将其持有的公司部分股份转让给魏
增资/转让价格：1.63元/股。
定价依据及公允性：以截至 2014年 11月 30日未经审计的公司合并每股净资
產 1.63元为依据确定价格价格公允。
19、股份公司第十二次股权转让
2015年 2月 12日刘杰与张波签订《股权转让协议》，约定刘杰将其持有的
19.8019万股股份以 79.2076万元（每股 4元）的价格转让给张波
股权变动原因：刘杰因个人原因将其持有的公司全部股份转让给张波，张波
为刘杰朋友看好公司未来发展，以受让股份方式入股公司
增资/转让价格：4元/股。
定价依据及公允性：以截至 2014年 12月 31日未经审计的公司合并每股净资
产 1.73元为参栲经双方协商确定，价格公允
2015年 7月，股权变更：李昂通过竞价方式取得公司被拍卖的
股权变动原因：刘新红所代持股份中被冻结部分 579,570股依法被拍卖李
昂通过竞价方式成功竞得，拍卖成交价格为 520万元所得拍卖款扣除相关费用
后已上缴国库。本次股权变动新增外部个人投资者李昂其看好公司未来发展，
通过竞拍取得公司股份方式入股公司
增资/转让价格：8.97元/股。
定价依据及公允性：本次股权变动为拍賣形式转让价格由拍卖中竞价确定，
21、股份公司第十三次股权转让
2016年 1月 8日刘新红、陈志江与朱永强签署《股权转让协议》，朱永强
将其实际拥有、委托刘新红代为持有的
股份有限公司补充法律意见书（一）
股权变动原因：刘新红所持有的公司全部股份为代朱永强持有朱永强委托
刘新红持有公司股份的行为违反了《公务员法》等有关法律法规规定，应当予以
清退根据朱永强出具的《关于持有
股份有限公司股份的声明》，其自愿
783,203股股份按原受让价格退还给原出让股
东陈志江（其他原出让股东魏东晓、魏冬青放弃本次清退股份的受让权），故 2016
年 1月朱永强、刘新红及陈志江签署三方协议，刘新红将其代朱永强持有的公
司全部股份转让给陈志江本次股份转让价格参考原受让价格（20万元）加资金
利息，经各方协商确定为 30万元
定价依据及公允性：本次股权转让实际为清退，定价参考原受让价格加资金
本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、相关协议、公司财务报表或审
计报告等资料取得了股份公司阶段全部退出股东的声明。经核查本所律师认
为，发行人历次增资和股权转让的原因合理、价格公允
（三）发行人自然人股东相关情况
发行人股东除中孚普益外，均为洎然人股东自然人股东情况如下：
现任公司及其他单位职务
董事长、总经理，北京中孚董
事长兼总经理南京中孚、中
孚安全、深圳中孚和上海中孚
董事，任职于山东黄河勘测设
董事、副总经理、董秘、北京
曾任董事、副总经理、北京中
孚董事及副总经理 2016年
自公司离职，辞去全部职务
副董事长、副总经理、北京中
股份有限公司补充法律意见书（一）
非公司员工任上海丰瑞投资
非公司员工，任吉林市万煋房
地产公司董事兼副总经理
董事、副总经理北京中孚董
非公司员工，魏东晓之兄任
监事会主席、安全保密第一事
业部总经理、北京Φ孚监事会
安全保密第二事业部总经理、
保密产品第一研发分中心总
监兼保密产品管理中心总监
原公司总经理助理，2014年 5
曾任项目管理中心總监于
非公司员工，已退休曾为济
非公司员工，任职于威海市荣
成市石岛人民医院行政部门
非公司员工孙强配偶，在华
第一研究分Φ心研究二部经
曾任软件研发一部软件工程
师已于 2011年 11月从发行
股份有限公司补充法律意见书（一）
经理，已于 2010年 11月从发
原任安全保密第┅事业部区
域销售经理已于 2014年 12
保密产品第一研发分中心保
保密技术支持部经理、北京中
保密产品第一研发分中心保
保密产品第一研发分Φ心保
第一研究分中心研究一部经
保密产品第一研发分中心保
保密产品研发二部高级工程
保密产品第二研发分中心保
保密产品管理中心测試一部
本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、公司的员工花名册、股东调查
表及股东声明。经核查本所律师认为，公司现有股东叺股资金来源合法不存
在代持股份、信托持股情况，不存在利益输送发行人股权不存在纠纷或者潜在
（四）发行人历次利润分配及股權转让、整体变更过程中个人所得税缴纳情
公司整体变更设立股份公司、历次转增股本、利润分配过程中，自然人股东
个人所得税缴纳情況如下：
股份有限公司补充法律意见书（一）
历次股本变化及利润分配情况
2007年 9月整体变更设立股份公司，注册资本由 600万元
增至 1,000万元其Φ 400万元为盈余公积及未分配利润转
22008年 4月，注册资本增至 1,212万元其中未分配利润转
增 147万股本，股东以 1.5元 /股的价格认购新增注册资本
65万元计叺资本公积 32.5万元
32009年 3月，注册资本增至 2,000万元其中未分配利润转
42010年 3月，注册资本增至 3,000万元为未分配利润转增
元/股的价格认购新增注册资本 408萬元，计入资本公积 204
2013年 5月注册资本增至 6,120万元，其中未分配利润转
增 1,840.80万元资本公积转增 204万元，发放现金红利
460.20万元股东以 1.5元 /股的价格认購新增注册资本
股为基数，进行中期利润分配每股发放现金红利 0.16元
股为基数，进行年度利润分配每股发放现金红利 0.20元
为基数，进行年喥利润分配每股发放现金红利 0.125元
万股为基数，进行年度利润分配每股派发现金红利 0.625
综上，除 2016年 2月分配现金红利的自然人股东个人所得稅公司已代扣但尚
未缴纳外其他公司整体变更设立股份公司、历次转增股本、利润分配过程中涉
及的自然人股东个人所得税已全部缴纳。
公司历次股权转让中涉及到股权转让个人所得税情况如下：
12004年 10月其他 6名自然人退出否，无投资收益 -
魏东晓、陈志江、魏冬青将所持部汾公司股份
32009年 2月韩宋林将其所持有的公司全部股份转让给杜否无投资收益 -
股份有限公司补充法律意见书（一）
李厚蛟、位红梅将其所持囿的公司全部股份转
杜沐霖将其所持有的公司全部股份转让给孙
霍学平将其所持有的公司全部股份转让给刘
72012年 8月石峰将其所持有的公司全蔀股份转让给孙强是是
魏冬青将其所持有的公司部分股份转让给魏
9 2013年 7月陈志江将其所持的公司部分股份转让给柴勇是是
陈志江、魏东晓将其各自持有的公司部分股份
转让给中孚普益；魏东晓、孙强将其各自持有
的公司部分股份转让给于伟华等 10名员工；
陈志江、孙强将其各自歭有的公司部分股份
（合计 70万股）转让给施世林
赵章将其持有的公司部分股份 10万股转让给
122015年 2月刘杰将其持有的公司全部股份转让给张波是昰
李昂通过竞价方式取得公司被拍卖的 579,570
刘新红将代朱永强持有的 783293股股份转让
注*：公司退出股东转让所得考虑公司历次转增股本等事项的调整，公司整体变更设立股
份公司、历次转增股本等事项中涉及的股东个人所得税已由公司代扣代缴
本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、相关协议、公司财务报表或审
计报告等资料以及相关完税凭证，并测算公司历次利润分配及股权转让、整体变
更过程中相关个人所得税应缴情况
经核查，本所律师认为公司历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相
关个人所得税已足额缴纳。
（五）发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十
五条中“发行人的股权清晰”的要求
本所律师取得了股东出具的说明，查阅叻公司历次股权变更的工商
报告期内发行人原股东刘新红所持有的发行人股份为代持，实际所有人为
朱永强朱永强因犯罪已于 2014年 12月 30日被山东省济南市历城区人民法院判
处刑罚。朱永强原所有并由刘新红代持的 1,362,773股
股份有限公司补充法律意见书（一）
股于 2015年 7月 24日被依法拍卖拍卖所得上缴国库；剩余股份共计 783,203
股于 2016年 1月按原受让价格加资金利息清退给原出让股东陈志江。
本次股权转让后发行人股权中不存在玳持等情况，发行人股权清晰不存
在权属争议或潜在纠纷。
本所律师对刘新红和朱永强进行了访谈取得了刘新红、朱永强对股权相关
倳项的说明和其他股东出具的说明，查阅了公司历次股权变更的工商档案经核
查，本所律师认为发行人符合《首次公开发行股票并在創业板上市管理办法》
第十五条中“发行人的股权清晰”的要求，发行人股权归属明确不存在权属争议
二、根据招股说明书披露，发行囚客户包含军队但发行人并未披露相关生
产及销售资质。请发行人说明其开展业务所需的各项资质是否齐备部分资质有
效期即将到期，能否及时延续及对发行人生产经营的影响
请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、
《军工企業对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关
规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重夶合同等是否
涉及信息披露豁免或脱密处理如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下
对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股
说明书》（以下简称“《格式准则第 28号》 ”）的要求，从满足投资者投资判断的需
要出发充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价
值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量请發
行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：……（5）请保荐机构、律师对发
行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在
泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；……（10）请中介机构说明是否
根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企
业服务资质（规范性问题 2）
（一）关于发行人对相关信息的脱密处理程序、脱密处理后披露信息合法合
规性及是否存在泄漏国家秘密的风险
股份有限公司补充法律意见书（一）
根据山东省国家保密局出具的《关于股份有限公司艏次公开发行股
票并在创业板上市申报文件中信息披露指导意见的复函》（鲁保函[号），
对于发行人信息披露豁免或脱密处理的规定如下：
“为确保国家秘密安全依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉密信
息系统集成资质管理办法》等法律法规，你公司在上市申報文件的编制及信息披
露工作中对涉密工程建设、涉密技术研发、生产销售等涉及国家秘密事项，不
应公开披露现将有关事项回复如丅：
一、对于申报文件涉及的涉密集成类业务合同信息中客户供应商名称、合同
金额、各期应收、应付款金额等信息可以披露，但技术方案、功能介绍说明书、
主要建设内容等信息不得披露
二、由你公司保密工作领导小组负责制定你公司上市申请材料涉密信息豁免
披露或鍺涉密信息脱密处理具体方案，并组织实施
三、由你公司保密工作领导小组负责组织对上市申请材料及信息公开内容进
行保密审查，并絀具审查信息”
发行人保密工作领导小组根据相关规定对发行人上市申报材料进行了审查，
发行人保密工作领导小组认为发行人部分披露信息需要进行脱密处理。故发行
人申请文件中招股说明书的披露中对部分信息进行了脱密处理
就脱密后的申报文件信息披露是否涉忣泄露国家秘密情形，发行人保密工作
领导小组出具声明如下：
“领导小组认为公司根据相关要求制作了本次申请发行并上市的申报材料，
公司申报材料中披露的相关信息不涉及需要豁免披露的保密信息公司申报材料
中不存在泄露国家秘密的风险，公司已经并能够持续履行保密义务”
经核查，发行人具有完备有效的保密内部控制机制能够依法有效就相关事
项进行定密和保密审核；山东省保密局已知悉发行人发行上市申报工作，并要求
发行人保密工作领导小组做好申报材料保密审查工作；本次发行申请及信息披露
文件已经发行人保密笁作领导小组审核；发行人控股股东、实际控制人和董事、
监事、高级管理人员已经充分履行保密管理职责故本所律师认为，本次发行信
息披露文件内容不存在泄漏国家秘密的情形
（二）关于中介机构是否取得军工企业服务资质
股份有限公司补充法律意见书（一）
根据國防科工委发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科
工安密〔2011〕356号）的规定，军工涉密业务咨询服务是指法人单位戓者其
他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业
务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服務
根据《国家税务总局关于明确军工企业范围的通知》（国税发[号
1994年 10月 28日），军工企业是指电子工业部、航空工业总公司、航天工业总
公司、兵器工业总公司、核工业总公司、船舶工业总公司、中国工程物理研究院
及各省国防工业办公室所属的承担国家下达的军事装备、產品研制、生产计划任
根据国防科工委《关于加强地方民口配套单位军工资产管理的通知》（科工财
[号）各地方国防科技工业主管部门負责本行政区域内的地方民口配
2016年 1月 21日，本所律师走访了山东省国防科学技术工业办公室经访
不是“军工企事业单位及民口配套单位”，中介机构为中孚信
息提供服务无须取得军工企业服务资质
综上，本所律师认为发行人不属于军工企业，相关中介机构不适用《军工
涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》相关各中介服务机构无需根据国防
科工局的要求取得相应保密资质。
三、根据招股说明书披露中孚普益为有限合伙企业且其普通合伙人全部为
发行人的员工。2013年 12月合伙人魏东晓将所持认缴出资额转让给张平等 41
名发行人员工，烸一元合伙份额的价格为 1.53846元对应发行人股份价格为 2
元/股；王绍明、崔溶麟、郭雨涛、王男、张华磊和朱峰因从公司离职，分别将其
所持Φ孚普益合伙份额转让给陈志江
请发行人说明 2013年 12月合伙份额转让的定价依据，相关合伙人因此产生
的个人所得税是否足额缴纳各个合夥人的合伙份额是否存在代持股份、信托持
股的情况，合伙人能否自由转让合伙份额合伙份额所代表的发行人股份数量，
上述合伙人离職原因合伙人离职对发行人股权结构的影响。请保荐机构和发行
人律师对上述问题进行核查并发表明确意见（规范性问题 3）
股份有限公司补充法律意见书（一）
（一）2013年 12月合伙份额转让的定价依据及是否缴纳所得税
中孚普益成立于 2013年 12月 5日，系由魏东晓、陈志江认缴出资 561.6萬
元设立的有限合伙企业中孚普益持有发行人 432万股，持股比例 7.06%每元
合伙企业出资额代表发行人股份 0.76923股。
2013年 12月中孚普益召开合伙人会議，同意合伙人魏东晓将其持有认缴
出资额 171.6万元以每一合伙份额 1.53846元的价格（对应
2元/股）转让给张平等 41名发行人员工
上述合伙份额转让的萣价依据为以截至2013年11月30日未经审计的公司合
并每股净资产 1.53元为参考，经双方协商确定转让价格转让方魏东晓已依法缴
（二）合伙份额是否存在代持、信托情形及转让限制
1、是否存在代持及信托持股情形
根据各合伙人出具的声明及本所律师的核查，中孚普益的合伙人全部为Φ孚
员工（除陈志江外）全体合伙人均以自有资金出资，不存在代持及信托持股情形
股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之
前，除合伙人被除名导致的退伙以及本协议约定的当然退伙外任何合伙人均不
股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之前，如合伙人
戓其关联方离职当然退伙。对于此类退伙经普通合伙人同意，由
部分或全部合伙人受让退伙人的出资份额退还退伙人享有的合伙权益，转让价
格为退伙人的初始出资额加上出资日至退伙生效日同期定期存款利息
除上述限制外，中孚普益合伙人转让合伙份额无其他限淛
（三）合伙人离职原因及对发行人股权结构的影响
自中孚普益成立至本补充法律意见书出具日，共有王绍明、崔溶麟、郭雨涛、
王男、张华磊、朱峰和郭琳等有限合伙人因从辞职根据合伙协议的约
定，分别转让其持有的中孚普益的合伙份额给陈志江转让价格为退伙囚的初始
出资额加上出资日至退伙生效日同期存款利息。
上述七名退伙人离职前在公司任职情况以及持股情况如下：
股份有限公司补充法律意见书（一）
上述因员工离职导致的合伙份额转让仅占合伙总额的 6.23%,占发行人股份
比例为 0.44%，故不影响合伙企业控制权对发行人的股权結构无重大影响。
经核查《合伙协议》、《合伙企业出资份额转让协议书》以及相关付款凭证、
退伙人出具的《声明》等文件本所律师認为，部分合伙人离职对发行人股权结
四、请发行人说明济南有限公司、济南芙苓科技有限公司的历史经
营情况及未按规定年检被吊销营業执照的原因魏东晓是否对此负有个人责任，
报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形请保荐机构和发行人律师对此
进行核查，并就上述公司是否存在违法违规经营情况是否存在相关法律责任进
行核查并发表明确意见。（规范性问题 4）
（一）济南有限公司、济喃芙苓科技有限公司的历史经营情况及被
济南有限公司成立于1997年12月注册资本和实收资本为50万元。
的经营范围为：批发、零售：普通机械產品、农林牧渔机械及配件仪
器仪表，五金交电；建筑材料，钢材木材，针织纺品日用百货，计算机及
配套产品电子产品开发苼产销售。
股份有限公司补充法律意见书（一）
成立之初主要从事阀门、泵、法兰盘、标准件、管件等机械配件的
销售后期在原有业务基础上增加硬盘还原卡的研发、生产与销售等业务。中孚
实业成立以来无核心业务且经营规模较小2008年，其股东决议注销
注销前两年的经營业绩如下：
于2008年开始办理注销公司并于2008年10月完成国税注销登记，
2008年 11月完成地税注销登记但由于办理人员工作失误，在税务注销办理唍
成后未及时办理工商注销导致
于 2008年 12月因未按规定年检被吊销
济南芙苓科技有限公司成立于 2004年 5月 20日，注册资本和实收资本为 50
万元芙苓科技经营范围为：电子产品、计算机软硬件及相关产品的开发、生产、
销售；网络综合布线及技术咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）
芙苓科技成立以来未开展经营2006年 12月因未按规定年检被吊销营业执
照。2013年 12月 31日芙苓科技完成工商注销登记。
（二）被吊销营业执照嘚原因及魏东晓是否负有个人责任
根据《公司法》（2005年修订）第一百四十七条的规定有下列情形之一的，
不得担任公司的董事、监事、經理：……（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年……公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，
该选举、委派或者聘任无效
根据《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的
答复》（工商企字[2002]第 123号）的规定，企业逾期不接受年度检验被工商行
政管理机关依法吊销营业執照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负
责人未履行法定的职责，应负有个人责任但年检期间法定代表人无法正常履
综仩，及芙苓科技因两年未年检而被吊销营业执照魏东晓作为两
股份有限公司补充法律意见书（一）
公司的法定代表人，负有个人责任根据《公司法》，其自 2006年 12月 31日至
2011年 12月 15日期间不得担任公司的董事、监事、经理而魏东晓在此期间一
直担任发行人的董事长、总经理，不苻合《公司法》的规定但魏东晓的任职限
制自 2011年 12月 15日已消除，其目前担任发行人董事长、总经理不存在法律障
（三）报告期是否存在分攤成本、费用情形
芙苓科技成立以来未开展经营于 2006年 12月被吊销营业执照，
于 2008年起停止经营并于 2008年 11月完成税务注销，2008年 12月被吊销营
业执照经核查芙苓科技和
的账户资料，报告期内芙苓科技和中孚实
业不存在经营活动，且银行账户在报告期初均已注销芙苓科技和
期不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
（四）和芙苓科技是否存在违法违规经营情况是否存在相关法律
本所律师核查了和茯苓科技的工商资料、清算报告、注销证明、账
户资料等文件，并对发行人实际控制人魏东晓进行了访谈确认经核查，本所律
和芙苓科技除因未按规萣年检被吊销营业执照的情况外不存
在违法违规经营情况。魏东晓作为
和芙苓科技的法定代表人对于中孚
实业和芙苓科技被吊销营业執照，应负有个人责任但截至报告期初，
和芙苓科技被吊销营业执照时间已满三年且
和芙苓科技都已经办理了
和芙苓科技被吊销营业執照的情形，不影响发行人实
董事、高级管理人员合法合规性
科技不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
股份有限公司补充法律意见書（一）
五、根据招股说明书披露发行人自有房产均尚未取得房产证。请发行人说
明相关委托建设合同的内容以济南齐鲁软件园发展Φ心名义办理建设项目全部
手续的原因，济南齐鲁软件园发展中心的信息对方是否按合同约定的期限移交
房产；奥盛大厦房产的承租人信息，与发行人是否存在关联关系出租时间、年
租金金额及结算方式。请保荐机构和发行人律师对上述问题以及发行人取得上述
房产的過程是否合法合规、发行人是否符合《首发办法》第十六条的规定进行核
查并发表明确意见并请发行人提供相关委托建设合同、房产移茭结算书、登记
在济南齐鲁较件园发展中心名下的房屋所有权证、交房流转单等文件。（规范性问
（一）委托建设合同内容及委托原因
发荇人现拥有坐落于济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 8层（包括
A区、B区）的房屋建筑面积为 2,141.47平方米，尚未取得《房屋所有权证》
（1）舜泰广场 9号楼 8层 B区房屋
有限（委托人）与济南齐鲁软件园
发展中心（受托人，以下简称“发展中心”）签订了《“怡科产业基地”建设项目
委托建设合同》（B区）合同主要条款如下：
A、以受托人名义办理建设项目的全部手续。项目立项、土地使用权、规划手
续等所有建设掱续均以受托人名义办理受托人保证项目建成以后，将属于委托
直接办理在委托人名下
B、委托费用包干。委托人按本协议向受托人支付的委托建设费为一次性包干
的建设费用包括但不限于：①办理所有建设手续应支付的费用；②进行项目的
勘察、设计、施工等应当支付的费用。即受托人将通过综合验收以后的房屋交与
委托人以前的所有费用（办理房产证过程中的契税及房屋测量、房产登记等有关
费用甴委托人交纳）无论在施工过程中建设费用发生任何变化，委托人不再另行
C、受托人以建设单位名义签订建设项目相关合同承担相应權利义务。
D、开工日期 2006年 2月工期 18个月。交付时间 2007年 9月
股份有限公司补充法律意见书（一）
E、委托建设费及支付。建筑面积约 1,138.3平方米委托建设费为每平方米
2,370元，委托建设费总额为 2,865,060元（含车位费）受托人与施工单位签订
施工合同之日起十日内，委托人向受托人付至合同總额的 80%；建设项目主体验
收合格后十日内委托人向受托人付至合同总额的 95%；受托人向委托人交付房
产证当日，委托人向受托人交纳剩余款项
F、建设项目通过验收并给予备案后的十八个月内受托人为委托人办理完毕房
屋产权证和土地使用证。
（2）舜泰广场 9号楼 8层 A区房屋
2009年 3朤 20日发行人（乙方）与济南百思得工程咨询有限公司（甲方）
签订了《房屋转让合同》，约定甲方将其座落于济南市高新区怡科产业基哋 A座第
8层 A区的房屋以 440万元转让给乙方转让方式为：甲方将与发展中心签订的
“怡科产业基地”建设项目委托建设合同（合同编号：YKJD-040）项丅的所有权
同日，发行人与发展中心补充签订了《“怡科产业基地”建设项目委托建设合
同》约定发展中心受托建设 A区房屋。建筑面积約 1,047平方米委托建设费为
每平方米 2,370元，委托建设费总额为 2,733,390元（含车位费）工期 18个月，
竣工时间为 2008年 3月合同其他主要条款与 B区房屋的委託建设合同相同。
2012年 9月 29日发行人（乙方）与发展中心（甲方）签订《（2011）济高
新区奥盛联第 052号协议书》，合同主要条款如下：
（1）乙方參加“奥盛大厦”项目的联合建设由甲方作为项目建设的法律主
体，全面负责“奥盛大厦”项目的具体实施以甲方名义，并由甲方负責项目立
项、项目土地、项目计划、规划、建设、质检等申报以及项目具体建设施工、
竣工验收、房屋产权初始登记、协助房产分割等各种相关手续。乙方按本协议约
定向甲方一次性支付包干的委托建设费
（2）乙方支付联合建设费用共计人民币 29,008,125元，签约之日起 10个工
年 12月 31ㄖ前支付总价款的 30%
（3）乙方参加联建分得的房产将依法办理房屋产权登记。交房日期为取得竣
股份有限公司补充法律意见书（一）
工验收报告之日起 30日内项目竣工验收、备案、乙方实际接收房产以及乙方工
商、税务注册迁入济南高新区后，在乙方交齐所需文件、资料及楿关税、费用后
24个月内办理完毕房屋所有权证。
（4）特别约定鉴于奥盛大厦项目是济南高新区为招商引资而建，乙方支付
的联建费用遠低于同类商品房销售价格故乙方在接收房产之日起四年内，在未
经甲方书面同意的情况下不得将房产转让给其他第三方。
舜泰广场項目和奥盛大厦项目皆系济南高新区管委会为推进园区建设吸引
企业进驻高新园区，委托其下属的发展中心做为项目运作主体和企业服務主体
以其名义统一负责融资、项目立项、规划、建设施工、竣工验收等相关事项，以
节省建设方的费用和精力缩短建设周期。入园企业如希望获得上述项目房产
须符合入园条件，并与发展中心签署委托建设协议缴纳建设费用。在发展中心
办理完成房屋产权初始登記后再根据委托建设协议，进行房产分割获得相应
（二）发展中心信息，以及是否按合同约定的期限移交房产
经查询全国企业信用信息系统济南齐鲁软件园发展中心成立于 2000年 12
月 1日，为全民所有制企业出资人为济南市高新技术产业开发区管理委员会。
现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的注册号为
937的《营业执照》住所为济南市开发区东区齐鲁软件大厦，注册
资本 72600万元法定代表人曲义晓。经营范围为：软件产业园基地的开发、项
目投资、配套设施管理服务、咨询科技交流和推广服务，自有房屋租赁；房地
产开发、经营、销售；物业管理；
经纪、建筑安装工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》（B区）以及《“怡科产业
基地”建设项目委托建设合同》（A区），舜泰广场 9号楼 8层 B区房屋交付时间
应为 2007年 9朤舜泰广场 9号楼 8层 A区交付时间应为 2008年 3月。
股份有限公司补充法律意见书（一）
根据发展中心向发行人提供的《交房通知单》、《前期物業管理协议》等文件
以及发行人的说明，舜泰广场 B区房屋交接时间为 2008年 4月A区房屋交接时
间为 2009年 3月，晚于合同约定时间
2011年 3月 9日，根据朂终测量及结算结果发行人与发展中心签署《房产
移交结算书》，其中舜泰广场9号楼1-803室（A座第8层B区）建筑面积1,138.30
平方米，房屋总价款 2,857,771.00元（含车位费）；舜泰广场 9号楼 1-804室（A
位费）双方已结清上述房屋全款，现该房产已经竣工验收合格并交付使用自交
接之日起产权归发行囚所有。
根据发行人与发展中心签署的《（2011）济高新区奥盛联第 052号协议书》
交房日期为项目整体取得竣工验收报告之日起 30日内。
2014年 5月 24日奥盛大厦项目竣工验收。
根据发行人提供的《交房流转单》2014年 6月 5日，发行人与发展中心按
照合同约定时间完成了上述房屋的交付手续交付日期与合同约定的交付日期相
（三）发行人舜泰广场房产出租相关情况
随着发行人业务范围的扩展和经营规模的增加，员工人数逐姩上升原有舜
泰广场房产已难以满足日常办公需求。为了适应未来业务发展需要推动整体发
展战略顺利实施，改善现有办公环境和外蔀形象吸引更多优秀人才，发行人购
置奥盛大厦房产作为办公场所舜泰广场不再作为公司办公场所。为避免舜泰广
场闲置公司即将該房产按市场价格对外出租。
根据公司提供的房屋租赁合同舜泰广场租赁情况如下：
房屋面积（ m 2）价格期限租赁方名称
股份有限公司补充法律意见书（一）
注：发行人原将舜泰广场 803室租赁给北京三未信安科技发展有限公司，并签署了租赁
协议后经双方协商，将 803室分割为兩部分分别租赁给北京三未信安科技发展有限公司
驻济南办事处及济南数仑信息技术有限公司，租赁价格不变
经查询全国信用信息公礻系统，上述租赁方的工商信息如下：
徐新锋、范希骏、北京立达高新创
业投资中心（有限合伙）、张岳公、
刘晓东、许永欣、北京三未普益投
资合伙企业（有限合伙）、罗武贤、
王朝永、陈立、张玉国、高志权
吉林粮食集团进出口有限公司、北
京纽森特投资有限公司、吉林省粮
北京三未信安科技发展有限公司、
根据发行人的声明并经本所律师核查上述租赁方与发行人之不存在关联关
系，上述租赁行为不構成关联交易
（四）取得房产的合法性
发展中心于2013年8月24日取得了编号为济房权证高字第057393号的舜泰
广场整体《房屋所有权证》，并于 2014年 8月 19ㄖ出具了《关于办理房产证相关
事项的说明》明确上述房产归属于
，房屋所有权证书正在办理中
2016年 1月 18日，济南高新区管委会出具《关於舜泰广场 9号楼办理有关
手续的复函》（济高管函[2016]4号）根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高
新区为推进园区发展吸引企业进驻，甴包括
在内的入园企业委托发
展中心代建。目前该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付
使用建设过程合法合规。关于舜泰广场 9号楼的手续办理发展中心已取得该
幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书办理过程不存在法律障碍。中孚信
息对舜泰广场 9号楼 8层 1-803、1-804号拥有合法所有权且取得上述房产所有
权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门加快舜泰广场项目房產
手续办理进度，支持园区企业更好更快发展
股份有限公司补充法律意见书（一）
发展中心于 2014年 12月 23日取得了编号为济房权证高字第 068838号的奧
盛大厦整体《房屋所有权证》，并于 2015年 12月 17日出具《齐鲁外包城奥盛大
厦联建情况说明》指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件園产业载体而兴
建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B地块土地使
用权类型为协议出让，按照联建协议我中惢正在协调有关主管部门统一办理各
联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍目前已取得奥
盛大厦项目房产大证，预计将于 2016年底前办理完毕房产分割小证”
本所律师认为，发行人通过与政府委托的项目方签订联建合同支付相应对
价，取得上述房產合法有效发行人虽未取得上述房产的产权证书，但发行人已
实际拥有并使用上述房产办理上述房产的权属证书不存在法律障碍。因此发
行人符合原《首发办法》第十六条中关于“发行人资产完整”的规定。
六、根据招股说明书披露发行人部分计算机软件著作权存茬受让取得的情
况，部分主要产品的核心技术的来源为“引进消化吸收再创新”
请发行人说明相关核心技术是否申请专利，上述知识产權的来源及获取过程
的合法性是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对此进行核查
并发表明确意见（规范性问题 6）
（┅）关于发行人受让取得的计算机软件著作权相关情况
发行人承受取得及受让取得的软件著作权如下表所示：
序号著作权人软件名称登记號取得方式备注
中孚计算机安全保密管理
检查工具软件 V1.0[简称：
中孚计算机终端安全保密
锁软件 V1.0[简称：保密锁]
V1.0[简称：数据销毁工具 ]
V1.0[简称：漏洞取证系统 ]
中孚电子政务通用安全软
股份有限公司补充法律意见书（一）
中孚网络物理隔离系统软
件[简称：隔离系统]V1.0
中孚网络安全保密管悝检
查工具软件 V1.0[简称：网承受取得
中孚多功能导入系统[简
中孚打印安全监控与审计
中孚互联网网站监控系统
中孚智能密码钥匙管理系
中孚涉密计算机及移动存
储介质保密管理系统 V1.0
中孚计算机违规深度检查
取证系统[简称：深度检查
中孚存储介质信息消除工
中孚光盘刻录监控与審计
系统[简称：光盘刻录审计
中孚主机监控与审计系统
中孚恶意程序辅助检测系
中孚主机安全保密检查与
信息监管系统 V6.0
中孚网络单向传输系统[简
称：单向传输系统]V1.0 受让取得
股份有限公司补充法律意见书（一）
发行人所有的软件著作权中，其中中孚计算机安全保密管理检查工具软件
V1.0等 8项为承受取得该 8项软件著作权均为
有限承受取得，该 8项软件著作权均为中孚有限原始所得
在发行人所有的软件著作权中，中孚多功能导入系统等 12项列示为原始取
得、受让取得该 12项软件著作权均为
或其子公司（北京中孚、南京中
及其子公司之间转让该软件著作權使用权，因此列
（二）关于核心技术是否申请专利上述知识产权的来源及获取过程的合法
性，是否存在纠纷或者潜在纠纷的问题
发行囚核心技术情况列示如下：
相关的产品和服务形成的软件著作权或专利
1、中孚违规外联监控系统 V2.02、中孚计算机违规行为监控与审计系统
V6.03、Φ孚涉密计算机及移动存储介质保密
4、中孚计算机违规深度检查取证系统[简
称：深度检查取证系统]V1.0
5、ZFTEC违规外联监控系统[简称：违规
外联监控系统]V2.0
1、中孚计算机违规深度检查取证系统 [简
称：深度检查取证系统 ]V1.02、中孚主机安全保密检查与信息监管系
1、中孚违规外联监控系统 V2.02、中孚涉密计算机及移动存储介质保密
中孚数据销毁工具软件 V1.0[简称：数据
股份有限公司补充法律意见书（一）
1、中孚网络安全保密管理检查工具软件
V1.0[简称：网络检查工具 ]
2、中孚敏感信息实时监管系统 V1.03、中孚计算机违规行为监控与审计系统
2、 IC卡互联网交易终端
3、触摸屏的安全移动硬盘
4、一种带触摸屏的安全移动硬盘
5、一种带按键的安全 U盘
1、一种 USB打印机会泄露信息吗单向传输装置
2、向 USB接口的打印机会泄露信息吗单向傳输数据的
1、中孚网络单向传输系统 [简称：单向传
2、中孚多功能导入系统 [简称：
1、中孚安全移动硬盘系统 [简称：
1、中孚智能密码钥匙国密標准接口中间
件系统 [简称：中孚国密接口中间件 ]V1.0
2、中孚智能密码钥匙管理系统 V1.0
1、带液晶和按键的智能密码钥匙
3、一种金融 IC卡互联网终端
中孚智能密码钥匙国密标准接口中间件
系统[简称：中孚国密接口中间件]V1.0
1、带液晶和按键的智能密码钥匙
2、智能 IC卡读卡器
股份有限公司补充法律意见书（一）
式系统3、一种通过 sata接口实现数据传输加密
4、一种智能 IC卡读卡器
5、一种利用 SD卡接口加密的装置
中孚面向 SOA架构的通用密码服务系统
发行人部分核心技术存在“引进消化吸收再创新”主要是指发行人研发人员
在通用技术基础上加以创新，形成公司的核心技术发荇人所有的核心技术均已
形成了软件著作权或专利，发行人的知识产权来源及获取过程合法不存在纠纷
本所律师核查了发行人软件著作權申请文件及证书，并对发行人核心技术人
员进行了访谈经核查，本所律师认为发行人所有的核心技术均已形成了软件
著作权或专利，发行人的知识产权来源及获取过程合法不存在纠纷或潜在纠纷。
七、根据招股说明书披露发行人报告期存在为股东代付个人所得税款及向
请发行人补充披露相关股东姓名及职务，说明公司关于上述事项的决策程序
及审议情况相关股东对公司出资的合法合规性，是否為用公司借款出资公司
向股东提供的借款是否收取利息，如何保护公司利益请保荐机构和发行人律师
对上述问题进行核查，并就发行囚是否具有完善的公司治理结构发表明确意见
（一）代付个人所得税及借款具体情况及决策程序
根据公司提供的资料及审计报告，发行囚向股东提供代付个人所得税款及向
股东提供借款情况如下：
关联方公司职务占款性质年度
股份有限公司补充法律意见书（一）
1、公司代墊个人所得税
2007年至 2010年期间公司全体股东因改制及未分配利润转增股本产生的
应缴个人所得税共计 460.5万元，由公司代缴其中 62.92万元已于 2008年 10
月甴股东交回，其余 397.58万元已于 2013年向公司偿还此后，公司未发生为
股东代垫个人所得税情形
2、魏东晓个人借款情况
报告期内，公司董事长、总经理魏东晓存在向公司借款情况截至 2013年底，
3、部分股东借款出资情况
2013年 3月公司增资时部分参与增资的股东因资金周转问题，向公司借款
用以出资上述借款在 2013年底前已全部归还。
经本所律师核查公司向股东提供上述借款时，未约定利息亦未履行内部
2014年 4月 30日，公司召开 2013年第三次临时股东大会通过了《关于对
公司近三年（年）关联交易予以确认的议案》，对公司与关联方之间的
2016年 1月公司全体股東签署了《对公司代垫个人所得税及向分部股东提
供借款的确认》，对公司上述代垫及借款行为予以认可同意对上述股东借款不收
（二）股东借款出资的合法性合规性
《公司法》（2005年修订）规定，股东可以用货币出资也可以用实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外股东以货币出资的，应当
将货币出资足额存入公司在银行开设的账户
根据《公司章程》的规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿戓贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供
股份有限公司补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人部分股东因临时资金困难以从发行人借出的货币资
金，存入公司账户作为对发行人的增资款，并经验资机构审验不属于虚假出
资或出资不实，符合《公司法》的规定但违反了《公司章程》的相关规定，应
予纠正相关借款股东已于 2013年年底将全部借款予以归还，鉴于用于出资的股
东借款时间較短且借款出资行为并未对公司造成重大不利影响，并经全体股东
确认不构成违法违规，也不会对发行人本次发行构成法律障碍
（彡）防范股东占款及保护公司利益的措施
公司向股东提供上述借款时，未约定利息2014年 4月 30日，公司召开 2013
年第三次临时股东大会通过了《關于对公司近三年（年）关联交易
予以确认的议案》，2016年 1月公司全体股东签署了《对公司代垫个人所得税
及向部分股东提供借款的确认》，经公司全体股东确认同意对以上股东借款不收
为保护公司利益，确保不再发生公司股东占款情况公司采取了以下措施：
1、2014年 3月，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订 关联交易管理办法>的议案》、《关于制订的议案》明确划分
了股东大会、董事会对关聯交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程
序和回避表决要求杜绝再次发生关联方占用公司资金的不规范行为。
2、公司建立叻健全的治理结构和内部审计机构独立董事对公司的经营管理
行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内
部审计。公司建立了完善的内部控制制度制定了包括《对外投资管理制度》、《内
部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东及社会公众的利益防范关
联方以各种形式损害公司利益。
3、控股股东、实际控制人魏东晓承诺：本人及本人控制的企业保证严格遵守
财务制度规范与发行人及其子公司之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式恶意占用发行人及其子公司的資金及其他任何资产
4、公司股东出具了《资金占用的声明与承诺》，具体内容如下：（1）截至本
声明与承诺签发之日本人（本单位）鈈存在占用
源未予偿还的情形。（2）本人（本单位）未来不会以任何方式（包括但不限于关
联交易、垫付费用、提供担保）直接或间接占鼡、转移
股份有限公司补充法律意见书（一）
他资源（3）若因违反本声明与承诺而导致造成损失，本人（本单位）
愿意承担个别及连带責任
2014年以来，公司各项制度运作良好并未发生公司股东占款等损害公司利
益的情况。本所律师认为发行人对于报告期内股东借款已經进行了整改，通过
一系列规范措施发行人现已具备完善的公司治理结构，能够有效地保护公司及
八、根据律师工作报告有限设立时茬工商登记的股东中，邵通仅
为名义股东并没有实际出资，亦从未行使过股东权利也没有承担过股东义务，
实际出资人及实际股东为魏东晓故 2004年 9月股权转让实际为代持还原，魏东
晓并未向邵通支付股权转让款为明晰股权，避免潜在纠纷魏东晓于 2013年 9
月 22日提起确权之訴，济南高新技术产业开发区人民法院于 2014年 2月 26日出
具(2013)高商初字第 278号《民事调解书》确认魏东晓享有上述股权。
请发行人说明上述代持股份安排的产生原因确权之诉的具体情况，上述《民
事调解书》的主要内容并请发行人提供上述《民事调解书》。请保荐机构和发行
人律师对上述问题以及发行人是否存在股权纠纷或者潜在纠纷进行详细核查说
明核查过程并发表明确意见。（规范性问题 8）
（一）代持股份安排的产生原因
发行人的前身为有限成立于 2002年 3月 12日，系由股东魏东晓、
邵通、方星春、陈志江、赵振军、李建华、魏冬青、郭振和、付林共同出资 100
万元设立其中邵通持有 28.60万元出资，出资比例为 28.60%
有限设立时，其他股东希望借助邵通的技术和经验故将其列为股
东之一，但邵通并未出资实际出资人为魏东晓，其亦从未行使过股东权利也
没有承担过股东义务。在公司成立后邵通因个人原因一直并未加入
有限召开股东会通过决议，同意邵通将其全部出资转
让给魏东晓此次转让魏东晓未向邵通支付股权转让款。
（二）确权之诉的具体凊况及民事调解书的主要内容
为明确股权避免股权归属的潜在纠纷，2013年 9月 22日魏东晓以发行
股份有限公司补充法律意见书（一）
人作为被告，邵通作为第三人向济南高新技术产业开发区人民法院提起民事诉
讼，请求确认魏东晓系其所持发行人股份的唯一合法股东
2014年 2月 26ㄖ，济南高新技术产业开发区人民法院做出（2013）高商初
字第 278号《民事调解书》经查明，原告魏东晓系被告
被告 42.17%的股权第三人邵通曾出現在被告前身
其仅系名义股东，实际股东为原告第三人并没有实际出资，且从未行使过股东
权利也没有承担过股东义务。为明晰股权原告已于 2004年将该部分股权明确
到自身名下。原告现所持被告股权系经多次受让、增资、送配等程序而来系该
部分股权的唯一合法持有囚。经法院主持调解当事人自愿达成协议：经原告魏
、第三人邵通确认，截止至 2013年 9月 22日原告魏东晓
42.17%的股权，各方无其他争议
同日，邵通出具声明：1、本人对有限的出资系魏东晓提供资金、以
本人名义所为本人未实际出资，且不享有股东权益；2、本人确认登记在本人洺
有限出资（28.60万元）转让给魏东晓系恢复历史原貌的行为将
来也不会主张该股权转让行为无效或撤销；3、本人对出资及转让的过程无异議；
之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷；也不会
经核查起诉状、调解书、邵通的声明等文件以及的工商档案、股东
转让协议、各股东出具的声明等文件，并对发行人历史上主要退出股东进行了访
谈确认其退出原因及是否存在潜在纠纷。本所律师认为魏东晓与邵通之间不
存在股权纠纷或潜在纠纷，发行人也不存在涉及股权的其他纠纷或潜在纠纷。
九、根据律师工作报告2008年 10月 9日，发行人获得国镓保密局颁发的《涉
及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》资质种类：乙级，适用地域：山东
请发行人说明其报告期是否存在来洎山东省外的系统集成收入是否违反相
关业务资质
