侵吞53万元的购房首付款 房产中介被刑拘
来源：北京青年报
http://house.ifeng.com/rss/news/30/news_buying.xml
当“赌徒”成了房产中介，会发生什么？顺义某地产公司的置业顾问王某在为客户提供资金监管服务时，将首付款53万元据为己有，并大部分用于偿还赌债。近日，王某因涉嫌职务侵占，被顺义公安分局依法刑事拘留。王某今年30岁，在顺义一家房地产公司做了三年多的置业顾问。平日里，王某业务能力不错，钱也挣得不少。但让人不省心的是，王某滥赌，挣来的钱大部分都扔到了赌桌上。几年下来，他不仅没攒下什么钱，还欠了不少赌债。今年年初，一名客户看上了王某代理的一套房子。为了促成这笔买卖成交，他多次将买卖双方约到一起商量交易事宜。然而，在这笔交易中，买方想先过户，而卖方则认为应该先出首付，双方反复协商，一直没有结果。身为置业顾问，王某看在眼里，急在心里。为了促成买卖，他向两位客户提出了自己的解决办法。王某建议双方找第三方做资金监管，而如果去银行做资金监管，手续会很繁琐，且耽误时间，此外，银行还会收取一定的手续费。因此，王某提出，如果双方信任他，可以由他做资金监管方，买方把首付款打给王某，然后大家一起去办过户手续，办好后，他再把钱打给卖方。王某称，如果在办理过程中出现卖方毁约，自己会及时将钱还给买方。对于王某提出的建议，买卖双方觉得既省时也省事。经过这些天的接触，双方认为他值得信任，于是，买方便将首付款53万转入了王某的个人账户。日，买卖双方办完了购房手续，但是卖方迟迟没有收到首付款，钱去哪里了？买卖双方相约来到王某所在的地产公司门店。到店后，他们发现王某并不在店内。门店经理听到事情始末后，立即向光明派出所报了警。该名经理称，王某很可能是利用工作便利，侵吞了客户买房的首付款。此时，王某早已把客户的53万首付款大部分用于偿还赌债了，剩下的钱也被他挥霍所剩无几。在得知事情败露后，王某于8月11日到光明派出所自首。在派出所内，王某说，他本来也是想好好做买卖的，但是当53万这么一大笔钱到了个人账户后，就再也克制不住自己的贪心，很快就将之花光了。目前，犯罪嫌疑人王某因涉嫌职务侵占罪，被顺义分局依法刑事拘留。在民警的多方努力下，王某及其家属向客户赔偿了53万余元的首付款。
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48小时热文排行601766:中国南车2014年年报_中国南车(601766)_公告正文
601766:中国南车2014年年报
公告日期：
公司代码：601766
公司简称：中国南车
中国南车股份有限公司
2014年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。
三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
（1）为了顺利推进公司与中国北车股份有限公司之间的换股吸收合并，公司董事会建议在合
并完成前，公司暂不以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配2014年度股
利；（2）本次合并完成后，合并后新公司将综合公司和中国北车股份有限公司2014年度净利润、
现金流等因素，按照相关法律、法规及规范性文件以及合并后新公司章程的规定，统筹考虑并安
排2014年度利润分配事宜。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
释义及重大风险提示......3
公司简介......5
会计数据和财务指标摘要......9
董事长致辞......11
董事会报告......13
重要事项......47
股份变动及股东情况......58
董事、监事、高级管理人员和员工情况......63
公司治理......74
内部控制......81
投资者关系......83
财务报告......85
备查文件目录......194
释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国南车股份有限公司，除非文意另有所指，
本公司、公司、中国南车或南车
包括其子公司
中国南车集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
香港联合交易所有限公司
上海证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
上海证券交易所股票上市规则
香港上市规则
香港联合交易所有限公司证券上市规则
公司募集资金投资项目
《公司章程》
本公司公司章程
中国北车股份有限公司
南车长江车辆有限公司
南车株洲电力机车有限公司
南车资阳机车有限公司
戚墅堰公司
南车戚墅堰机车有限公司
南车青岛四方机车车辆股份有限公司
南车四方车辆有限公司
南车南京浦镇车辆有限公司
南车眉山车辆有限公司
南车成都机车车辆有限公司
南车洛阳机车有限公司
南车二七车辆有限公司
石家庄公司
南车石家庄车辆有限公司
南车株洲电力机车研究所有限公司
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
南车株洲电机有限公司
南车投资租赁有限公司
南车财务有限公司
南车国际装备工程有限公司
中国南车(香港)有限公司
工业研究院
南车工业研究院有限公司
广州电力机车有限公司
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
南方汇通股份有限公司
株洲时代新材料科技股份有限公司
南车贵阳车辆有限公司
株洲南车时代电气股份有限公司
贵阳时代沃顿科技有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第五节董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险及应对措施部分的内容。
中国南车股份有限公司是全球最大的轨道交通装备供应商之一，拥有世界一流的高速动车组、
大功率机车、城轨地铁车辆、铁路重载货车、高档客车等成熟系列化的轨道交通装备产品研发、制
造平台和服务能力，为客户提供绿色轨道交通产品、总包、融资服务等系统解决方案。公司坚持“资
源延伸、高端定位、有限多元”的原则，积极发展新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工
程机械等延伸产业，以及总包、融资租赁、金融服务、产业投资与管理、资本运作等业务，持续提
高快速响应市场能力、可持续发展能力和盈利能力。
旗下拥有22家全资及控股一级子公司，分布在中国内地10个省（直辖市）和香港特别行政区。
员工近9万人，资产总额人民币1,506亿元。
2014年，中国南车锐意进取，创新理念，国际化经营深入人心、工业4.0理念逐步推广。公
司主动适应生产方式变革，加快工业化与信息化的融合、制造业与服务业的融合、产品经营与资本
运营的融合。围绕提升产品附加值，促进产业模式从以产品制造为核心，向产品、服务、金融和系
统解决方案并重的转变。不断强化面向客户的个性化研发设计、咨询规划、金融支持、供应链管理、
在线监测维护、技术支持和售后服务等业务，强化自身的竞争优势。
公司致力于实现技术上的突破，强化基础研究和技术沉淀，增强与互联网结合的技术能力。以
南车工业研究院为龙头，完善技术创新顶层设计，推进列车移动通信WIFI系统等前沿课题，逐渐
将研究院这个平台建成推动公司创新发展的重要引擎。报告期内，中国标准动车组研制进入试制阶
段，高寒动车组和时速140公里双流制城际动车组样车完成试制，动车产品型谱进一步完善；具有
世界先进水平和世界首创的储能式100%低地板有轨电车成功研制，市场前景广阔。
公司加快新型商业模式的创新实践，积极发展了工程总包、融资租赁、资本运作等现代制造服
务业。南京河西有轨电车工程总包项目顺利完工并进入回购期，积累了成功经验；融资租赁业务快
速发展，成都地铁融资租赁项目，首创业内产融结合新模式。
2014年，公司围绕“双效南车”目标，强化“6621”平台建设，抓好现场管理，推动基础管
理上水平。优化运营管控，持续加强运营调度和滚动预算。确立价值导向理念，引导子公司建立健
全注重效率和效益、注意当期效益和长远发展、兼顾企业发展与员工和谐的良好机制。深化全面预
算管理，加强预算执行力度，确保集团收入、利润目标的持续增长和效率指标的持续优化。加大集
中采购力度，加快采购电商平台推广应用，扩大上线采购物资范围，确保采购上线率60%以上。加
强存货管控，减少资金占用。
公司加快精益研发落地。积极推进轨道交通装备和新产业产品技术平台的标准化、模块化建设，
编制产品模块库推进计划，落实试点企业产品模块库建设，打造面向市场和未来的快速设计能力。
注重全产业链、产品全寿命周期的价值提升和创新，强化技术创新的价值创造作用。打造全方位的
信息化平台，加快从管理、研发、设计制造到运维产品全生命周期的数字化应用。
国际化拓展
2014年公司持续加强国际化经营，逐步由以产品销售为主，向统筹全球市场拓展、兼顾整合
全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。南车国际化经营步入全新阶
段，跨国指数较大幅度提升。
优化组织结构，加快国际化战略的推进。2014年，中国南车共计在境外设立了4家区域公司、
3个区域办事处和3个制造基地，初步构建了自主化、协同化、全球化的国际营销网络体系，市场
的协同效应不断提升。公司在海外市场“深耕”与“开拓”并举，完成35个机车车辆整车项目和
多个铁路配件及新产业产品出口的签约，实现出口新签订单总额37.6亿美元，达到历史最好水平。
完善项目机制，海外并购、投资力度不断加大。2014年，下属子公司收购了德国采埃孚集团
旗下的百年品牌BOGE橡胶金属与塑料业务，加快了公司全球化资源配置的进程，加深了对国际化
经营的理解。建立部分核心子公司并购目标公司初选名单和情报跟踪研究工作，试行新产业和主业
境外并购项目量化评估细则，保障项目科学决策。扎实推进在马来西亚、土耳其、南非等重点市场
的本地化投资，带动了市场的深入拓展和海外产业布局。通过开展外籍员工南车文化之旅等活动，
探索推进了对海外子公司的管理和文化融合。
2014年，公司强化市值管理理念，加强市值管理工作。变资产管理为市值管理，建立市值管
理长效机制，促进公司价值创造最大化、价值实现最优化。公司市值从2013年末691.3亿元，增
至2014年末920.5亿元，增幅33.3%。
公司利用市场法则，强化资本运作，实现资产价值最大化。努力把低效、无效资产盘活转化为
高效资产，压缩过剩产能。按照资产处置流程，定期处理变现已无价值的资产。在境外，坚持轻资
产运作原则，开展制造和服务的本地化工作，统筹考虑国内产能和产业链与本地化工作的有机衔接，
打造综合竞争优势。
公司着力提升员工价值。大力开展高层次人才和紧缺人才引进培养工作，系统实施国际化人才
培养“242登高计划”，强力推进“高端人才引领国际化南车”战略的落地实施。组织开展核心人
才选拔和考评工作，着手建立“科学家”选聘制度，推进核心人才动态化管理。进一步加强培训课
程体系、师资体系和南车大学建设，充分利用境内外培训资源，持续开展核心人才培训、精益管理
培训、领导力培训、高技能人才培养等重点项目。
一、 公司信息
公司的中文名称
中国南车股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
CSRCorporationLimited
公司的外文名称缩写
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
北京市海淀区西四环中路16号
北京市海淀区西四环中路16号
三、基本情况简介
公司注册地址
北京市海淀区西四环中路16号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
北京市海淀区西四环中路16号
公司办公地址的邮政编码
www.csrgc.com.cn
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
北京市海淀区西四环中路16号董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
上海证券交易所
香港联合交易所有限公司 中国南车
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期
注册登记地点
北京市海淀区西四环中路16号
企业法人营业执照注册号
417（4-2）
税务登记号码
组织机构代码
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。公司2011年年度报告披露网址为
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务无变化。
（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变化。
七、 其他有关资料
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务
中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
所（境内）
签字会计师姓名
徐斌、杨红梅
公司聘请的会计师事务
德勤关黄陈方会计师行
所（境外）
香港金钟道88号太古广场一座35楼
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2
报告期内履行持续督导
座27层及28层
职责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名
赵沛霖、马青海
持续督导的期间
会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
119,724,268,768
99,376,025,239
97,886,299,540
91,978,056,803
90,456,242,248
归属于上市公
司股东的净利
5,314,967,500
4,164,963,052
4,139,971,574
4,031,271,605
4,009,458,361
归属于上市公
司股东的扣除
4,564,993,200
3,364,889,027
3,364,889,027
3,560,087,902
3,560,087,902
非经常性损益
经营活动产生
的现金流量净
13,726,952,057
5,453,156,104
5,411,850,636
2,433,368,172
2,394,691,834
归属于上市公
司股东的净资
40,510,531,065
37,130,520,824
36,559,903,015
33,301,053,312
32,755,426,981
150,565,009,806 122,415,810,860 121,129,412,420
22.99 106,503,078,885 105,217,300,827
注：1.本年本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》等八项会
计准则变更了相关会计政策，对比较财务报表进行了追溯重述（参见本报告财务报表附注三、附注
2.本年本公司发生了同一控制下企业合并，对比较财务报表进行了追溯重述（参见本报告财务报表
附注六）。
(二)主要财务指标
本期比上年
主要财务指标
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
增加2.09个
权平均净资产收益率（%）
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用√不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目
2014年金额
2013年金额
2012年金额
非流动资产处置损益
-93,692,684
-154,710,110
长期股权投资的处置损益
371,253,191
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
765,998,325
909,165,799
547,402,680
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-38,403,714
26,896,426
34,458,230
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
73,646,450
127,743,403
13,388,813
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-143,679,091
36,571,619
-33,070,843
少数股东权益影响额
-36,213,184
-4,961,503
-13,840,126
所得税影响额
-148,934,993
-140,631,609
-80,816,272
749,974,300
800,074,025
471,183,703
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
对当期利润的影
以公允价值计量且
其变动计入当期损
10,988,653
-10,982,838
-5,936,024
益的金融资产
可供出售金融资产
669,928,363
844,378,917
174,450,554
680,917,016
844,384,732
163,467,716
-5,936,024
董事长致辞
尊敬的各位股东：
2014年，我们共同经历了很多重大事件。这些事件大家都很关注，也有热议，如高铁外交、
博戈收购、永磁高速列车、海外大额订单，以及两大公司合并重组等等。南车身上的故事越来越多，
说明发展的正能量越聚越多，这对各位股东是利好。当然，南车盈利创新高，更是切实的成果，这
是大家最关心的也是最乐意见到的，毕竟这是各位股东的切身利益所在。考虑到整体经济下滑的程
度，南车的营业收入和净利润都有20%以上的增长，值得欣慰。
现在，看好轨道交通未来的人越来越多，特别是对于在中国的发展前景。虽然中国整体经济增
速回落到7%，但基础设施建设却依旧动力十足，轨道交通需求中长期存在。看好轨道交通，就应
该看好南车，南车属于轨道交通装备的新形象。放眼全球这个行业，南车已经在以一种新思维、新
方式、新风格，给行业带来一些新变化、新格局。轨道交通建设的良好势头，加上南车勤勉努力的
经营团队，这种结合，最后带给股东的一定是可观的回报。
对以产品制造为主的南车来说，营收过千亿非常不易。如我们的子公司四方股份，日产动车组
已近1个标准列（月均25列），很多员工几乎365天都要辛勤工作，不由让人心生敬意。其他子
公司也有类似情况。员工的努力，巩固了南车产品性价比高、供货周期短、服务响应快等竞争优势。
但同时也提示我们，南车新的增长，要在立足产品制造的同时，向智能化、数字化发展，这方面的
空间和潜力巨大。
董事会越来越清晰地感到，一个新的巨大的机会已经来到我们面前，那就是工业4.0的变革。
站在工业4.0的风口上，南车体态轻盈，一定会迎风起舞。如何快速切入去推动企业的转型升级，
我们不仅在思考，而且已经在行动。工业化与信息化、制造业与服务业、产品经营与资本运营这种
三融合的进程，将打造新的发展支柱和多元增长级，推动实现南车发展的2.0升级版。
我们的管理每天都在进步。盈利的增长，证实了公司的创新机制有效，市场策略有效，成本控
制有效。这两年一直推动的“效率南车、效益南车”，已开始体现在管理的各个环节。以精益管理
为主线的管理提升活动，牵住效益这个牛鼻子，扭转了去年增收不增利的状况，利润来源多元化，
规模效应得到体现。“效率南车、效益南车”，围绕的实际上就是“提质增速”这条主线，回归办
企业的本源。我们本着“扎扎实实做企业”的理念，沉心静气把企业自身需要做好的事情做到位。
从战略、市场、成本、效益、管理等基础层面，不断积累竞争新优势。在市场上，南车人建立了一
种“比较规矩、讲诚信”的口碑，我感觉这是一种褒奖。在法治社会、法治市场，这对企业发展大
注重企业的持续经营，是董事会和经营层的责任。保持竞争力，必须对市场有敏锐感觉和高度
活跃的创新思维。南车对技术创新一直抱有高度的热忱，有自己独特的理解。和国际一流公司一样，
我们把创新体系建设放在第一位。现在正在做的事情，不仅是整合内部科技创新资源，而且实施了
全球的研发与科技创新布局，尝试在全球配置科技资源。创新让我们的未来更有力量。
各位股东，2014年已经定格，写进了历史。置身于中国高铁令人自豪的情境，我们都有一份
收获，一份成长。参与南车、拥抱南车，对人生经历是一种美好。对共同的事业，我们充满信心，
充满期待。
董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司本着“持续、深化、突破”的经营原则，抢抓机遇，攻坚克难，着力转型升级，
推进改革发展，全面完成了年度目标任务。实现营业收入1,197.24亿元，同比增长20.48%；归属
于母公司净利润53.15亿元，同比增长27.61%；另外，公司合营企业BST公司2014年实现营业收
入25.64亿元，净利润5.6亿元。
市场拓展硕果累累。公司积极适应市场新环境新变化，加强对外沟通交流，建立竞合优势，促
进市场拓展。国内市场，高寒动车组实现后来赶上，中低速磁悬浮列车取得市场突破，均填补了市
场空白。海外市场，紧紧围绕海外客户最关注的产品性价比、本地化和交货能力三个核心点，灵活
制定应对策略，精准发力，成效显着，新签海外订单37.6亿美元，同比增长68.6%，实现行业领
先，创历史新高。报告期内，收获南非电力机车大单，金额超20亿美元，是我国高端轨道交通装
备整车出口最大订单。新产业市场，充分借力国家产业政策拓展新产业市场，积极推进并购、投资，
新能源装备、新材料、轨道工程机械、工业传动与自动化、高端电力电子器件等业务持续发展。2014
年，公司全年新签订单1,590亿元，期末在手未完订单1,385亿元，同比分别增长18%、25%，为
企业可持续发展提供了有力保障。
跨国指数大幅提升。公司持续加强国际化经营，推进海外产业布局、统筹全球市场拓展、提升
国际化运营能力，国际化经营步入全新阶段，跨国指数有较大幅度提升，由3%提升至6%以上。国
际公司独立运营，强化责任，加快了国际化战略的推进，初步构建了自主化、协同化、全球化的国
际营销网络体系。细分12个全球区域市场,明确了责任分工、市场策略、阶段性目标，统筹协同拓
展国际市场。高端整车产品出口在南非电力机车市场、新加坡无人驾驶地铁市场、欧洲马其顿动车
组市场和阿根廷机车车辆市场实现较大突破。积极落实国家高铁“走出去”战略，着力推动中国高
铁装备技术从“引进来”转向“走出去”。海外并购、投资力度不断加大，斥资2.9亿欧元收购德
国采埃孚集团旗下的百年品牌BOGE（博戈）公司，推动南车逐步成为世界先进、国内最大的汽车
减振降噪产品供应商。建立部分核心子公司并购目标公司初选名单和情报跟踪研究工作，试行新产
业和主业境外并购项目量化评估细则，确保项目科学决策。扎实推进在马来西亚、土耳其、南非等
重点市场的本地化投资，带动了市场的深入拓展和海外产业布局。通过开展外籍员工南车文化之旅
等活动，探索推进了对海外子公司的管理和文化融合。
技术创新亮点纷呈。创新体系建设不断深化和拓展。南车工业研究院独立运作，科技资源整合、
战略发展研究、技术研究与产品平台建设等方面效能初显，科技资源全球配置初见成效。中泰高铁
联合研究中心筹备办公室泰国挂牌，成立中德轨道交通技术联合研发中心，牵头成立国际轨道交通
车辆工业设计联盟和中国IGBT技术创新与产业联盟，挂牌成立无损检测与培训中心等。产品研发
取得一批新的重大成果。国内首列永磁高速列车成功下线，中国标准动车组研制进入试制阶段，高
寒动车组和时速140公里双流制城际动车组样车完成试制，动车产品型谱进一步完善；具有世界先
进水平和世界首创的储能式100%低地板有轨电车成功研制，市场前景广阔；南非新型电力机车、
阿根廷城际电动车、伊拉克内燃动车组、马来西亚米轨动车组等一批高端出口产品成功下线，支撑
了海外市场的拓展。国内首条（世界第二条）8英寸IGBT芯片生产线成功投产，打破了国外技术
和产业垄断。填补国内空白的JJC型接触网检修作业车、双源双充新12米低地板纯电动客车、超
级电容基础储能材料研发、船舶电驱动系统等取得重大突破。积极参与国内外技术标准制定，主导
制定国际标准6项，主持起草国家和行业标准78项，行业影响力不断提高。修订了专利工作评价
指标体系，完善研发专利一体化工作模式，2014年申请专利2847项，获得授权专利1769项。
南北车重组拉开大幕。日至12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，
审议通过《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》。中国南车与中
国北车合并大幕由此拉开。双方按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥
推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。在国内外
轨道交通市场快速发展的背景下，通过本次合并进行重组整合，将提升合并后新公司的业务规模，
增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提
升全体股东的利益。
2014年，在国民经济发展增速放缓的压力下，国内铁路市场受益于国家加大铁路基础设施投
资政策拉动，装备需求总量大幅提升，市场机遇与挑战并存。面对客货运结构并不平衡的情况，中
国南车积极适应新环境新变化，抢抓市场机遇，应对市场挑战，通过转型升级和改革发展，在市场
拓展、国际化经营、技术创新、降本增效、协同发展等方面精准发力，创造了营业收入、净利润、
新签订单总额、海外签单总额等多项关键经营指标的历史最高纪录，实现了行业领先。
动车组业务――“智造”中国名片
中国南车动车组业务主体包括了四方股份、株机公司、浦镇公司和BST公司等整车企业，以及
株洲所、电机公司、戚墅堰所等核心部件企业。2014年中国铁路对新造高速动车组的需求大幅度
提高，全路要求交付新造高速动车组数量同比增长68%，从而进一步拉动了中国南车动车组新造产
能的释放，并达到历史最高水平。全年动车组业务实现营业收入377.69 亿元，较上年大幅增长
车辆运营稳定可靠：2014年，全路动车组运营里程较上年增长34%，其中中国南车动车组运营
里程达到4亿公里。在如此繁重的运营任务及多种恶劣气候条件下，公司动车组产品保持了优良的
质量记录，百万公里故障率远低于全路平均水平，显示了公司产品的可靠性稳定保持在世界先进水
产品研发亮点纷呈：中国标准动车组和新型耐高寒抗风沙动车组的研制，是中国南车2014年
高速动车组技术创新的重头戏。公司制定和组织实施了中国标准动车组项目推进方案，并同步开展
内部配套技术的研发，技术方案已通过用户评审。CRH2G型耐高寒抗风沙动车组完成试制，列车可
在高寒、风沙、高海拔、强紫外线等恶劣环境条件下运行，同时也能在高温下运行，环境适应温度
在-40℃至+45℃之间，且能够抵抗30米/秒的大风。值得一提的是，高速动车组前瞻性研发项目亦
取得重大进展：国内首列永磁高速列车成功下线；国内首列智能化高速列车样车通过验收；CRH380AM
型综合检测列车上线试验，将对动车组的技术完善起到助推作用。
除此之外，为支持产品研发而构筑的动车组技术创新平台也在不断完善。2014年，公司与德
国知名大学共同成立了中德轨道交通技术联合研发中心，将以轨道交通车辆新技术、新结构、新材
料为切入点，开展技术合作与研究，在欧洲建立起聚合新技术的“桥头堡”。公司还牵头成立了国
际轨道交通车辆工业设计联盟和中国IGBT技术创新与产业联盟。与泰国国家科技发展署和泰国国
家科技研究院共同建设的中泰高铁联合研究中心筹备办公室也在曼谷挂牌成立。
城际动车平台完善：区域经济一体化成为世界经济发展的重要趋势，城际间的轨道交通堪称推
进发展的加速器。中国南车以高速列车技术为基础，研制出多种编组形式、速度等级、供电制式的
城际（市域）动车组，为解决城市集群中的快速客运需求，提供了全新的解决方案。时速200公里
CRH6A型城际动车组已完成30万公里运用考核；时速160公里CRH6F型城际动车组已通过载客运
行评审；时速140公里城际动车组首列双流制样车已完成试制。至此形成了由三大系列产品组成的
动车组平台，使南车在城际交通领域继续保持“先人一步”的优势。
机车业务――创新驱动发展
中国南车机车业务已形成较为完整的产业链体系，包括了株机公司、资阳公司、戚墅堰公司、
洛阳公司、成都公司、广机公司等机车造修企业和株洲所、戚墅堰所、电机公司等主要配件生产企
业。以多年创新积累和超前设计理念为依托，公司不断满足用户定制化和多样性的新需求，巩固持
续发展优势。2014年，机车业务实现营业收入227.09亿元，较上年增长13.68%。
稳固的市场地位：2014年，国铁市场份额再度提升，海外市场快速增长。新签南非电力机车
项目，金额超过20亿美元，创中国机车出口记录。截至2014年底，中国南车共计制造和谐型机车
3772台，驰骋在中国各大铁路干线，适应不同区域、不同气候条件、不同功率等级的运输需求，
极大地缓解了中国铁路货运繁忙区段运输紧张的局面。
前瞻的研发视野：随着世界范围内能源供应的日趋紧张，无论在电力机车还是内燃机车领域，
发展更加节能环保的技术装备十分必要。2014年，中国南车把握可持续发展大趋势，在着力推动
铁路重载、高速、交流传动技术进步的同时，更加注重节能环保技术的开发和应用，引领中国铁路
牵引动力新型装备的发展。采用交流传动的两款新能源机车――3000马力油电混合动力机车和
5000马力双燃料内燃机车研制成功，相关的节能和减排指标表现优异；4400马力交流传动内燃调
车机车（HXN5B型）实现批量销售；高原客运电力机车完成优化调整，年内完成30台车批量生产
并投入运用；DK2制动系统在HXN5B机车批量装用；机车铸铁制动盘达到批量装车水平；铸钢制动
盘年内形成小批量装车，实现客运机车完全装用国产化制动系统。出口机车研制也颇见成效，出口
泰国的SDA3型内燃机机车2台样车完成泰方验收并发运；出口南非的21E型机车完成2台样车的
试验并发运。
城轨地铁业务――绿色凝聚价值
中国南车城轨地铁业务主体包括四方股份、株机公司、浦镇公司等三个具有城市轨道交通整车
生产资质企业及株洲所、戚墅堰所等主要部件企业，已构建形成自主研发、系统配套、规模经营的
产业集群。2014年，城轨地铁业务实现营业收入123.94亿元，较上年有明显增长，增幅达到49.45%。
市场稳步增长：2014年，在城轨整车市场，国内共有北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、
南京、淮安、杭州、温州、成都、西安、武汉、郑州、昆明、佛山等21个城市的33个项目招议标，
中国南车获得其中的19个项目。在城轨车辆牵引系统市场，全年共有招议标项目30个，中国南车
中标19个项目。在执行订单方面，全年不仅交付了37个整车项目，还执行牵引系统项目16个、
网络项目2个，并涉足信号、制动、屏蔽门项目，显示了中国南车在城轨机电设备系统领域的总体
集成能力。
引领技术突破:中国南车拥有城市轨道交通各类整车研制技术，全面掌握车体、转向架、列车
牵引控制、牵引变流器、牵引电机、制动系统、信号系统等关键技术，以此构筑了公司城轨地铁业
务的核心竞争力。2014年，有多个符合绿色智能发展方向的新型城轨车辆产品获得应用，在业界
产生广泛影响。低地板现代有轨电车是地面城轨交通的主力，中国南车以永磁直驱、铰接式大容量
宽车体、无网储能运行等领先技术，贴近用户需求，从而迅速抢占这一新兴市场。特别是世界首创
的纯超级电容储能100%低地板现代有轨电车研制成功，亮相德国柏林轨道交通技术展获得普遍关
注。该车采用超级电容作为牵引供电源，无需架设空中电缆“蜘蛛网”，有效降低施工成本。列车
进站时，利用乘客上下车时间，仅需30秒就能完成充电，集“绿色、智能、环保、便捷”特点于
一身。同时，南车正在自主研发符合国内现有CJ287标准的单轨车辆，还通过合资合作引进包括道
岔、轨道在内的INNOVIA300单轨交通成套技术，为开展相关工程机电总包业务打下基础。
专注用户需求：中国南车是拥有城轨地铁产品品种最齐全、产业链最完整的企业之一，这使企
业能够提供时速80、100、120公里多个速度等级，铝合金、不锈钢、碳钢多种车体材质，A型、B
型、L型地铁以及市域列车、现代有轨电车、单轨车、胶轮车、磁浮车等多种类型的城市轨道车辆
产品。公司更以精益制造响应用户对公共交通工具的严苛质量要求。通过建设标准化售后服务站点，
大力提升售后服务的现场管理水平和服务形象，显着提升了客户满意度。特别是在2014年北京APEC
会议、南京青奥会等重大活动中，中国南车出色地完成了服务保障工作，得到地铁运营方一致好评。
客车业务――秉承以人为本
中国南车客车业务主体由浦镇公司、四方股份、四方有限、成都公司、BST公司等组成。2014
年，客车业务实现营业收入77.75亿元，较上年增加17.47%。
助力客运发展：截至2014年末，中国铁路营业里程达到11.2万公里。在高速铁路形成网络的
同时，传统客运亦得到足够重视，全国铁路客车保有量维持着约4.8万辆的规模。中国南车基于铁
路市场对集中供电、配备空调及带集便器的高档客车的需求，通过开展模块化设计、加强准高速客
车技术创新、推行精益生产，在产品的质量、效率和效益上持续提升，增强了在传统客车市场的竞
货车业务――品质成就声誉
中国南车货车业务由长江公司、眉山公司、二七公司、石家庄公司和贵阳公司组成，其中贵阳
公司为南方汇通公司重组后南车新设的公司，主要承接原南方汇通公司的铁路货车造修及货车配件
业务。2014年，在国内铁路货运需求放缓，铁路货车采购总量大幅减少的情况下，中国南车大力
开拓企业自备车市场，加强产品研发与市场营销工作的融合，保持了货车造修业务市场份额的基本
稳定，实现营业收入74.34亿元，较上年下降35.18%。
产品开发融入市场：以市场为导向，为客户量身打造，始终是中国南车货车研发的宗旨，并借
此形成在新技术和产品可靠性研究上的特长。在中国市场，公司研制的27t轴重DZ2型摆式和DZ3
型副构架式转向架批量装车运用考验,各项性能指标表现优异；优化设计的新型30t轴重铝合金煤
炭漏斗车，可实现载重100t、自重小于20t的技术指标，性能达到世界领先水平；完成了160km/h
快捷棚车技术经济性论证、技术方案设计和样机试制，可满足电商货物铁路快捷运输需求。在海外
市场，公司为澳大利亚等国客户提供了大轴重矿石漏斗车和大容积棚车等多种高品质产品，满足了
海外客户不同的铁路货运需求。
精益管理保证质量：中国南车通过深化精益管理，提升货车产品的质量与可靠性。2014年，
公司在货车生产中大力开展模拟生产线和模拟配送线建设，生产效率显着提高，质量体系进一步强
化，货车产品造修质量持续保持较高水平。全年未发生一般C类及以上事故，货车运用质量安全水
平高于全路平均水平。
新产业业务――同心多元发展
中国南车新产业业务主体由株洲所、电机公司、戚墅堰所、资阳公司、株机公司、眉山公司等
组成，将南车的轨道交通装备专有技术延伸到新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工程机
械等领域。2014年，新产业业务实现营业收入133.63亿元，较上年增长1.89%。
资本运作成果初现：在新材料领域，中国南车于2014年9月，与德国ZF（采埃孚）集团旗下
的BOGE（博戈）公司完成对橡胶与塑料业务整体收购的交割工作，并购标的达2.9亿欧元，这是
迄今为止中国南车实施的最大一起海外并购项目。并购完成后，中国南车在世界非轮胎橡胶行业排
名大幅提升至第15位左右。在新能源客车领域，中国南车联合宁波市政府并购整合了宁波申江控
股旗下的商用车公司，成立“浙江南车电车有限公司”，定位于基于超级电容的新能源客车的研制
及销售，丰富了中国南车新能源客车型谱和产品线。在工业用电机及变压器领域，与广州骏发合资
合作，中国南车获得环氧浇注高端变压器技术及市场，进一步丰富和完善产品结构，形成油变、干
变的完整技术和产业体系，为进一步拓展风力发电、工业整流、煤炭冶金等变压器领域奠定了基础。
市场开拓刷新纪录：在风电装备产业，与金风科技签订了24亿元的风力发电机合同，刷新签
约金额纪录。在新能源客车产业，击败多家国际知名竞争对手，助力巴西世界杯，良好的运营表现
为中国南车新能源客车树立了口碑，也为中国的新能源客车进入国际市场带来示范效应。在船舶电
驱动产业，与新加坡TYMarinePteLtd公司签订了94.2米自升自航居住船的电力推进系统项目
合同，成为该类船型全球最先进的系统集成总包商。在工业传动产业，成功交付神华北电220吨级
电动轮总成，打破了国外企业对大吨位电动轮总成的垄断局面。在新材料产业，成功取得GE油气
集团深海钻井平台Packer项目隔流密封系统首批样品订单，成为GE油气集团在中国的第一家非金
属材料的供应商。在大功率半导体产业，IGBT产品成功开发，将投入到厦门柔直项目中，为国家
能源领域的安全运输提供坚强保障。
产品研发多点突破：在工业传动产业，历时近一年建设与应用的大功率交直交冶金轧机主传动
半实物仿真平台，在经过大量现场数据对比考核及多次功能优化升级后已趋成熟，填补了国内冶金
轧机主控系统研发和测试领域的空白。在风电装备产业，推出国内首款2MW超低风速碳纤维叶片，
标志着中国南车具有碳纤维叶片自主研发和制造能力；此外，自主研发的国内最长的2兆瓦56.5
米低风速叶片成功通过为期5天的静力试验考核，获得国际权威机构生产资格认证，意味着中国南
车已获得2兆瓦最长风机叶片通行证。在船舶电驱动产业，推出首套船用电力推进系统，并已顺利
装载在国家海洋局“向阳红10号”海洋综合考察船上。在工程机械产业，80T履带式强夯机（CHUY800
型）的成功下线，标志着中国南车已具备独立自主研发大吨位强夯机的能力。
海外业务――责任促进共赢
国际化经营是中国南车战略发展的主攻方向之一。2014年，公司从战略战术层面加强总体策
划和模式创新，通过强基础、严管理、激活力，在国际化经营上取得新的突破，全年实现海外营业
收入103.45亿元，同比大幅度增长58.44%。
市场业绩突破新高：2014年，中国南车在海外市场“深耕”与“开拓”并举，完成35个机车
车辆整车项目和多个铁路配件及新产业产品出口的签约，实现出口新签订单总额37.6亿美元，达
到历史最好水平。其中，整车出口签约占到总出口签约的90%以上，品种包括电力机车、内燃机车、
电动车组、内燃动车组、地铁轻轨、客车、货车，签约国包括马其顿、南非、土耳其、印度、新加
坡、澳大利亚、阿根廷等38个国家或地区。在南非市场，中国南车当年获得超过20亿美元电力机
车订单，成为我国高端轨道交通装备整车出口最大订单；在新加坡市场，地铁T251项目实现了南
车无人驾驶地铁车辆出口的零突破；在马其顿市场，6列动车组采购合同使“中国制造”动车组整
车产品首次登陆欧洲。这一系列代表性项目的取得，标志着中国南车国际化品牌价值得到市场的检
验和认可，南车的海外贸易正朝着产品品种更高端、区域分布更全面、经营模式更灵活的方向发展。
国际经营渐入佳境：中国南车持续加强国际化经营，不仅加大产品营销力度，还更加重视统筹
全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源、推进海外产业布局、提升国际化运营能力。通过重新划分
全球市场分区，公司构建了自主化、协同化、全球化的国际营销网络体系。马来西亚、土耳其、南
非等国的绿地投资项目按计划推进。在总结既有海外并购项目经验基础上，又斥资2.9亿欧元收购
了德国采埃孚集团旗下的百年品牌BOGE橡胶金属与塑料业务。随着南车海外经营“阵地”的建立
和良性经营，推动南车更深层次融入全球市场。在马来西亚，南车由最初单纯输出产品转型为“输
出产品+服务+技术+建设基地”，投资建立动车维保基地和东盟制造中心，不仅提供本地化就业机
会、参与社区公益活动，还推动当地轨道交通装备的技术进步和产业发展；企业也赢得市场认同，
2013年、2014年在马来西亚共获得32.42亿元的市场新增订单，并对周边市场起到积极的辐射效
充分借力“高铁走出去”：2013年以来，中国领导人多次在出访期间，积极推介“技术先进、
安全可靠、成本具有竞争优势”的中国高铁技术，成为高铁“超级推销员”。“高铁走出去”已成
为国家层面重大战略，对高速列车乃至轨道交通高端装备的出口产生强有力的推动作用。中国南车
顺时应势，把握中国政府大举“高铁外交”的利好形势，作为中方工作团队成员，正在积极与多个
国家就高铁项目合作进行接洽，并取得阶段性成果，中国南车品牌的国际知名度和美誉度得到了快
速提升。随着自由贸易区、一带一路等一系列国家重大战略部署加快实施落地，将为中国南车提供
更大的历史机遇，在高铁成为国家名片的影响带动下，中国南车将在轨道交通高端装备整体“走出
去”方面取得更大的突破。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
119,724,268,768
99,376,025,239
94,630,103,808
81,769,391,358
5,369,221,095
3,104,795,685
11,116,277,163
8,688,227,877
480,838,697
463,588,283
经营活动产生的现金流量净额
13,726,952,057
5,453,156,104
投资活动产生的现金流量净额
-9,683,013,796
-7,344,263,002
赤字增长31.84
筹资活动产生的现金流量净额
-2,807,342,388
1,478,780,884
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本公司营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁、新产业和其他收入构成。2014
年，公司不断强化运营管控，稳步提升发展质量，继续保持快速发展势头，取得显着成绩。公司实
现营业收入1,197.24亿元，较上年增长20.48%，主要是机车、客车、动车组、城轨地铁、新产业
收入较上年增加所致。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年，本公司各业务收入与上年比较情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
22,708,957,719
19,975,733,086
7,774,688,877
6,618,653,916
7,433,790,901
11,468,599,540
37,769,491,249
19,338,111,209
12,393,971,064
8,293,204,002
13,363,340,236
13,115,071,204
18,280,028,722
20,566,652,282
119,724,268,768
99,376,025,239
本公司销售机车893台，较上年增长37.38%；机车收入较上年增长13.68%，主要是销售数量
增加和产品品种结构变化所致。
本公司销售客车1,725辆，较上年增长26.28%；客车收入较上年增长17.47%，主要是公司客
车交付量增加所致。
本公司销售货车8,622辆，较上年减少52.14%；货车收入较上年降低35.18%，主要是货车产
品交付量减少所致。
本公司销售动车组1,566辆，较上年增长77.95%；动车组收入较上年增长95.31%，主要是交
付的动车组交付量增加所致。
本公司销售城轨地铁车辆1,794辆，较上年增长24.50%；城轨地铁收入较上年增长49.45%，
主要是交付的产品结构调整和产品交付量增加所致。
新产业收入较上年增长1.89%。2014年，风电设备收入28.05亿元，较上年增长4%；汽车装
备收入29.49亿元，较上年增长32.96%；工程机械收入17.68亿元，较上年降低33.65%；复合材
料收入19.64亿元，较上年降低3.27%。
其他业务，主要包含现代物流业、非轨道交通相关产业等，收入较上年降低11.12%，主要是
公司现代物流等业务规模减少所致。
(3)订单分析
2014年，公司新签订单约1,590亿元，同比增长18%。2014年末未完工订单约1,385亿元，
同比增长25%。
(4)新产品及新服务的影响分析
请见本节“5.研发支出”。
(5)主要销售客户的情况
2014年，公司向前5名客户的销售额总计660.91亿元，占公司营业收入的55.20%。中国铁路
总公司(含所属铁路局及公司)是本公司最大的客户，2014年公司对其销售额占公司年度营业收入的
(1)成本分析表
分行业情况
本期金额较
上年同期金额
上年同期变
营业成本较上年增长15.73%，其中
原材料、人工成本、动能费、折旧等
94,630,103,808
81,769,391,358
主要项目占总成本的比例较上年保
持稳定，未发生重大变化。
(2)主要供应商情况
2014年，公司向前5名供应商的采购金额总计97.79亿元，占年度采购总额的10.33%。
4、期间费用
2014年，本公司期间费用等财务数据及与上年同期比较情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
5,369,221,095
3,104,795,685
11,116,277,163
8,688,227,877
480,838,697
463,588,283
资产减值损失
1,137,643,095
226,664,250
800,134,868
490,078,765
营业外收入
1,057,629,308
1,267,101,535
所得税费用
1,219,879,590
864,190,007
销售费用较上年增长72.93%，主要是随着收入大幅增加引起预提的产品质量保证金费用和海
外销售费用增加所致。
管理费用较上年增长27.95%，主要原因：一是公司研发费用投入持续增长；二是随着公司经
营规模的扩大和业务量的增加，管理人员薪酬等费用增长。
财务费用较上年增长3.72%，主要是利息支出增加所致。
资产减值损失较上年增长401.91%，主要是本期应收账款坏账准备以及存货跌价准备增加所致。
投资收益较上年增长63.27%，主要是处置长期股权投资产生的投资收益增加所致。
营业外收入较上年下降16.53%，主要是上年同期处置非流动资产收益较大而本期同类业务较
所得税费用较上年增长41.16%，主要是利润总额增长所致。2014年公司实际所得税税负率为
5、研发支出
2014年，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出66.3亿元，占营业收入的5.5%，其中：
研发支出51.81亿元，研发支出占净资产比例为10.06%，研发支出占营业收入比例为4.33%，研发
支出费用化51.77亿元、资本化0.04亿元。公司组织开展了国家重大科技专项、国家科技支撑计划、
863计划以及省部级、公司级等近2000项科技研发项目。产品研发取得一批新的重大成果，动车
产品型谱得到完善。自主研制的高原电力机车和HXN5B型内燃机车实现批量生产，具有世界先进
水平的100%低地板有轨电车成功研制，成功研制的新型货车技术水平行业领先，高端出口产品支
撑海外市场拓展，自主研制的轨道交通装备核心部件增强了企业核心技术能力。年内发布国际标准
1项，主导制定国际标准6项，主持起草国家和行业标准78项，行业影响力不断提高。全年获得
授权专利1769项，累计有效专利8057项，在中央企业中排名前列。
6、现金流量
2014年，本公司现金流量及与上年同期比较情况如下表所示：
单位：元币种:人民币
增长率（%）
经营活动产生的现金流量净额
13,726,952,057
5,453,156,104
投资活动产生的现金流量净额
-9,683,013,796
-7,344,263,002
赤字增长31.84
筹资活动产生的现金流量净额
-2,807,342,388
1,478,780,884
经营活动现金净流量较上年增长151.72%，主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金大
幅增加所致。
投资活动现金净流量赤字较上年增长31.84%，主要是海外收购和开展融资租赁业务等投资支
付的现金增加所致。
筹资活动现金净流出28.07亿元，主要是公司控制货币资金保有量，偿还到期借款所致。
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①非公开发行股票：公司非公开发行股票实施进度分析说明详见本报告“第五节董事会报告
（五）投资状况分析3.募集资金使用情况”。
②公司债券：日，公司向社会公开发行总额为30亿元公司债券，分5年期和
10年期两个品种，其中：5年期公司债券15亿元，发行利率4.7%，到期日日；10
年期公司债券15亿元，发行利率5%，到期日日。
③超短期融资券：日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发
行利率为4.80%，到期日日，已于日到期按时兑付；
日，公司在银行间市场发行270天超短期融资券20亿元，发行利率为5%，到期日2014年11月
25日，已到期按时兑付；日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，
发行利率为5%，到期日日，已到期按时兑付；日，公司在银行间
市场发行90天超短期融资券30亿元，发行利率为4.75%，到期日日，已到期按
④本公司股票于日起在交易所停牌，本公司于日至12月30
日召开第三届董事会第七次会议，同意（其中包括）本公司与中国北车股份有限公司的合并方案(以
下简称“合并方案”)及签署《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》。实施
合并方案将涉及本公司以吸收合并方式按同一换股比例通过向中国北车A股股东及中国北车H股
股东分别发行大约但不多于11,138,692,293股本公司A股及2,347,066,040股本公司H股，以交换
中国北车全部现有已发行股份。本公司股票于日起复牌交易。
本公司控股股东南车集团已收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车
股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权z号），国务院国资委原则同意本次合
并。中国证监会分别对公司提交的《H股增发》行政许可申请材料和《中国南车股份有限公司合并、
分立核准》行政许可申请材料进行了审查，于日及3月17日下发了《中国证监会
行政许可申请受理通知书》（150474号、150497号）。根据该等受理通知书，中国证监会依法认
为该等申请材料齐全，符合法定形式，决定对该等行政许可申请予以受理。
本公司于日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东
会及2015年第一次H股类别股东会，本公司股东于会上表决通过了与本次合并相关的决议案。
有关上述本公司与中国北车合并及进展的详情，请见本公司在上交所网站和香港联交所网站披
露的相关公告。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年，公司本着“持续、深化、突破”的经营原则，强化运营管控，较好完成了各项经营
计划指标,公司实现营业收入1,197.24亿元，同比增长20.48%；归属于母公司净利润53.15亿元，
同比增长27.61%。公司在资产总额、营业收入等多个方面已位居全球行业前列，已建成一批具有
国际先进水平的高速动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发制造基地，制造能
力已达到国际一流水平；已成功研制、批量生产具有自主知识产权的大功率交流传动内燃及电力机
车、高速动车组、城轨地铁车辆和大轴重货车，产品性能和质量水平代表国际一流水平；风力发电
设备、电动汽车、新材料等一批战略性新兴产业及工程机械、发动机等优势资源延伸产业已形成一
定发展基础，产业协同不断增强和资源整合进一步深化，跨行业发展能力稳步提升；公司系统推进
国际化布局，优化海外机构管理机制，国际化业务格局初步形成。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年增减（%）
轨道交通装备及其延伸产品和服务
119,724,268,768
主营业务分产品情况
营业收入比上年增减（%）
22,708,957,719
7,774,688,877
7,433,790,901
37,769,491,249
12,393,971,064
13,363,340,236
18,280,028,722
119,724,268,768
主营业务分行业和分产品情况的说明：
请见上节2.(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析。
2014年，本公司综合毛利及与上年同期比较情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
增长率（%）
119,724,268,768
99,376,025,239
94,630,103,808
81,769,391,358
25,094,164,960
17,606,633,881
毛利率（%）
产品综合毛利率20.96%，较上年增加3.24个百分点，主要是收入大幅增长及结构变化共同影
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
营业收入比上年增减（%）
109,378,975,617
其他国家或地区
10,345,293,151
主营业务分地区情况的说明：
本公司中国大陆市场营业收入较上年增长17.81%，其他国家或地区营业收入较上年增长
58.44%，主要是当年交付产品增加所致。
(三)资产、负债情况分析
1、主要资产、负债构成及变动情况
本公司资产、负债计量属性主要采用历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量
的主要报表项目为金融资产、金融负债。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。
截至日，公司主要资产、负债构成及较上年变动情况（以净额反映）如下表
单位：元 币种：人民币
本期期末数
上期期末数
流动资产合计
103,660,426,473
83,693,877,971
其中：货币资金
18,312,008,625
16,470,223,254
6,693,740,724
6,144,131,886
33,541,848,023
34,403,110,306
4,686,728,147
4,917,015,619
30,663,145,801
17,969,921,865
一年内到期非流动
1,520,541,702
600,700,899
其他流动资产
6,241,614,330
1,441,703,943
非流动资产合计
46,904,583,333
38,721,932,889
其中：长期应收款
5,073,838,727
2,316,722,689
25,602,171,709
22,036,888,737
3,225,392,380
3,664,511,745
5,941,128,803
5,233,008,489
13.53 (11)
763,868,192
61,385,944
150,565,009,806
122,415,810,860
本期期末数
上期期末数
流动负债合计
85,452,990,838
67,567,275,883
其中：短期借款
2,731,829,700
5,115,731,283
12,419,349,311
13,675,678,486
38,235,378,613
32,115,481,970
19.06 (15)
23,184,584,933
7,174,345,851
应付职工薪酬
1,137,896,856
800,427,777
42.16 (17)
一年内到期的非流
2,206,966,057
1,413,568,686
56.13 (18)
非流动负债合计
13,590,290,327
8,065,818,799
其中：长期借款
3,582,442,556
568,510,534
3,700,000,000
3,000,000,000
23.33 (20)
长期应付职工薪酬
2,000,961,227
1,323,890,000
51.14 (21)
1,875,650,315
1,148,080,703
63.37 (22)
99,043,281,165
75,633,094,682
(1)公司年末货币资金较年初增长11.18%，主要是本公司年末销售回款增加所致。从相对比例看，
公司年末货币资金占总资产12.16%，较年初下降1.29个百分点。
(2)公司年末应收票据较年初增长8.95%，主要是收入规模以及客户采用承兑汇票结算方式增加所
致。从相对比例看，公司年末应收票据占总资产4.45%，与上年基本持平。
(3)公司年末应收账款净额较年初下降2.50%，主要是公司加大应收账款管理，销售回款增加所致。
从相对比例看，公司年末应收账款净额占总资产22.28%，较年初下降5.82个百分点。
(4)公司年末预付款项较年初下降4.68%，主要是预付采购原材料到货增加冲销所致。从相对比例
看，公司年末预付款项占总资产3.11%，较年初下降0.91个百分点。
(5)公司年末存货净额较年初增长70.64%，主要是市场订单增加引起在产品以及采购的原材料大
幅增加所致。从相对比例看，公司年末存货净额占总资产20.37%，较年初上升5.69个百分点。
(6)公司年末一年内到期非流动资产较年初增长153.13%，主要是公司融资租赁业务增加所致。从
相对比例看，公司年末一年内到期非流动资产占总资产1.01%，较年初上升0.53个百分点。
(7)公司年末其他流动资产较年初增长332.93%，主要是公司业务规模增大引起的留抵的税款增加
及为提高资金收益率而进行银行理财所致。从相对比例看，公司年末其他流动资产占总资产
4.15%，较年初上升2.97个百分点。
(8)公司年末长期应收款较年初增长119.01%，主要是融资租赁业务增加所致。从相对比例看，公
司年末长期应收款占总资产3.37%，较年初上升1.48个百分点。
(9)公司年末固定资产净额较年初增长16.18%，主要是公司投资项目完工和进行产品更新、技术
改造升级所购置的固定资产增加所致。从相对比例看，公司年末固定资产净额占总资产17.00%，
较年初下降1.00个百分点。
(10)公司年末在建工程较年初下降11.98%，主要是在建项目完工所致。从相对比例看，公司年末
在建工程占总资产2.14%，较年初下降0.85个百分点。
(11)公司年末无形资产净额较年初增长13.53%，主要是新购置的土地使用权所致。从相对比例看，
公司年末无形资产净额占总资产3.95%，较年初下降0.32个百分点。
(12)公司年末商誉较年初增长1,144.37%，主要是新并购海外子公司所致。从相对比例看，公司年
末商誉占总资产0.51%，较年初上升0.46个百分点。
(13)公司年末短期借款较年初下降46.60%，主要是到期偿还借款所致。从相对比例看，公司年末
短期借款占负债总额2.76%，较年初下降4个百分点。
(14)公司年末应付票据较年初下降9.19%，主要是票据到期承兑所致。从相对比例看，年末应付票
据占负债总额12.54%，较年初下降5.54个百分点。
(15)公司年末应付账款较年初增长19.06%，主要是公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加
所致。从相对比例看，公司年末应付账款占负债总额38.60%，较年初下降3.86个百分点。
(16)公司年末预收款项较年初增长223.16%，主要是预收主要客户订单款增加所致。从相对比例看，
公司年末预收款项占负债总额23.41%，较年初上升13.92个百分点。
(17)公司年末应付职工薪酬较年初增长42.16%，主要是本期公司经营效益大幅增加所致。从相对
比例看，公司年末应付职工薪酬占负债总额1.15%，与上年基本持平。
(18)公司年末一年内到期非流动负债较年初增长56.13%，主要是本期公司产品交付量增加引起预
提产品质量保证金增加所致。从相对比例看，公司年末一年内到期非流动负债占负债总额
2.23%，与上年基本持平。
(19)公司年末长期借款较年初增长530.15%，主要是新增的低利率的信用借款和为完成海外并购借
入的银行借款所致。从相对比例看，公司年末长期借款占负债总额3.62%，较年初上升2.87
个百分点。
(20)本公司应付债券主要是为补充营运资金等各项资金需求而发行的公司债券。公司年末应付债券
较年初增长7亿元，主要是新发行公司债券所致。从相对比例看，公司年末应付债券占负债总
额3.74%，与上年基本持平。
(21)公司年末长期应付职工薪酬较年初增长51.14%，主要是新并购子公司的员工福利负债所致。
从相对比例看，公司年末长期应付职工薪酬占负债总额2.02%，与上年基本持平。
(22)公司年末预计负债较年初增长63.37%，主要是产品交付量增加引起预提产品质量保证金增加
所致。从相对比例看，公司年末预计负债占负债总额1.89%，较年初上升0.37个百分点。
2、公允价值计量资产相关情况说明
单位：元 币种：人民币
计入权益的
本期公允价值
本期其他增
累计公允价
其中：1.以公允价值计
量且其变动计入当期
10,988,653
-5,936,024
-5,046,814
损益的金融资产
其中：衍生金融资产
-5,936,024
2.可供出售金融资产
669,928,363
27,634,489
146,816,065
844,378,917
金融资产小计
680,917,016
-5,936,024
27,634,489
141,769,251
844,384,732
金融负债小计
3、持有外币金融资产、金融负债情况
单位：元 币种：人民币
本期其他增
其中：1.以公允价值计
量且其变动计入当期
-1,693,224
-5,046,814
损益的金融资产
其中：衍生金融资产
-1,693,224
2.贷款和应收款项
2,403,841,896
2,156,909,384
4,560,751,280
3.可供出售金融资产
667,951,745
31,193,431
141,733,482
840,878,658
4.持有至到期投资
金融资产小计
3,078,539,494
-1,693,224 31,193,431
2,293,596,052
5,401,635,753
金融负债小计
2,962,412,404
2,284,323,301
5,246,735,705
4、重大资本性支出情况
2014年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
房屋及建筑物
356,226,977
75,766,121
695,455,955
336,472,252
45,694,882
17,968,008
办公设备及其他
114,067,196
153,653,471
土地使用权
417,927,304
140,890,981
软件使用权
213,885,761
106,053,043
工业产权及专有技术
74,779,194
172,207,506
3,065,348,090
3,729,769,071
4,983,385,359
4,732,780,453
本公司的资本性支出主要用于建造物业、厂房及设备等。公司的资本性支出增强了业务能力和
可持续发展能力，进一步提高了经营规模和经营实力。
5、资产抵押的情况
2014年度，本公司资产抵押情况如下表所示：
单位：元币种：人民币
2,748,993,168
1,496,001,870
215,436,117
134,834,821
51,611,806
52,630,180
21,217,650
3,037,258,741
1,688,466,871
6、或有债务的情况
2014年度，本公司无重大或有债务事项。
(四)核心竞争力分析
1.自主创新能力持续增强
公司始终高度重视培育和加强自主创新能力，将创新驱动列为发展战略的主题之一，不断深化
和拓展创新体系建设。南车工业研究院独立运作，科技资源整合、战略发展研究、技术研究与产品
平台建设等方面的作用初步显现；牵头成立国际轨道交通车辆工业设计联盟及中国IGBT技术创新
与产业联盟，标志着公司逐步转变创新理念，聚合内外科技资源，提升自身自主创新、引领创新的
国内首列永磁高速列车成功下线，中国标准动车组研制进入试制阶段，高寒动车组和时速140
公里双流制城际动车组样车完成试制，动车产品型谱进一步完善；具有世界先进水平和世界首创的
储能式100%低地板有轨电车成功研制，市场前景广阔。南非新型电力机车、阿根廷城际电动车、
伊拉克内燃动车组、马来西亚米轨动车组等一批高端出口产品成功下线，有力支撑海外市场的拓展。
基于永磁电机的高速列车牵引传动系统、新一代列车网络控制系统和牵引传动控制系统、高速列车
齿轮箱等核心部件自主研制成功，增强了企业核心技术能力。国内首条（世界第二条）8英寸IGBT
芯片生产线成功投产，打破了国外技术和产业垄断；一系列科技创新成果，标志着公司自主创新能
力的持续增强。
2.市场开拓能力稳步提升
公司积极适应市场环境新变化，加强对外走访交流，密切与各路局、地方政府和城轨公司等相
关方的沟通、合作，积极建立竞合优势，促进国内市场的拓展。高寒动车组、中低速磁悬浮列车均
取得市场突破，填补了市场空白。
紧紧围绕海外客户最为关注的本地化、交货能力和产品性价比三个核心点，灵活制定应对策略，
精准发力，快速开拓海外市场业务。新签海外订单37.6亿美元，同比增长68.6%，实现了行业领
先，创造了历史新高。
持续提升面向客户的个性化研发设计、咨询规划、金融支持、供应链管理、在线监测维护、技
术支持和售后服务等业务能力，公司市场开拓能力得到显着提高。
3．精益管理体系成果显着
公司深化以精益管理为主线的管理提升活动，促进了效益提升。实施全面预算管理，有效推动
成本管控。加强质量损失管理，深入推动源头和过程质量改进，产品实物质量显着改善。在产品交
付运营量大幅增加的情况下，质量损失率同比降低0.15个百分点。推进数字化企业建设，搭建南
车信息系统基础架构，启动数据中心建设，积极推进公司各信息平台的整合应用；搭建统计数据平
台，提高数据的准确性，支撑企业运营管理和决策。
4．战略布局能力凸显成效
公司着力构建轨道交通装备、新产业、资本运营“三位一体”的国际化经营格局，突出公司治
理与精益管理、风险管控与内部监督、信息化建设的战略地位，稳步推进战略管控型总部建设。公
司全球化布局、跨行业发展、资源优化配置的能力得到有效提升。细分12个全球区域市场,统筹协
同拓展国际市场，初步构建自主化、协同化、全球化的国际营销网络体系。不断加大海外并购投资
力度，试行新产业和主业境外并购项目量化评估细则，有力支撑海外并购项目的实施。扎实推进在
马来西亚、土耳其、南非等重点市场的本地化投资，带动市场的深入拓展和海外产业布局。实施跨
业务协同，创新产业链对接机制，实现中国南车利益最大化。CRH380A高速动车组项目是一个成功
的例子，优势子公司之间协同效应得到充分发挥。在时间、空间和功能上对子公司进行重组，使得
资源得到最优配置，市场潜力得到有效挖掘。
5．核心人才队伍持续优化
公司大力开展高层次人才和紧缺人才引进工作，系统实施国际化人才培养“242登高计划”，
强力推进“高端人才引领国际化南车”战略的落地实施。深入研究符合南车实际、接轨市场的薪酬
制度改革方案，规范各级企业负责人薪酬管理，优化核心人才薪酬制度。进一步完善市场化用人机
制，增强企业用工活力。积极探索国际化员工管理新模式，健全国际化人才绩效管理、薪酬激励和
职业发展体系。目前公司拥有轨道交通装备行业仅有的2名中国工程院院士，培养了一批自主创新
能力较强、具有广泛行业影响力的拔尖人才和领军人物，为公司实施创新驱动战略提供有力的支撑。
6．品牌影响力不断提高
公司加强品牌推广策划，持续提升品牌知名度和影响力。围绕热点事件，加强与主流媒体的合
作交流，充分挖掘“高铁外交”、市场突破、技术突破等事件的新闻效应，有效促进品牌的传播与推
广。进一步加大在国外的品牌宣传推广力度。年初在纽约时报广场投放南车高铁宣传片，充分展示
了南车自主创新的成果和高端自信的形象；精心组织参加柏林展会，扩大了海外影响力。创新性地
利用新媒体新形式开展品牌宣传，取得良好效果。初步搭建“品牌价值管理模型”，为更加系统和有
针对性地加强品牌管理提供了指导。根据2014年世界品牌实验室的最新评估结果，中国南车品牌
价值达352.26亿元，品牌影响力被评为世界级。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014年，公司股权投资总额为26.22亿元，较上年同期增加1.81亿元。主要被投资公司的情
占被投资公司
股权比例(%)
铁路电力机车、动车组、城轨车
辆等的研发制造等
牵引电机、牵引变压器、风力发
电电机和工业特种电机的制造
铁路机车修理
轨道交通装备项目投资开发；铁
路机车车辆的租赁、修理、销售
及技术服务、咨询
轨道交通电传动与控制技术及相
关电气设备的研究、制造；铁路
机车车辆配件研发、制造等
南车（香港）
贸易、投资、融资、咨询服务、
铁路运输设备开发、制造、销售、
贵阳车辆有限
修理；经营本企业所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进出口业务
技术检测、技术咨询、技术服务；
南车工业研究
工程技术研究与试验发展；产品
院有限公司
设计；计算机系统服务；经济信
(1)持有其他上市公司股权情况
币种：港币单位：元
占该公司股权
报告期所有者权益
最初投资成本
期末账面值
报告期损益
会计核算科目
华能新能源
37,878,000
37,650,000
-228,000 可供出售金融资产
中国机械工程
314,011,650
341,965,800
27,954,150
可供出售金融资产
156,168,974
205,210,300
49,041,326
可供出售金融资产
-469,022 可供出售金融资产
31,281,075
24,420,000
-6,861,075 可供出售金融资产
长飞光纤光缆
117,498,207
105,464,700
-12,033,507
可供出售金融资产
168,689,907
346,063,800
53,930,293
可供出售金融资产
中广核电力
可供出售金融资产
830,683,246
1,065,910,600
111,783,754
币种：人民币单位：元
占该公司股权
报告期所有者权
最初投资成本
期末账面值
报告期损益
会计核算科目
可供出售金融资产
持有其他上市公司股权情况的说明：除华电福新外，其他持股比例均低于1%。
(2)持有非上市金融企业股权情况
最初投资金
占该公司股权
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权
会计核算科目
益变动（元）
华融湘江银行股份
可供出售金融资产
可供出售金融资产
广州地铁小额贷款
长期股权投资-权益
30,000,000
30,900,638
东海证券有限责任
19,483,800
20,000,000
19,483,800
可供出售金融资产
50,564,450
51,245,088
持有非上市金融企业股权情况的说明：持有华融湘江银行股份有限公司和江苏银行的股权比例低于1%。
(3)买卖其他上市公司股份的情况
币种：港币单位：元
报告期买入股份
报告期卖出股份
期末股份数量
期初股份数量（股）
使用的资金数量（元）
产生的投资收益（元）
数量（股）
数量（股）
中广核电力
23,113,000
64,901,629
22,313,000
15,522,416
中国机械工程
71,759,000
14,189,000
57,570,000
19,000,000
19,000,000
56,222,000
156,168,974
56,222,000
11,100,000
31,281,075
11,100,000
15,741,000
117,498,207
15,741,000
88,174,000
21,439,327
94,812,000
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额31,394,318港元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
委托理财金
实际收回本
实际获得过值
合作方名称
交通银行北京 非保本浮
到期一并支
300,000,000
世纪城支行
中国农业银行 保本保收
到期一并支
北京万寿路支
200,000,000
浦发银行北京 非保本固
200,000,000
到期一并支
中国工商银行 非保本浮
到期一并支
北京会城门支
200,000,000
长沙银行株洲 保本保收
到期一并支
100,000,000
到期一并支
中行株洲分行
100,000,000
广发银行株洲 保本保收
到期一并支
100,000,000
到期一并支
中行株洲分行
200,000,000
农行株洲高新 保本保收
到期一并支
技术开发区支
200,000,000
广发银行株洲 保本保收
到期一并支
200,000,000
浦发银行株洲 保本保收
到期一并支
200,000,000
长沙银行株洲 保本保收
到期一并支
100,000,000
中国银行宝鸡 保本保收
到期一并支
中山路东城支
100,000,000
浦发银行宝鸡 保本保收
到期一并支
100,000,000
长沙银行株洲 保本保收
到期一并支
100,000,000
浦发银行株洲 保本保收
到期一并支
120,000,000
中国银行宝鸡 保本保收
到期一并支
中山路东城支
30,000,000
中国银行宝鸡 保本保收
到期一并支
中山路东城支
60,000,000
建行田心支行
200,000,000
到期一并支
中信银行株洲 保本浮动
到期一并支
200,000,000
光大银行株洲 保本浮动
到期一并支
200,000,000
中信银行宝鸡 保本浮动
到期一并支
30,000,000
兴业银行株洲 保本浮动
到期一并支
140,000,000
中信银行株洲 保本浮动
到期一并支
300,000,000
光大银行株洲 保本浮动
到期一并支
200,000,000
中信银行宝鸡 保本浮动
到期一并支
20,000,000
保证本金和
500,000,000
中国光大银行 保本浮动
到期一并支
60,000,000
60,000,000
1,568,219是
交通银行株洲 保本浮动
到期一并支
100,000,000
100,000,000
兴业银行株洲 保本浮动
到期一并支
300,000,000
300,000,000
4,461,370是
广发银行株洲 保本浮动
到期一并支
200,000,000
200,000,000
2,493,151是
建设银行田心 保本浮动
到期一并支
200,000,000
200,000,000
2,318,904是
兴业银行株洲 主协议保
到期一并支
100,000,000
100,000,000
1,361,096是
浦发银行株洲 主协议保
到期一并支
250,000,000
250,000,000
6,694,521是
兴业银行株洲 主协议保
到期一并支
350,000,000
350,000,000
9,704,110是
浦发银行北京 保本固定
到期一并支
500,000,000
500,000,000
13,068,493是
6,460,000,000
43,797,216
2,060,000,000
42,653,700/
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
报告期内,本公司委托理财的详情请见本公司在上交所网站和香港联交所网站
委托理财的情况说明
披露的日期分别为日、11月28日、12月31日的公告。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本公司衍生品情况请见本报告财务报表“五.合并财务报表主要项目注释2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
3、募集资金使用情况
2012年3月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46
元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币869,941
万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具验资报告。
2014年度本公司共使用募集资金人民币216,658万元，全部投入募投项目。自募集资金到位至
日，本公司累计使用募集资金人民币803,098万元（含发行费用），其中797,541
万元投入到募投项目，暂时补充流动资金73,500万元。截至日止，尚未使用的募
集资金余额为人民币74,177万元（其中包含募集资金存放银行产生的利息收入人民币1,777万元），
本公司非公开发行A股募集资金余额为人民币677万元。
经本公司日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十二次会议
审议批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币34.00亿元，期限不超
过一年。已分别于日、日、日、
日、日、日、日和日偿还人民币3.50
亿元、人民币0.60亿元、人民币0.20亿元、人民币1.15亿元、人民币0.9亿元、人民币0.2亿元、
人民币7.6亿元和人民币19.85亿元（合计人民币34亿元），截至日已全部偿还完
经本公司日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议
审议批准，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币19.00亿元，期限不超
过一年。已分别于日、8月19日、12月23日偿还9.35亿元、0.3亿元和2亿元，
尚有7.35亿元未偿还完毕。
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年度已使 已累计使用
尚未使用募 尚未使用募集资金
用募集资金 募集资金总
集资金总额
用途及去向
暂时补充流动资金
非公开发行
74,1777.35亿，银行专户
余额677万元。
注：尚未使用募集资金总额74,177万元包含募集资金存放银行产生的利息收入人民币1,777万元。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
未达到计划
变更原因及募
募集资金拟
产生收益情况
承诺项目名称
进度和收益
集资金变更程
(2014年营业收入)
高速动车组产业化基否
地建设项目
高速动车组配套产业否
城际动车组研制及产否
业化建设项目
大功率电力机车和城否
轨车辆研发及产业提
和谐型电力机车检修否
不适用，项目未完
基地建设项目
广州南车城市轨道车否
辆维修组装基地项目
洛阳城轨组装及服务否
基地项目（一期）
广东南车轨道交通车否
不适用，项目未完
辆修造基地建设项目
昆明城轨装备基地建否
宁波城市轨道装备基否
地项目（一期）
高速动车试验验证能否
不适用，研发项目
力建设项目
不直接产生效益。
高速动车组关键技术否
不适用，研发项目
试验验证体系建设项
不直接产生效益。
中低速磁悬浮试运线否
不适用，研发项目
建设及车辆研制项目
不直接产生效益。
机车实验验证及三维否
不适用，研发项目
工程化应用体系建设
不直接产生效益。
新能源汽车试验检测否
能力及产能提升项目
高效节能电机产业化否
和创新能力建设项目
融资租赁项目
补充流动资金
注1：因铁路总公司调整了和谐型大功率机车的检修政策，部分建设内容放缓实施，预计2017年6月完工。
注2：因项目主产品CRH6的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计2017年12月完工。
募集资金承诺项目使用情况说明
非公开发行A股募集资金及募投项目的详细情况请见公司在上交所网站同步披露的募集资金存放与实际使用情
况的专项报告。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
归属于上市公司
归属于母公
股东的净资产
铁路动车组、客车、 轨道交通装
城轨车辆研发、制造；备制造业
4,003,794,100
39,171,822,815
8,142,118,236
8,442,505,988
38,636,881,997
2,693,802,265
2,335,498,731
铁路动车组、高档客
车修理服务等
轨道交通电传动与控 轨道交通装
制技术及相关电气设 备制造业
4,184,500,000
38,026,696,386
8,303,879,804
16,404,159,743
22,371,992,026
2,343,773,998
1,202,332,595
备的研究、制造；铁
路机车车辆配件研
发、制造等
铁路电力机车、动车 轨道交通装
4,401,365,846
24,115,637,416
6,316,835,950
7,280,574,359
22,190,755,096
1,386,799,682
1,253,937,882
组、城轨车辆等的研 备制造业
铁路客车，动车组等 轨道交通装
1,759,840,000
13,768,285,488
2,071,235,616
3,212,650,643
10,826,696,464
355,205,499
215,634,811
轨道交通车辆的研
发、制造、修理
注：2014年四方股份实现营业收入较上年增长78.62%，株洲所实现营业收入较上年增长37.19%，主要是销售数量增加和产品品种结构变化所致。
单位：元币种：人民币
占上市公司净利润(归属于母公司）的比重
参股公司名称
主要经营范围
参股公司贡献的投资收益
轨道车辆生产
560,044,255
280,022,127
BST公司成立于日，注册地址为山东省青岛市城阳区锦宏东路86号，由四方
有限与庞巴迪公司分别出资50%组建。经营范围：设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动
车组、豪华双层客车、高速客车和城市轨道车辆及转向架等，销售合资公司自产产品，并提供相关
售后服务。2014年，实现营业收入25.6亿元，营业利润6.5亿元，净利润5.6亿元。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
(六)公司控制的特殊目的主体情况
本公司无特殊目的控制主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，进
一步推增了全球轨道交通装备市场需求；中国提出了“一带一路”的战略构想，加速实现亚太互联
互通，未来将对外投资1.2万亿美元，轨道交通行业将享受巨大的政策红利；丝路基金的设立，以
及亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行的成立，将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提
供资金支持。轨道交通行业正面临着前所未有的市场契机。
根据中国铁路“十二五”发展规划，到2015年，全国铁路营业里程将达到12万公里以上，其
中快速铁路达到4万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客
货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平。随着我国城市化进程和区域经济的不断发展，区
域旅客需求将迅速增长。截止2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，预计2016
年-2020年竣工里程有望达到1.2万公里。城市轨道交通行业也面临良好发展机遇，城市轨道交通
是缓解城市交通拥堵、节能减排的有效手段，是新型城镇化和城市群建设的重要内容，在未来城市
交通系统中将发挥主体、骨干作用。截止2014年底，37个城市的城轨建设规划获批，城市轨道交
通建设进入高峰期。
本公司经过引进消化吸收和自主创新，轨道交通装备的自主研发能力、工艺制造实力、产品技
术性能、市场响应速度和经营规模达到世界领先水平，行业影响力和品牌知名度不断提高。随着行
业的发展，市场需求规模趋于高位平稳，铁路改革会改变国内铁路行业秩序和竞争格局。本公司加
快实施国际化经营战略，在海外市场的参与程度逐步提高，将越来越多地与国际竞争对手直接竞争。
(二)公司发展战略
公司面临的机遇与挑战
1.公司发展面临良好的机遇
第一，铁路是国民经济的基础性先导产业，中国经济继续保持稳中求进，为铁路行业发展提供
了有利的外部环境和需求支撑；第二，中国铁路在路网密度上仍落后于发达国家，铁路发展前景仍
然广阔；第三，国家推行铁路体制机制改革，推进铁路投融资改革，国家和各地区把铁路基础设施
建设作为调结构、促转型、助升级、扩内需、稳增长的重要举措，把城际动车组、地铁、轻轨等城
市综合交通体系建设作为加强城市基础设施建设、推动新型城镇化建设的重要内容和手段，为轨道
交通装备行业发展提供了有利的市场环境；第四，干线铁路、城际铁路、城市轨道交通“三网融合”，
实现三网间的互联互通和资源共享，提高综合交通系统的效率和效益，推动区域及城市经济发展，
为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇；第五，国家出台《高端装备制造业“十二五”发展
规划》、《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，加强对轨道交通装备制造和技术发展的鼓励
和引导，进一步在国家战略层面确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求，并在金融财税政
策、技术创新、市场等方面给予大力支持，有利于轨道交通装备制造企业进一步发展；第六，在环
保压力急剧加大的背景下，经过前一轮的技术发展，相较于其他运输方式，铁路绿色、环保、节能、
便捷、高效的特点和优势更加凸显，越来越成为政府层面鼓励发展、公众出行优先选择的交通方式，
轨道交通装备行业将保持较高发展活力；第七，中国城镇化建设快速推进，长三角、珠三角、京津
冀、山东半岛、辽东半岛、海峡西岸、长株潭等城市群引领区域经济发展，进一步刺激城际、城市
轨道交通发展；第八，客运专线网络建成后，既有线的运能将得到极大的释放，将促进铁路货运的
发展；第九，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快培育和发展战略性新
兴产业，中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、电动汽车、高分子材料等分别属于七
大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新能源汽车和新材料产业，同时随着实体经济的复
苏，汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来了对高水平机电产品的需求，为中
国南车发展壮大带来商机；第十，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁
在全球的崛起和我国日益完善的产业链优势，为轨道交通装备企业“走出去”开展国际化经营提供
了有利时机；第十一，国际金融危机对很多海外相关产业的优质企业造成较大冲击，为中国南车开
展海外并购，加速国际化经营和产业布局创造了有利条件。
2.公司发展面临的挑战
第一，国家推行铁路改革，铁路发展环境、行业秩序、需求结构、发展模式、市场格局以及检
修基地布局正在发生实质性变化；第二，国际金融波动影响轨道交通装备海外市场和优势资源延伸
产业市场的拓展，履约和汇率变数增加；第三，随着高速、重载列车和城市、城际轨道交通车辆运
营数量和里程的大幅增加，轨道交通装备面临确保运行安全、可靠的重大考验；第四，公司面临的
国际竞争将越来越激烈，国外政府“本土化”要求日益增多，市场竞争能力、技术创新能力、公司
治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临多重考验。
“十二五”收官之年，本公司将加大科研投入，建立健全国际先进的产业发展研究、产品研发
设计和生产制造体系，努力成为全球具有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是成为具有国
际竞争优势的轨道交通装备全面解决方案供应商，产融结合、跨行业发展、国际化程度较高的大型
综合性高端制造与服务企业，跨入世界一流企业行列，“中国南车”成为全球知名品牌。
主要各业务单元的发展规划
机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载大功率机车将成为发展主导。未来本公
司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载大功率电力机车，电力机车研发、试验和制造水平保持
国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机
车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，实现与国际先进水平接轨。
动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按绿色环保、高速智能、
安全可靠的原则，不断开发新的产品，保持高速动车组的研发制造领先地位，大力发展城际动车组。
客车业务：保持客车业务现有制造能力和领先优势，大力发展时速200公里等级客车，优化产
品结构、不断做优客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。
货车业务：保持现有制造能力，针对铁路重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等
新产品需求，加强技术创新和水平提升，国内技术主导地位迈上新台阶，积极推进资源整合，做强
做优货车产业，货车研发、试验和制造水平达到国际一流。
城轨地铁业务：以市场为导向，加快完善和优化产业布局。加快科技创新步伐，健全自主化发
展格局，完善以