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合伙人离开、数据清零之后，他是怎样绝地重生的？| B12 大话创业谈第 1 讲
沙加技术大牛 /CEO前个推 CTO新浪首席技术架构师
创业谈第 1 讲6 月 16 号
20:00－21:00▼嘉宾小像沙加，橙子公司 CEO曾是菜鸟物流、新浪首席技术架构、个推首席架构师这个传奇的人物，从阿里第二次离职，只带一个刚毕业生和一个兼职创建了橙子科技公司前期从投入 20W 起步经过半年的时招了两名阿里合伙人和团队组建，产品线日数据处理能力 20W但是好景不长，虽然公司最刚开始从用户一个月从 0 到 80 万 UV，但是马上又经历一个月从 80W 到 0 的过程；一切又回到了原点，不得不从头开始再后来，公司合伙人因为创业理念不合离开气氛进入低谷期但是，创业维艰，但是必须要坚持沙加马上决定转型海淘而后经过四个月的开发，产品全终端打通随后，橙子科技从见投资人到拿到投资只经历了 20 天，成为全国最快拿到投资的团队现在，他们的 APP 活跃用户数十万，日活近十万；实现了全国海淘类购物唯一一家商城，导购，晒单的全产品线平台他会分享什么1. 如何组建团队？2. 如何配置创业资源？ 3. 如何确定项目方向？4. 如何确定产品调性5. 为什么要选择跨境电商做为创业项目▼ B12 大话全新升级：这是我们 B12 大话创业谈的第1讲Member会员新体系加入 B12 会员可以全年系统性畅听分享开讲直播中，互动即可享受「会员买一送一福利」有兴趣加Mr.B12（微信号 iamb12 或 QQ 号 ）私聊
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大家都在看创业合伙人辞职了，股权能收回吗？关于股权进入和退出3点！创业合伙人辞职了，股权能收回吗？关于股权进入和退出3点！
汪训强 22:40
跟贴 2 条 一、创始团队股权要做的进入机制基本上在组建公司的那一刻，也就是签署股东协议时股东的进入机制就应该设定好。具体可以从以下三个方面约定：合伙人考核机制：在创始团队初始搭建时，一定要经历过一段时间的彼此的磨合，然后再确定合伙创业的关系。中间也需要对应做一些考核机制。合伙人成熟机制：如果说前者和股权本身没有太大关系的话，针对合伙人股权的成熟机制就相应的直接关联起来了，这里通常会约定将合伙人基于人力资本获得的股权分期成熟，比如小米的合伙人股权成熟机制就是2+2的模式，知乎的合伙人及高管成熟机制保持一致1+1/36，360的设置可能让一般合伙人都是难以接受的3+1模式，基本上都是约定的3-5年成熟期，成熟机制设计的不同决定了合伙人离开时的选择与压力。合伙人限制性条款：关于限制性股权的约定，也是防止创始团队中股权所有者过于将成熟期中的股权当成自己为所欲为的工具，比如质押、转让、赠与等方式对股权进行处置。当然，我们也可以把这个限制性条款约定成熟期过后的某个时间节点。
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二、如何设置相应的退出机制简单来说，进入机制在某种程度上就是为退出机制做铺垫的，需要把进入机制和退出机制结合起来设计相关条款和约定：重大过错导致退出：这里所说的重大过错是指合伙人触犯了公司在正常运作过程中的绝对红线，当然这里应该有一个专业的法律解释：重大过错（股东协议中明确有约定），这里就不展开解释了，触犯绝对红线结果就很明显，自然就是清理门户了。正常离职导致退出：这是最难解决和达成一致的内容，这就取决于创始团队当时合伙的决心与坚持了，首先我就不分公司是否融资或者财务状况如何的问题了，针对中途退出的合伙人股东来说，其股权分为两部分：成熟股权和未成熟股权。未成熟股权相对好处理一些，一般要么零对价回购，要么返回其对应部分初始投资额；复杂的是成熟部分股权，因为需要溢价回购。理论上也应该溢价，因为需要承认合伙人此前给公司做出的相应贡献，至于如何溢价，通常会取三种计算价格的方式：以估值作为标的，以净资产作为标的，以初始投资额作为标的。配偶离婚导致分割：关于离婚股权分割问题，需要我们回到股权本质属性上：资产属性。所以在离婚事件发生时，股权作为合伙人资产的一部分自然会被依法分割为两部分。那么面对这种情况我们应该做出哪些约定来避免呢？首先我们不能违背婚姻法分割资产的意志。在这里，我们只能通过同股不同权的方式实现了，原则上来说，对于被分割的部分股权，作为公司股东应该是要回购的，如果不能回购的话，一开始是需要约定投票权移交给合伙人股东的条款。股东死亡导致继承：和上述的第三点类似，这也往往是很多优秀的企业为什么无法历经历史的摧残，倒在了历史的长河中，其大部分原因还是归结于股权的继承上。所以，在这里我们同样需要约定作为股东法定或指定继承人只能继承其股权的分红权，投票权需要交给董事会。当然继承人也可以通过董事会的考核成为合格的股东。
三、最后针对这类合伙人退出公司的情况给一些建议对于接触时间不是很长的合伙人，建议有一个3-6个月的磨合期，这个期间就以员工的方式聘用即可，如果基于成本压力可以考虑兼职的方式进行磨合。当然，如果之间就是同事，同学知根知底就不用走这样一步了。提前设计并约定好合伙创业关于股权的相关规则，特别注意的是合伙人中途退出时需要提前假设好相应的应对方案。比如做好成熟机制、退出机制等相关条款的确定。对于具体如何设置成熟机制和退出机制这是个性化非常强的问题，其核心准则是在迎合公司法强调的人合为基础，充分考虑公司未来发展及合伙人股东此前的贡献，基于此做出相应的进入和退出机制的方案。
善行天下。感谢生命里所以的遇见 特别声明：本文为网易自媒体平台“网易号”作者上传并发布，仅代表该作者观点。网易仅提供信息发布平台。相关推荐大家都在看分享成功热门推荐文| 何德文，七八点公司创始人旧时代股权or新时代股权？在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守&投大钱，占小股&，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。在过去，是创始人单干制。在现在，提倡兵团作战。在过去，利益是上下级分配制。在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票。在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。合伙利益 or 合伙精神？之前有创始人说，我持有90%股权，给整个团队预留10%股权，分给我未来的CTO, COO, CFO&&公司股权少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。之前有创始人颐指气使地说，公司100%是我的，股权100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？经常有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈&&还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？三架马车、五虎、阿里十八罗汉&&哪家不是好基友合伙创业？有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种&共创、共担、共享&的合伙创业精神。算小账 or 算大帐？我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投20万，要求持有55%股权；有的土豪，固守&谁钱多，谁老大&的老旧观念，投个150万，要求控股创业公司70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。70%＞50%＞20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的&抢&的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。其实，股权拿多少，还有另一种算法。背后的男人帮背后的男人帮每一个成功男人的背后，都有一群成功的男人。上面这些人，是小米与背后股东的典型代表。小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司长期发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。小米1%=4.5亿美刀，阿里巴巴1%=20.1亿美刀。但是，如果，公司不值钱，100%=？美刀。马云持股阿里巴巴7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。失控 or 控制?KK写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说&控制&。失控， or 控制？有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook算不算是互联网企业？这些企业的AB股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是7.8%，是14.43%，是18.46%，是20.468%，是22.9%。谷歌的佩奇与布林是14.01%与14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。因此，20%上下算是常态。公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。
股权 or 限制性股权 or 期权？股权是实対实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或/和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。期权是空对空。公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。免费 or 收费？公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。
股权架构设计=筑巢引凤？对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件+硬件+互联网服务。我们分析小米的8位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的是高度匹配的。&找人这件事，考验创始人对的思考深度&（by）。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。&在旧的世界里，你用30％的时间创建一种伟大的服务，用70％的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键&(by贝索斯)。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。&创始人+创始人&的团队组织架构，就好比&曹操+刘备+孙权&合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是&创始人+合伙人&的组织架构，就好比&刘备+诸葛亮+关羽+张飞&，股权就很好分了。关于创始人与合伙人的不同基因，搭班子，先生有个&狼狈为奸&的理论。（）做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。投资=投人=投股权架构？之前有朋友创业，自己掏了30万，找身边朋友投了70万。他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；（3）连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司后，没有一家敢进。公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。创业合伙人+=人格分裂者？创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过20%。作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购。作为公司的员工，合伙人领取工资。股权分配，都有哪些大坑？公司的软件产品出点问题，可以快速迭代。公司的技术或运营出点问题，可以换个姿势甚至换人。但是，如果，公司的股权架构出问题呢？要么创始人对公司失控或出局，要么合伙人内讧，要么合伙人与投资人没法进入，要么决策效率低下&&结果要么不可逆，要么纠错成本极高，经常是毁灭性的&车毁人亡&。很多初创企业，有好团队，好创意，好产品，却因为股权问题，倒在通往牛逼的路上！！！创始人都来做个体检吧，看看你家公司的股权是否存在以下问题：（1）
没有明确的老大（2）
只有员工，没有合伙人（3）
完全按出资比例分股权（4）
资金股占股比例过高（5）
全职核心团队股权，没有退出机制；创始人单方给合伙人设定退出机制，自己不设定退出机制；霸王硬上弓给全职核心团队设定退出机制，但团队不理解退出机制的公平性、合情性与合理性，不接受退出机制。（6）外部投资人控股（7）给兼职人员发放大量股权（8）给短期资源承诺者发放大量股权（9）给投资人预留股权（10）没有给团队预留股权（11）配偶股权没有退出机制（12）继承股权没有退出机制&&本期水货到此为止，下期干货待续。作者，何德文，七八点公司创始人。七八点（微信公号：qibadianbuluo），股权架构师，服务中国创业创新企业。手艺人码字辛苦。欢迎转载，谢谢注明出处。
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