【华平股份控制权纷争背后：捆绑转让的董事席位与内幕交易疑云】10名董监高提交辞职报告12天后，又集体撤回辞职申请，继续履职。这尴尬的一幕，近日在华平股份上演。（澎湃新闻）

　　10名董监高提交辞职报告12天后，又集体撤回辞职申请，继续履职。这尴尬的一幕，近日在华平股份上演。

　　1月30日，华平信息技术股份有限公司(以下简称“华平股份”，300074)发布公告称，本已提出离职的原实际控制人刘焱等人撤回辞职申请，原本定在2月2日召开的股东大会也被取消。原因是“鉴于目前公司可能涉及控制权之争，为了保障公司正常经营，避免产生动荡和混乱，充分保障中小投资者的利益”。

　　在此之前，刘焱等人刚刚将所持的股份转让给了智汇科技投资(深圳)有限公司(以下简称“智汇科技”)，后者晋级控股股东。过户完成之时，华平股份7名董事、3名监事辞职，智汇科技提名了新的人选，董事会改选在即。然而，在股东大会即将召开的当口，华平股份第二大股东、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董监事候选人。

　　对此，市场普遍认为，华平股份内部控制权之争一触即发。

　　近日，熊模昌在接受澎湃新闻记者采访时称，他的目的并不是争夺公司的控制权，“收购方智汇科技是互联网金融行业公司，是证监会明确禁止重组的公司，其资产负债率高达95.79%，资产质量远远低于华平股份。并且收购方在收购前三个月内大举买入上市公司股票，涉嫌内幕交易，我认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方，会把风险转嫁给上市公司，严重影响了上市公司利益。”

　　“我还有9.91%的股份，他们如果把公司搞坏了，我的利益也受损了，作为第二大股东，我也需要在董事会有一个席位，而不是他们一家独大。”熊模昌说。

　　对于熊模昌的质疑，华平股份方面在给澎湃新闻记者的回应中表示，“目前已就相关问题向交易所进行了汇报，待书面正式回复交易所的相关问询后，公司核心团队会在春节后就整个事情做出详尽的交流与沟通”。

　　辞职的董监高“回来了”

　　此前的2017年12月14日，华平股份发布《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称原控股股东、实际控制人刘焱、刘晓丹、刘海兰与智汇科技于2017年12月13日签署了股份转让协议，将其合计持有的公司7337万股股份(占公司总股本的 13.52%)以协议转让的方式，转让给智汇科技。同一天，原控股股东、实际控制人刘焱、刘晓露与智汇科技签署了股份委托权表决协议，通过表决权委托的方式将持有的公司 2586万股股份(占公司总股本的4.77%)对应的表决权也委托给智汇科技。

　　至此，华平股份控股股东以11元/股转让13.52%的股权，同时受让4.77%股份对应的表决权，上市公司停牌前一交易日收盘价为8.33元/股，转让溢价率高达32%。此番转让后，加上原有的持股，智汇科技合计持有华平股份14.13%的股份，并可支配18.9%股份对应的表决权，华平股份实控人变更为姚莉红、叶顺彭及刘海东。

　　在股份完成过户登记手续后。2018年1月18日，华平股份董事长刘焱、部分董事、监事和高管提出了辞职申请。同日，华平股份公告称，审议通过了关于增补智汇科技提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人等相关议案。并对外发出了召开2018年第一次临时股东大会的通知，计划于2018年2月2日召开2018年第一次临时股东大会。

　　按照原计划，在2月2日召开的临时股东大会上，智汇科技将顺利入主华平股份。但在这个时候，华平股份二股东突然发难。

　　2018年1月22日，华平股份公告称，公司收到持股3%以上股东、董事熊模昌提出的《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》，要求在2018年第一次临时股东大会审议事项中增加其提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人及2名监事候选人的相关提案。

　　公告称，由于熊模昌提出的增补董事、监事候选人的临时提案可能会对刘焱、刘晓丹、刘海兰与智汇科技的股权转让交易产生影响，因此，公司控制权存在不稳定的风险。目前，公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商，以尽可能避免造成公司动荡。

　　1月30日，本已提出离职的刘焱等人撤回辞职申请，对此，公告解释称，“鉴于目前公司可能涉及控制权之争，为了保障公司正常经营，避免产生动荡和混乱，充分保障中小投资者的利益。”同时，原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会也被取消。

　　捆绑转让董事会席位之疑

　　对于为何在这一时刻提名董监高候选人，熊模昌方面向澎湃新闻记者称，收购方智汇科技是互联网金融行业，是证监会明确禁止重组的公司，其资产负债率高达95.79%，资产质量远远低于华平股份。并且收购方在收购前三个月内大举买入上市公司股票，涉嫌内幕交易，他认为这样的公司不适合作为上市公司的控股方，会把风险转嫁给上市公司，严重影响了上市公司利益，为了维护广大中小股东利益，其于2018年1月22日向董事会提交了《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》。

　　“我还有9.91%的股份，他们如果把公司搞坏了，我的利益也受损了，我的目的不是为了控制权，作为第二大股东，我也需要在董事会有一个席位，而不是他们一家独大。”熊模昌同时指出，根据控股股东和收购方签订的协议，如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举，那么控股股东就无法获得剩余的转让款。

　　澎湃新闻记者注意到，根据转让协议，转让完成后20个工作日内，智汇科技应提出董事会候选人员名单(含4名内部董事和3名独立董事)、监事会(2名监事)候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

　　转让款的支付也与此有关，共分为四个部分。一，转让协议签署后的5个工作日，智汇科技支付3000万元作为预付款；二，标的股份过户的同时，智汇科技支付3.74亿元；三，在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日，支付1亿元；四，提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

　　2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了过户，华平股份原实控人应当已经拿到了4.04亿元，刚好还剩下一半。次日，华平股份4名董事刘焱、方永新、奚峰伟、袁本祥；3名独立董事方正、蒋国兴、毛佩瑾；3名监事李姬春、马宏波、葛有召提交辞呈，智汇科技同时提名了新的候选人名单，并将在2月2日召开股东大会进行表决。

　　“我在2017年12月底向刘总(刘焱)建议过，不应接受这种非法交易支付条款的意见。但他们后来还是没有听从我的建议。我是在1月18日董事会后才决定要提名的。”熊模昌透露，在他提出增补董事、监事候选人的临时提案后，2018年1月23日，其收到提议召开临时董事会的邮件，并被告知会上拟取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会。

　　熊模昌认为，如果收购方提出的董监高人选不能通过股东大会的选举，那么控股股东就无法获得剩余的转让款。控股股东为了自己的个人利益，要求召开董事会取消股东大会，剥夺了中小股东参与公司治理的权利。

　　熊模昌和刘焱家族分合

　　熊模昌曾经和刘炎家族一样，是华平股份的创始成员。

　　公开资料显示，华平股份成立于2003年，以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供视频会议、应急指挥、 智慧城市(安防监控、平安城市、智能交通等)、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。2010年4月27日，华平股份正式登陆创业板，当时的实际控制人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱。刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系，5人在上市前夕的2010年3月22日签署了《一致行动协议》。

　　在上市满5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行动协议》到期，华平股份控股股东、实际控制人范围发生变化，熊模昌不再是实际控制人之一。

　　随后的2015年6月，华平股份公告，为了战略转型，公司对人力资源配置以及内部分工进行了调整，熊模昌辞去公司董事、副总经理职务。

　　从华平股份上市以来，熊模昌也在一路减持，持股比例从最初的18.73%降至当前的9.77%。

　　熊模昌表示，当年辞职是因为双方在发展理念上出现了分歧，“当时成立了很多子公司，涉及智能钢琴、智能家居等等领域，公司本来就小，被这样一分就散掉了。我是搞技术的，我下面的人也被分得差不多了，所以当时就决定离开。”

　　此外，熊模昌透露，减持所得的钱，主要用在了三个方面：一是买房，二是购买理财产品改善生活质量，还有一部分钱，是借给了公司另一位实际控制人刘晓露。“当时他们不方便减持就找到我，前后有两次减持所得大概有3000万吧，都借给了他。”

　　熊模昌表示，辞职后他的精力全部放在了公益上，并没有创业，“网上说的那些投资公司其实都没有真正运作。”

　　回归协助减持？牵线接盘方又提出质疑

　　2017年7月，熊模昌被重新提名华平股份第四届董事会成员，并顺利当选董事。“这个时候刘总(刘焱)已经在考虑退出，我回来就是协助他们减持，我前后介绍了好几家公司，行业涉及教育、互联网、家装等。”

　　“智汇科技也是我介绍给刘总(刘焱)的，但当时也是通过中间人，他们联系上以后，我就没有再参与。”熊模昌透露，“我也是到近期看到信息披露后才知道，这家公司经营状况实际上并不好，负债很高，一年利润才2000万。”

　　资料显示，智汇科技成立于2017年8月，至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年，业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等，总部位于深圳，在国内重点城市设有下属公司，在欧美等地也有分支机构。截至去年9月底，智付集团总资产26.23亿元，净资产1.11亿元，资产负债率96%。去年前三季度，智付集团营收2亿元，净利润2212万元，较上年保持了较快的增长。

　　对于内幕交易嫌疑，熊模昌指出，他向刘焱方面介绍智汇科技大约在2017年6月，而智汇科技称，双方直到2017年11月24日商议受让华平股份的可行性，并就该事宜接触上市公司。

　　根据智汇科技于2017年12月19日披露的权益变动书，2017年9月14日-11月17日期间，智汇科技通过二级市场分五次买入华平股份3330590股，占比0.61%。此外，智汇科技实控人叶顺彭、刘海东之母亲，在9月11日-11月14日期间分六次在二级市场买入8300股。智汇科技方面在权益变动书中表示，“信息披露义务人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华平股份的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。”“买卖华平股份股票的行为完全是其个人根据行业判断和看好华平股份未来发展做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用华平股份本次控制权变更内幕信息进行股票交易的情形。”

　　对于上述质疑，华平股份方面在回复澎湃新闻记者时表示，“背后的情况很复杂，目前已就相关问题向交易所进行了汇报，待书面正式回复交易所的相关问询后，公司核心团队会在春节后就整个事情做出详尽的交流与沟通”。

在乐视网、中弘股份两大“话题妖股”的掩护下，有一只股票却“低调潜行“，15个交易日走出11个涨停，以8月20日开盘价10.81元计算，至今日收盘累计涨幅达182%，这只股票就是德新交运(603032)。

9 月 14 日德新交运复牌，午后打开跌停板并持续上攻，触及涨停，报 30.45 元 / 股。目前成交额逾 7 亿元，换手率超 36%。

消息面，德新交运今日发布了关于公司股票复牌暨风险提示性公告。公告称，受民航、铁路运输竞争因素、公路运输行业整体下行以及公司资产置换征收影响， 公司近年来经营业绩持续下滑。其中，净利润持续下滑风险。公司 2016 年半年度、 2017 年半年度、 2018 年半年度的净利润分别为 3, 385.97 万元、 1, 244.63 万元、 225.16 万元，呈逐年下滑趋势。

公告称，截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息。德新交运市盈率远高于同行业水平及二级市场交易风险。近期公司股票连续多个交易日涨停，交易量大幅增加，股票交易换手率较高。截至 2018 年 9 月 6 日，公司收盘价格为 27. 78 元，静态市盈率为 164.01 倍，动态市盈率为 987. 08 倍，均远高于同行业水平。

此前，德新交运因近期股票交易波动较大， 交易量大幅增加，股票交易换手率较高， 且出现连续异常波动的情况。自 2018 年 9 月 7 日开市起停牌核查。

德新交运的成交回报又一次看到了财富证券杭州庆春路，现在基本可以确认这是庄席，游资是不会出现这样的操作手法的。卖出方面，卖一卖出4200万，第一反应我就觉得很奇怪。德新交运从上市不久之后，就成了一只庄股，之后爆仓显然完成换庄，所以这里4200万的资金不太可能是老庄，而新庄也不会在这时候出货。卖出席位是第一次见，而且是乌鲁木齐地区，所以很可能是股东的减持，查了下减持公告，新疆国资公司披露过公告，在5月10日至11月6日之间，会减持不超过533.36万股。结合公告和成交回报，二股东手里大约还有200多万的股票未减持。

　　天龙集团披露年报，公司2017年度营收68.76亿元，净利润为亏损3.06亿元，上年同期为盈利1.42亿元。

　　天职国际会计师事务所对天龙集团年报审计意见为无法表示意见，具体原因包括：无法判断子公司品众互动、吉狮互动应收账款期末余额合计7.2亿元金额的准确性；对公司作出煜唐联创3.3亿元的商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性无法获取充分、适当的审计证据等。

　　那具体情况又是如何呢？

　　业绩质量堪忧  7亿元收入审计不确定

　　翻阅天龙集团近五年财报发现，其收入由2013年6亿元增长到2017年68亿元，五年翻了10倍有余。进一步分析业务结构，2014年之前公司一直以油墨化工及林产化工为主，自2014年后开始首次出现互联网营销业务，到2015年该业务占比达到49.52%，截止2017年财报报告期，该业务占比达到84.35%。

　　由此说明天龙集团已经完成了转型。但是根据其官网信息显示，公司油墨化工等系列产品都是国内连续多年销量第一，那么在主业仍然表现强劲下公司为何要转型呢？

　　或许通过公司现金流表现可以找到答案。在业务转型之前包括2014年，其经营性净现金流都为负数，2014年其经营性净现金流-7900万元，直到业务结构调整以后2015年才其转为正数，截止到2017年其经营性净现金流为1.1亿元。这说明油墨系列产品的业务盈利质量差，因此公司调整业务结构寻找新的业务突破。

　　天龙集团近五年业绩实现10倍增长、经营性净现金流转正，转型看似很成功，但新浪财经发现背后公司盈利质量不佳。尽管公司现金流开始转为为正，但是在2017年度，营业收入较2016年同比增长30%，而应收账款较2016年却同比增长47%，即应收账款的增长幅度超过营业收入增长幅度百分之十七个点。这说明收入增长主要来自应收账款的增加。

　　再进一步分析，其业务规模增长主要收购标的业绩贡献。那这些收购标的近几年盈利又如何呢？先看盈利贡献，2015年天龙集团4200万元净利贡献主要来自收购标的智创无限、煜唐联创及广州橙果的并表业绩，三家标的净利贡献之和为7200万元，占上市公司净利之比为168%，说明并表标的不仅贡献了100%的净利，还弥补其原有业务的一部分亏损。

　　但是标的业绩贡献持续性较差，其中收购标的智创无限业绩近三年出现持续下滑，2017年净利较2015年下降65%，广州橙果2017年首次出现亏损，吞噬净利将近1100万元。以往净利贡献最大的煜唐联创在2017年年度财报中，审计对其税前7.5亿元的货款无法确认，如果按照广告6%的税率还原其收入将影响收入7亿元，即审计对7亿元巨额的收入无法确认。

　　新浪财经按照公司8.18%毛利率进行初步估算，如果剔除这部分收入将影响净利金额为5500万元，即还原后煜唐联创业绩由1.8亿元降为1.25亿元，实质业绩也是下滑。曾经的主业亏损，如今业绩贡献主要标的业绩也开始进一步下滑恶化，即上市公司盈利质量堪忧。

　　剔除不确定收入后标的净利走势：

　　计提藏“猫腻”：一切皆为精准减持铺路？

　　业内人士表示，一般大股东减持之前，都会尽量有意无意的避免影响业绩的递减项目以增加后期减持套现获利空间。一般企业可控的无非就是坏账计提、商誉减值等这些人为主观判断因素较大的存在可操作空间。那天龙集团存在有意“高估”业绩倾向吗？

　　新浪财经对比分析其账龄计提比例发现，在183天以内其在同行业计提比例都是5%，而天龙集团却是1%，属于同行最低，换句话说其坏账计提较同行宽松，为业绩或“高估”埋下伏笔。一般来说，在183天以内的是应收账项占比最大的，如果坏账少提一个百分点对其净利影响将不小。新浪财经将按照同行惯例对天龙集团183天以内应收账项进行坏账重新测算，发现其对2016年的业绩将影响金额为3200万元，将会吞噬2016年年度23%的净利润。

　　同行计提比例比对：

　　为何天龙集团会出现如此宽松的坏账计提政策，这或许不得不提其大股东及行动一致人在2016年11月23日-12月1日期间集中减持。

　　根据公告显示，其大股东及其行动一致人在此期间总共减持套现将近9.3亿元。宽松的计提政策，在减持之前通过“拔高”其业绩在季报中的表现，从而间接增加了减持套现空间。

　　此外，其在2017年1月进行业绩预公告商誉计划减值4000万因标的广州橙果2016年度不及预期。但是，此时大股东及行动一致人已经减持实施完毕，对其减持不造成影响。

　　股东减持情况如下：

　　更蹊跷的是，天龙集团在2018年2月对2017年年度业绩快报的时候都没有提及相关商誉大额减值，直到2个月后年报公布才提及。一般标的业绩不及预期或恶化管理层肯定会在第一时间将相关商誉减值测试提上议程并在业绩预告期及时进行预公告。

　　但为什么要偏偏要让商誉减值“迟到”将近2个月才公告呢？这就不得不提大股东及行动一致人5000万股将在2018年2月25号前进行转让，在此期间如果转让成功其可套现3亿元。所以，在转让股份前尽让少披露公告影响股价的大额商誉减值事项。迟到两月又公布那是因为这笔转让股份协议失效了。但是审计面对这份“匆匆”迟到的商誉减值事项不认可，以依据不足为由出具无法表示的审计意见。

　　天龙集团大股东股份转让公告：

　　无论是“宽松”的坏账计提会计政策，还是“迟到”的商誉减值披露时间，这些都无不是为减持套现创造有利条件。

　　天龙集团的三把风险“利剑”

　　第一把首先是商誉减值风险的“利剑”。天龙集团近年来持续收购使得合并资产负债表中形成了高额的商誉。截止2016 年末，公司确认的商誉高达15.49亿元。2017 年度公司共计提了4.96亿元商誉减值准备，这是造成公司2017 年度业绩大幅下降的主要原因。其中形成巨额商誉的煜唐联创前面分析其实质已经出现业绩恶化，商誉仍存在大额减值风险，对公司未来业绩带来冲击。碰巧的是其二股东程宇（煜唐联创原股东）也在其商誉减值公告前成功套现1.02亿元。

　　第二把是整合风险的“利剑”。因新媒体子公司皆由并购而来，截至2017年底，所有子公司业绩承诺期均已届满，公司需要从战略上对业务的发展进行长远统筹规划，并从管理团队、业务运营、技术创新、内部控制等各个方面进行有效整合，以确保该部分子公司在业绩承诺期届满以后，能持续稳健发展。

　　第三把风险“利剑”是大股东及特定股东减持风险。天龙集团于2015 年11 月17 日上市的非公开发行的股份将于2018 年届满三年，部分股份可以申请解除限售，获解除限售后不排除该部分大股东及特定股东减持股份可能，同时不排除其他持股5%以上的大股东减持其持有的无限售流通股份，公司证券价格面临上述股东减持带来的波动风险。（公司观察 文/谭谈）