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你可能喜欢科脉技术:公开转让说明书_科脉技术(834873)_公告正文
科脉技术:公开转让说明书
公告日期：
公开转让说明书
二一五年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、国家宏观经济环境变化和市场竞争加剧的风险
目前软件业发展受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励行业发展的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和IT技术、互联网技术的更新换代，各企事业单位将采购大量的新设备、新系统，对新设备和系统的集成、管理、维护需求将快速增长，市场前景广阔。虽然目前国家政策有利于软件业的发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品和服务的市场需求减少，影响公司经营业绩。同时，受良好预期的推动，许多投资者和企业通过各种渠道进入了软件业，市场竞争日趋激烈；如果公司不能在竞争中保持较强优势，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
二、公司对政府补助和软件退税税收优惠依赖的风险
公司于日被深圳市科技创新委员会评为国家高新技术企业并颁发国家高新技术企业证书，根据《深圳市蛇口地方税务局税务事项通知书》（深地税蛇备[号），公司自日起至日享受15%的企业所得税优惠税率，若政策不发生变化，公司还将继续享有这一优惠税率。同时，由于公司主要收入来源于软件销售，因此还享受国家给予的“软件产品增值税退税”优惠政策。此外，公司通过了一系列资格认定及参加政府课题项目，获得了一定的政府补助。2013年、2014年和月，公司取得政府补助及退税收入等营业外收入分别为4,023,651.89元、7,027,391.63元和2,349,704.03元，占利润总额的62.10%、98.10%和91.98%，由于营业外收入对公司利润总额影响巨大，如果出现政府税收优惠政策及对软件行业扶持政策的不利变动，或公司未能被税务部门认定为符合税收优惠企业，将直接
影响到公司营业外收入，进而影响到利润总额的稳定，故公司面临较大的对政府补助和软件退税税收优惠依赖的风险。
三、专业人才流失的风险
公司所属的软件行业属于智力密集型行业，其核心竞争力不是机器设备与单纯的资本，而是人员的专业素质与创新精神。专业技术人才对公司的发展壮大起着至关重要的作用。目前，公司正处于快速发展的阶段，其发展需要各方面专业人才的持续创新，随着公司产品种类的不断丰富、销售网络的不断扩展，未来公司对人才的需求会不断的增长，如果公司的人才队伍出现流失，出现不稳定现象，势必会给公司的正常经营产生不利影响。
四、技术进步和升级风险
软件行业属于技术密集型产业，对从业公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高，公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品，才能更好的提供服务。由此可见，公司会面临因技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险；与此同时，由于研发本身就是一个充满风险和挑战的活动，公司在产品研发过程中难免遇到各类难题，从而影响研发进度，甚至直接导致研发失败。因此，公司将面临较大的技术研发风险。
五、核心技术保护风险
公司所处的软件行业作为知识经济时代的代表性产业，具有突出的成长性和广阔的发展前景，该行业的企业核心竞争力主要体现在技术和人才两个方面，而技术方面则主要表现于其拥有的知识产权数量及质量上。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远大于其他资产，即便是世界知名的软件企业也无法摆脱盗版侵权的困扰。大量的盗版或侵权软件的出现会对公司正版软件的销量和声誉造成一定的影响，从而给公司生产经营带来风险。
六、公司治理风险
股份公司设立前，公司存在三会一层制度不健全，股东和公司资金往来不规范情形，股份公司设立后，股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，未来经营中可能会存在公司治理不善，内部控制制度不完善或执行不到位，影响公司持续、稳定经营的风险。
七、实际控制人控制不当风险
公司实际控制人曾昭志、张苏利和陈宏亮三人直接或间接持有公司合计7,173,117股股份，占公司股份总额的89.66%。其对公司的生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项有着重大影响。若这三名实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和小股东利益。
八、公司房屋租赁相关风险
公司总部所在地（深圳市南山区招商街道南海大道1057号科技大厦二期A栋202#）的房屋租赁合同将于日到期；公司武汉研发基地所在地（武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号光谷总部国际1栋810-812）的房屋租赁合同也将于日到期，同时，该处房产出租方暂未获得房屋产权证明。公司面临着因房屋租赁合同到期无法续签或因出租房房屋产权问题而导致的房屋无法继续租赁的风险，进而影响公司的正常经营办公。
九、子公司初创经营风险
公司于日成立了子公司“深圳市享多多网络技术有限公司”，主要致力于为传统企业接入“互联网+”提供IT技术支撑，其主要基于移动端APP应用软件及智能硬件一体化的O2O云平台，通过高度集成微信、支付宝及百度直达号等多个移动端入口，创造移动互联时代的新型顾客管理和支付管理模式。由于享多多所涉入的
行业与公司之前长期根植的行业存在较大不同，享多多的商业模式及运营模式还开处于探索阶段，未来业务推进是否能顺利开展还存在诸多不确定因素，未来盈利也具有不确定性，由此给公司未来经营带来一定风险。
十、公司规模较小使得抗风险能力相对较弱的风险
公司2013年、2014年、月营业收入分别为28,411,613.64元、33,770,914.53元、14,608,143.95元；营业利润分别2,460,224.23元、227,573.76元、204,750.63元；净利润分别为6,007,906.05元、6,779,056.68元、2,164,854.31元。报告期内，公司规模仍然较小，抗风险能力较弱。一旦市场需求发生较大变化，公司可能面临资金不足的风险。此外，公司报告期末存在一定规模A股股票投资，公司暂时闲置资金也投资于理财产品获取收益，如果股票市场发生大幅波动或理财产品不能到期兑付，则公司投资存在大额损失风险。
十一、应收账款发生坏账的风险
应收账款（元）
4,332,696.42
908,437.50
占流动资产的比例
占主营业务收入的比例
账龄在一年以内的比例
报告期内，公司的应收账款账面价值情况如下：
报告期内，公司应收账款余额逐年升高，2013年末无应收账款，2014年末应收账款为908,437.50元，2015年5月底应收账款达到4,332,696.42元。虽然应收账款账龄都在一年以内、相关客户均具有较强的经济实力和良好的信用，发生坏账的可能性较小，且公司已制订并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款
而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司面临一定的应收账款坏账风险。
十二、销售渠道维护及拓展风险
公司通过在全国发展广泛分布各级经销商，向终端客户对公司的软件产品进行推广销售，并由经销商提供相应的售后服务，即渠道-软件许可模式，该类模式产生的收入目前占公司收入比例约80%。目前经销商600多家。借助经销商销售渠道，公司可以迅速扩展营销网络，开拓空白市场，节约资金投入。如果公司不能有效维护并不断拓展销售渠道，公司收入面临下降风险。此外，由于销售渠道的不断扩展，公司销售费用也不断增加，销售渠道扩张带来业绩增长需要一定时间，短期内可能会导致当期销售费用投入并不能带来当期销售收入的快速增加，从而对业绩产生压力。
十三、股东占用资金的风险
公司股东及员工借款2013年、2014年、月分别为4,727,033.59元、4,393,286.62元和1,108,702.60，其中主要为股东借款。虽然公司已建立了《业务借款制度》和《关联交易管理办法》，同时截至到报告期末，股东非经营性借款已经偿还，尚余借款主要是员工开展业务的备用金，将在年终财务核算时清理，如果公司内控制度不能得到有效执行，公司仍然面临股东占用资金的风险。
声明......1
重大事项提示......2
释义......3
第一节公司基本情况......11
一、基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股权结构......14
四、公司组织结构......15
五、公司股东情况......16
六、股本形成及变化情况......19
七、公司子公司、参股公司和分公司基本情况......26
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......28
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......34
十、与本次挂牌有关的机构......44
第二节公司业务......47
一、业务情况......47
二、公司主要业务流程及方式......51
三、公司业务关键资源要素......64
四、公司业务经营情况......82
五、公司商业模式......93
六、所处行业基本情况......100
七、公司未来三年业务发展规划......136
第三节公司治理......139
一、公司管理层关于公司治理情况的说明......139
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......145
三、公司实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况......148
四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况......149
五、公司的独立性......149
六、同业竞争情况......152
七、公司最近两年资金被占用或为实际控制人及其控制企业提供担保情况......152
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......154
九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......157
十、公司管理层的诚信状况......159
第四节公司财务会计信息......160
一、审计意见类型及会计报表编制基础......160
二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表......161
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......173
四、报告期利润形成的有关情况......222
五、期末主要资产情况......243
六、期末主要负债情况......257
七、期末股东权益情况......263
八、关联方、关联方关系及关联方交易......265
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......276
十、股利分配政策和近两年及一期的分配情况......277
十一、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估......278
第五节有关声明......287
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......287
二、主办券商声明......288
三、律师事务所声明......289
四、审计机构声明......290
五、评估机构声明......291
第六节附件......292
一、主办券商推荐报告......292
二、公司2013年度、2014年度、月审计报告......292
三、法律意见书......292
四、公司章程......292
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......292
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
科脉技术、公司、本公指
深圳市科脉技术股份有限公司
司、股份公司
科脉有限、有限公司指
深圳市科脉技术有限公司
享多多、子公司
深圳市享多多网络技术有限公司
深圳市众脉共赢管理咨询合伙企业（有限合伙），
原名“深圳市众脉共赢网络技术合伙企业（有限合
郑州科脉计算机有限公司
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国财政部
主办券商、招商证券指
招商证券股份有限公司
深圳市市场监督管理局及其前身深圳市工商行政
深圳市监局
挂牌、本次挂牌
公司股份在全国股份转让系统挂牌
公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
月、2014年和2013年
招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂
内核小组、内核
牌项目内核小组
股东大会、董事会和监事会
深圳市科脉技术股份有限公司股东大会
深圳市科脉技术股份有限公司董事会
深圳市科脉技术股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司董事、监事及高级管理人员
人民币元、人民币万元
最近一次被公司股东大会批准的深圳市科脉技术
公司章程、章程
股份有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
企业资源计划（EnnterpriseResourcePlanning）是
整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力
物力、计算机引荐和软件于一体的企业资源管理系
统。根据2003年信息产业部组织制定的《企业信息
指 化技术规范》（SJ/T），ERP系统的主要
功能模块被定义为：库存、采购、营销、BOM、车
间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质量
管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、
固定资产等功能模块。
是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户
和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资
金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询
和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠。
重要客户销售（KeyAccount销售），本文特指公司
总部直接面向大型企业或行业内有影响力的标杆
企业，为其提供个性化的项目定制开发的销售模
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，
通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
虚拟化的资源。用户通过电脑、笔记本、手机等方
式接入数据中心，按自己的需求进行运算。
软件即服务（SoftwareasaService，简称SaaS）有
时被作为“即需即用软件”。它是一种软件交付模
式，在这种交付模式中云端集中式托管软件及其相
关的数据，用户通常使用客户端程序或直接通过一
个网页浏览器来访问软件。
Paas指平台即服务（Platform-as-a-Service，简称
Paas），是指将软件研发的平台作为一种服务，以
SaaS的模式提交给用户。
物料需求计划（MaterialRequirementPlanning），被
用于制造业库存管理信息处理的系统，它解决了在
正确的时间按正确的数量得到所需的物料的难题，
是ERP的雏形。
制造资源计划（ManufacturingResourcesPlanning），
在MRP基础上集成财务、供销链管理和制造，形成
的完整的企业管理流程，发展成为制造资源计划。
制造执行系统（ManufacturingExecutionSystem），
为企业生产管理人员进行过程监控与管理、保证生
产正常运行，控制产品质量和生产成本提供的灵活
有力的管理工具。
企业供应链的管理（SupplyChainManagement），
是对企业整个原材料、零部件和最终产品的供应、
储存和销售系统进行总体规划、重组、协调、控制
和优化，加快物料的流动、减少库存，并使信息快
速传递，时刻了解并有效地满足顾客需求，从而大
大减少产品成本。
客户关系管理（Customer
Relationship
Management），通过对客户详细资料的深入分析来
提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的一种
手段。CRM系统一般包含市场营销、销售、客户服
务以及分析等模块。
产品生命周期管理（ProductLifeManagement），用
于支持产品全生命周期的信息的创建管理、分发和
应用的一系列应用解决方案。
商业智能（BusincesIntelligence），指将企业中现有
的数据转化为知识，帮助企业做出明智的业务经营
决策的工具。
办公自动化（OfficeAutomation），指利用信息技术
的手段提高办公的效率，进而实现办公的自动化处
客户端和服务器（Client/Server结构），可通过此结
构充分利用两端硬件环境的优势，将任务合理分配
到客户端和服务器来实现，降低了系统的通讯开
浏览器和服务器结构（Browser/Server结构），在这
种结构下，用户工作界面是通过浏览器来实现，主
要事务逻辑在服务器端实现。
全球着名信息技术市场研究机构。
中国ICT（InformationCommunicationTechnology）
产业权威的市场研究和咨询机构。它是国家工业和
信息化部及国家信息化专家咨询委员会的重要研
计世资讯（CCW）
究支撑机构，为政府部门、产业及国内外的主流领
导性企业提供专业的研究、咨询、分析和预测。
全球着名的企业管理和一体化商务解决方案供应
商、软件供应商，成立于1972年，总部位于德国的
Walldorf。
Oracale（甲骨文）公司是全球着名的信息管理软件
及服务供应商、ERP软件生产商。成立于1977年，
总部位于美国加州RedwoodShore。1986年在纳斯
达克上市（NASDAQ：ORCL）。
用友软件股份有限公司，为上海证券交易所上市公
司（股票代码：600588.SH），主要从事管理软件、
ERP软件、财务软件等的开发、销售与配套服务，
并拥有ERP/企业管理软件、集团企业和行业解决方
案和小型企业管理软件及在线服务三条产品业务
金蝶国际软件集团有限公司，为香港联交所上市公
司（股票代码：00268.HK），是一家软件产业厂商、
企业管理软件及中间件软件生产企业。
浪潮集团通用软件有限公司，是ERP软件及服务供
微软公司，是一家总部位于美国的跨国电脑科技公
司。以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软件服
务业务为主。
指面向硬件或者开发者所设立的软件，如操作系
统、解释系统、编译系统、数据库管理系统、中间
价等开发者的软件。
支撑各种软件的开发与维护的软件，又称为软件开
发环境，包括环境数据库、各种借口软件和工具组。
指客户所购买的标准化软件无法很好适应客户的
行业特点或公司特性而需要软件研发人员对然间
进行修改。
一种技术架构，可以根据需求通过网络对松散耦合
的粗粒度应用组建进行分布式部署、组合和使用。
一种新的互联网方式，通过网络应用（Web
Applications）促进网络上人与人之间的信息交换和
协同合作，其模式更加以用户为中心。典型的
Web2.0站点有：网络社区、网络应用程序、社交网
站、博客等等。
电脑化的数据保存系统。数据库本身可视为电子化
的文件库――储存电脑化的文件的处所，用户可以
新增文件或删除文件，也可以对文件中的数据运行
新增、截取、更新、删除等操作。
用于辅助软件生命周期过程的基于计算机的工具。
通常可以设计并实现工具来支持特定的软件工程
软件开发工具
管理软件的支撑平台，管理软件套件中的所有产品
都在业务基础平台上运行，甚至由业务基础平台开
业务基础平台
发而成。它包括：工作流引擎、报表工具、智能客
户端、协同平台及应用开发环境等主要功能。
物料清单（BillofMaterial，BOM），是指产品所需
零部件明细表及其结构。
“TheInternetofThings”。通过射频识别（RFID）、
红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传
感设备，按约定的协议，把任何物品与物联网相连
接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化
识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
提供系统软件和应用软件之间连接的软件，以便于
软件各部件之间的沟通，特别是应用软件对于系统
软件的集中的逻辑。
核高基就是“核心电子器件、高端通用芯片及基础
软件产品”的简称。是2006年国务院发布的《国家
中长期科学和技术发展规划纲要(年)》中
与载人航天、探月工程并列的16个重大科技专项之
注：除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节公司基本情况
一、基本情况
公司名称：深圳市科脉技术股份有限公司
英文名称：SHENZHENKEMAITECHNOLOGIESCO.,LTD.
法定代表人：曾昭志
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：800万元
住所：广东省深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202#
所属行业：根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），本公司属信息传输、软件和信息技术服务业下的软件和信息技术服务业，代码为I65。根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），本公司所处行业为“软件和信息技术服务业”行业下的“软件开发”子行业（I6510）。根据全国中小企业股份转让系统公布的《挂牌公司行业分类结果》（截至2015年7月），公司所属管理型分类结果为信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息技术服务业（I65）软件开发（I6510），公司所属投资型分类结果为科传股份（17）信息技术（1710）软件与服务（171012）软件（）。
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销售及其它国内贸易；计算机系统集成及相关技术信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动
网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）。
主营业务：为零售、餐饮、专卖等消费服务类企业提供行业ERP管理软件和互联网O2O技术平台及运营服务。
主要产品：科脉凌云、科脉御商、科脉启谋、科脉智赢、科脉天天饮食、科脉蛙笑、科脉专卖、科脉服装、科脉烘焙、科脉O2O平台、科脉移动支付平台等。
统一社会信用代码：47787B
董事会秘书：杨雪娟
邮编：518067
电子邮箱：
互联网网址：http://www.kemai.com.cn
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【科脉技术】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：8,000,000股
挂牌日期：【】
挂牌后股份转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”
“发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，亦应遵守股份转让当时有关法律、法规及规定性文件的相关规定。”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份。
三、公司股权结构
深圳市科脉技术股份有限公司
深圳市享多多网络技术有限公司
注：众脉共赢股东主要是公司内部员工，其中，张苏利持有众脉共赢0.9958%的份额。
四、公司组织结构
董事会秘书
五、公司股东情况
（一）实际控制人情况
1、公司实际控制人的认定
公司实际控制人是曾昭志、张苏利和陈宏亮等三人。
截至本公开转让说明书出具日，曾昭志直接持有科脉技术2,844,400股股份，占公司总股本的35.555%；张苏利直接持有科脉技术2,213,200股股份，占公司总股本的27.665%，陈宏亮直接持有科脉技术2,107,200股股份，占公司总股本的26.340%，三人直接持有公司合计7,164,800股股份，占公司股份总额的89.560%。曾昭志、张苏利和陈宏亮已于日签订《一致行动人协议》，三人作为公司的实际控制人。
(1)自2002年12月至今，曾昭志等三位股东持股比例始终处于控股地位
公司于日成立时，张苏利和陈宏亮还未加入公司。2002年12月，张苏利和陈宏亮通过股权转让成为公司股东。自日起至日，曾昭志持有公司总股本的27.00%，张苏利持有公司总股本的21.00%，陈宏亮持有公司总股本的20.00%，三人合计持有公司股本68.00%；自日起至日，曾昭志持有公司总股本的31.76%，张苏利持有公司总股本的24.71%，陈宏亮持有公司总股本的23.53%，三人合计持有公司股本80.00%；自日起至日，曾昭志持有公司总股本的39.70%，张苏利持有公司总股本的30.89%，陈宏亮持有公司公司总股本的29.41%，三人合计持有公司100.00%的股权；自日起至今，曾昭志持有公司总股本的35.555%，张苏利直接持有公司总股本的27.665%，陈宏亮直接持有公司总股本的26.340%，三人合计持
有公司股本89.560%。
最近三年，曾昭志、张苏利和陈宏亮三位股东作为合计持有公司股本最多的情况未发生变化。
（2）曾昭志等三位股东签署了一致行动协议，约定共同行使公司控制权
曾昭志、张苏利和陈宏亮已于日签订《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起，三人共同作为公司的实际控制人。
综上，曾昭志、张苏利和陈宏亮三名一致行动人为公司实际控制人。
公司最近两年实际控制人未发生变更。
2、公司实际控制人基本情况
曾昭志：男，汉族，1973年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1998年毕业于电子科技大学计算机通讯专业，2008年至2010年攻读北京大学在职MBA研究生。1999年11月创立深圳市科脉技术有限公司（原名“深圳市深控自动化有限公司”），公司联合创始人之一，任公司总经理。股份公司成立后，任董事长、总经理，任期为日至日。
张苏利：男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于湖南财经学院（后并入湖南大学）经管系计算机及应用专业。深圳市科脉技术有限公司联合创始人之一。自1999年12月起历任公司高级程序员、研发总监、渠道总监、副总经理等职务。目前任董事、副总经理兼财务负责人，任期为日至日。
陈宏亮：男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于中国海洋大学机电工程系，2008年获得哈尔滨工业大学软件学院软件工程专业硕士学位，2013年进修清华大学在职研修班工商管理MBA课程。深圳市科脉
技术有限公司联合创始人之一，历任公司高级程序员、研发经理、产品经理、研发总监、副总经理等职务。目前任董事、副总经理，任期为日至日。
实际控制人持有的公司股份，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
实际控制人持有的公司股份，不存在质押等限制转让情形。
（二）公司所有股东情况
是否存在质
押或其他争
注：张苏利持有众脉共赢0.9958%的份额。
日，众脉共赢（非私募基金）由公司31位管理人员、核心技术人员等投资成立，日取得深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：725783）。住所地为深圳市南山区招商街道南海大道1057号科技大厦二期A栋202#，执行合伙人为张苏利，注册资本为301.2393万元，实收资本为301.2393万元，经营范围：股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）。
众脉共赢的股权结构如下：
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
执行事务合伙人
众脉共赢持有的公司股份不存在质押等限制转让情形。
（三）公司现有股东之间的关联关系
截至报告期末，公司现有股东之间的关联关系如下：
曾昭志、张苏利和陈宏亮等三人为公司实际控制人，其中实际控制人之一张苏利，同时还作为众脉共赢的执行合伙人，并持有众脉共赢1%的出资额。除此之外，公司现有股东不存在关联关系。
六、股本形成及变化情况
（一）有限公司的设立
深圳市科脉技术股份有限公司前身为深圳市深控自动化有限公司。
日，深圳市监局核发了“（深圳市）名称预核内字（1999）第0050961号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的公司名称为“深圳市深控自动化有限公司”。
日，深圳中胜会计师事务所就此次增资出具了深胜验字（1999）第NO265号《验资报告》。报告显示，股东黄显昌、曾昭志二人分别以货币资金形式出资人民币65万元、35万元，合计出资人民币100万元，全部计入注册资本。
日，深圳市监局核发了注册号为2的《企业法人营业执照》。
依据公司成立时订立的公司章程，各股东名称及出资比例为：
单位：万元
出资比例（%）
（二）公司第一次名称变更
日，深圳市深控自动化有限公司股东会在公司会议室所在地深圳市深南中路赛格电子大厦八楼802室召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、同意将现公司名“深圳市深控自动化有限公司”变更为“深圳市科脉技术有限公司”；2、相应修改公司章程。
日，深圳市深控自动化有限公司向深圳市监局福田分局申请并于日完成工商变更登记，取得注册号为2的新营业执照，注册资本为100.00万元。
本次公司名称变更不影响股东出资比例。
（三）公司第一次股权转让
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市福田区振兴路418栋彩电大厦628室召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、黄显昌将其所持深圳市科脉技术有限公司48%股权转让给新增股东，其中21%以21万元人民币作价转让给张苏利，20%以20万元人民币作价转让给陈宏亮，7%以7万元人民币作价转让给马志海；2、同意股东曾昭志将其在深圳市科脉技术有限公司8%股权以8万元作价转让给马志海；3、变更公司经营范围；4、变更公司经营地址。
日，转让方和受让方签订了《股权转让合同书》，并取得广东省深圳市公证处公证号为（2002）深证叁字、号的公证书。
日，科脉有限向深圳市监局福田分局申请并于日完成工商变更登记，取得了注册号为2的新营业执照，注册资本为100.00万元。
本次股权转让完成后，科脉有限股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
（四）公司第一次增资
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市福田区深南大道6017号都市阳光名苑1栋25D召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、将公司注册资本由100万元人民币增加至500万元人民币，其中增资部分由股东曾昭志增加108万元，股东张苏利增加84万元，股东陈宏亮增加80万元，股东黄显昌增加68万元，股东马志海增加60万元；2、相应修改公司章程。
日，深圳日正会计师事务所就此次增资出具了深日正验字（2005）第0565号《验资报告》。报告显示，股东曾昭志、张苏利、陈宏亮、黄显昌和马志海五人分别以货币资金形式出资人民币108万元、84万元、80万元、68万元和60万元，合计出资人民币400万元，并全部计入新增注册资本。
日，科脉有限向深圳市监局福田分局申请并于日完成工商变更登记，取得了注册号为2的新营业执照，注册资本为500.00万元。
本次增资完成后，科脉有限股权结构如下：
单位：万元
出资比例(%)
（五）公司第二次股权转让
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202#召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、马志海将其所持深圳市科脉技术有限公司4.76%股权以40万元人民币作价转让给曾昭志，将3.71%股权以31.23万元人民币作价转让给张苏利，3.53%股权以29.72万元人民币作价转让给陈宏亮，3%股权以25.25万元人民币作价转让给黄显昌；2、相应修改公司章程。
日，经深圳联合产权交易所见证（见证号：JZ），转让方和受让方签订了《股权转让协议书》。
日，科脉有限向深圳市监局南山分局申请并于
日完成工商变更登记，取得了注册号为2的新营业执照，注册资本为500.00万元。
本次股权转让完成后，科脉有限股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
（六）公司第三次股权转让
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、黄显昌将其所持深圳市科脉技术有限公司7.94%股权以66.84万元人民币作价转让给曾昭志，6.18%股权以52.02万元人民币作价转让给张苏利，5.88%股权以49.5万元人民币作价转让给陈宏亮；2、相应修改公司章程。
日，经深圳市联合产权交易所见证（见证号：JZ），转让方和受让方签订了《股权转让协议书》。
日，科脉有限向深圳市监局南山分局申请并于日完成工商变更登记，取得了注册号为2的新营业执照，注册资本为500.00万元。
本次股权转让完成后，科脉有限股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
（七）公司第二次增资
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202召开。全体股东一致同意形成决议如下：1、公司注册资本增加至558.2863万元，新增注册资本58.2863万元由众脉共赢以现金方式认缴；2、相应修改公司章程。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此次增资出具了大华验字（号《验资报告》。报告显示，众脉共赢于日向公司投资298.2393万元，其中58.2863万元计入新增注册资本。
日，科脉有限向深圳市监局南山分局申请并于当日完成工商变更登记，注册资本为558.2863万元。
本次增资完成后，科脉有限股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
（八）股份公司设立
日，科脉有限股东会在公司会议室所在地深圳市南山区南
海大道1057号科技大厦二期A座202召开。全体股东一致同意：1、公司整体变更为股份有限公司；2、公司更名为深圳市科脉技术股份有限公司；
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字（号标准无保留意见审计报告。报告显示，截至日，公司净资产为24,743,878.25元。日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2015）第2-329号《资产评估报告》。报告显示，截至2015
年5月31日，公司净资产账面值为24,743,878.25元，在保持现有用途持续经营的前提下净资产的评估值为24,975,242.04元，评估增值为231,363.79元，增值率达0.93%。
日，深圳市科脉技术有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定了将有限公司整体变更为股份有限公司以及发起人权利、义务等事宜。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（号《验资报告》，公司以截止2015年5月末的账面净资产折股800万元，其余净资产计入资本公积。
日，深圳市科脉技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，在广东省深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202公司总部大会议室召开。会议审议通过发起设立深圳市科脉技术股份有限公司、公司章程等议案。
日，深圳市科脉技术股份有限公司在深圳市监局注册登记，并领取了统一社会信用代码为47787B号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币8,000,000元人民币。
深圳市科脉技术有限公司整体变更为深圳市科脉技术股份有限公司后，公司的股权结构如下：
出资比例（%）
2,844,400.00
净资产折股
2,213,200.00
净资产折股
2,107,200.00
净资产折股
835,200.00
净资产折股
8,000,000.00
七、公司子公司、参股公司和分公司基本情况
截至报告期末，公司无参股公司和分公司，有全资子公司一家。
（一）子公司情况
公司全资子公司“享多多”的基本情况如下：
企业名称：
深圳市享多多网络技术有限公司
成立时间：
注册资本：
实收资本：
法定代表人：
深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202
主要从事业务：
网络技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让
设立时股权结构：
深圳市科脉技术有限公司（100%）
主要产品及用途：
享多多产品处于研发阶段，故暂无产品
日，经科脉有限股东会决议，全体股东一致同意公司出资10万元设立全资子公司享多多。日，享多多已获准在深圳市市场监督管理局注册登记，取得注册号为316的《营业执照》，法定代表人为曾昭志，住所为深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A座202，注册资本为10.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：一般经营项目：网络技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统分析；提供计算机技术咨询；数据库管理；网上从事经济信息咨询；经营电子商务；信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；国内贸易；经营进出口业务；物料配送信息系统、计算机及网络系统的技术开发；通讯设备、电子产品、仪器仪表及办公用机械的销售。许可经营项目：经营性互联网信息服务，从事广告业务。营业期限为永久。目前享多多成立时间不久，还处于产品研发阶段，报告期内尚未形成销售收入，不存在母子公司内部交易情况。
享多多是一家专注于移动互联网领域的高科技企业，致力于为传统企业接入“互联网+”提供IT技术支撑，主要服务于餐饮企业、流通企业、娱乐企业、旅游文化企业等众多民生消费行业，提供基于APP应用软件及智能硬件一体化的O2O云平台运营与服务，高度集成微信、支付宝及百度直达号等多个移动端入口，创造移动互联时代的新型顾客管理和支付管理。享多多以微信公众号和支付宝服务窗为基础，并有望与淘宝、百度、大众点评、美团、拉手等线上平台接无缝对接，为传统企业提供粉丝引入和运营、移动支付、卡券核销与分析、顾客行为画像等众多落地可行的O2O全方位解决方案。享多多为实体商业与互联网的连接提供技术支撑平台，提供了云、网、端、应用一体化的整体解决方案，最大化的整合实体商业的线上线下资源，通过创新的移动互联网技术，提升传统行业的运营效率，帮助它们实现移动互联网时代的商业转型与创新发展。
目前，享多多借助科脉技术在市场、营销和技术方面的积累，不断进行市场需求调研、产品设计和营销准备，主要包括：（1）基于科脉技术十多年积累的大量客户资源的基础上，充分发掘当前在移动互联网下的支付需求和营销需求，有助于享多多根据市场需求进行产品研发；（2）借助科脉技术积累的遍布全国的经销商资源，在产品上市后迅速实现母子公司的业务合作；（3）借助科脉技术十多年在研发管理、项目管理、技术创新、服务体系等方面的成熟管理模式和丰富经验，以及核心技术骨干人员的技术积累等，快速搭建享多多技术团队。
享多多的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规及规范性文件的规定。由于享多多尚处产品研发阶段，暂未对外开展经营活动。
享多多系通过设立的方式取得。公司在充分调研了商业企业对于移动支付和微信移动营销的需求，并确定未来向移动支付和微信移动营销技术平台的开
发和运营业务发展的战略后，考虑到科脉技术品牌已经在行业内被定位为商业ERP的软件开发商而非移动互联网的平台商的情况，以及充分分析了在市场、用户群、技术方案、销售方式、盈利模式等的具体区别后，决定成立独立经营的子公司。目前，享多多尚处于产品研发阶段，故暂无销售收入。享多多的主营业务与科脉技术的主营业务分工清晰，享多多充分利用科脉技术十多年来积累的经销商资源和终端用户资源，大力发展“互联网+”相关主营业务，同时借助科脉技术的技术优势，与科脉技术形成技术共享和技术互补，形成良性发展。
科脉技术对享多多具有较强的控制力。具体如下：
①股权状况
享多多为公司全资子公司，公司在股权方面对其拥有绝对控制。
②决策机制
享多多法定代表人、总经理等均由公司派出，因此在人员及管理上实现对子公司的控制。通过上述管理层方面的安排，可以保证对于公司制定的决策事项，子公司均能够有效地执行。
③公司制度及利润分配
报告期内，公司为享多多单一股东，通过公司章程、利润分配制度可以实行有效管控。
八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）公司董事基本情况
公司董事会由5名董事成，分别是曾昭志、张苏利、陈宏亮、李文忠和黄驰。
按照《公司章程》的规定，董事由股东大会选举产生，任期3年，并可连选连任，董事长由董事会过半数成员选举产生，本公司董事情况如下：
董事任职时间
创立大会选举
创立大会选举
创立大会选举
创立大会选举
创立大会选举
曾昭志：简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
张苏利：简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
陈宏亮：简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
李文忠：男，汉族，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于哈尔滨科技大学精仪系，同年进入海信集团从事营销工作，历任办事处经理，大区经理，分公司总经理，渠道总监，大客户总监。就职于宝获利（北京）有限公司任副总经理。自2013年至今就职于深圳市科脉技术有限公司任副总经理。现任公司董事、副总经理，任期为日至日。
黄驰：男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于中南大学信息科学与工程学院，2005年进入深圳市科脉技术有限公司工作。自2007年11月起担任研发总监职务。现任公司董事，任期为日至日。
（二）公司监事基本情况
1、本届监事会基本情况
公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，监事任期3年，可连选连任。本公司监事情况如下表：
监事任职时间
监事会主席
创立大会、监事会选举
创立大会选举
职工代表大会选举
2、本届监事会成员基本情况
徐焕珍：女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于湘潭大学公共管理学院，后于2014年进修清华大学在职研修班工商管理MBA课。2005年7月至2007年7月就职于富士康CNSBG任企划部绩效专员兼副总经理助理。2007年7月至2012年9月就职于北京凯利华饰品(深圳)有限公司先后任人力行政部主管、人力行政部经理兼管理者代表。2012年10月至今就职于深圳市科脉技术有限公司任人力行政部经理。现任监事会主席，任期为日至日。
熊娅娟：女，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于长沙民政大学计算机应用系，2003年进入深圳市科脉技术有限公司工作。自2008年10月起担任研发经理职务。现任监事，任期为日至日。
何环美：女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于江西财经大学会计系，2010年进入深圳市科脉技术有限公司工作。自2013年02月起担任财务部经理。现任职工代表监事，任期为日至2018年6
（三）公司高级管理人员基本情况
曾昭志：总经理，任期三年（日-日）。简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
张苏利：副总经理兼财务负责人，副总经理任期三年（日-日），财务负责人任期三年（日-日）。简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
陈宏亮：副总经理，任期三年（日-日）。简历见本公开转让说明书“五、公司股东情况”之“（二）实际控制人”部分。
李文忠：副总经理，任期三年（日-日）。简历见本公开转让说明书“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”部分。
杨雪娟：女，汉族，1983年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。
2004年毕业于山东建筑大学金属材料系，2008年获得四川大学材料科学与工程学院材料学专业硕士学位。2014年获得中国企业联合会、中国企业家协会颁发的“高级职业经理”资格证书。2008年7月至2014年2月先后任深圳市格林美高新技术股份有限公司项目经理、电子废弃物拓展部经理、技术发展部经理、电子废弃物领导办公室主任、技术发展中心主任；2014年3月至2015年3月，任深圳市同洲电子股份有限公司行政部副总监。2015年3月就职于深圳市科脉技术有限公司任总经理助理。现任董事会秘书兼总经理助理。任期为日至日。
（四）公司核心技术人员基本情况
截至本公开转让说明书出具日，公司核心技术人员共8名，具体情况如下：
方案部、研发中心
副总监、系统架构师
武汉研发基地研发中心
技术服务中心
黄驰：研发中心研发总监。简历见本公开转让说明书“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”部分。
刘晨：研发中心系统架构师、方案部副总监。男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于沈阳工业大学计算机科学系（本科）。
1999年至2006年就职于深圳市百佳华集团，高级程序员，从事软件开发工作；2006年至2011年就职于北京富基融通科技有限公司KA事业部深圳华润万佳项目组，高级程序员，开发型项目经理，从事技术管理工作；2011年至2013年就职于用友新希元技术有限公司，高级开发经理，系统架构师，从事技术管理工作；2013年6月进入深圳市科脉技术有限公司，任方案部副总监，研发中心系统架构师。
邹锦元：武汉研发基地研发中心研发总监。男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年毕业于江汉石油学院（现长江大学）大学计算机应用专业，1999年至2006年曾先后就职于东莞力百特电脑有限公司、东莞卓越科技有限公司，从事软件开发工作。2007年进入深圳市科脉技术有限公司，担任开发部部门经理职务，负责部门管理工作。2015年起担任武汉研发研发中心研发总
熊娅娟：研发中心部门经理。简历见本公开转让说明书“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事基本情况”部分。
朱杰豪：研发中心产品经理。男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于清远清城职业学院电子技术应用专业，2004年至2008年曾就职于深圳市鸿新大真网络技术有限公司，从事技术支持工作。2008年进入深圳市科脉技术有限公司，担任研发部门经理职务，负责软件研发支持工作。2015年起担任研发中心产品经理。
陈守庆：研发中心产品经理。男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于武汉水运工业学校工业与民用建筑专业，2004年至2007年曾就职于深圳市光步信息技术有限公司，从事技术支持工作。2007年进入深圳市科脉技术有限公司，担任技术部门经理职务，负责技术服务、大客户售后服务支持工作。2015年起担任研发中心产品经理。
姚慧：质量中心测试经理，女，汉族，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于山西财经大学计算机机科学与技术专业，同年进入深圳市科脉技术有限公司，担任测试工程师，负责零售、专卖产品测试，2010年底担任测试组长，2013年中担任测试经理。
刘合喜：技术服务中心部门经理。男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于湖北省开放职业学院文秘与办公自动化专业，2000年5月至2001年12月曾就职于湖北省黄石市东方超市，任职电脑部技术人员。2001年12月至2005年4月，就职于黄石市赛玛特商贸有限公司，任职电脑部经理。2005年10月至2006年3月，就职于深圳市金科软件开发有限公司，任职客服服务部经理。2006年4月进入深圳市科脉技术有限公司，担任技
术服务中心部门经理。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及主要核心技术人员持股情况
2,844,400.00
2,844,400.00
2,213,200.00
2,221,500.00
2,107,200.00
2,107,200.00
7,164,800.00
457,900.00
7,622,700.00
九、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
14,608,143.95
33,770,914.53
28,411,613.64
2,164,854.31
6,779,056.68
6,007,906.05
归属于公司股东的净利润
2,164,854.31
6,779,056.68
6,007,906.05
扣除非经常性损益后的净利
2,362,231.38
4,107,261.29
5,617,943.79
归属于公司股东的扣除非经
2,362,231.38
4,107,261.29
5,617,943.79
常性损益后的净利润
综合毛利率
净资产收益率
净资产收益率（扣除非经常
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净
1,011,263.99
9,410,086.92
6,862,887.05
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
34,492,421.16
31,576,198.00
16,296,236.33
股东权益合计
24,743,878.25
19,596,630.94
12,817,574.26
归属于申请挂牌公司股东权
24,743,878.25
19,596,630.94
12,817,574.26
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东每
股净资产（元/股）
资产负债率
资产负债率（母公司）
主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）每股净资产=股东权益合计/期末总股本；
（5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（9）净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P0（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
（10）每股收益的计算方法如下：
①基本每股收益
基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（一）偿债能力分析
资产负债率
由资产负债率、流动比率、速动比率三项指标可以看出公司的短期偿债能力和长期偿债能力较强。
1、资产负债率分析
2015年5月末、2014年末和2013年末，公司资产负债率分别为28.26%、37.94%和21.35%。主要资产及负债均为日常经营性业务产生，公司主要依靠自身积累的资金发展，2014年之前未向银行举借长期或短期债务，2014年公司为了扩大经营规模而向银行举借700万元短期借款，导致资产负债率有所上升。
日、2014年末和2013年末银行借款余额分别为4,850,000.00元、6,100,000.00元和0.00元。报告期及以前期间，公司未发生到期债务偿还违约事项。
报告期各期末，公司资产负债率与同行业公司比较情况如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2015年半年报数据进行对比分析。
日、2014年末和2013年末，公司的资产负债率与同行业公司相比较高，随着公司业绩的改善呈下降的趋势，公司资产负债率合理。
2、流动比率、速动比率分析
2015年5月末、2014年末和2013年末公司的流动比率分别为3.35、2.45和4.74，报告期内一直维持在3左右的较高水平，表明公司短期偿债能力较强。
2015年5月末、2014年末和2013年末公司的速动比率分别为3.34、2.45和4.68，其与流动比率的数值非常接近，主要原因是公司的存货保有量较小所致。速动比率在报告期内一直维持在3左右的较高水平，说明公司短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司流动比率与同行业公司比较情况如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2015年半年报数据进行对比分析。
报告期各期末，公司速动比率与同行业公司比较情况如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2015年半年报数据进行对比分析。
报告期末公司流动比率和速动比率与同行业公司相比处于中等偏上水平，公司具有较强短期偿债能力。
（二）盈利能力分析
综合毛利率
净资产收益率
净资产收益率（扣除非经常性损益）
基本每股收益（元/股）
通过对公司的综合毛利率、净资产收益率和基本每股收益分析可知，公司具有较强的盈利能力。
1、毛利率分析
月、2014年和2013年公司的综合毛利率分别为82.80%、84.10%和83.02%，报告期内公司综合毛利率一直稳定在80%以上。
报告期各期末，公司毛利率与同行业公司对比如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2015年半年报数据进行对比分析。
报告期内，公司的毛利率在同行业中处于较高水平。
公司综合毛利率与同行业相比相对较高的的主要原因如下：公司拥有十六年的消费服务业信息化相关软件产品的开发经验，前期的大量研发投入使公司已经掌握了产品的核心关键技术，组建起经验丰富的软件研发团队，形成了一系列成熟的标准化产品，公司后期进行技术升级所需成本较少，且公司产品技术含量和附加值均较高。
2、净资产收益率分析
公司2014年和2013年的净资产收益率分别为41.83%和61.22%。
2014年较2013年，净资产收益率也出现了较大幅度降低，主要原因是：
因为2014年为进行业务推广，公司扩建了销售团队，导致销售费用大幅上升，同时，公司也加大了研发投入，研发费用也出现快速增长，销售费用的增长率和研发费用的增长率都明显高于销售收入的增长率，但这部分的销售费用投入和研发费用投入并不能在短期内给公司带来相应的收益，短期内对公司盈利能力造成影响，并导致公司的净资产收益率降低。
综上所述，报告期内公司净资产收益率出现一定程度的下降，但主要是由公司业务扩张期间支出增大引起，不会对公司长期的持续经营能力和盈利能力造成太大影响。
报告期各期末，公司净资产收益率与同行业公司对比如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2015年半年报数据进行对比分析。
整体而言，报告期内，公司净资产收益率在同行业公司中处于较高水平。
说明公司具有良好的发展前景和盈利能力，可以为股东带来更高的回报。
3、每股收益分析
2014年和2013年，公司每股收益分别为1.36元和1.20元。公司2014年每股收益较2013年增加了0.16元，主要原因是由于2014年较于2013年，公司获得了更多的政府补助，营业外收入大幅增加导致净利润一定程度的增加，但公司2014年未出现增资情况，期末总股本未发生变动，由此引起每股收益上升。
4、每股净资产分析
2015年5月末、2014年和2013年公司每股净资产分别为4.43元、3.92元和2.56元。2015年5月末较2014年增加了0.08元，即2.04%，主要原因是月产生的综合利润计入未分配利润，同时2015年5月，众脉共赢对公司增资导致公司资本公积和股本相应增加，进而造成所有者权益增加且增长幅度大于股本增加；2014年较2013年增加了1.36元，即53.13%，主要原因是：2014年公司并未采取任何形式的股利分配政策，2014年产生的净利润导致未分配利润大幅增加，所有者权益增加，但总股本未发生变化。
（三）营运能力分析
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
1、应收账款周转率分析
月、2014年和2013年的应收账款周转率分别为5.57、74.35和39.04。月公司应收账款周转率比2014年大幅下降，主要原因为：
2015年公司实行了销售推广战略，为扩大公司软件在市场上的占有率，打击市面出现的盗版软件，公司进行了短期促销活动，即针对个别产品向经销商大量铺货分销来刺激销售，这部分产品暂未收到货款，从而在短期内导致应收账款大幅增加。此外，2014年签定的多数项目工程合同于2015年实施完成，需相应确认收入，也导致应收账款增加。
总体而言，公司应收账款周转情况良好，公司对于应收账款均按照企业会计准则的要求计提了坏账准备。
具体而言，一般情况下，公司软件产品销售是先预收货款后再发货（阶段性促销活动除外），只有软件项目是根据项目实施周期分段收款。公司实施技术工程师严格根据合同条约分阶段技术实施与服务，并配合销售分阶段如期收回应收账款。公司大客户技术服务部负责软件项目后续维保服务费的收取。公司所有产品都是自主研发，技术操作性强，而且公司产品的正常运营都需要由公司提供相应的维保服务，对长期拖欠货款的客户，公司将暂停其服务使其购入的公司产品无法正常使用，因此，公司拥有较强的应收账款催收能力。报告期各期末，公司应收账款不存在重大坏账损失风险。
报告期各期，公司应收账款周转率与同行业公司比较情况如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2014年半年报数据进行对比分析。
公司应收账款周转率在同行业公司中相对较高。公司的一般的软件产品销售模式还是以先收款后发货为主，且2015年开始实施铺货政策也只是针对合作时间长、业务规模大、资金链良好的经销商。同时，公司拥有较强的应收账款催收能力，能快速回收应收账款，故公司的应收账款周转率水平在行业内相对较高。
2、存货周转率分析
由于公司主要产品为软件类产品，对原材料及备用产品库存的需求较低，存货占款一直处于较低水平，存货周转率保持在20次/年以上，月、2014年和2013年的存货周转率分别为20.91、38.68和37.98。
报告期内，公司的2013年和2014年的存货周转率变化不大，月的存货周转率下降，主要由于：为配合2015年的销售推广战略，公司增加了对PDA和加密锁等硬件原材料的采购规模，导致存货数量增加。但总体来说，报告期内，公司存货周转情况良好。
报告期各期，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：
注：由于无法取得上市公司截至日的数据，故以公告的上市公司2014年半年报数据进行对比分析。
公司的存货周转率总体来说在同行业公司中处于较高水平，存货周转情况良好，主要是由于公司的存货加密锁和PDA等价格较低，而其他硬件销售又公司主要采取的是先下销售订单后进行硬件采购的模式，公司存货规模与同行业相比相对较小，存货周转率相对更高。
（四）现金流量状况分析
经营活动产生的现金流量净额
1,011,263.99
9,410,086.92
6,862,887.05
投资活动产生的现金流量净额
-3,321,761.22
-2,050,841.45
-349,890.05
筹资活动产生的现金流量净额
1,556,216.32
5,946,229.16
-5,000,000.00
现金及现金等价物净增加额
-754,280.91
13,305,474.63
1,512,997.00
1、大额现金流量变动分析
2014年经营活动产生的现金净流量较2013年度增加了2,547,199.87，其中大额变化为：销售商品、提供劳务收到的现金较2013年增加了5,357,569.2元，收到的税费返回款增加了859,283.04元，购买商品、接受劳务支付的现金较2013年增加了5,656,972.82元，前述两部分变化与2013年公司业绩大幅度增加正相关；支付其他与经营活动有关的现金较2013年减少了4,610,907.43元，主要由于2013年公司向股东提供了金额较大的借款，而2014年，公司规范了自身的财务管理制度，未再向股东提供除正常差旅借款和商务借款外的其他大额借款。
其他与经营活动相关的现金流入、流出主要包括往来款、保证金、期间费用等。其中，收到的其他与经营活动相关的现金流入报告期内逐年下降，主要为收到往来款，2013年至月分别为7,376,971.32元、5,871,852.35元和4,281,725.12元，主要由于公司减少了关联方款项。
报告期内，公司主要投资活动为购买理财产品，月、2014年度
和2013年度公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-3,321,761.22元、-2,050,841.45元和-349,890.05元，其中月较2014年度减少了1,270,919.77元（简单算术平均），主要系购买股票产品；2014年度较2013年度减少了1,700,951.4元（简单算术平均），主要原因是：2013年除了购买固定资产外，没有进行其他大额的投资。
报告期内，月筹资活动产生的现金净流入较2013年减少4,390,012.84元（简单算术平均），2014年较2013年增加了10,946,229.16元（简单算术平均）。其中月筹资活动现金流入主要为吸收众脉共赢的投资2,982,393元，2014年筹资活动主要为取得银行借款7,000,000元，2013年公司未进行大额的筹资活动。
2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
报告期内，公司经营活动产生的现金净额逐年增加，净利润同时也逐年上升，2013年、2014年和月，公司净利润分别为6,007,906.05元、6,779,056.68元和2,164,854.31元，公司经营活动产生的现金净额分别为6,862,887.05元、9,410,086.92元和1,011,263.99元，净利润与经营活动产生的现金净额的差分别为-854,981.00元、-2,631,030.24元和1,153,590.32元，金额较净利润相对较小，说明公司经营活动产生的现金流量与净利润基本匹配。
十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：6
项目小组负责人：岳东
项目小组成员：卫进扬、战海明、王鹏宇、丁力、张峻豪
（二）律师事务所
名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
机构负责人：赖继红
住所：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10楼
联系电话：6/6999
传真：8/6889
签字律师：桂钢、高贺
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-
经办会计师：肖烈汗、张晓义
（四）资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地估计有限公司
法定代表人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼1008号
联系电话：9
经办评估师：邢贵祥、陈军
（五）股票交易机构
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司的主营业务是为零售、餐饮、专卖等消费服务类企业提供行业ERP管理软件和互联网O2O技术平台及运营服务。
零售行业，主要是指连锁便利、社区商超、大型卖场、购物中心等零售业态；公司提供全渠道、全生命周期的连锁商业管理软件，包括前台POS收银系统、后台管理系统、物流配送系统、供应链管理系统、电商平台及O2O解决方案。
餐饮行业，主要是指连锁餐饮集团、中西快餐、火锅、美食广场等餐饮业态。公司提供门店POS收银系统、门店营运管理系统、后厨管理系统、中央厨房、供应链及O2O解决方案。
专卖行业，主要指水果生鲜、休闲食品、卤味熟食、烘培、母婴等专卖业
态。公司提供基于互联网云计算模式下的在线商业管理软件及专业化的行业解决方案。
在“互联网+”的时代，公司提供互联网O2O技术平台及运营服务，以提升顾客消费体验，帮助企业在互联网方向突破创新。
（二）主要产品和服务
1、消费服务业ERP整体解决方案
根据公司的产品策略和营销策略，我们消费服务业ERP整体解决方案如下：
上述解决方案的塔尖部分（大型连锁和行业领袖的客户）采用公司的行业ERP信息化解决方案；塔中和塔底部分（中小型客户）采用公司的渠道中小产品。公司ERP信息化解决方案和部分软件产品的具体内容包括：
产品或方案
应用于大型商超便利企业的总部-配送中心-门店
的多级连锁管理、采购-销售-物流-财务等核心业
务的信息流程控制、关键节点管控、营销活动支
持、会员及CRM管理、微信支付与支付宝支付等
O2O应用等。
应用于大型商超便利企业与上游供应商的管理，
包括网上订单及预约送货管理、供应商对商超便
（K-SCM）方
利企业的缺货补货提醒、网上往来对账及开票管
理、供应商的商品销售查询与库存管理等。
应用于大型商超便利企业与下游加盟商的管理，
加盟商方案
包括加盟商的网上订货及物流配送管理、加盟商
的信誉额度管控、网上往来对账与结算管理、加
盟商的销售查询与库存管理等。
应用于大型商超便利企业与下游加盟商的管理，
包括加盟商的网上订货及物流配送管理、加盟商
的信誉额度管控、网上往来对账与结算管理、加
盟商的销售查询与库存管理等。
应用于大型商超便利企业的配送中心，利用PDA
硬件设备及其软件，提升盘点业务效率，并通过
后台御商系统匹配，集成配货-捡货等业务扫描二
维码，大幅提升仓库作业强度和效率。
广泛应用于中小零售企业，解决企业的商品条码
销售、POS小票开单、进销存管理、帮助零售企
业迅速开店，提升管理效率。本产品是启谋软件
的升级产品。
应用于中小零售企业，解决企业解决进销存管理、
帮助零售企业迅速开店，提升管理效率。
应用于购物中心类型企业的招商及合同管理、对
营销活动全过程的流程规范、对财务结算及费用
控制、对会员的活动以卡券管理等。
应用于大型连锁餐饮集团企业，解决企业总部-配
送中心-中央厨房-连锁门店的核心业务管控，包括
餐饮集团方
总部菜品与采购管理、人员与绩效、营销方案、
物流配送方案、中央厨房加工与物料管理、门店
日常运营与银收。同时无缝集成O2O方案，通过
微平台连接线上会员与互动营销、卡券核销等新
型互联网业务。
应用于大众连锁餐饮企业，解决企业后台出品与
天天饮食软
前端营销的信息流、资金流，并通过核心业务管
理流程节点控制，提升餐饮企业的换台率和客户
本款软件产品是基于互联网云计算架构设计，可
采用SaaS化租赁模式分阶段收费服务与运营。主
要应用于果蔬、熟食、休息食品、有机食品的连
锁专卖企业，解决企业后台业务与门店营销的信
息流、资金流，并通过核心业务管理流程节点控
制，提升专卖企业的运作效率和协同能力、降低
应用于烘培行业的连锁企业，解决企业烘培加工、
后台业务与门店营销，并通过核心业务管理流程
节点控制，提升烘培企业的运作效率。
应用于母婴饰品等行业的连锁企业，解决企业行
业特征特性管理、并通过核心业务管理流程节点
控制，提升企业的运作效率和连锁经营能力。
应用于旅游景区的超市企业，解决企业的旅游产
旅游超市软
品销售、导游或司机的旅客购物管理、并通过核
心业务管理流程节点控制，提升旅游超市在节假
日高峰旅游期间的企业的运作效率和旅游满意
2、互联网O2O技术平台及运营服务
公司目前使用ERP应用软件的线下企业，对线上电商、微营销和微支付等都有真实、迫切的需求，基于公司拥护的客户资源，公司研发出“科脉O2O技术平台”，帮助企业打通线上线下的业务整合，实现企业的管理闭环。“科脉
O2O技术平台”以微信支付和支付宝支付为切入点，集成微信功能的微网站、微营销、微会员、微餐饮等功能实现自主营销活动，解决新型客户的吸粉、会员互动、微信营销推广、卡券核销等。
二、公司主要业务流程及方式
公司属于软件行业，主要业务流程分为研发，销售，实施，运维服务和采购等五大环节。
（一）产品研发和上市
（二）产品销售
1、公司销售模式
公司的销售模式分为四种：渠道分销――标准化软件许可模式、项目直销――大型软件产品销售模式、租赁――SaaS化产品收费模式、运营服务――互联网平台型产品运营及合作分润模式。根据这四种模式，公司制定了三类流程，即经销商开发与管理流程、项目开发与管理流程、互联网O2O技术平台的服务管理流程。
2、公司销售与管理流程
（1）经销商开发与管理流程
①经销商开发策略：公司主要通过召开行业大会、终端用户大会、经销商招募会等多种形式开拓渠道合作伙伴。根据公司相关流程审批通过后进入渠道体系。
②新经销商引入：由渠道经理负责所在区域新经销商的开拓，与公司签署合同并经关联部门技术培训后，进入公司渠道营销体系，直接进行当地市场的产品销售和技术服务。
③经销商正常合作：经销商按年签署合作协议，根据公司整体营销方案负责所在区域的产品销售和技术服务，并由公司给予个性化支持。
④经销商资格的终止：公司根据年度整体营销方案对经销商资格进行评估，对于不符合公司资格的经销商予以终止合作，并及时完成当地客户的服务移交工作。
公司经销商业务流程图如下：
公司每年与经销商签订合作协议，协议明确约定经销商当年的销售任务，并授权经销商销售和推广公司产品并负责安装、培训、技术支持及售后服务工作。公司根据市场需求、产品成本及市场竞争等相关因素制定了渠道价格政策表，经销商遵照执行。公司与经销商采用转账结算的交易结算方式。公司在经销商（客户）确认收货，确认收入。详见“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（二）公司收入确认政策”。经销商向公司订购产品是买断销售，软件产品一经售出，概不退货，报告期内亦不存在退货情形。
（2）项目开发与管理流程
①售前阶段：KA销售项目经理通过直访、400电话、终端用户及合作伙伴介绍等方式获取商机管理，并进行CRM系统进行销售漏斗管理，有合作意向的客户，通过项目调研和分析需求，由KA销售与方案部给出合适的行业方案，预约客户进行方案演示和流程指引，获得客户认可后进行商务谈判，并跟进相应的合同处理流程；项目办通过OA系统，由公司相关人员审批通过后交由法务部最后确认。
②售中阶段：合同通过后，KA销售项目经理调派公司相应技术资源进场，设计客户的项目计划、公司蓝图与流程管理、技术方案与准备，获得客户认同进行项目的正式实施，项目实施通过由甲方和乙方组成项目小组进行项目过程管控，项目上线后客户通过签收项目验收报告完成现场实施阶段；
③售后阶段：项目验收后进行售后阶段，由售后服务团队跟进，项目平时遇到的技术问题有工程师通过电话、邮件、远程登录等方式支持，急迫技术问题需要到现场的将派工程师到现场支援。软件的升级和个性化的二次开发，交由项目小组和公司相关评审部门评审，需要收费的项目通过KA销售项目经理走商务流程。同时KA销售项目经理将根据项目的合同签署情况，分阶段收取项目费用。
财务根据每阶段收到客户款项后开票记帐。项目办根据客户软件使用时间，及时提醒客户续签年度维保合同。
公司项目开发与管理业务流程图如下：
（3）云POS及O2O微平台的服务管理流程
①公司应对“互联网+”的大背景下，从终端客户的角度来看零售、餐饮和专卖行业，通过研发“云-网-端”的一体化云平台，通过SaaS租用和代运管模式来为客户服务，通过“管理+互联网平台”模式应对电商对传统实体行业的冲击，并积极的拥抱和融合互联网及移动互联网。
②针对通用性强并标准化的行业，公司通过部署云POS的模式，让客户租用平台使用，按月缴费方式进行服务，如公司的采购供应链K-SCM平台，果蔬生鲜等专营专卖行业的云POS方案。
③在零售及餐饮行业，目前O2O轻量级应用非常普遍，如餐饮行业的预订座位、预先点餐、预先排队等；零售及餐饮行业的微信和支付宝的支付环节与软件的闭环应用。公司通过部署O2O微平台，为累计30多万家存量客户，一键式部署方式接入O2O应用解决线上用户与线下实体门店的无缝对接，并通过O2O的运营团队进行代运营服务。
④公司在云端部署平台的管理软件，管理终端用户的帐号开通申请，缴费、续费等，同时通过管理平台也可以在适当时候进行软件在线升级。
公司云POS及微平台的服务管理流程图如下：
（三）产品实施
公司的产品实施流程包括项目准备、蓝图规划、上线准备、切换上线、售
后维护等五个阶段。
软件产品实施流程
1.项目准备
2.蓝图规划
3.上线准备
4.系统上线
5.项目收尾
3.1部署软件更新
5.1系统试运营跟
1.1项目交接会
2.1客户业务调研
4.1制定上线计划
2.2编制业务解决
1.2组建项目团队
3.2基础资料导入
4.2初始化系统
5.2启动验收
1.3召开内部启动
2.3评审业务解决
3.3系统配置
4.3期初数据导入
5.3核对验收标准
2.4签署业务解决
1.4制定项目计划
3.4培训与考核
4.4上线前数据检
5.4盖章完成验收
1.5签署实施任务
2.5更新实施任务
3.5沙盘演练
4.5正式切换上线
5.5项目总结会
1.6召开客户方启
3.6商品过机检查
5.6移交售后服务
3.7检查上线准备
1.7软硬件调试
1.8安装软件产品
实施知识库
制度和规范
流程和监督
模板和案例
一般来讲，公司的项目实施流程包括以下几个阶段：项目准备、蓝图规划、上线准备、切换上线、项目验收和项目收尾。
（1）项目准备阶段主要包含以下几点：
①项目交接会，组织销售或售前及相关技术部门召开项目交接会，由销售或售前同事提供的业务调研说明书，了解客户实际业务需求；
②组建项目团队，即项目管理部（PMO）指定项目经理，并组建项目团队；
③召开项目内部启动会，评估项目预算，评估项目实施范围，提出各阶段时间安排及费用预算；
④制定项目计划，由项目经理组织相关项目成员讨论，并输出项目计划；
⑤签署实施任务书；
⑥召开客户方项目启动大会，在客户方组织项目动员大会，介绍项目目标，明确甲乙双方岗位职责，确定项目沟通汇报机制，并强调项目重要性，并邀请公司高层领导发言，宣导项目重要性，鼓励大家积极投入项目；
⑦软硬件调试，双方共同完成服务器测试环境搭建，并形成软件安装确认书，提交信息部签字确认；
⑧安装软件产品，提供软件安装确认书，安装软件产品。
（2）蓝图规划阶段，主要包含以下几点：
①客户业务调研，按计划组织相关部门完成各部门业务调研；
②编制业务解决方案；
③评审业务解决方案，组织甲乙双方项目成员评审业务解决方案；
④签署业务解决方案，甲乙双方完成业务解决方案书的确认及签字；
⑤更新实施任务书。
（3）上线准备阶段，主要包含以下几点：
①部署软件更新包，按照客户要求将已测试通过的软件包部署到测试环境；
②基础资料导入，导入客户商品资料，供应商档案等。
③系统配置，按照客户要求确认编码方案，系统配置，帐号权限分配等；
④培训与考核，对客户进行培训和考核，输出培训确认报告；
⑤沙盘演练，跑通客户流程，输出沙盘演练报告，据此判断能否上线；
⑥商品过机检查，组织客户完成商品过机检查；
⑦检查上线准备清单，列出上线主要工作目标，并召开项目上线动员会，评审上线准备清单。
（4）系统上线阶段，主要包含以下几点：
①制定上线计划，和业务代表确认上线工作具体细节，输出上线计划书；
②初始化系统，清理相关测试数据；
③期初数据导入，导入盘点期初数据；
④上线前数据检查，上线前数据检查，确保数据准确无误；
⑤正式切换上线，按照上线计划实施系统上线。
（5）项目收尾阶段，主要包含以下几点：
①试运营跟踪，系统试运营期间现场问题及时跟踪与处理，确保客户业务正常运营；
②启动验收，在系统上线切换启动并平稳运行1-3周之后，根据实施过程中与客户项目小组、业务部门协商达成的验收标准，发起项目验收活动。项目验收一般需发起项目验收会议，邀请业务部门负责人，客户领导参与，通过会议展示系统已实现功能形成验收方案，并提交客户的项目小组签字确认。
③核对验收标准，验收过程分为核心业务流程验收、系统功能验收、项目文档验收；取得客户项目小组认可后，实施项目组向客户申请验收，提交预期系统功能与验收功能报告，并附交业务部门签字认可的功能验收和数据验收文档。实施项目组与客户项目组组织由客户高层、业务部门等参与的验收报告会，提交验收报告并进行系统功能展示。
④盖章完成验收,客户高层和业务部门认可后，最终签署验收报告，加盖甲方公司公章，完成项目终验。
⑤项目总结会，组织甲乙双方项目成员，召开项目总结会，汇报项目成果及经验教训，并启动后期长期运维计划。
⑥移交售后服务,项目验收后，进入售后服务阶段，由售后部门进行系统运维管理,正式将售后服务服务联系方式提供给客户。
（四）运维服务
1、产品型客户服务流程
服务方式见下图：
公司采用三级响应、一个平台、统一监督的服务体系来保障标准软件产品客户的服务质量和客户满意度，服务流程图如下：
软件产品用户
技术服务中心
科脉OSS在线技术服务平台
公司的标准软件产品客户服务采用三级响应流程处理，第一级是软件用户在使用软件过程中出现为问题时向经销商发出服务请求，经销商收到请求后直接响应并解决问题，如果在经销商技术能力范围内不能解决的，服务转入第二级；第二级是经销商向科脉技术服务中心发出服务请求，科脉技术服务中心收到请求后响应并解决问题，如果出现的是一些非常见问题或疑难问题，需要研发人员介入才能查证问题并有可能需求修改程序才能解决的，服务转入第三级；第三级是科脉技术服务中心向研发中心发出技术支持请求，由研发中心直接介入查证和解决问题。三级响应机制确保了用户在使用软件过程中，无论出现软件操作指导、功能咨询、需求反馈、故障申报，还是软件本身的缺陷发现和处理，用户使用软件过程中所有发生的问题都能得到及时的受理和有效的解决。
公司自主研发了在线客户服务系统：科脉OSS在线客户服务系统，该系统基于B/S架构，公司软件用户、经销商技术人员、公司技术服务人员和开发人员，
都可以基于此系统提交问题、给出答复、查看进度等，使得软件技术服务问题的受理和反馈电子化，跟进处理可视化，答复结果共享化，极大的提高了服务效率。
对于服务过程中的服务质量问题，统一由科脉质量中心服务专员统一监督，通过对经销商的回访跟进，监督技术服务中心的服务质量，并考核服务中心的绩效，通过对用户的回访监督经销商的服务质量，建立对经销商的技术服务评价和评级机制，经销商的技术评级最终影响经销商的晋级或淘汰。
2、项目型客户服务流程
公司采用二级响应、一个平台、统一监督的服务体系来保障项目型客户的服务质量和客户满意度，服务流程图如下：
项目客户服务组
项目研发组
科脉OSS在线技术服务平台
公司的项目型客户服务采用二级响应流程处理，第一级是项目用户在使用软件过程中出现为问题时向科脉项目客户服务组发出服务请求，科脉项目客户服务组收到请求后直接响应并解决问题，一般情况下，项目型客户会根据企业自身发
展要求，定期或不定期的提出软件个性化定制需求，这种情况下，服务转入第二级；第二级是科脉项目客户服务组向研发中心项目组发出定制需求开发申请，由研发中心项目组组织服务组讨论需求及与客户沟通确认需求，并完成设计和开发编码工作，最终提交更新版本满足客户需求。项目型客户的服务受理和处理，也统一使用公司自主研发的科脉OSS在线客户服务系统。对于服务过程中的服务质量问题，也统一由科脉质量中心服务专员统一监督。
（五）采购
公司采购的原材料包括软件授权载体（加密锁）、采购互联网服务需要的设备和带宽资源、第三方软件系统、软件配套所需的硬件设备等四类。原材料采购介绍图如下所示：
详细采购种类
软件授权载体
为终端用户提供互联网服务需要的各类服务器、交换
互联网服务需要的设备和
机、带宽资源、网络安全、系统安全、数据安全等一
系列的IT软硬件的采购，以及为终端用户提供的短
信服务的短信。
为一些大型项目型客户提供整体解决方案时，涉及的
第三方软件系统
未开发的软件。
移动智能终端（PDA）、点菜宝、数据采集器（盘点
软件配套所需的硬件设备
机）、盟卡会刷卡终端、足浴宝、远程通、蓝牙打印
公司对以上原材料供应商的选择带有明显的项目需求倾向，即面对终端用户的不同需求，公司采购的原材料也有所不同。
报告期内，受终端用户影响，公司所需的硬件设备生产厂商都是业内较为知名企业，如阿里云计算有限公司、北京飞天诚信科技股份有限公司、北京深思洛克软件技术股份有限公司、深圳市销邦信息科技有限公司（现更名为深圳市销邦信息科技股份有限公司）、广州一思泰成电子科技有限公司、武汉百事通网络信息有限公司等，这类产品市场供应情况较为充足，价格较为稳定、透明，品质有保障。公司一般通过与供应商协商方式锁定该类产品产品采购价格，短期内该类
产品采购价格稳定。同时，公司还定期对供应商及所供应原料进行评估和审核，视市场和客户需求对所需原辅材料进行定期采新、升级、优化。
公司的采购流程图如下：
三、公司业务关键资源要素
（一）员工情况
1、员工人数及结构情况
截至报告期末，公司共有员工231人，年龄、学历及任职分布如下所示：
（1）年龄结构
公司员工各年龄段占比如下图所示：
（2）学历结构
公司员工学历结构如下图所示：
（3）任职分布
公司员工部门分布结构如下所示：
2、核心技术人员情况
核心技术人员基本情况及相关简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”。
公司主要核心技术人员中，黄驰于2005年3月加入公司，并于2007年11月起担任公司研发总监，是公司技术及业务骨干；刘晨于2013年6月加入公司并担任研发中心方案部副总监，为公司的研发中心系统架构师；邹锦元于2007年加入公司，担任开发部部门经理职务，负责部门管理工作，2015年起担任武汉研发中心研发总监职务；熊娅娟于2003年加入公司