山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 澳坤生物 主办券商 二○一四年十月 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争加剧导致价格下降的风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步阶段， 行业平均利润率相对较高，良好的市场前景吸引着新的投资者涉足食用菌行业，越来越 多的同行参与到市场竞争中。随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，食用菌 产品供应量随之增多，食用菌产品平均价格也呈现出初步下滑的趋势。尽管公司通过扩 大生产规模、不断提高生产效率、降低生产成本等方式降低市场竞争加剧带来的经营风 险，但是若市场竞争格局持续恶化，销售价格出现大幅下降，公司仍将面临业绩下滑的 风险。 二、销售客户集中的风险 公司杏鲍菇产品主要定位于周边市场，并采取区域经销的销售模式，有机肥产品采 取基地直供的销售模式，销售范围的限定以及销售模式导致客户集中度较高，2012年度、 2013年度、2014年1-6月，公司对前五名客户的营业收入占营业收入的总额的比例分 别为 电子信箱 信息披露事务负责人 王俊兰 所属行业 农业 主要业务 杏鲍菇及有机肥的研发、生产及销售 二、股份挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：8,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股东所持股份的限售安排依据如下： 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 1-1-8 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以 内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份公司成立于2014年6月30日，发起人股东股份在1年内均不能转让。公司控 股股东、实际控制人、其他发起人，董事、监事、高级管理人员将根据《公司法》、《业 务规则》及其他相关规定的有关要求进行股份转让。除上述安排外，股东所持股份无其 他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 三、股权情况 （一）股权结构图 1-1-9 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 山 西 深 省 山 深 圳 创 苏 西 山 圳 市 业 苏 州 红 西 市 红 风 州 截至本说明书签署日，公司控股股东为李学功，持有本公司股份3,025万股，占公 司本次挂牌前总股本的37.81%。 公司的实际控制人为李学功、李亮两父子，二人合计持有本公司股份4,225万股， 占公司本次挂牌前总股本的52.81%，公司实际控制人最近两年未发生变化。 李学功，男，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份3,025万股，持股比 例为37.81%，担任公司董事长职务。身份证号码：****1319，住所：山西省 临汾市尧都区孙宾路庙60号。 李亮，男，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份1,200万股，持股比例 为15%，担任公司总经理职务。身份证号码：****1351，住所：山西省临汾 市尧都区孙宾路庙60号。 2、持股5%以上股份其他股东持股情况 （1）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 1-1-10 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 该有限合伙企业成立于2011年7月13日，出资额70,800万元，执行事务合伙人苏 州金鹏九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山），主要经营场所为苏州工业园区苏 州大道东381号商旅大厦6幢1105室，经营范围：股权投资，投资管理。 合伙人为苏州金鹏九鼎投资管理有限公司、杭州翰辉实业有限公司、长沙祥利九鼎 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京同创九鼎投资管理股份有限公司。 （2）苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 该有限合伙企业成立于2011年4月21日，出资额为19,737万元，执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），主要经营场所为苏州工业园 区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，经营范围：创业投资、投资管理、投资咨 询。 合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、章荷芳、张树红等40个自然人。 （3）山西红土创新创业投资有限公司 该公司成立于2011年10月11日，注册资本为20,000万元，法定代表人周军，住 所为太原高新技术开发区长治路227号408室，经营范围：创业投资，创业投资咨询业 务；为创业投资企业提供管理咨询服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批 未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期限为准） 该公司股权结构为深圳市创新投资集团有限公司持股35%，太原高新技术产业开发 区金融管理中心持股30%，锦泰投资有限公司持股25%，山西盛大澳华房地产开发有限 公司持股10%。 3、前十名股东中的其他股东持股情况 （1）深圳市创新投资集团有限公司 该公司成立于1999年8月25日，注册资本为350,187.46万元，法定代表人靳海涛， 住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，经营范围：创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营。 1-1-11 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 该公司股权结构为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股28.1952%，深 圳市星河房地产开发有限公司持股17.3910%，上海大众公用事业（集团）股份有限公 司持股13.9315%，深圳市远致投资有限公司持股12.7931%，深圳能源集团股份有限公 司持股5.0305%，福建七匹狼集团有限公司持股4.6308%，深圳市立业集团有限公司持 股4.6308%，广东电力发展有限公司持股3.6730%，深圳市亿鑫投资有限公司持股 3.3118%，深圳市福田投资发展公司持股2.4448%，深圳市盐田港集团有限公司持股 2.3338%，广深铁路股份有限公司持股1.4003%，中兴通讯股份有限公司持股0.2334%。。 （2）深圳市红土生物创业投资有限公司 该公司成立于2011年6月28日，注册资本为25,000万元，法定代表人孙东升，住 所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E3区，经营范围：创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业 提供创业管理服务业务；工商审批机构批准的企业创业投资业务。 该公司股权结构为深圳市创新投资集团有限公司持股36%，盈富泰克创业投资有限 公司持股20%，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室持股20%，七匹狼控股集团 股份有限公司持股10%，江苏鼎力源商贸有限公司持股6%，深圳市国融投资基金管理 有限公司持股4%，深圳盛创新合投资有限公司持股4%。 （3）山西省创业风险投资引导基金有限责任公司 该公司成立于2008年8月6日，注册资本为40,000万元，法定代表人成飞龙，住 所为太原市高新区长治路226号高新动力港11-12层，经营范围：投资组建创业风险投 资机构和科技担保机构；从事高新技术项目和重点科技项目的直接投资和科技担保业 务；创业风险投资业务和科技担保业务咨询；为创业风险投资机构提供投资管理、资产 管理、资本运作策划等服务（需审批的项目持许可证经营）。 该公司股权结构为山西省科技基金发展总公司持股95%，山西省高新技术开发研究 院持股5%。 （4）山西省科技基金发展总公司 该公司成立于1993年6月4日，注册资本为20,000万元，法定代表人成飞龙，住 所为太原市长治路226号高新动力港9层、10层，经营范围：授权管理政府科技专项基 1-1-12 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 金；向高新技术企业科技型中小企业进行创业风险投资；项目融投资咨询和评估；提供 创业管理服务；参与设立创业风险投资企业与创业投资管理顾问机构等。 该公司为国有独资企业，股东为山西省经贸投资控股集团有限公司。 公司股东中关联关系情况如下：自然人股东李学功与自然人股东李亮系父子；苏州 嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）与苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同属于九鼎 系投资公司；山西省科技基金发展总公司是山西省创业风险投资引导基金有限责任公司 的控股股东；深圳市创新投资集团有限公司是山西红土创新创业投资有限公司、深圳市 红土生物创业投资有限公司的控股股东。 上述股东直接或间接持有的股份不否存在质押或其他争议事项。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本演变概况 山西澳坤农业发展有限公司成立 李学功、常群雁和李学琴共同出资设立 2004年10月，注册资本100万元 常群雁和李学琴分别将持有的10%股权 山西澳坤量子农业科技有限公司 （总计20%股权）转让给连秀玲，转让价格 2007年7月，注册资本100万元 均为人民币10万元 山西澳坤量子农业科技有限公司 李学功以货币出资，认缴新增注册资本330 2007年12月，注册资本430万元 万元 连秀玲将所持有的4.65%股权（20万元出资 山西澳坤量子农业科技有限公司新疆市政工程有限责任公司成立 额）转让给李亮，转让价格为人民币20万元；以 2008年20014月年，注册资本11月,注册资本1,05,00000万元万元 股东570万元债权转增注册资本，增资570万元 山西澳坤量子农业科技有限公司 李亮以货币出资，认缴新增注册资本810 2011年3月，注册资本1,810万元 万元 李学功以货币出资，认缴新增注册资本 山西澳坤量子农业科技有限公司 2,345万元，李亮以货币出资，认缴新增注册 2011年9月，注册资本4,225万元 资本70万元 1-1-13 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 山西澳坤量子农业科技有限公司 新增注册资本2,275万元，由新引入的两 2011年11月，注册资本6,500万元 家投资者嘉鹏九鼎、天昌湛卢九鼎共同认购 新增注册资本380万元，由新引入的两 山西澳坤量子农业科技有限公司 家投资者山西省创业风险投资引导基金、山 2012年8月，注册资本6,680万元 西省科技基金发展总公司共同认购 新增注册资本900万元，由新引入的三 山西澳坤量子农业科技有限公司 家投资者深圳市创新投资集团有限公司、山 2013年12月，注册资本7,580万元 西红土创新创业投资有限公司、深圳市红土 生物创业投资有限公司共同认购 新增注册资本420万元，由深圳市创新 山西澳坤量子农业科技有限公司 投资集团有限公司、山西红土创新创业投资 2014年5月，注册资本8,000万元 有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公 司共同认购 以截至2014年5月31日经审计的账面净资 山西澳坤生物农业股份有限公司 产为基数，按1：2.73的比例折股，整体变更为股份有 2014年6月，注册资本8,000万元 限公司 （二）公司股本形成情况 1、2004年10月，公司成立 2004年10月28日，山西澳坤农业发展有限公司成立，由自然人股东李学功、常群 雁、李学琴出资设立，注册资本100万元，全部由货币资金投入。注册地址为山西安泽 县府后街25号。公司经营范围为高新技术开发推广；优良品种胚胎移植；养殖；新品 种的改良推广；精饲料研制。企业法人代表为李学功。 2004年9月29日，临汾博新会计师事务所出具了临汾博新会验【2004】第0094 号《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2004年10月28日，临汾市工商行政管 理局为公司开具了《企业法人营业执照》。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 营业执照》（注册号：7），载明成立日期为2004年10月28日，2006年公 司变更住所于临汾市工商行政管理局办理变更事宜后，换发的《企业法人营业执照》（注 册号：7）载明成立日期为2004年9月27日，公司目前持有的《企业法 人营业执照》（注册号：040）沿用了成立日期为2004年9月27日的记载 事项。经临汾市工商行政管理局出具说明，公司目前持有的《企业法人营业执照》记载 的成立日期事项与事实不符，澳坤生物的成立日期应为2004年10月28日。 经核查，主办券商认为上述成立日期记载事项错误不影响公司本次挂牌的主体资格 及实质条件，不会对本次挂牌构成法律障碍。 2、2005年3月变更公司住所 2005年2月26日，公司召开股东会并作出决议，将公司住所变更为襄汾县南大街 80号（三楼316、318）。2005年3月3日，临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业 法人营业执照》。 3、2006年5月变更公司住所 2006年5月25日，公司召开股东会并作出决议，将公司住所变更为临汾市北城开 发区下樊村东。2006年5月30日，临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营 业执照》。 4、2007年7月变更公司名称、住所、经营范围及第一次股权转让 2007年7月15日，常群雁、李学琴分别与连秀玲签订《股权转让协议》，常群雁将 所持有的10%股权（10万元出资额）转让给连秀玲，转让价格为人民币10万元，李学 琴将所持有的10%股权（10万元出资额）转让给连秀玲，转让价格为人民币10万元。 2007年7月15日，公司召开股东会并作出以下决议：“1、同意将公司名称变更为 “山西澳坤量子农业科技有限公司”；2、将公司住所变更为“临汾市尧都区屯里镇东芦 村”；3、经营范围变更为：经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；肥料储备，高 新技术开发推广；种植：优良品种胚胎移植，养殖；菌类，精饲料研制，营养液肥研制； 4、同意常群雁、李学琴与连秀玲之间的股权转让。” 公司就上述变更事项进行了工商变更登记，2007年7月17日，临汾市工商行政管 理局为公司换发了《企业法人营业执照》。 1-1-15 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 李学功 80.00 80.00 2 连秀玲 20.00 20.00 合计 100.00 100.00 5、2007年10月变更公司经营范围及营业期限 2007年10月12日，公司召开股东会并作出决议：“1、同意公司经营范围变更为： 经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；高新技术开发推广；种植；优良品种胚胎 移植；养殖；菌类、精饲料、营养液肥研制；生产：量子有机液肥（未取得环保验收不 能进行经营）；2、同意将公司营业期限变更为2004年9月27日至2010年9月26日。” 2007年10月18日临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。 6、2007年12月第一次增资 2007年12月5日，公司召开股东会决议同意公司增资330万元，注册资本由100 万元增至430万元，李学功以货币出资，认缴新增注册资本330万元。 2007年12月7日，临汾振兴会计师事务所有限公司出具了临汾振兴变验字【2007】 第0135号《验资报告》对上述增资进行了审验。2007年12月12日临汾市工商行政管 理局为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 李学功 410.00 95.35 2 连秀玲 20.00 4.65 合计 430.00 100.00 7、2008年4月第二次增资及第二次股权转让 2008年4月8日，公司召开股东会并作出如下决议： 1、同意连秀玲与李亮的股权转让。 2、同意公司增资570万元，注册资本由430万元增至1,000万元。以公司截止2008 年4月7日止的资本公积570万元转增注册资本。 2008年4月8日，连秀玲与李亮签订《股权转让协议》，连秀玲将所持有的4.65% 1-1-16 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 股权（20万元出资额）转让给李亮，转让价格为人民币20万元。 2008年4月8日，临汾振兴会计师事务所有限公司出具了临汾振兴变验字【2008】 第0063号《验资报告》对上述增资进行了审验，570万元新增注册资本中李学功转增 270万元，李亮转增300万元。 公司就上述事项进行了工商变更登记，2008年4月25日，临汾市工商行政管理局 为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李学功 680.00 68.00 2 李亮 320.00 32.00 合计 1,000.00 100.00 根据核查，此次增资股东会决议中，增资方式为货币，但经核查临汾振兴变验字 [2008]第0063号《验资报告》，验证的增资方式为资本公积转增注册资本，根据访谈， 上述资本公积来源于股东李学功、李亮对公司的债权，系债转股行为，而非资本公积转 增增股本，该验资报告验证的出资方式与股东会决议及实际出资方式不符。为补正此次 增资瑕疵，公司聘请了相关中介机构进行了验资复核及追溯评估。 经核查，主办券商及律师认为： 1）当时生效的《中华人民共和国公司法》（2005年）和现行有效的《中华人民共和 国公司法）均规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资。现行有效的《公司注册本登记管理规定》（2014）也 明确认可了股东以债权出资的方式。股东以债权出资，符合相关法律规定。 2）根据访谈，此次增资债权来源于股东李学功、李亮对公司工程项目、设备等的 垫付款；经众环海华于2014年7月25日出具的众环专字(号《验资复核报 告》，验证此次增资到位。 3）此次增资，经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《山西澳坤生物农业 股份有限公司核实李学功、李亮持有的该公司债券价值追溯评估项目评估报告》（国融 兴华评报字【2014】第500002号），补充了评估，证明出资债权不存在“高估或低估作 价”的情况。 1-1-17 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 4）2014年7月30日，临汾市工商局出具了《证明》，认为此次增资到位，目前没 有发现任何违法行为。 综上，主办券商及律师认为，此次增资的程序瑕疵已经得到补正；而且，临汾市工 商局明确不会对股份公司进行行政处罚。因此，此次增资不会对本次挂牌构成法律障碍。 8、2009年8月变更公司经营范围 2009年8月2日，公司召开临时股东会并作出决议，决定在原有经营范围基础上增 加农副产品收购。2009年8月3日，临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营 业执照》。 9、2010年9月变更公司营业期限 2010年8月25日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司营业期限延长至2013 年9月26日。2010年9月8日临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执 照》。 10、2011年3月第三次增资 2011年3月17日，公司召开股东会决议同意公司增资810万元，注册资本由1,000 万元增至1,810万元，李亮以货币出资，认缴新增注册资本810万元。 2011年3月17日，临汾正达信会计师事务所有限公司出具了临汾正达信验【2011】 0070号《验资报告》对上述增资进行了审验。2011年3月17日临汾市工商行政管理局 为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 李亮 1,130.00 62.43 2 李学功 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 2011年9月18日，临汾正达信会计师事务所有限公司出具了临汾正达信验【2011】 0395号《验资报告》对上述增资进行了审验。2011年9月20日临汾市工商行政管理局 为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 3,500万元认购新增注册资本1,225万元，占公司增资后注册资本的18.85%；苏州天昌 湛卢九鼎投资中心（有限合伙）以货币方式增加出资3,000万元认购新增注册资本1,050 万元，占公司增资后注册资本的16.15%。 2011年11月4日，山西世信会计师事务所有限公司出具了（2011）晋世信验字第 L102号《验资报告》对上述增资进行了审验。2011年11月17日临汾市工商行政管理 局为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 出资金额（万元） （%） 1 李学功 3,025.00 46.54 2 李亮 1,200.00 18.46 3 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 加出资300万元认购新增注册资本108万元，占公司增资后注册资本的1.62%；山西省 科技基金发展总公司以货币方式增加出资200万元认购新增注册资本72万元，占公司 1-1-19 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 增资后注册资本的1.08%。 2012年7月28日，山西世信会计师事务所有限公司出具了（2012）晋世信验字第 L067号《验资报告》对上述增资进行了审验。2012年8月9日临汾市工商行政管理局 为公司换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 出资金额（万元） （%） 1 李学功 3,025.00 45.28 2 李亮 1,200.00 17.96 3 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 2013年9月16日，公司召开临时股东会并作出决议，同意将公司营业期限延长至 2017年9月26日；同意变更公司经营范围为：经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复 混肥；高新技术开发推广；种植；优良品种胚胎移植；养殖；菌类、精饲料、营养液肥 研制；生产：有机复混肥、量子有机液肥；农副产品收购。 2013年9月25日临汾市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》。 15、2013年12月第七次增资 2013年12月18日，公司召开股东会决议同意公司增资扩股，公司注册资本由6,680 万元增至7,580万元，其中，深圳市创新投资集团有限公司以货币方式增加出资600万 元认购新增注册资本200万元，占公司增资后注册资本的2.64%；山西红土创新创业投 资有限公司以货币方式增加出资1,500万元认购新增注册资本500万元，占公司增资后 注册资本的6.60%；深圳市红土生物创业投资有限公司以货币方式增加出资600万元认 购新增注册资本200万元，占公司增资后注册资本的2.64%。 2013年12月26日，临汾尚宇恒会计师事务所出具了临汾尚宇恒验[号《验 资报告》对上述增资进行了审验。2013年12月27日临汾市工商行政管理局为公司换发 了《企业法人营业执照》。 1-1-20 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 本次增资后，公司股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 万元增至8,000万元，新增加的420万元，由股东“深圳市创新投资集团有限公司”、“山 西红土创新创业投资有限公司”、“深圳市红土生物创业投资有限公司”以货币方式出资， 其中深创投出资金额为400万元，认缴注册资本93.333万元，占新增注册资本的22.22%， 山西红土出资金额为1,000万元，认缴注册资本233.334万元，占新增注册资本的55.56%， 深圳红土出资金额为400万元，认缴注册资本93.333万元，占新增注册资本的22.22%； 同意变更公司经营范围：增加：生产：有机生物肥。山西国信会计师事务所出具了晋国 信验[号《验资报告》对上述增资进行了审验。 3.67 1-1-21 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 合计 8,000.00 100.00 17、2014年6月整体变更为股份有限公司，变更经营范围 2014年6月10日，公司召开股东会决议同意公司类型由有限责任公司变更为股份 有限公司，名称变更为“山西澳坤生物农业股份有限公司”；确认有限公司截至2014年 5月31日经审计的账面净资产为218,743,446.81元，按照各股东原持有的股份份额分配， 变更为股份有限公司后，公司的注册资本仍为8,000万元，发行8,000万股，每股1元， 各发起人每股实际应缴纳的数额按审计后的净资产折算为2.73元；同意变更公司经营范 围为：生产：有机复混肥、微生物肥料、量子有机液肥；经销：有机液肥、复合肥、生 物酶、复混肥；高新技术开发推广；种植；优良品种胚胎移植；养殖；菌类、精饲料、 营养液肥研制；农副产品收购；冷库仓储服务。 北京国融兴资产评估有限责任公司对澳坤量子截至评估基准日（2014年5月31日） 的净资产进行了评估，并出具了《山西澳坤量子农业科技有限公司拟改制设立股份有限 公司所涉及的净资产项目评估报告》（国融兴华评报字【2014】第500001号）。截止评 估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，澳坤量子净资产 评估价值26,046.55万元，较经审计的净资产账面价值21,874.34万元，增值4,172.21万 元，增值率19.07%。 2014年6月12日，众环海华会计师事务所出具了众环验字（2014）080001号《验 资报告》对上述增资进行了审验。2014年6月30日临汾市工商行政管理局为公司换发 了《企业法人营业执照》。 股份公司成立时，各发起人股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 股份数（万股） （%） 1 李学功 3,025 37.81 2 李亮 733.334 9.17 9 深圳市红土生物创业投资有限公司 293.333 3.67 合计 8,000.00 100.00 1-1-22 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 综上，主办券商认为公司历次股权变动符合法律、法规的规定，真实、有效，2008 年的增资瑕疵已经得到补正，营业执照成立时间记载错误已经得到工商局的确认，不会 对本次挂牌构成法律障碍。 （三）报告期重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。 五、控股和参股子公司的基本情况 截至本说明书签署日，公司无控股及参股子公司。公司在吉县设有分公司，具体情 况如下： 名称 山西澳坤生物农业股份有限公司吉县分公司 营业场所 吉县车城乡车城村 负责人 朱殿臣 成立日期 2013年1月17日 生产：有机复混肥、微生物肥、量子有机液肥（未取得环保验收不能进 行经营）；经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；高新技术开发 经营范围 推广；种植；优良品种胚胎移植；养殖；菌类、精饲料、营养液肥研制； 农副产品收购；冷库仓储服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 六、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 1、董事长 李学功先生：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学经济管 理专业，大专学历。1978年至1984年在临汾市鼓楼北大队任书记；1984年至1987年 在临汾外贸发运站任站长；1988年至1992年在临汾市亨利实业有限公司任董事长；1993 年至2004年在山西临汾友谊大厦有限公司任董事长；2004年10月至2007年7月在山 西澳坤农业发展有限公司任执行董事兼总经理；2007年7月至2011年10月在山西澳坤 量子农业科技有限公司任执行董事兼总经理；2011年11月至2014年5月在山西澳坤量 子农业科技有限公司任董事长、总经理；2014年6月至今在山西澳坤生物农业股份有限 公司任董事长。 2、其他董事 1-1-23 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 李亮先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学计算机自 动化专业，本科学历。2005年至2007年在临汾友谊大厦鞋业超市负责运营工作；2008 年4月至2011年10月在山西澳坤量子农业科技有限公司任监事；2011年11月至2014 年6月在山西澳坤量子农业科技有限公司任董事；2014年5月至2014年6月在山西澳 坤量子农业科技有限公司任总经理；2014年6月至今在山西澳坤生物农业股份有限公司 任董事、总经理。 王森林先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年9 月至2006年11月在大北农集团东北事业部任经理助理；2006年12月至2010年4月在 北京汉威律师事务所任主任助理；2010年5月至2011年8月在北京京伦律师事务所任 主任助理；2011年9月至2013年7月在北京中大育盟教育科技有限公司任副总裁；2013 年8月至今在昆吾九鼎投资管理有限公司投后管理部门任投资副总裁；2014年6月至今 在山西澳坤生物农业股份有限公司任董事。 陈永伟先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学MBA 专业，研究生学历。1996年至1998年任杭州娃哈哈集团有限公司销售公司销售经理； 1998年至2001年任联合利华（中国）北京公司区域经理；2003年至2007年任南方证 券股份有限公司国际业务总部项目经理；2011年至今任深圳市创新投资集团有限公司山 西公司副经理；2014年4月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司董事；2014 年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事。 李国林先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学经济法 专业，本科学历。1996年7月至2004年3月任山西省科技基金发展总公司投资部投资 助理；2004年3月至2008年12月任山西省科技基金发展总公司投资部部门副经理；2008 年12月至2009年12月任山西省科技基金发展总公司投资部部门经理；2009年12月至 2011年12月任山西省科技基金发展总公司总经理助理兼投资部经理；2011年12月至 今任山西省科技基金发展总公司总法律顾问；2012年4月至今任山西省科技基金发展总 公司副总经理；2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事。 范晓东先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大 学法律史学专业，博士学历。2002年至2013年在太原科技大学法学院任教师；2011年 11月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司董事；2013年5月至今任职于中 融国际信托有限公司直投部；2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事。 1-1-24 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 温植成先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学EMBA 专业，研究生学历。2003年9月至2009年5月任德勤华永会计师事务所有限公司北京 分所审计部审计经理；2009年5月至2013年4月任昆吾九鼎投资管理有限公司投资部 副总裁；2011年10月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司董事；2013年4 月至今任中融国际信托有限公司直投部副总经理；2014年6月至今任山西澳坤生物农业 股份有限公司董事。 王俊兰女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学经济管 理专业，大专学历。1988年至1996年任临汾市汽修厂配件销售部会计；1997年至2004 年任山西临汾友谊大厦有限公司财务部会计；2004年至2007年7月任山西澳坤农业发 展有限公司副总经理、财务主管；2007年7月至2011年10月任山西澳坤量子农业科技 有限公司副总经理、财务主管；2011年11月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有 限公司董事；2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司副总经理、董事、财务 总监。 李莉女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京体育大学新闻 专业，研究生学历。2006年8月至今在北京体育大学任职；2012年7月至2014年5月 任山西澳坤量子农业科技有限公司董事；2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限 公司董事。 （二）公司监事 1、监事会主席 安国辉先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中北大学计算机 专业，本科学历。2003年至2012年11月任山西临汾钢铁有限公司体系审核员；2013 年3月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司主管；2014年6月至今任山西 澳坤生物农业股份有限公司监事、总经理助理、企划部部长。 2、其他监事 李哲先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学国际 贸易专业，本科学历。2005年至2008年在链家房地产公司任职员；2008年至2010年 在蚌埠热线任职员；2011年至今山西澳坤量子农业科技有限公司销售、采购部门任职； 2014年8月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司监事。 1-1-25 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 范志伟先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南省漯河市工业学校 计算机专业，中专学历。1999年至2001年任联想电脑销售公司售后职员；2002年至2005 年任临汾造纸厂太原办事处职员；2005年至2008年任凯达手机销售公司售后职员；2008 年至2012年任厦门左手右手工艺品有限公司临汾总代理；2012年至今任山西澳坤生物 农业股份有限公司办公室职员；2014年8月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司监 事。 （三）公司高级管理人员 1、总经理： 李亮先生（简历参见本节“六、（一）公司董事”部分） 2、副总经理 段文陵先生：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级电工。 1971年至2014年1月任襄汾供电局分公司生产、安全部门经理；2014年3月至2014 年6月任山西澳坤量子农业科技有限公司副总经理；2014年6月至今任山西澳坤生物农 业股份有限公司副总经理。 3、副总经理、财务总监 王俊兰女士（简历参见本节“六、（一）公司董事”部分） 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 财务指标 项目小组成员：袁丽丽、张祺奥、李爽、李頔 （二）律师事务所 名称：北京市中伦文德律师事务所 1-1-27 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 负责人：陈文 经办律师：刘晓琴 经办律师：王伟 住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所 名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：石文先 注册会计师：李晓娜 注册会计师：黄丽琼 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层 电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 注册资产评估师：陈光宇 注册资产评估师：张润仙 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心7层703室 电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 1-1-28 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 名称：中国证券登记结算有限责任公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话：0 传真：2 1-1-29 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务情况 （一）主要业务 公司的经营范围为：生产：有机复混肥、微生物肥、量子有机液肥（未取得环保验 收不能进行经营）；经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；高新技术开发推广； 种植：优良品种胚胎移植；养殖；菌类、精饲料、营养液肥研制；农副产品收购；冷库 仓储服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，公司主要从事杏鲍菇、有机肥两种主要产品的研发、生产及销售。 （二）主要产品或服务及其用途 1、杏鲍菇 杏鲍菇的菌肉肥厚，菌柄粗壮，质地脆嫩，营养丰富，被称为“蘑菇王”。杏鲍菇 适合于鲜食或保险加工后供应市场，菌盖与菌柄均可食用，菌柄颜色为乳白色，其组织 比菌盖更为致密、紧实，适合炒、烧、烩、炖、做汤及火锅用料，亦适宜西餐。杏鲍菇 的营养价值高，据中国预防医学科学院营养与食品卫生研究所检测分析（附表），杏鲍 菇的营养非常丰富，是一种高蛋白、低脂肪的营养保健食品。它含有18种氨基酸，其 中8种是人体必需氨基酸，且都是L-型易被人体吸收利用，杏鲍菇中还含有多种矿物质 元素和维生素。此外，杏鲍菇的子实体内寡糖丰富，这种糖在其他食物中含量较少，但 1-1-30 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 除此之外，杏鲍菇还具有一定的药用价值。中医认为，杏鲍菇有益气、杀虫和美容 作用，可促进人体对脂类物质的消化吸收和胆固醇的溶解，对肿瘤也有一定的预防和抑 制作用。它还含有利尿、健脾胃、助消化的酶类，具有强身、滋补、增强免疫力的功能。 另外，杏鲍菇的寡糖含量丰富，有整理肠胃及美容的效果，是老年人和心血管疾病与肥 胖症患者立项的营养保健食品。 2、有机肥 澳坤生物菌肥是一种液体型复合微生物菌剂，由枯草芽孢杆菌、巨大芽孢杆菌、地 衣芽孢杆菌、酿酒酵母、绿色木霉科学培育而成，同时含有大量活性有机质、腐殖酸及 N、P、K、Ca、Mg、S、Cu、Fe、Mn、Zn、B、Mo、生根剂、生长素和植物免疫活力 素等多种营养成分。施入土壤后能够大量繁殖，抑制土壤有害菌和线虫生长，有效减少 土传病害，活化土壤有机质、增加土壤通透气性，改良土壤结构、培肥地力、消除土壤 板结、固氮解磷解钾，活化土壤中微量元素，分泌多种植物生长次生代谢物；促使作物 发根壮苗、抗病、抗寒、抗旱、早熟、优质、高产；提高化肥利用率、减少化肥用量、 减轻农药污染、提高叶菜叶片厚度，增加叶绿素含量，促进果实膨大着色，提早上市， 延长采收期和贮存期。该种肥料主要适用于各种瓜果、蔬菜、粮油、茶树、中草药、花 卉草坪、林业苗木等。 1-1-31 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 产 产 车 车 间 间 1-1-32 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 （二）杏鲍菇生产流程图 一级种培养 高压灭菌 冷却 接种 基制备 试管 （一级种） 培 制作 养 扩接 保存 分离 提纯 菌 种 制 培养基配置 装瓶 高压灭菌 作 二级种 流 （麦粒种） 程 制作 养菌 接菌 冷却 三级种 三级种培养 装瓶 高压灭菌 接种 培养 （竹签种） 基制作 制作 配料 拌料 装袋 高 栽培袋制作流程 压 养菌 接种 冷却 后熟 骚菌 催芽 出菇管理流程 采收 成熟 疏蕾 采菇 清理 分类 包装 采收包装流程 1-1-33 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 （三）有机肥生产流程图 新鲜的废 除杂、粉 添加其他 调整含水 菌包 碎、过筛 营养成分 率55-60% 有益菌菌 斜面摇瓶 种子罐扩 物料充分 种 扩大 大、检验 混匀 传至储备 连续腐熟 温度达到 传至生物 仓堆15天 翻至料仓 翻至下层 发酵塔 不合格 检验各项 低温烘干 检验合格 指标 配菌种等 合格 粉碎过筛 检验合格 包装入库 三、公司业务关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司产品生产的核心技术主要包括杏鲍菇及有机肥的制备方法以及与其相关的其 他技术、设备的制备方法等，具体如下： 1、杏鲍菇生产系统及方法： 杏鲍菇的生产设计原料的粉碎、基料的混合配制、菌种制作等多道工序，而每道工 序需要不同的设备设施。公司发明的杏鲍菇生产系统包括： 1）粉碎装置，对原料进行粉碎； 2）粉碎除尘装置，与粉碎装置连接，对粉碎后的原料进行除尘； 3）搅拌装置，对输送设备输送来的配好的原料进行搅拌； 4）制棒室，通过输送设备与搅拌装置项链，将搅拌好的原料制棒； 5）高温灭菌室，与制棒室连通，用高温灭菌； 1-1-34 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 6）灭菌后预冷室，与高温灭菌室连通，用于灭菌后冷却； 7）制种室，与灭菌后预冷室连通，用于培育菌种； 8）接种室，与灭菌后预冷室和制种室连通，用于菌种接种； 9）出菇室，具有恒温系统，与接种室连通，其内设置有出菇架，用于放置接种后 的出菇棒，进行杏鲍菇的培育。 上述生产系统与现有的生产系统相比，能有效提高生产效率，降低生产成本。 2、玉米芯工厂化周年栽培杏鲍菇技术 杏鲍菇属于中低温恒温结实型菇类，传统栽培方法只能根据各地不同的自然气候条 件选择在秋末或冬初进行栽培。目前，我国采用的杏鲍菇栽培配方主要为棉籽壳，甘蔗 渣，麦麸，蔗糖，碳酸钙，该配方在我国许多地方也被公认为是栽培杏鲍菇较好的配方。 但是，该配方中的甘蔗渣在我国北方没有，棉籽壳虽然有，但货源紧张，针对上述杏鲍 菇周年生产和栽培材料短缺严重制约其发展的问题，公司开发了以玉米芯为主料的工厂 化周年生产杏鲍菇体系，杏鲍菇栽培配方中完全以玉米芯为主料，不需要添加棉籽壳等， 辅料以当地富有的麦麸、玉米粉、残酸钙为配比成分。 3、食用菌栽培基料预湿喷淋设备 食用菌栽培基料粉碎后需要进行预湿处理。目前，对食用菌栽培基料的预湿处理是 将粉碎的基料堆积在空地上，然后用水管向堆积的基料上浇水。此种方法的缺点是：1） 不能充分润湿所有的基料，尤其是堆积在中心的深层基料短时间内很难润湿；2）润湿 后基料其干湿程度及不均匀，影响后续工艺处理；3）预湿用水容易在基料浅层发生侧 渗而形成径流而流失，导致用水消耗大，水资源浪费严重；4）由于基料渗水缓慢导致 预湿环节耗时过长，气温高的季节基料容易因长时间堆积而发热、霉变等。公司研发的 食用菌栽培基料预湿喷淋设备能够均匀地预湿食用菌栽培基料，并且减少用水量，有效 地解决了上述技术问题。 4、食用菌栽培基料搅拌设备 食用菌的栽培基料是由多种组分混合在一起，所以需要搅拌设备将各组分搅拌均 匀。现有的食用菌栽培基料搅拌设备包括一个放置在地面上的料斗，料斗内设有搅拌轴。 当进行搅拌作业时，工人将栽培基料装入料斗内，然后启动搅拌轴旋转。待搅拌均匀后 1-1-35 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 再将栽培基料从料斗中移出。此种搅拌设备需要耗费较大的人力来操作，工人的劳动强 度大，同时增加了人工成本。公司研发的食用菌栽培基料搅拌设备有效地降低了工人的 工人强度及人工成本。 5、食用菌人工栽培签式接种棒 食用菌的人工栽培过程中需要进行接种，内生有菌种的基料包称为接种棒。待菌种 发育完成后，将接种棒移至接种室内。然后打开接种棒，将里面的菌种接入出菇棒内。 然后出菇棒内会发育成长出蘑菇。但现有的接种棒使用十分不便，当将菌种介入出菇棒 内时，还需要用基料将接种后留下的开口封住。这样除了准备接种棒外还需要准备用于 封堵的基料棒，并且分别准备用于封堵用的基料与接种棒，会影响菌种的成活和发育。 公司研发的食用菌人工栽培签式接种棒具有便于操作，工作效率高的特点，解决了现有 技术中存在的上述问题。 6、食用菌栽培用出菇架 食用菌人工栽培的过程中，为了充分利用空间，节约用地，食用菌栽培棒在出菇房 都是堆放或层叠摆放在板材搭建的出菇架上。这两种方式有如下缺点：1）食用菌栽培 棒彼此直接摆放，其通风效果差，不利于食用菌生长；2）空间利用率低；3）不便于单 个栽培棒的取放和管护；4）板材搭建的架子笨重，不易移动，造价高。公司对此进行 积极研究和创新，创设出新型的食用菌栽培用出菇架，解决了现有技术中存在的问题。 7、食用菌栽培基料灭菌后预冷系统 食用菌的栽培基料需要高温灭菌，高温灭菌后的栽培基料要冷却后才能进行下一步 的操作。如果采用自然冷却的方法，不但冷却时间长严重影响效率，而且可能造成污染。 现有的冷却多采用制冷设备对高温灭菌后的栽培基料进行冷却。其过程是将高温灭菌后 的载有栽培基料的灭菌车推至一厂房内，然后制冷设备对厂房内进行降温，达到冷却栽 培基料的目的。但该冷却方法具有耗能高，降温速度慢等缺点。公司研发的食用菌栽培 基料灭菌后预冷系统可有效降低冷却能耗，缩短冷却时间。 8、食用菌出菇室地热式节能恒温系统 食用菌的生长发育要求温度在18摄氏度，所以食用菌出菇室的温度要保持在18摄 氏度左右。现有的调节食用菌出菇室的温度的装置或系统主要是采用电或火对空气进行 1-1-36 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 升温，采用制冷设备对空气进行降温。当然，在升温的控制中会有部分太阳能的参与。 但是由于气候的变化，外界环境温度与出菇室内要保持的温度大多时候都具有较大的温 差，这就要消耗大量的能源来维持食用菌出菇室内所需的温度。可见，上述现有的食用 菌出菇室的温度调节系统具有能源消耗大，浪费能源的缺陷，不符合现代社会低碳节能 的要求。鉴于上述现有的食用菌出菇室的温度条件系统存在的缺陷，而又没有现有的空 调设备应用于食用菌出菇室的温度调节，公司研发了低能耗的食用菌出菇室地热式节能 恒温系统。 （二）主要无形资产情况 1、专利 截至2014年6月30日，公司拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 有效期 类型 食用菌栽培基料灭菌后预冷 外观设计 2021年11月9日 《专利法》规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利 权的期限为十年，均自申请日起算。”上述专利权均在法律规定的有效保护期限内，且 权利范围皆为全部权利，均系原始取得。截至2014年6月30日，公司专利权账面价值 1-1-37 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 为零。 2、商标 截至2014年6月30日，公司拥有的商标情况如下： 核定使用商 序号 商标名称 注册号 有效期 品类类别 1 2010年1月21日至2020年1月20日 2 2011年2月21日至2021年2月20日 《商标法》规定：“注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。”目前上 述2项注册商标均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均处于正 常实际使用状态。截至2014年6月30日，公司注册商标账面价值为零。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至2014年6月30日，本公司取得的资质如下所示： 序号 名称 发证机关 登记证号 有效期 晋农肥（2011）临字 2013年10月8日 1 山西省肥料临时登记证 山西省农业厅 0723号 至2015年10月 中华人民共和 微生物肥（2014）临 2014年6月13日 2 中华人民共和国肥料临时登记证 国农业部 字（2180）号 至2015年6月 中华人民共和 微生物肥（2014）临 2014年6月13日 3 中华人民共和国肥料临时登记证 国农业部 字（2191）号 至2015年6月 农种经许字（2010） 有效期至：2015 4 农作物种子经营许可证 山西省农业厅 第0233号 年9月3日 （四）主要固定资产使用情况、成新率 1、固定资产基本情况 截至2014年6月30日，公司主要固定资产构成情况如下： 序号 项目 净值（万元） 1 房屋及建筑物 11,143.18 2 构筑物 2,342.33 3 报告期内，公司生产及办公场所土地系租赁所得，具体情况如下： 序号 位置 租赁期限 数量（亩） 1 屯里镇西芦村1组 经核查，公司与其员工签订了劳动合同。公司员工大部分系农村户口，其中212名 已在家参加了新型农村社会养老保险（新农保）和新型农村合作医疗（新农合），并自 愿放弃在公司缴纳社会保险，另有部分员工出具了声明其已在外单位参保或已到退休年 龄不用缴纳社保，公司为除上述情况之外的其余员工缴纳了社会保险。 2014年7月18日，临汾市人力资源和社会保障局出具证明：“兹证明山西澳坤生物 农业股份有限公司（原“山西澳坤量子农业科技有限公司”）自2012年1月1日以来能 认真执行国家劳动保障法律法规，规范用工，依法参加社会保险，未发生因违反相关法 律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况” （七）核心技术人员情况 刘二保：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学分析化 学专业，博士学历。1982年至1990年任山西师范大学讲师；2002年至今任山西师范大 学教授；2014年1月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司研发部门负责人； 2014年6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司研发部门负责人。 王煌河：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于三明大学微生物 专业，大专学历。1995年8月至2009年任福建漳州佳田食用菌有限公司生产部技术员； 2009年9月至2014年5月任山西澳坤量子农业科技有限公司生产部技术总监；2014年 6月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司生产部技术总监。 四、公司业务其他相关情况 （一）业务收入的构成情况 单位：万元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（% ） 金额 金额 比例（%） 金额 主营业务收入 1、主要消费群体 目前，公司的杏鲍菇产品的客户群体主要是太原、西安、郑州三个地区的一级代理 商，有机肥产品的客户群体主要是吉县有机苹果基地的农户。 2、前五名客户的销售情况 2014年1-6月公司前五名客户的销售情况 客户名称 金额（万元） 占公司营业收入比(%) 山西雨春农产品有限公司（太原老徐菇行） 1,434.56 公司的主要客户较为集中，2012年、2013年、2014年1-6月公司前五大客户销售 收入合计占公司营业收入比例分别为84.33%、98.47%、100%；公司的客户也较为稳定， 山西雨春农产品有限公司、大地鲜特菇业、西安嘉和菇行分别是公司杏鲍菇产品在太原、 郑州、西安的经销商，报告期内公司对上述3人的销售收入合计占公司营业收入比例分 别为68.13%、58.58%、68.62%。另外，吉县澳坤有机苹果专业合作社联合社系公司有 1-1-42 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 机苹果肥的主要客户，2013年公司与吉县澳坤有机苹果专业合作社联合社开始合作，在 政府的引导下合作建设吉县有机苹果基地，使得澳坤联合社成为公司该年度第一大客 户，崔国锋土地托管团队系公司锌动力玉米肥、冲施肥的客户。 （三）产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况 1、产品或服务的原材料、能源、供应情况 公司杏鲍菇生产使用的主要原材料包括玉米芯、玉米面、豆粕、木屑、麦麸等，辅 料主要包括石灰、碳酸钙、菌袋等。主要原材料由公司向周边农户或者收购点、粮站， 加工厂进行采购。公司周边地区种植了大量的玉米及小麦、同时临汾、襄汾盛产杨树， 附近有许多板材加工的作坊，供应充足，能够满足公司杏鲍菇生产的基本需求。 有机肥生产使用的主要原材料包括自制菌糠、磷矿粉、硫酸钾、尿素、腐殖酸等， 其中自制菌糠是杏鲍菇生产过程中产生的，其他原材料均是公司通过供应商向肥料原料 厂采购，磷矿粉、硫酸钾、尿素、腐殖酸等属于基础的肥料添加物质，市场供应量大， 完全能够满足公司有机肥料的生产需求。 公司产品生产过程中使用的能源主要包括水、电、柴油、天然气、煤等，上述能源 供应充足，不存在影响公司正常生产的情形。 2、前五名供应商情况 2014年1-6月公司前五名供应商情况 占公司全部采购金 客户名称 6.59 中煤 合计 823 45.88 2012年、2013年、2014年1-6月公司前五大供应商合计采购金额占当期采购额的 比例分别为45.88%、59.40%、65.08%。报告期内，公司不存在向单个供应商采购额占 当年采购总额的比例超过50%的情况，不存在对少数供应商的严重依赖。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 序号 采购玉米、麦麸、木屑 - 7 李波 781万元 正在履行 等 山西新时代包装有限 8 采购包装箱 490万元 - 正在履行 公司 - 9 郭瑞军 采购麦麸、玉米芯等 1,051万元 履行完毕 招商银行股份有限公 - 25 借款合同 500万元 正在履行 司太原分行 五、商业模式 （一）生产模式 公司目前的主要产品包括杏鲍菇及有机肥。杏鲍菇的市场需求量较大，公司的杏鲍 菇产品基本上处于供不应求的状态，因此公司通常会根据当前阶段杏鲍菇的产能来计划 安排生产，同时公司也会综合考虑市场上杏鲍菇的销售价格来调整产量。有机肥产品以 杏鲍菇采摘之后的菌糠作为主要原材料投入生产，通常情况下公司根据设计产能按照每 种肥料施用作物的种植周期来安排生产，以保证产品能及时投放市场。 1-1-45 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 （二）采购模式 杏鲍菇生产所用原材料主要是农业废弃物及副产品，如玉米芯、玉米面、麦麸、豆 粕、木屑等，大部分原材料从周边农户、板材作坊及代理收购点处采购。而除了上述主 要原材料之外的其他辅助原材料，如菌袋、磷矿粉、硫酸钾、尿素、腐殖酸等，公司会 根据生产需求由供应部向供货商安排采购。通常情况下，公司会定期与主要供应商签订 采购框架性合同，根据产能所需准备原材料，采购频率根据原材料的季节性有所不同， 玉米芯通常为一年收购一次，其余原材料按周、月采购。 （三）销售模式 杏鲍菇主要采用区域代理的销售模式，目前主要有太原、西安、郑州三个经销商， 公司根据生产产量分别对各经销商发货，采取各经销商按批次结账的方法，销售价格采 取随行就市的定价策略，在产品价格的形成上，公司从经营理念上重视销售环节，加强 对市场信息的及时采集，提高了议价能力和定价权重，同时产品质量也是决定市场价格 的关键因素，在出品菌菇环节实行分级定价管理，以提高效益；有机肥料产品采用基地 直供的销售模式，主要是在当地政府的带动下，与吉县有机苹果基地的产业联合社合作， 向其销售有机肥料，并对其下辖农户进行技术指导，公司有机肥料的销售价格主要是参 考同行业的方式定价。 （四）研发模式 公司的产品研发中心负责新技术、产品研发、技术改造，是公司核心技术和自主创 新能力来源的核心机构。研发中心自成立至今，主要承担了食用菌人工栽培签式接种棒 的研发、食用菌栽培基料灭菌后预冷系统的开发、食用菌出菇室地热式节能恒温系统、 食用菌栽培用出菇架的开发、食用菌栽培基料粉碎除尘筒、食用菌栽培基料搅拌设备的 开发、食用菌栽培基料预湿喷淋设备技术的开发、杏鲍菇废料包为基料生产有机生物肥、 杏鲍菇废料包为基料生产液体生物菌肥等各项研究工作，并将研究成果运用于生产之 中。 2013年12月，公司申报的“利用奥地利政府贷款建设的小型生态灌溉与监测工程 示范项目”获批，在北京天地绿园农业科学研究院的设计指导下，将公司原有生物实验 1-1-46 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 室升级扩建成澳坤国际生态监测实验室，并于当月投入科技研发工作，总投资600万元， 主要科研项目有：土壤健康农业生物实验、生态监测实验，生物营养制品研发实验（食 用菌等食品），生物菌肥研发实验等分析化验工作。 （五）盈利模式 公司以农业废弃物及副产品，如玉米芯、玉米面、麦麸、豆粕、木屑等为主要原材 料，根据自己研制的配方，生产杏鲍菇及有机肥产品，将其销售给下游经销商或合作社， 从而形成公司的主要利润来源。 六、所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），农、林、牧、渔业主要划分为农业、 林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服务业五大行业，从行业划分上来看，公司所处行业属 于农、林、牧、渔业下的农业，从具体的产品来划分，杏鲍菇属于食用菌种植业，有机 肥属于有机肥料业，以下将分别介绍食用菌行业及有机肥料行业的基本情况。 （一）食用菌行业基本情况 1、所处行业概况 有机食用菌作为消费品行业，总体市场需求稳定，没有明显的周期性。随着我国经 济的不断发展，国民收入以及生活水平随着普遍上升，人们对于健康的重视程度也随着 迅速增加，食用菌不仅可作为日常使用，而且富含营养保健功能，其营养价值逐步被人 们认可。尤其是进入21世纪以来，以世界卫生组织为首的国际健康组织提出“一荤、 一素、一菌”的健康新理念，提升了食用菌在人类健康饮食产业中的地位。近年来，国 家发布的一系列扩大内需、促进消费的政策，以及人们对于食品安全、健康、环保意识 的不断增强，为食用菌研发和生产行业发展创造了新的发展机遇。 根据《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013年，全国食用菌 工厂化生产企业达到750家，分别分布于全国的28个省区，其中福建省、江苏省、山 东省位列前三名，分别为166家、143家、119家。 2013年我国工厂化生产食用菌企业分布情况 1-1-47 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 其中，前十位工厂化生产食用菌企业数量之和占所有工厂化生产食用菌企业数目的 81%，显示出我国工厂化生产食用菌地域化差异较为明显，且分布不均匀。根据《2013 年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，近年来中西部地区在政府产业支持和 行业利益驱动以及各类社会资金的介入下，发展明显提速。 2、行业所处生命周期和市场规模 （1）行业所处生命周期 一般情况下，产业的生命周期可分为四个阶段，即初创期、成长期、成熟期和衰退 期。 我国食用菌生产模式分为：传统生产模式、企业+农户模式以及工厂化生产模式。 我国传统生产模式起源自公元600年的野生菌驯化，至今历史悠久；企业+农户模式使 得食用菌的生产和销售脱离了家庭和个人生产的限制，企业开始融入其中；工厂化生产 模式始于上个世纪80年代，是食用菌生产过程中的一种高级生产形态和发展到一定市 场化程度的产物。 经过多年的市场培育，目前我国食用菌工厂化的生产技术和生产模式都有了较大进 步，且日趋完善，工厂化生产不断专业化，分工不断精细化，并且带动食用菌生产相关 领域技术的深入和提升，促进生产技术和产能的大幅提升。2013年我国食用菌工厂化生 产企业达到750家，日产量达到6159吨，年产量达到205万吨，食用菌工厂化比例由 2006年的0.54%上升至2013年的6.51%。 根据目前食用菌工厂化生产行业的发展特点和市场规模趋势来分析，可以看出该行 1-1-48 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 业正处于成长期，发展前景可观。 2、行业规模 根据中国食用菌协会及中国食用菌商务网调查统计，1978年我国食用菌年产量6 万吨，2000年664万吨，到2012年，食用菌总产量已经达到2,828万吨，位居世界第 一，占世界总产量的70%以上。按照年我国食用菌产量年均增速11%计算， 2013年我国食用菌产量预计达到3,148万吨。 2000年——2013年我国食用菌产量 数据来源：《中国食用菌年鉴》，天水众兴招股书 2012年我国食用菌总产值达到1,772亿元，与2000年的227亿元相比，增长了近7 倍；按照2000年至2012年我国食用菌产值平均增长率17%计算，2013年我国食用菌 产值预计达到2,076亿元。 2000年——2013年我国食用菌产值 1-1-49 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：《中国食用菌年鉴》，天水众兴招股书 我国食用菌的主要品种有香菇、平菇、黑木耳、金针菇、双孢菇、毛木耳、滑菇、 杏鲍菇等。2012年以上品种的产量分别为635万吨、533万吨、475万吨、240万吨、 218万吨、126万吨、76万吨、73万吨，其分布情况如下： 数据来源：《中国食用菌年鉴》、天水众兴招股书 2012年，按照食用菌产量计算，我国食用菌人均消费量约为21公斤，每日人均消 费量约为57克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量还与 之相差约193克，因此食用菌行业未来发展空间十分广阔。按照国家“十二五”规划国 内生产总值年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将达到5,124万 吨和3,377亿元。 1-1-50 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 随着我国食用菌消费需求的不断上升，食用菌工厂化也蓬勃发展。2013年我国食用 菌工厂化企业已经达到750家，是2006年47家的16倍。伴随着食用菌工厂化企业的 增加，我国工厂化生产食用菌产量也不断上升。2013年全国工厂化食用菌产品日产量高 达6,159吨，比2006年的222吨增长27倍以上。从2006年到2013年，我国食用菌工 厂化年产量从8万吨上升到205万吨，年均复合增长率达到59%，食用菌工厂化比例也 由0.54%逐年上升为6.51%。 2006年——2013年我国食用菌工厂化产量 数据来源：《2011年我国食用菌工厂化产业发展的研究-我国食用菌工厂化生产现状 及发展趋势》、《2012年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》、《2013年全国食 用菌工厂化生产及市场情况调研报告》、天水众兴招股书 2006年——2013年我国食用菌工厂化比例 1-1-51 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：《中国食用菌年鉴》、《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报 告》、天水众兴招股书 2013年，我国工厂化生产食用菌的主要品种有金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、 海鲜菇、白灵菇等，各品类工厂化日产量如下所示： 2013年我国食用菌工厂化主要产品日产量 数据来源：《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》、天水众兴招股书 3、行业价值链的构成与上下游关系 （1）本行业的上游是农作物种植行业。食用菌的种植和栽培主要以米糠、玉米芯、 麸皮、农作物秸秆等作为培养基质，农作物秸秆包括水稻、小麦、玉米、薯类等农作物 的副产品。 上游农作物生产行业的迅速发展为食用菌生产行业提供了大量品种丰富的秸秆资 源。以粮食作物为例，我国粮食亩产从建国初期的69公斤到2013年的358.3公斤，总 产量从1,150亿公斤提升至2013年的亿公斤（国家统计局《国家统计局关于2013年粮 食产量的报告》），秸秆产量也大幅增加，2013年总产量约为8亿吨。在我国农业快速发 展的同时，农作物副产品的综合利用率一直偏低，主要用于饲料和有机肥原料，还有部 分直接被焚毁或者废弃，对于生态环境造成了较大影响。食用菌的工厂化种植和栽培可 以充分利用这些农作物的副产品，不但实现了资源的循环利用，而且有利于环境的保护， 变废为宝。 2006年-2013年我国稻谷产量增长情况 1-1-52 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家统计局 2006年-2013年我国玉米产量增长情况 数据来源：国家统计局 2006年-2013年我国小麦产量增长情况 1-1-53 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家统计局 （2）本行业的下游行业主要指居民食品消费以及餐饮业。由于食用菌富含维生素、 蛋白质等多种营养物质，对于维护人体健康有重要价值，同时作为纯天然绿色食品，越 来越得到消费者的认可和欢迎。 近60-70年，食用菌消费呈现出全球性的稳定增长，年递增约7%-16%。目前，我 国食用菌消费主要集中于家庭消费和餐馆酒楼等大众消费场所，家庭消费的稳定增长成 为拉动食用菌产业持续发展的重要动力。我国食用菌下游的消费结构分类主要为：菜肴 鲜品约占70%，干品约占10%，盐渍品、罐头制品和速冻食品约占15%，保健品、深加 工菌类食品约占5%，由此可见，人们消费食用菌的主要方式是菜肴鲜品（资料来源： 《食用菌市场与投资》，中国食用菌协会《全国食用菌信息2008年合订本（上）》，星河 生物招股说明书）。 年中国餐饮业零售额 1-1-54 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家统计局 近年来，全国食用菌餐饮消费需求平均每年以18%-20%的速度增长，餐馆酒楼的菌 菜新品也以每年10%以上的速度快速增加。随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提 高以及消费观念的转变，食用菌需求量将进一步提升，未来具有广阔的发展空间。 4、行业竞争程度及行业壁垒 （1）行业竞争格局及主要企业 食用菌生产行业属于完全竞争行业，目前行业集中度较低，以分散竞争为主。各个 经营主体平等竞争，共同发展，行业尚未形成企业品牌垄断竞争的格局，但是相同区域 内的工厂化产品之间的竞争已经形成。与此同时，中国食用菌消费的巨大市场潜力吸引 境外企业和资本以多种形式进入中国市场，例如日本食用菌领先企业日本国株式会社雪 国舞茸在国内设立的合资企业长春雪国高榕生物技术有限公司、上海雪国高榕生物技术 有限公司。 生产模式上除了金针菇、杏鲍菇等工厂化程度较高的品类外，我国大部分食用菌种 植以传统农户生产为主。近年来工厂化产品由于其规模化、标准化、高品质、稳定供应 和环保无公害等特点逐渐受到市场的青睐和重视，产量和市场份额呈现逐年增长的趋 势。 从地域分布上来看，东部地区仍然是食用菌主产区，但随着中西部地区在政府产业 支持以及行业成长等多方面因素共同驱动下，近年来逐渐崛起，发展明显加快 根据中国食用菌商务网、食用菌市场编辑部《2013年全国食用菌工厂化生产及市场 1-1-55 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 情况调研报告》，2013年全国食用菌工厂化日产20吨及以上的企业共计74家，主要分 布于江苏、上海、北京、广东、山东、湖北、辽宁、甘肃等地。2013年国内食用菌工厂 化生产企业中生产能力（日产量）排名前十的企业如下表： 产量 序号 企业名称 所在省份 主要产品 （吨/日） 1 上海雪榕生物科技有限公司 上海 金针菇、真姬菇 270 2 如意情集团股份有限公司 湖北 金针菇 250 3 天水众兴菌业科技股份有限公司 甘肃 金针菇 170 金针菇、真姬菇、 4 广东星河生物科技股份有限公司 广东 104 白玉菇 5 江苏华绿生物科技股份有限公司 江苏 金针菇 85 金针菇、蟹味菇、 6 山东荣丰食用菌有限公司 山东 78 白玉菇 金针菇、蟹味菇、 上海光明森源生物科技有限公司 上海 70 7 白玉菇 绿雅（江苏）食用菌有限公司 江苏 杏鲍菇 70 连云港香如食用菌有限公司 江苏 杏鲍菇 65 8 辽宁田园实业有限公司 辽宁 双孢菇 65 杏鲍菇、双孢菇、 9 山东芳绿农业科技有限公司 山东 62.5 金针菇 10 汇力生物科技有限公司 山东 杏鲍菇 60 数据来源：公司资料，《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，天水 众兴招股说明书 截止2013年底，全国食用菌工厂化企业日产量在100吨以及上的有4家，分别为 上海雪榕生物科技有限公司、如意情集团股份有限公司、天水众兴菌业科技股份有限公 司、广东星河生物科技股份有限公司。 1）上海雪榕生物科技有限公司 上海雪榕生物成立于1997年，由原上海高榕食品有限公司整体变更设立，位于上 海市奉贤现代农业园区。公司以食用菌工厂化为突破口，从2005年开始介入农产品工 业化生产领域。公司自成立经过17年的发展，已经由传统的保鲜蔬菜出口种植加工企 业转变为以现代生物技术为依托，以工业化方式生产农产品的的现代农业企业。 2012年公司上海、都江堰、长春、山东和广东工厂合计日产金针菇247吨，蟹味菇 和白玉菇23吨。 2）如意情集团股份有限公司 1-1-56 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 如意情公司成立于1994年，为全国首批农业产业化国家重点龙头企业，主要从事 果蔬种植及加工、蔬菜种苗研发与工厂化生产、食用菌研发与工厂化栽培。“如意情” 牌金针菇和杏鲍菇鲜品被认定为绿色食品A级产品。公司现拥有武汉如意食用菌工程技 术研究中心，在厦门、武汉等地拥有数家子公司，金针菇日产量250吨。 3）天水众兴菌业科技股份有限公司 公司成立于2005年，专门从事食用菌的研发、生产和销售。截至2013年12月31 日，公司食用菌日产能170吨，国内同行业排名第三，西部地区第一，并且拥有国内单 厂规模较大的食用菌生产基地，其中金针菇日产能国内排名第三。同时公司陕西基地日 产达到100吨，是国内目前单厂规模最大的食用菌生产基地。 4）广东星河生物科技股份有限公司 星河生物公司成立于1998年，曾用名广东菇木真生物科技股份有限公司，位于广 东省东莞市。 公司2000年进入食用菌领域，产品有金针菇、蟹味菇等，2013年食用菌年产量为 32,632吨，折算为日产量91吨（假设每年生产日为360天）。公司于2010年12月9日 在创业板上市，代码：300143。 （2）行业壁垒 1）技术壁垒 食用菌工厂化生产对于技术有着较高的要求，在菌种的选定和培育、菌菇生产工艺 及环境控制等方面都需要一定的专业技术、实践经验和资金支持。 A、菌种的选定和培育 菌种的选择与培育直接决定食用菌的单位产量、口感、色泽以及保鲜期等特性。培 养具有良好基因的菌种是食用菌行业的关键技术，其过程一般包括筛选菌株、自交杂交、 制作培养基、小试、中试、大试等环节，对于培养人员的专业知识、实践经验和培育所 需机器设备等方面都有较高要求。菌种选择和培育过程环节繁杂、技术要求高，存在较 高的技术壁垒。 B、生产工艺要求 1-1-57 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 食用菌工厂化生产是农业技术与工业技术的综合应用，需要做到食用菌生产过程模 式化，栽培经验数据化，工艺要求指标化，根据食用菌自身适宜生产的条件，在不同地 域、不同季节采取最优的环境控制技术，进行机械化操作和流水线生产。 工厂化生产需要在培养基的制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、菌丝培养、芽出、抑 制、出菇等等生产环节运用关键技术，每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物 学特性严格控制，并结合当地的气候、季节、栽培房结构等因素作科学调整，通过反复 试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。工厂化生产必须掌握每一道工序的最优 参数并加以精确控制，以达到提高单产和产品质量的目的。综合而言，工厂化生产的工 艺复杂、对技术精细化程度要求较高。 C、生产环境控制 每一种食用菌都对生长环境有特定要求，温度、光照、湿度、氧气、二氧化碳含量 等环境因子对食用菌的生长尤为重要，需结合当地气候条件，选择合适的菌种，并进行 科学栽培，才能生产出高产、优质的食用菌。工厂化生产模式下，人工模拟生产环境技 术的应用在较大程度上减轻了生态环境对栽培的影响，利用设施、设备创造出适合不同 菌类、不同发育阶段的栽培环境，大幅度降低外界自然气候变化对菌类生长的影响，从 而通过先进的生产环境控制技术实现周年化生产。 D、技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率 技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率是衡量工厂化食用菌技术是否成熟的重要指 标。技术不稳定导致整体生产不稳定，食用菌工厂化无法形成规模效应；杂菌污染率偏 高，说明生产环境或者生产管理水平尚未达到一定要求，使得食用菌收到杂菌的侵害； 生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率，如果生物转化率偏低，通常说明培 养基的营养成分未充分转化为食用菌生长所需的养料。提高技术稳定性和生物转化率， 同时降低杂菌污染率是食用菌工厂化生产企业所面临的共同挑战，需要生产技术、管理 水平以及硬件设施均达到一定的水准，构成行业进入的技术壁垒。 2）市场准入壁垒 国家先后颁布了《农产品质量安全法》，《无公害农产品管理办法》、《食用菌卫生标 准》、《绿色食品标志管理办法》、《绿色食品出口产品管理暂行办法》、《绿色食品AA级 认证准则》（试行）等法律法规，食用菌质量监督进入制度化、法律化阶段。各地市场 1-1-58 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 质量监督部门对所销售的食用菌进行了严格的卫生检验、抽查，禁止销售不符合卫生标 准的食用菌产品。 另外，随着大众对食品安全关注度的提高，以超市、餐厅、酒楼及企业食堂为代表 的食用菌分销或消费渠道，对食用菌采购实行更为严格的质量控制，通过无公害认证和 绿色食品认证的食用菌产品成为进入上述渠道或客户的重要条件。 3）资金壁垒 食用菌工厂化生产行业属于资本密集型企业，在育种、菌菇培养、生产、采收、废 料回收等各个环节都要科研技术、自动化设备的投入。另外，食用菌生产周期一般为2-4 个月，需要一定的流动资金用于周转。较高的资金要求也限制了部分企业进入本行业。 4）人才与管理壁垒 要建设现代化的食用菌工厂化企业，在现代化硬件设备投入的同事，更重要的是引 入现代化的管理思路和手段，需要既懂得管理知识又懂得食用菌栽培的专业人才。 工厂化生产经营过程中，从菌种培育、生产管理、生产环境控制、采收、产品销售 等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操作，保证生物转化 率和最终产品的质量，并保证产品顺畅销售。工厂化生产和产品营销对人员素质的要求 较高，核心技术和管理人员需要3-5年的经验积累，方能真正满足本行业的要求，因此， 没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。 5、行业监管体制和政策扶持 （1）行业监管体制 本行业行政主管部门为国家农业部种植业管理司，其主要职责是负责种植业（粮食、 棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌） 的行业管理。拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的 法律、法规、规章并监督实施。指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产；拟订 种植业有关标准和技术规范并组织实施等内容。县级以上地方人民政府农业行政主管部 门负责本行政区域内食用菌管理工作。 中国食用菌协会是全国性的行业自律组织，成立于1987年，主要职责是参与相关 法规、条例以及食用菌有关的商品标准、行业发展规划、行业标准等的制定并组织实施 1-1-59 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 和监督，开展行业基础情况调查、收集和整理工作，向政府部门提出制定行业政策、发 展规划和经济法规等方面的建议，为会员提供信息交流、生产指导，并促进食用菌的流 通和消费。 食用菌行业管理体制是：在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场化发展模式 进行市场调节，各企业面向市场，充分实现自主经营。 （2）行业主要法律法规 我国食用菌行业主要法律法规及部门规章如下： 序号 名称 实施日期 主要内容 《农产品质量安全监测管 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安 1 理办法》 全监测工作 在《中华人民共和国食品安全法》基础上，对 《中华人民共和国食品安 2 于食品安全风险监测和评估、标准，食品生产 全法实施条例》 经营、检验、出口等方面进行了进一步的规定 《中华人民共和国食品安 对食品安全风险监测、标准、食品生产经营、 3 全法》 检验、出口等方面进行了规定 对循环经济基本管理制度、减量化、再利用和 《中华人民共和国循环经 资源化以及循环经济的激励措施进行了规定、 4 济促进法》 鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸 秆、农作物加工业副产品等进行综合利用 《中华人民共和国植物新 对保护植物新品种权，鼓励培育和使用植物新 5 品种保护条例实施细则 品种，促进农业发展做出了规定 （农业部分）》 《中华人民共和国农产品 对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装 6 质量安全法》 和标识等方面进行了规定 对食用菌菌种的种质资源保护和品种选育、菌 7 《食用菌菌种管理办法》 种生产和经营、菌种质量、进出口管理等方面 进行了规定 对种质资源保护、品种选育与审定、 种子生产、 《中华人民共和国种子 8 经营、使用、质量、进出口和对外合作以及种 法》（2004年修正） 子的行政管理等方面进行了规定 对农作物种质资源收集、农作物种质资源鉴 《农作物种质资源管理办 9 定、登记和保存、 农作物种质资源繁殖和利用、 法》 国际交流、信息管理等方面进行了规定 对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通 与加工、粮食安全、农业投入与支持保护、农 《中华人民共和国农业 10 业科技与农业教育、农业资源与农业环境保 法》 护、农民权益保护、农村经济发展、 执法监督、 法律责任等方面进行了规定 11 《无公害农产品管理办 对无公害农产品产地条件与生产管理、产地认 1-1-60 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 法》 定、无公害农产品认证、标志管理、监督管理 和处罚等方面进行了规定 对植物新品种的品种权的内容和归属，授予品 《中华人民共和国植物新 种权的条件，品种权的申请和受理，品种权的 12 品种保护条例》 审查与批准，品种权的期限、终止和无效，处 罚等方面进行了规定 （3）政策扶持 序号 政策名称 实施日期 政策目标与主要内容 2014年中央一号文， 提出2014年农业农村工作的总体要求，强调坚持农 《关于全面深化农村 1 业基础地位不动摇，加快推进农业现代化，特别提出 改革加快推进农业现 要推进农业科技创新，以及加快发展农业机械化 代化的若干意见》 对支持农业产业化龙头企业发展的总体思路、基本原 则和主要目标；加强标准化生产基地建设，保障农产 品有效供给和质量安全；大力发展农产品加工，促进 《国务院关于支持农 产业优化升级；创新流通方式，完善农产品市场体系； 业产业化龙头企业发 2 推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力；加快技 展的意见》国发【2012 】 术创新，增强农业整体竞争力；完善利益联结机制， 10号 带动农户增收致富；开拓国际市场，提高农业对外开 放水平；狠抓落实，健全农业产业化工作推进机制等 方面进行了规定 对深入开展农产品质量安全专项整治、全面强化农产 《农业部关于进一步 品质量安全执法监督、大力推进农业标准化、着力提 3 加强农产品质量安全 升农产品质量安全应急处置能力、加快完善农产品质 监管工作的意见》 量安全监管体系和制度机制等方面提出了意见 为指导全国“十二五”现代农业建设和发展，对全国 《全国现代农业发展 现代农业的发展形势，指导思想、基本原则与发展目 4 规划（年）》 标，重点任务，重点区域，重大工程，保障措施等方 面做出了规定 强调必须加快转变种植业发展方式，加强设施装备建 设，优化种植结构，依靠科技进步，提高资源利用率 《全国种植业发展第 5 和土地产出率，增强综合生产能力，加快科技创新， 十二个五年规划》 集成推广先进实用技术的基本原则，并以快速提升我 国种业科技创新能力、企业竞争能力作为主要任务 强调坚持把加快推进农业现代化作为主攻方向，以现 《全国农业和农村经 代农业建设取得明显进展作为总体目标，促进农业生 6 济发展第十二个五年 产经营专业化、标准化、规模化、集约化，提高农业 规划》 综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力；加快发 展以农作物秸秆等农林废弃物为原料的生物质能源 《当前优先发展的高 确定了现代农业、农业机械化、新型设备农业技术、 7 技术产业化重点领域 数字化农林技术与设备等农业方向为当前优先发展 指南（2011年度）》 的高技术重点领域 将“食（药）用菌菌种培育；蔬菜、瓜果、花卉设施 栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用，优质、高 《产业结构调整指导 产、高效标准化栽培技术开发与应用；动植物（含野 8 目录（2011年本）》 生）优良品种选育、繁育、保种和开发；生物育种； 种子生产、加工、贮藏及鉴定；农产品基地建设；农 业生物技术开发与应用；农作物秸秆还田与综合利用 1-1-61 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 （青贮饲料，秸秆氨化养牛、还田，秸 秆沼气及热解、 气化，培育食用菌，固化成型燃料，秸秆人造板，秸 秆纤维素燃料乙醇、非粮饲料资源开发利用等）；有 机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与 应用；农牧渔产品无公害、绿色生产技术开发与应用 等”列入鼓励类 《国务院关于加快推 对我国农作物种业的发展优势、推进现代农作物种业 9 进现代农作物种业发 发展的总体要求、指导思想、基本原则、发展目标、 展的意见》 重点任务、政策措施、保障措施等方面进行了规定 强调推进农业现代化，劳动过程机械化，加快转变农 《我国国民经济和社 业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和 10 会发展十二五规划纲 市场竞争力；加快推进农业机械化，耕种收综合机械 要》 化水品达到60%左右；加快农业生物育种创新和推广 应用，做大做强现代种业；大力发展循环经济 《中共中央、国务院关 于加大统筹城乡发展 强调“三农”工作，积极发展现代农业是我国加快社 11 力度进一步夯实农业 会主义现代化建设的重大任务 农村发展基础的若干 意见》 国家发改委《当前优先 把优质、高效、高产、抗逆农作物新品种，特有或珍 发展的高技术产业化 稀种质资源；环境控制技术、立体农业模式化、无公 12 重点领域指南（2007 害、对环境安全的无土栽培技术等新型设施栽培技术 年度）》 确立为优先发展高技术产业化产业 明确提出靠技术集成创新，构建物质能源高效转化利 用的生态产业链，推进相关产业在区域内聚集和循环 农业部《农业部关于实 13 2006-02 式组合；通过秸秆燃料、肥料、饲料和基料转化，推 施“九大行动” 的意见》 进生物质能源产业、有机肥产业、秸秆养畜产业和食 用菌产业发展 6、影响该行业发展的基本风险特征 （1）杂菌感染和病虫害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分，可 分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌感染和子实体形成过程的病害两大类。 按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染性病害（即生理性病害）两大 类。生产实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从 而可能给公司带来一定的经济损失。 工厂化生产规模下，生产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化 不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加 以控制，可能发生杂菌感染。常见的影响食用菌生长的杂菌主要包括青霉、曲霉、木霉、 脉孢霉、根霉、毛霉、荧光假单细胞杆菌等微生物，部分杂菌有一定的传染性，若未及 时发展并采取有效地控制措施，具有传染性的杂菌就可能污染并传染培养房内的其他培 1-1-62 山西澳坤生物农业股份有限公司 公开转让说明书 养瓶，从而给企业带来较大的损失。此外，菇蝇、螨类等虫害也将干扰食用菌的正常生 长或啃食成长中的食用菌。 （2）市场竞争和产品低价竞争风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起步阶段， 行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是日本、韩 国等国外先进企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势，它 们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。 另外，农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，本公 司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。 （3）产业政策变化风险 食